广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 关 于 反 馈 意 见 的 回 复 上 海 证 券 交 易 所 : 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 于 2016 年 01 月 19 日 向 贵 所 申 报 了 公 开 发 行 公 司 债 券 的 申 请 文 件, 根 据 2016 年 03 月 18 日 贵 所 关 于 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 上 市 预 审 核 第 二 次 反 馈 意 见, 本 公 司 会 同 有 关 中 介 机 构, 对 反 馈 意 见 所 提 问 题 进 行 了 逐 项 落 实, 现 回 复 如 下 如 无 特 别 说 明, 本 回 复 引 用 简 称 或 名 词 的 释 义 与 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 面 向 合 格 投 资 者 )( 申 报 稿 ) 中 的 相 同 1
一 针 对 商 誉 减 值 准 备 的 事 项, 请 发 行 人 补 充 披 露 商 誉 减 值 准 备 是 否 需 要 追 溯 调 整 ; 若 是, 请 补 充 披 露 计 提 商 誉 减 值 准 备 对 发 行 人 财 务 状 况 和 偿 债 能 力 的 影 响 分 析, 并 作 风 险 因 素 和 重 大 事 项 提 示 请 主 承 销 商 和 发 行 人 会 计 师 对 上 述 事 项 进 行 核 查, 并 发 表 明 确 的 意 见 回 复 : 针 对 商 誉 减 值 准 备 的 事 项, 发 行 人 认 为 目 前 难 以 对 商 誉 减 值 准 备 进 行 追 溯 调 整, 理 由 如 下 : 1 2014 年 末 的 公 允 价 值 难 以 通 过 2015 末 的 拍 卖 价 格 合 理 追 溯 估 计 2015 年 10 月 21 日, 五 洲 交 通 将 其 所 持 有 的 堂 汉 公 司 67% 股 权 和 南 星 公 司 100% 股 权 通 过 自 治 区 国 资 委 指 定 的 产 权 交 易 机 构 公 开 挂 牌 转 让, 拍 卖 总 价 格 6.89 亿 元 由 于 2015 年 度 色 金 属 行 情 总 体 在 波 动 中 下 行, 同 时 堂 汉 南 星 公 司 为 非 上 市 公 司, 没 有 公 开 市 场 的 交 易 价 格, 发 行 人 难 以 通 过 2015 年 末 的 拍 卖 价 值 追 溯 2014 年 末 的 公 允 价 值 2 对 发 行 人 平 均 净 利 润 影 响 金 额 不 大 2015 年 12 月 底 堂 汉 公 司 67% 股 权 和 南 星 公 司 100% 股 权 转 让 共 形 成 2.39 亿 元 的 损 失, 即 使 将 该 损 失 金 额 全 部 追 溯 至 2014 年 末, 由 于 广 西 交 投 持 有 五 洲 交 通 的 股 权 比 例 为 34.95%, 对 广 西 交 投 当 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 影 响 金 额 为 0.83 亿 元, 对 3 年 平 均 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 影 响 金 额 为 0.28 亿 元 ( 上 述 数 据 未 经 审 计 ) 根 据 最 近 三 年 的 审 计 报 告, 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 5.95 亿 元, 年 均 0.28 亿 元 的 损 失 不 会 对 发 行 人 盈 利 能 力 造 成 重 大 影 响, 发 行 人 年 均 可 分 配 利 润 仍 满 足 覆 盖 本 次 发 行 的 公 司 债 券 一 年 利 息 1.5 倍 的 要 求 3 下 属 上 市 子 公 司 独 立 运 营 直 接 控 股 堂 汉 南 星 公 司 的 子 公 司 五 洲 交 通 为 独 立 运 营 的 上 市 公 司, 上 市 公 司 的 董 事 会 有 独 立 决 策 的 权 利, 交 投 集 团 无 法 对 五 洲 交 通 是 否 追 溯 调 整 进 行 干 预 因 此, 在 五 洲 交 通 没 有 对 商 誉 减 值 事 项 进 行 追 溯 调 整 的 情 况 下, 交 投 集 团 对 同 一 事 项 的 账 务 处 理 方 法 应 该 与 子 公 司 五 洲 交 通 保 持 基 本 一 致, 无 法 单 独 对 上 述 商 誉 减 值 事 项 进 行 追 溯 调 整 4 发 行 人 已 履 行 了 充 分 披 露 的 职 责 首 先, 交 投 集 团 已 在 2014 年 审 计 报 告 中 充 分 披 露 上 述 商 誉 减 值 事 项, 并 出 具 了 带 强 调 事 项 段 的 审 计 报 告 ; 其 次, 交 投 集 团 在 本 次 公 司 债 公 开 发 行 的 募 集 说 明 书 第 六 节 财 务 会 计 信 息 / 七 非 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 的 情 况 说 明 中 对 上 述 事 项 及 后 续 处 理 情 况 进 行 了 专 项 披 露, 向 投 资 人 充 分 披 露 了 商 誉 减 值 事 项 的 相 关 风 险 2
会 计 师 对 上 述 事 项 发 表 的 意 见 如 下 : 我 们 复 核 了 发 行 人 2014 年 末 的 审 计 报 告 及 2015 年 末 堂 汉 公 司 67% 股 权 南 星 公 司 100% 股 权 的 处 置 情 况, 认 为 堂 汉 南 星 公 司 为 非 上 市 公 司, 没 有 公 开 市 场 的 交 易 价 格, 同 时 堂 汉 南 星 公 司 均 处 于 半 停 产 或 停 产 状 态, 我 们 无 法 预 计 未 来 现 金 流, 无 法 获 取 商 誉 分 摊 后 的 资 产 组 或 资 产 组 组 合 的 可 回 收 金 额, 无 法 在 2014 年 末 合 理 估 计 商 誉 的 公 允 价 值 同 时 2014 年 末 至 2015 年 末 有 色 金 属 行 情 总 体 在 波 动 中 下 行, 我 们 也 难 以 通 过 2015 年 末 的 拍 卖 价 值 合 理 追 溯 2014 年 末 上 述 股 权 的 公 允 价 值 通 过 与 直 接 控 股 堂 汉 南 星 公 司 的 下 属 子 公 司 五 洲 交 通 管 理 层 进 行 沟 通, 我 们 认 为 五 洲 交 通 为 独 立 运 营 的 上 市 公 司, 五 洲 交 通 对 是 否 进 行 追 溯 调 整 还 未 形 成 最 终 意 见, 交 投 集 团 是 否 进 行 追 溯 调 整 还 需 要 参 考 五 洲 交 通 的 最 终 意 见 基 于 以 上 分 析, 我 们 无 法 对 2014 年 末 商 誉 减 值 准 备 的 具 体 金 额 做 出 合 理 估 计, 目 前 无 法 对 是 否 需 要 进 行 追 溯 调 整 进 行 合 理 判 断 主 承 销 商 对 上 述 事 项 发 表 的 意 见 如 下 : 主 承 销 商 核 查 了 评 估 公 司 为 商 誉 减 值 测 试 出 具 的 评 估 报 告 五 洲 交 通 相 关 公 告, 并 询 问 了 发 行 人 管 理 层 及 注 册 会 计 师 我 们 认 为, 虽 然 在 2015 年 末 堂 汉 公 司 67% 股 权 南 星 公 司 100% 股 权 经 过 公 开 拍 卖 总 价 格 6.89 亿 元, 形 成 了 当 时 时 点 的 公 允 价 值, 但 是 在 2014 年 末 的 时 点 在 没 有 公 开 市 场 数 据 的 情 况 下, 难 以 对 堂 汉 公 司 67% 股 权 南 星 公 司 100% 股 权 的 公 允 价 值 做 出 合 理 的 估 计, 同 时 由 于 2014 年 末 至 2015 年 末 有 色 金 属 行 情 总 体 在 波 动 中 下 行, 发 行 人 及 会 计 师 难 以 通 过 2015 年 末 的 拍 卖 金 额 追 溯 至 2014 年 末 的 公 允 价 值, 主 承 销 商 目 前 无 法 对 是 否 需 要 进 行 追 溯 调 整 进 行 合 理 判 断 主 承 销 商 认 为, 发 行 人 已 履 行 了 充 分 披 露 的 职 责, 在 2014 年 出 具 了 带 强 调 事 项 段 的 审 计 报 告, 并 在 本 次 公 司 债 公 开 发 行 的 募 集 说 明 书 第 六 节 财 务 会 计 信 息 / 七 非 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 的 情 况 说 明 中 对 上 述 事 项 及 后 续 处 理 情 况 进 行 了 专 项 披 露, 向 投 资 人 充 分 披 露 了 商 誉 减 值 事 项 的 相 关 风 险 同 时, 主 承 销 商 认 为 即 使 按 照 2015 年 末 的 拍 卖 金 额 将 损 失 全 部 追 溯 调 整 至 2014 年 末, 由 于 广 西 交 投 持 有 五 洲 交 通 的 股 权 比 例 为 34.95%, 对 广 西 交 投 当 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 影 响 金 额 为 -0.83 亿 元, 对 3 年 平 均 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 影 响 金 额 为 0.28 亿 元 ( 上 述 数 据 未 经 审 计, 以 审 计 报 告 为 准 ) 3
根 据 最 近 三 年 的 审 计 报 告, 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 5.95 亿 元, 上 述 股 权 处 置 对 发 行 人 偿 债 能 力 影 响 较 小, 发 行 人 年 均 可 分 配 利 润 仍 满 足 覆 盖 本 次 发 行 的 公 司 债 券 一 年 利 息 1.5 倍 的 要 求 二 针 对 发 行 人 通 行 费 业 务, 请 补 充 披 露 下 列 事 项 : 1. 根 据 反 馈 意 见 的 回 复, 发 行 人 无 BOT 方 式 建 造 收 费 公 路 请 发 行 人 进 一 步 披 露 建 造 运 营 收 费 公 路 的 经 营 模 式, 及 收 费 权 到 期 后 公 路 资 产 的 处 置 方 式 请 主 承 销 商 对 上 述 事 项 进 行 核 查, 并 发 表 明 确 的 意 见 回 复 : 关 于 披 露 建 造 运 营 收 费 公 路 的 经 营 模 式 的 问 题, 发 行 人 在 募 集 说 明 书 中 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 / 八 发 行 人 主 营 业 务 概 况 /( 六 ) 主 要 板 块 经 营 情 况 /1 收 费 公 路 建 设 经 营 板 块 /(1) 收 费 公 路 板 块 业 务 模 式 及 盈 利 模 式 补 充 披 露 如 下 : 2) 收 费 公 路 建 设 运 营 模 式 发 行 人 高 速 公 路 建 设 按 照 规 定 实 行 项 目 法 人 负 责 制 度 招 标 投 标 制 度 工 程 监 理 制 度 项 目 资 本 金 制 度 合 同 管 理 制 度 建 设 工 程 环 境 影 响 评 价 制 度 和 工 程 质 量 责 任 追 究 制 度 高 速 公 路 投 资 人 确 定 方 式 : 政 府 还 贷 项 目, 由 自 治 区 政 府 指 定 项 目 投 资 人, 依 法 履 行 项 目 建 设 管 理 职 责 和 组 织 各 项 招 标 工 作 经 营 性 项 目, 通 过 招 标 方 式 选 定 项 目 投 资 者 高 速 公 路 建 设 管 理 模 式 : 发 行 人 高 速 公 路 项 目 建 设 实 行 项 目 法 人 管 理 制 度, 以 项 目 为 单 位 设 立 高 速 公 路 项 目 建 设 公 司 项 目 建 设 公 司 遵 循 基 本 建 设 程 序, 执 行 国 家 规 定 的 工 程 设 计 施 工 和 监 理 规 范 以 及 技 术 标 准, 保 证 合 理 的 设 计 和 施 工 周 期, 确 保 工 程 质 量 发 行 人 高 速 公 路 项 目 分 两 类, 一 类 是 发 行 人 独 资, 另 一 类 是 发 行 人 引 入 战 略 投 资 者 共 同 投 资, 即 融 资 合 作 项 目 发 行 人 通 过 转 让 项 目 公 司 部 分 股 权 引 入 战 略 投 资 者, 并 约 定 交 工 验 收 后 回 购 战 略 投 资 者 所 投 资 股 份 关 于 收 费 权 到 期 后 公 路 资 产 的 处 置 方 式 的 问 题, 发 行 人 在 募 集 说 明 书 中 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 / 八 发 行 人 主 营 业 务 概 况 /( 六 ) 主 要 板 块 经 营 情 况 /1 收 费 公 路 建 设 经 营 板 块 补 充 披 露 如 下 : 4
(6) 公 路 收 费 权 到 期 后 公 路 资 产 的 处 置 方 式 根 据 收 费 公 路 管 理 条 例 ( 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 令 第 417 号 ), 自 收 费 公 路 终 止 收 费 前 6 个 月, 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 交 通 主 管 部 门 应 当 对 收 费 公 路 进 行 鉴 定 和 验 收 经 鉴 定 和 验 收, 公 路 符 合 取 得 收 费 公 路 权 益 时 核 定 的 技 术 等 级 和 标 准 的, 收 费 公 路 经 营 管 理 者 方 可 按 照 国 家 有 关 规 定 向 交 通 主 管 部 门 办 理 公 路 移 交 手 续 ; 不 符 合 取 得 收 费 公 路 权 益 时 核 定 的 技 术 等 级 和 标 准 的, 收 费 公 路 经 营 管 理 者 应 当 在 交 通 主 管 部 门 确 定 的 期 限 内 进 行 养 护, 达 到 要 求 后, 方 可 按 照 规 定 办 理 公 路 移 交 手 续 收 费 公 路 终 止 收 费 后, 收 费 公 路 经 营 管 理 者 应 当 自 终 止 收 费 之 日 起 15 日 内 拆 除 收 费 设 施 发 行 人 成 立 至 今, 只 有 控 股 子 公 司 广 西 五 洲 交 通 股 份 有 限 公 司 运 营 管 理 的 五 塘 至 新 桥 公 路 于 2013 年 9 月 30 日 终 止 收 费 五 塘 至 新 桥 公 路 终 止 收 费 后, 五 洲 交 通 及 时 拆 除 了 收 费 设 施, 并 积 极 与 政 府 对 接 办 理 移 交 手 续 2015 年 2 月 28 日, 交 通 运 输 部 于 发 出 收 费 公 路 管 理 条 例 ( 修 订 征 求 意 见 稿 ) 及 相 关 说 明, 广 泛 征 求 各 省 自 治 区 直 辖 市 的 意 见 交 通 部 收 费 公 路 管 理 条 例 ( 修 订 征 求 意 见 稿 ) 及 其 相 关 说 明 文 件 指 出, 高 速 公 路 可 按 照 用 路 者 付 费 的 公 平 原 则 实 行 长 期 收 费, 政 府 债 务 性 高 速 公 路 以 路 网 为 单 位, 由 政 府 统 一 举 债 统 一 建 设 统 一 管 理 统 一 还 款, 通 行 费 收 入 与 支 出 全 部 纳 入 政 府 预 算 管 理, 不 设 固 定 偿 债 期 限 目 前, 目 前 征 求 意 见 稿 已 上 报 国 务 院, 待 国 务 院 批 准 后 实 施 由 于 新 收 费 公 路 管 理 条 例 尚 未 正 式 颁 布 实 施, 高 速 公 路 收 费 期 满 后 处 置 方 式 暂 不 明 确, 但 高 速 公 路 长 期 收 费 趋 势 明 显 主 承 销 商 对 上 述 事 项 发 表 的 意 见 如 下 : 主 承 销 商 对 发 行 人 建 造 运 营 收 费 公 路 的 经 营 模 式 及 收 费 权 到 期 后 公 路 资 产 的 处 置 方 式 进 行 了 核 查, 查 阅 了 收 费 公 路 管 理 条 例 修 订 说 明 广 西 高 速 公 路 管 理 办 法 (2014) 广 西 联 网 收 费 管 理 办 法 ( 桂 交 财 务 发 [2008]85 号 ) 交 通 部 关 于 深 化 公 路 管 理 方 式 的 通 知 等 文 件 发 行 人 通 过 独 资 及 引 入 战 略 投 资 者 共 同 投 资 修 建 验 收 后 回 购 的 方 式 建 造 高 速 公 路, 不 存 在 BOT 方 式 建 设 的 高 速 公 路, 建 设 过 程 中 实 行 项 目 法 人 管 理 制 度, 以 项 目 为 单 位 设 立 高 速 公 路 项 目 建 设 公 司 根 据 目 前 正 在 执 行 的 收 费 公 路 管 理 条 例, 收 费 公 路 收 费 权 到 期 经 过 验 收 后, 需 要 向 交 通 主 管 部 门 办 理 公 路 移 交 手 续 根 据 2015 年 2 月 28 日, 交 通 运 输 5
部 于 发 出 收 费 公 路 管 理 条 例 ( 修 订 征 求 意 见 稿 ), 高 速 公 路 收 费 期 满 后 可 能 实 行 长 期 收 费, 但 是 存 在 一 定 的 不 确 定 性 2. 发 行 人 及 子 公 司 共 拥 有 31 个 高 速 公 路 项 目, 拟 将 26 个 政 府 还 贷 高 速 公 路 项 目 陆 续 划 入 广 西 高 速 公 路 还 贷 运 营 管 理 中 心 请 发 行 人 进 一 步 列 表 26 个 政 府 还 贷 高 速 公 路 项 目 具 体 情 况 ; 量 化 分 析 上 述 划 转 事 项 对 发 行 人 财 务 状 况 和 债 券 偿 付 的 影 响 请 主 承 销 商 对 上 述 事 项 进 行 核 查, 并 发 表 明 确 的 意 见 回 复 : 发 行 人 在 募 集 说 明 书 中 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 / 八 发 行 人 主 营 业 务 概 况 /( 六 ) 主 要 板 块 经 营 情 况 /1 收 费 公 路 建 设 经 营 板 块 对 披 露 内 容 补 充 后 如 下 : (8) 部 分 政 府 还 贷 高 速 公 路 划 入 广 西 高 速 公 路 还 贷 运 营 管 理 中 心 情 况 根 据 广 西 壮 族 自 治 区 人 民 政 府 关 于 成 立 广 西 高 速 公 路 还 贷 运 营 管 理 中 心 有 关 事 项 的 批 复 ( 桂 政 函 [2014]197 号 ), 广 西 政 府 同 意 成 立 广 西 高 速 公 路 还 贷 运 营 管 理 中 心 ( 以 下 简 称 还 贷 中 心 ): 公 司 以 事 业 单 位 法 人 身 份 办 理 相 关 登 记 手 续 ; 广 西 政 府 授 权 公 司 对 还 贷 中 心 进 行 经 营 管 理 和 监 督 ; 同 意 将 隆 林 至 百 色 等 26 个 政 府 还 贷 高 速 公 路 项 目 划 入 还 贷 中 心 ( 即 包 括 项 目 公 司 的 全 部 资 产 和 负 债 ), 收 费 权 主 体 变 更 为 还 贷 中 心 ; 还 贷 中 心 独 立 核 算, 负 责 统 一 管 理 划 入 的 政 府 还 贷 高 速 公 路 资 产, 整 合 政 府 还 贷 高 速 公 路 资 源, 发 挥 政 府 还 贷 高 速 公 路 融 资 功 能, 筹 集 政 府 还 贷 高 速 公 路 项 目 建 设 资 金, 支 持 广 西 区 域 高 速 公 路 建 设 ; 公 司 对 其 自 营 和 划 入 还 贷 中 心 的 高 速 公 路 项 目 的 借 款 实 行 统 贷 统 还, 还 贷 中 心 对 划 入 的 高 速 公 路 项 目 履 行 偿 债 责 任 及 义 务 1) 拟 划 转 项 目 明 细 发 行 人 拟 划 转 的 26 条 高 速 路 项 目 包 括 已 完 工 的 高 速 路 和 建 设 中 的 高 速 路, 拟 划 转 项 目 明 细 如 下 : 序 号 项 目 名 称 规 模 ( 公 里 ) 总 投 资 竣 工 主 线 连 接 线 ( 亿 元 ) 年 份 划 转 时 间 安 排 1 隆 林 至 百 色 178 26 120 2011 正 在 开 展 2 六 寨 至 河 池 108 25 79 2012 未 来 两 年 内 3 宜 州 至 河 池 72 5 48 2012 未 来 两 年 内 4 钦 州 至 崇 左 124 97 78 2013 尚 无 确 切 计 划 5 玉 林 至 铁 山 港 175 44 76 2013 尚 无 确 切 计 划 6
6 六 景 至 钦 州 140 42 72 2013 尚 无 确 切 计 划 7 南 宁 外 环 79-57 2014 尚 无 确 切 计 划 8 河 池 至 都 安 94-67 2014 尚 无 确 切 计 划 9 桂 平 至 来 宾 88 14 46 2014 尚 无 确 切 计 划 10 靖 西 至 那 坡 85 15 70 2014 尚 无 确 切 计 划 11 百 色 至 靖 西 97 40 73 2014 尚 无 确 切 计 划 12 灌 阳 至 凤 凰 48 1 30 2015 尚 无 确 切 计 划 13 岑 溪 至 水 汶 30-24 2015 尚 无 确 切 计 划 14 来 宾 至 马 山 115 41 85 2015 尚 无 确 切 计 划 15 马 山 至 平 果 83 24 56 2015 尚 无 确 切 计 划 16 柳 州 至 武 宣 88 29 54 2015 尚 无 确 切 计 划 17 三 江 至 柳 州 168 26 125 2016 尚 无 确 切 计 划 18 崇 左 至 靖 西 147 61 119 2016 尚 无 确 切 计 划 19 梧 州 至 柳 州 214 100 197 2017 尚 无 确 切 计 划 20 梧 州 外 环 57 6 61 2017 尚 无 确 切 计 划 21 靖 西 至 龙 邦 28-25 2018 尚 无 确 切 计 划 22 河 池 至 百 色 182-166 2018 尚 无 确 切 计 划 23 乐 业 至 百 色 154-171 2019 尚 无 确 切 计 划 24 荔 浦 至 玉 林 265-198 2019 尚 无 确 切 计 划 25 崇 左 至 水 口 97-69 2019 尚 无 确 切 计 划 26 松 旺 至 铁 山 港 东 岸 29-18 2019 尚 无 确 切 计 划 合 计 2,945 596 2,184 ( 注 : 各 路 段 资 产 负 债 划 转 金 额 按 照 审 计 核 准 金 额 确 定 ) 2) 划 转 事 项 的 进 展 情 况 公 司 根 据 资 产 和 负 债 一 并 划 转 以 及 集 团 组 织 框 架 保 持 不 变 的 原 则, 拟 分 批 次 将 26 条 政 府 还 贷 公 路 划 转 还 贷 中 心, 划 转 资 产 包 括 主 线 路 产 支 线 连 接 线 资 产 以 及 收 费 站 服 务 区 等 附 属 设 施, 即 包 括 划 转 项 目 对 应 的 全 部 资 产 和 负 债 划 转 后, 由 还 贷 中 心 独 立 开 具 银 行 账 户, 独 立 建 账, 还 贷 中 心 独 立 核 算 发 行 人 拟 划 转 的 路 段 均 为 2011 年 以 后 新 建 成 通 车 目 前 正 处 于 或 建 成 后 将 处 于 培 育 期 的 运 营 效 益 欠 佳 路 段 发 行 人 将 根 据 资 产 和 负 债 一 并 划 转 以 及 集 团 组 织 框 架 保 持 不 变 的 原 则, 分 批 次 陆 续 划 转, 以 避 免 一 次 性 划 转 给 集 团 经 营 及 财 务 状 况 造 成 巨 大 波 动 且 划 转 事 宜 并 无 明 确 的 触 发 条 件, 发 行 人 可 根 据 项 目 建 设 运 营 及 自 身 经 营 状 况 选 择 是 否 划 转 及 划 转 时 点 截 至 目 前, 已 确 定 首 个 划 转 项 目 为 隆 林 至 百 色 高 速 公 路, 划 转 事 项 正 在 报 广 西 壮 族 自 治 区 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 审 批 未 来 两 年 内 计 划 划 转 项 目 为 宜 州 至 河 池 六 寨 至 河 池, 具 体 划 转 时 点 由 政 府 相 关 部 门 审 批 后 确 定 其 余 23 段 高 速 公 路 划 转 事 项 暂 无 时 间 表 3) 资 产 项 目 权 属 及 原 对 应 会 计 科 目 7
根 据 广 西 壮 族 自 治 区 人 民 政 府 的 批 复, 划 入 广 西 高 速 公 路 还 贷 运 营 管 理 中 心 的 隆 林 至 百 色 等 26 个 政 府 还 贷 高 速 公 路 权 属, 划 转 前 归 属 于 集 团 公 司, 高 速 公 路 路 产 归 集 在 固 定 资 产 核 算 资 产 划 转 后 归 属 广 西 高 速 公 路 还 贷 运 营 管 理 中 心, 相 关 资 产 从 发 行 人 固 定 资 产 科 目 中 转 出, 已 有 计 划 划 转 项 目 概 况 : 单 位 : 亿 元 序 资 产 负 债 净 资 产 营 业 收 入 净 利 润 项 目 名 称 号 (2015.09.30) (2015.09.30) (2015.09.30) (2015 年 1-9 月 ) 1 隆 林 至 百 色 117.22 114.87 2.35 1.86-4.93 2 宜 州 至 河 池 46.95 38.47 8.48 - - 3 六 寨 至 河 池 81.97 69.53 12.44 - - 合 计 246.14 222.87 23.27 1.86-4.93 注 : 宜 州 至 河 池 六 寨 至 河 池 尚 未 完 成 竣 工 验 收, 试 运 营 期 通 行 费 收 入 不 计 入 营 业 收 入, 抵 减 工 程 成 本 ; 利 息 支 出 实 行 资 本 化 处 理 4) 本 次 资 产 划 转 对 财 务 状 况 的 影 响 分 析 由 于 发 行 人 将 根 据 集 团 资 产 负 债 状 况 分 批 次 逐 步 划 转, 以 避 免 一 次 性 划 转 给 集 团 经 营 及 财 务 状 况 造 成 巨 大 波 动 除 隆 林 至 百 色 宜 州 至 河 池 六 寨 至 河 池 外, 剩 余 23 段 高 速 公 路 划 转 事 项 尚 无 时 间 表, 未 来 新 建 成 通 车 路 段 划 出 及 经 培 育 效 益 增 强 后 旧 路 段 重 新 划 入 将 可 能 成 为 同 时 进 行 的 动 态 过 程, 暂 难 对 全 部 划 转 26 个 路 段 的 影 响 作 出 量 化 分 析 因 此 我 们 对 已 计 划 划 转 的 3 条 划 转 对 财 务 状 况 的 影 响 进 行 分 析, 资 产 划 转 前 后 本 公 司 有 关 财 务 数 据 对 比 如 下 : 单 位 : 亿 元 科 目 划 转 前 划 转 后 变 动 额 变 动 率 资 产 1,869.16 1623.02-246.14-13.16% 负 债 1,277.97 1055.10-222.87-17.43% 所 有 者 权 益 591.19 567.92-23.27-3.93% 资 产 负 债 率 68.37% 65.00% -3.37% -4.92% 根 据 上 表, 路 产 划 转 虽 导 致 发 行 人 资 产 和 所 有 者 权 益 规 模 影 响 有 所 下 降, 但 对 集 团 整 体 盈 利 水 平 影 响 正 面, 对 发 行 人 财 务 状 况 无 重 大 不 利 影 响 5) 划 转 对 债 券 偿 付 的 影 响 根 据 广 西 壮 族 自 治 区 人 民 政 府 关 于 成 立 广 西 高 速 公 路 还 贷 运 营 管 理 中 心 有 关 事 项 的 批 复 ( 桂 政 函 2014 197 号 ), 自 治 区 人 民 政 府 授 权 发 行 人 对 广 西 高 速 公 路 还 贷 运 营 管 理 中 心 进 行 经 营 管 理 和 监 督 ; 发 行 人 对 自 营 和 划 入 广 西 高 速 公 路 还 贷 运 营 管 理 中 心 的 高 速 公 路 项 目 的 借 款 实 行 统 借 统 还 根 据 测 算, 路 产 划 转 后, 发 行 人 的 财 务 指 标 将 得 到 优 化, 资 金 筹 措 能 力 进 一 步 增 强, 其 自 营 及 划 转 路 产 债 务 偿 付 保 障 增 强 路 产 会 在 考 虑 发 行 人 整 体 资 产 规 模 及 盈 利 能 力 的 情 况 下, 逐 步 划 入 还 贷 中 心, 但 发 行 人 仍 然 根 据 自 治 区 政 府 的 授 权 对 划 转 路 段 进 行 日 常 运 营 及 负 债 管 理, 且 随 着 划 转 路 段 交 通 量 增 加, 部 分 路 段 效 益 将 扭 亏 为 盈, 8
届 时 将 这 部 分 扭 亏 为 盈 路 段 经 评 估 增 值 后 可 再 次 注 入 给 发 行 人, 发 行 人 和 还 贷 中 心 的 资 源 能 够 得 到 进 一 步 优 化 整 合, 双 方 融 资 能 力 都 可 得 到 提 高, 从 而 形 成 良 性 的 高 速 公 路 偿 债 循 环 机 制 可 见, 划 转 实 质 上 不 增 加 发 行 人 现 有 债 务 负 担, 但 对 增 强 发 行 人 融 资 能 力 将 会 发 挥 促 进 作 用 因 此, 路 产 划 转 不 会 对 发 行 人 生 产 经 营 及 债 券 偿 付 产 生 重 大 不 利 影 响 主 承 销 商 对 上 述 事 项 发 表 的 意 见 如 下 : 主 承 销 商 对 发 行 人 将 政 府 还 贷 高 速 公 路 项 目 陆 续 划 入 广 西 高 速 公 路 还 贷 运 营 管 理 中 心 情 况 进 行 了 核 查, 查 看 了 广 西 壮 族 自 治 区 交 通 运 输 厅 编 办 发 展 改 革 委 财 政 厅 国 资 委 关 于 组 建 广 西 高 速 公 路 还 贷 运 营 管 理 中 心 的 请 示 及 自 治 区 政 府 关 于 成 立 高 速 公 路 还 贷 运 营 管 理 中 心 的 批 复, 并 询 问 了 发 行 人 管 理 层 发 行 人 拟 划 转 的 26 条 高 速 路 项 目 包 括 已 完 工 的 高 速 路 和 建 设 中 的 高 速 路, 拟 划 转 项 目 明 细 如 下 : 序 号 项 目 名 称 规 模 ( 公 里 ) 总 投 资 竣 工 主 线 连 接 线 ( 亿 元 ) 年 份 划 转 时 间 安 排 1 隆 林 至 百 色 178 26 120 2011 正 在 开 展 2 六 寨 至 河 池 108 25 79 2012 未 来 两 年 内 3 宜 州 至 河 池 72 5 48 2012 未 来 两 年 内 4 钦 州 至 崇 左 124 97 78 2013 尚 无 确 切 计 划 5 玉 林 至 铁 山 港 175 44 76 2013 尚 无 确 切 计 划 6 六 景 至 钦 州 140 42 72 2013 尚 无 确 切 计 划 7 南 宁 外 环 79-57 2014 尚 无 确 切 计 划 8 河 池 至 都 安 94-67 2014 尚 无 确 切 计 划 9 桂 平 至 来 宾 88 14 46 2014 尚 无 确 切 计 划 10 靖 西 至 那 坡 85 15 70 2014 尚 无 确 切 计 划 11 百 色 至 靖 西 97 40 73 2014 尚 无 确 切 计 划 12 灌 阳 至 凤 凰 48 1 30 2015 尚 无 确 切 计 划 13 岑 溪 至 水 汶 30-24 2015 尚 无 确 切 计 划 14 来 宾 至 马 山 115 41 85 2015 尚 无 确 切 计 划 15 马 山 至 平 果 83 24 56 2015 尚 无 确 切 计 划 16 柳 州 至 武 宣 88 29 54 2015 尚 无 确 切 计 划 17 三 江 至 柳 州 168 26 125 2016 尚 无 确 切 计 划 18 崇 左 至 靖 西 147 61 119 2016 尚 无 确 切 计 划 19 梧 州 至 柳 州 214 100 197 2017 尚 无 确 切 计 划 20 梧 州 外 环 57 6 61 2017 尚 无 确 切 计 划 21 靖 西 至 龙 邦 28-25 2018 尚 无 确 切 计 划 22 河 池 至 百 色 182-166 2018 尚 无 确 切 计 划 23 乐 业 至 百 色 154-171 2019 尚 无 确 切 计 划 9
24 荔 浦 至 玉 林 265-198 2019 尚 无 确 切 计 划 25 崇 左 至 水 口 97-69 2019 尚 无 确 切 计 划 26 松 旺 至 铁 山 港 东 岸 29-18 2019 尚 无 确 切 计 划 合 计 2,945 596 2,184 根 据 上 表, 除 隆 林 至 百 色 宜 州 至 河 池 六 寨 至 河 池 外, 剩 余 23 段 高 速 公 路 划 转 事 项 尚 无 时 间 表, 暂 难 对 全 部 划 转 26 个 路 段 的 影 响 作 出 量 化 分 析 因 此 我 们 对 已 计 划 划 转 的 3 条 划 转 对 财 务 状 况 的 影 响 进 行 分 析, 资 产 划 转 前 后 本 公 司 有 关 财 务 数 据 对 比 如 下 : 单 位 : 亿 元 科 目 划 转 前 划 转 后 变 动 额 变 动 率 资 产 1,869.16 1623.02-246.14-13.16% 负 债 1,277.97 1055.10-222.87-17.43% 所 有 者 权 益 591.19 567.92-23.27-3.93% 资 产 负 债 率 68.37% 65.00% -3.37% -4.92% 根 据 上 表, 路 产 划 转 虽 导 致 发 行 人 资 产 和 所 有 者 权 益 规 模 影 响 有 所 下 降, 但 对 集 团 整 体 盈 利 水 平 影 响 正 面, 对 发 行 人 财 务 状 况 无 重 大 不 利 影 响 特 此 回 复 ( 以 下 无 正 文, 为 签 章 页 ) 10