西 藏 东 方 财 富 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 浙 江 商 翔 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 推 荐 报 告 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ), 浙 江 商 翔 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 商 翔 科 技 股 份 公 司 或 公 司 ) 就 其 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 事 宜 经 过 董 事 会 决 议 股 东 大 会 批 准, 并 向 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 提 交 了 挂 牌 申 请 根 据 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ), 我 公 司 对 商 翔 科 技 的 财 务 状 况 业 务 情 况 公 司 治 理 和 合 法 合 规 事 项 等 进 行 了 尽 职 调 查, 对 商 翔 科 技 本 次 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 出 具 本 报 告 一 尽 职 调 查 情 况 西 藏 东 方 财 富 证 券 股 份 有 限 公 司 推 荐 商 翔 科 技 挂 牌 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 项 目 小 组 ) 根 据 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求, 对 进 行 了 尽 职 调 查, 了 解 的 主 要 事 项 包 括 公 司 的 基 本 情 况 公 司 财 务 公 司 治 理 公 司 合 法 合 规 方 面 重 大 事 项 等 项 目 小 组 与 商 翔 科 技 董 事 长 董 事 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 以 及 部 分 员 工 进 行 了 交 谈, 并 听 取 了 公 司 聘 请 的 浙 江 国 权 明 达 律 师 事 务 所 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 注 册 会 计 师 的 意 见 ; 查 阅 了 公 司 章 程 三 会 [ 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 监 事 会 ] 会 议 记 录 公 司 各 项 规 章 制 度 会 计 凭 证 会 计 账 簿 审 计 报 告 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 资 料 纳 税 凭 证 等 ; 了 解 了 公 司 的 生 产 经 营 状 况 内 控 制 度 规 范 运 作 情 况 和 发 展 计 划 通 过 上 述 尽 职 调 查, 项 目 小 组 出 具 了 浙 江 商 翔 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 尽 职 调 查 报 告 二 挂 牌 条 件 ( 一 ) 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 浙 江 商 翔 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 成 立 于 2007 年 5 月 11 日 2016 年 4 月 13 日, 浙 江 商 翔 网 络 科 技 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 决 议 同 意 以 2016 年 4 月 30 日 为 基 准 日, 确 认 有 限 公 司 以 经 审 计 的 净 资 产 16,062,054.97 元 折 合 成 股 本 1000 万 股, 1
依 法 整 体 变 更 为 股 份 公 司 股 份 公 司 股 本 总 额 不 高 于 经 审 计 评 估 的 净 资 产 2016 年 7 月 4 日, 金 华 市 市 场 监 督 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更, 法 定 代 表 人 为 王 文 军, 注 册 资 本 为 1000 万 元 公 司 整 体 变 更 履 行 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 合 法 有 效 报 告 期 内, 公 司 技 术 方 面 全 面 转 型 专 用 平 台 开 发, 主 营 业 务 由 安 防 器 材 弱 电 监 控 设 备 及 相 关 工 程 安 装 等 转 型 为 电 子 商 务 技 术 服 务, 监 控 设 备 销 售 弱 电 工 程 安 装 等 业 务 在 2016 年 已 完 全 停 止, 实 际 控 制 人 及 控 股 股 东 并 未 发 生 重 大 变 化, 公 司 董 事 人 数 和 人 员 构 成 因 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 而 发 生 变 化, 高 级 管 理 人 员 没 有 发 生 重 大 变 化 公 司 以 经 审 计 的 账 面 净 资 产 值 折 股, 其 存 续 期 限 可 以 自 有 限 公 司 成 立 之 日 起 连 续 计 算, 公 司 存 续 己 满 两 年 因 此, 公 司 满 足 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 的 要 求 ( 二 ) 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 公 司 所 处 行 业 为 电 子 商 务 业, 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 代 码 为 I64, 国 民 经 济 行 业 分 类 代 码 为 I64, 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 指 引 代 码 为 I64 公 司 主 营 业 务 为 电 子 商 务 技 术 服 务 2015 年 开 始, 公 司 开 始 推 行 平 台 化 战 略, 根 据 以 往 的 系 统 集 成 经 验 沉 淀, 结 合 义 乌 的 外 贸 实 际, 涉 足 外 贸 软 件 及 外 贸 网 络 平 台 开 发 同 期, 公 司 由 义 乌 商 翔 电 脑 工 程 有 限 公 司 变 更 为 浙 江 商 翔 网 络 科 技 有 限 公 司, 技 术 方 面 全 面 转 型 专 用 平 台 开 发, 主 营 业 务 由 安 防 器 材 弱 电 监 控 设 备 及 相 关 工 程 安 装 等 转 型 为 网 络 信 息 推 广 服 务, 监 控 设 备 销 售 弱 电 工 程 安 装 等 业 务 在 2016 年 已 完 全 停 止 因 此, 公 司 在 报 告 期 内 完 成 主 营 业 务 转 型, 当 前 聚 达 通 电 子 商 务 平 台 的 技 术 服 务 费 收 入 为 公 司 的 主 要 收 入 来 源 根 据 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告, 公 司 2016 年 1-4 月 实 现 营 业 收 入 6,172,017.49 元, 净 利 润 3,721,505.48 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 3,729,131.57 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4,979,307.81 元, 资 产 负 债 率 为 11.66%;2015 年 度 实 现 营 业 收 入 8,665,876.74 元, 净 利 润 2,231,343.28 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 2,234,263.95 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 2,783,466.22 元, 资 产 负 产 率 22.57%;2014 年 度 实 现 营 业 收 入 2,362,745.63 元, 净 利 润 62,810.21 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 62,754.79 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 254,255.67, 资 产 负 债 率 28.73% 报 告 期 内, 公 司 的 营 业 收 入 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 均 呈 现 上 升 趋 势, 资 产 负 债 率 呈 下 降 趋 势, 且 公 司 2015 年 实 收 资 本 从 1,000,000.00 元 元 增 加 到 2
10,000,000.00 元, 增 强 了 风 险 抵 御 的 能 力 近 年 来, 我 国 电 子 商 务 行 业 发 展 迅 速, 交 易 额 连 创 新 高, 在 互 联 网 + 以 及 穿 新 驱 动 发 展 战 略 的 推 动 下, 电 子 商 务 在 各 领 域 的 应 用 不 断 拓 展 和 深 化 2015 年 国 务 院 连 续 发 布 国 务 院 关 于 大 力 发 展 电 子 商 务 加 快 培 育 经 济 新 动 力 的 意 见 国 务 院 关 于 加 快 培 育 外 贸 竞 争 新 优 势 的 若 干 意 见 等 指 导 性 文 件, 为 行 业 发 展 提 供 了 良 好 的 政 策 环 境, 行 业 前 景 广 阔, 发 展 潜 力 巨 大 根 据 调 查 人 员 对 工 商 登 记 资 料 公 司 纳 税 情 况 的 调 查, 报 告 期 内 没 有 发 现 公 司 有 重 大 违 法 经 营 的 情 形, 而 且 公 司 每 年 均 按 时 完 成 工 商 年 检, 所 以 公 司 自 成 立 以 来 一 直 依 法 存 续 公 司 主 营 业 务 明 确 报 告 期 内, 公 司 的 营 业 收 入 主 要 来 源 电 子 商 务 技 术 服 务, 主 营 业 务 明 晰 公 司 的 关 键 资 源 要 素 具 有 投 入 处 理 和 产 出 能 力, 能 够 与 商 业 合 同 收 入 或 成 本 费 用 等 相 匹 配 公 司 业 务 在 报 告 期 内 有 持 续 的 营 运 记 录, 并 且 公 司 不 存 在 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1324 号 持 续 经 营 中 列 举 的 影 响 其 持 续 经 营 能 力 的 相 关 事 项 基 于 公 司 报 告 期 内 的 生 产 经 营 状 况, 在 可 预 见 的 将 来, 公 司 有 能 力 按 照 既 定 目 标 持 续 经 营 下 去 近 两 年, 公 司 董 事 监 事 的 变 化 主 要 系 股 份 公 司 治 理 需 要 的 安 排 因 公 司 规 模 扩 大 及 进 一 步 规 范 管 理 需 要, 董 事 及 高 级 管 理 人 员 有 所 增 加, 但 董 事 高 级 管 理 人 员 的 调 增 系 公 司 实 际 经 营 运 作 的 需 要, 未 导 致 公 司 主 要 管 理 团 队 的 重 大 变 动 公 司 与 高 级 管 理 人 员 及 核 心 人 员 签 订 了 劳 动 合 同, 未 签 订 借 款 担 保 协 议 此 外, 公 司 管 理 团 队 成 员 为 多 年 的 工 作 伙 伴, 具 有 共 同 的 价 值 理 念, 默 契 并 有 极 强 凝 聚 力 近 两 年 公 司 合 法 经 营, 按 时 通 过 工 商 年 检, 具 有 持 续 经 营 记 录, 从 取 得 的 待 履 行 重 大 合 同 看, 公 司 主 营 业 务 稳 定, 收 入 可 持 续 综 上 所 述, 项 目 小 组 认 为 公 司 具 有 持 续 经 营 能 力 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 有 限 责 任 公 司 期 间, 公 司 按 照 公 司 法 的 要 求 制 定 了 公 司 章 程, 并 在 工 商 行 政 管 理 部 门 进 行 了 备 案 有 限 责 任 公 司 成 立 时, 公 司 设 有 股 东 会, 由 全 体 股 东 组 成 ; 公 司 未 设 董 事 会, 设 执 行 董 事 1 名 ; 公 司 未 设 监 事 会, 设 监 事 1 名 2016 年 6 月, 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 设 有 股 东 大 会, 由 全 体 1 名 自 然 人 股 3
东 和 1 名 法 人 股 东 组 成 ; 设 立 董 事 会, 由 5 名 董 事 组 成, 任 期 3 年, 设 董 事 长 1 名, 由 董 事 会 选 举 产 生 ; 设 立 监 事 会, 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 职 工 监 事 由 职 工 大 会 选 举 产 生, 任 期 3 年, 设 监 事 会 主 席 1 名, 由 监 事 会 选 举 产 生 截 至 本 尽 职 调 查 报 告 出 具 之 日, 公 司 已 经 按 照 发 展 需 要 建 立 了 较 为 完 整 的 公 司 组 织 架 构 有 限 责 任 公 司 期 间, 公 司 历 次 重 大 决 策 均 经 过 股 东 会 会 议 决 议 通 过 ( 包 括 公 司 股 权 转 让 增 加 注 册 资 本 等 ), 决 议 均 由 股 东 正 常 签 署, 决 议 均 得 到 有 效 执 行 但 由 于 公 司 管 理 层 对 相 关 法 规 了 解 不 够 深 入, 在 公 司 治 理 机 制 的 执 行 过 程 中 存 在 一 定 瑕 疵, 如 股 东 会 召 开 未 按 照 公 司 章 程 及 相 关 要 求 提 前 通 知, 会 议 记 录 未 完 整 保 存 ; 有 限 公 司 时 期 监 事 对 公 司 的 董 事 高 级 管 理 人 员 及 公 司 财 务 状 况 的 监 督 作 用 较 小 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 进 一 步 完 善 了 治 理 结 构, 形 成 新 的 公 司 组 织 架 构, 按 照 规 定 选 举 产 生 公 司 董 事 及 监 事, 组 成 了 董 事 会 及 监 事 会, 建 立 了 较 为 完 善 的 三 会 治 理 机 制 公 司 全 体 股 东 组 成 股 东 大 会 ; 董 事 会 由 5 名 董 事 组 成, 任 期 3 年 ; 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 任 期 3 年 股 份 公 司 自 创 立 大 会 召 开 之 日 至 本 尽 职 调 查 报 告 出 具 之 日, 按 照 要 求 召 开 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 会 议, 并 相 继 制 定 了 相 应 的 三 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 等 由 于 公 司 相 关 人 员 对 公 司 治 理 机 制 的 理 解 不 够 深 刻, 部 分 三 会 存 在 以 电 话 口 头 电 子 邮 件 等 形 式 通 知, 未 制 作 会 议 记 录 的 情 形 但 相 关 会 议 决 议 均 经 有 效 签 署, 且 公 司 的 全 体 股 东 董 事 监 事 已 出 具 书 面 确 认 对 自 股 份 公 司 成 立 以 来 的 历 次 三 会 的 召 集 程 序 表 决 方 式 和 决 议 内 容 均 无 异 议, 相 关 决 议 没 有 发 生 损 害 公 司 股 东 债 权 人 利 益 的 情 况, 并 承 诺 将 严 格 依 据 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 治 理 制 度 的 规 定 确 保 三 会 的 规 范 运 作 经 核 查, 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 之 三 会 已 依 据 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 治 理 制 度 规 范 运 作 截 至 本 尽 职 调 查 报 告 出 具 日, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度 的 规 范 运 行 情 况 良 好 公 司 主 要 的 服 务 经 营 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策 公 司 最 近 两 年 内 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定 开 展 经 营 活 动, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 也 不 存 在 被 相 关 行 政 部 门 施 以 行 政 处 罚 的 情 况 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 亦 不 存 在 严 重 违 法 违 规 行 为, 未 4
受 过 重 大 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 项 目 小 组 与 公 司 管 理 层 进 行 了 有 关 诚 信 情 况 的 沟 通, 并 取 得 了 公 司 管 理 层 所 签 署 的 书 面 声 明, 最 近 两 年 内, 未 因 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 自 律 规 则 等 受 到 刑 事 民 事 行 政 处 罚 或 纪 律 处 分 ; 不 存 在 因 涉 嫌 违 法 违 规 行 为 处 于 调 查 之 中 尚 无 定 论 的 情 形 ; 最 近 两 年 内, 未 对 所 任 职 ( 包 括 现 任 职 和 曾 任 职 ) 的 公 司 因 重 大 违 法 违 规 行 为 而 被 处 罚 负 有 责 任 ; 不 存 在 负 有 数 额 较 大 债 务 到 期 未 清 偿 的 情 形 ; 不 存 在 欺 诈 或 其 他 不 诚 信 行 为 等 情 况 综 上, 公 司 符 合 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 的 要 求 ( 四 ) 公 司 股 权 明 晰, 股 份 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 有 限 公 司 设 立 时 的 注 册 资 本 为 100 万 元, 实 收 资 本 100 万 元, 由 王 文 军 何 利 琴 共 同 出 资 组 建 2007 年 5 月 9 日, 浙 江 明 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 浙 明 会 验 字 (2007)177 号 验 资 报 告 进 行 了 审 验 1 第 一 次 股 权 转 让 2012 年 9 月 3 日, 商 翔 电 脑 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 将 股 东 王 文 军 持 有 的 50% 的 公 司 股 权 以 50 万 元 人 民 币 转 让 给 股 东 何 利 琴 ; 同 意 将 股 东 王 文 军 持 有 的 10% 的 公 司 股 权 以 10 万 元 人 民 币 转 让 给 自 然 人 何 东 升 2012 年 9 月 3 日, 股 东 王 文 军 和 何 利 琴 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 股 东 王 文 军 和 何 东 升 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 对 出 资 转 让 方 和 受 让 方 具 体 的 权 利 义 务 进 行 了 明 确 约 定, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2012 年 9 月 10 日, 商 翔 电 脑 就 上 述 事 项 进 行 了 工 商 变 更 登 记, 并 对 章 程 进 行 备 案 本 次 股 权 转 让 后 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 金 额 ( 万 元 ) 实 缴 金 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 出 资 比 例 (%) 何 东 升 10.00 10.00 货 币 资 金 10.00 何 利 琴 90.00 90.00 货 币 资 金 90.00 合 计 100.00 100.00 100.00 2 第 二 次 股 权 转 让 2015 年 8 月 5 日, 商 翔 电 脑 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 将 股 东 何 利 琴 持 有 的 40% 的 公 司 股 权 以 40 万 元 人 民 币 转 让 给 自 然 人 股 东 王 文 军 ; 同 意 将 股 东 何 东 升 持 有 的 10% 的 公 司 股 权 以 10 万 元 人 民 币 转 让 给 自 然 人 王 文 军 2015 年 8 月 5 日, 股 东 何 利 琴 和 王 文 军 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 股 东 何 东 升 和 王 文 军 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 对 出 资 转 让 方 和 受 让 方 具 体 的 权 利 义 务 进 行 5
了 明 确 约 定, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2015 年 8 月 14 日, 商 翔 电 脑 就 上 述 事 项 进 行 了 工 商 变 更 登 记, 并 对 章 程 进 行 备 案 本 次 股 权 转 让 后 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 金 额 ( 万 元 ) 实 缴 金 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 出 资 比 例 (%) 王 文 军 50.00 50.00 货 币 资 金 50.00 何 利 琴 50.00 50.00 货 币 资 金 50.00 合 计 100.00 100.00 100.00 3 第 三 次 股 权 转 让 2015 年 12 月 11 日, 商 翔 网 络 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 将 股 东 何 利 琴 持 有 的 50.00% 的 公 司 股 权 以 50.00 万 元 人 民 币 转 让 给 商 翔 集 团 有 限 公 司 ; 同 意 将 股 东 王 文 军 持 有 的 30.00% 的 公 司 股 权 转 让 给 商 翔 集 团 有 限 公 司, 并 且 该 30% 未 实 际 出 资 的 股 权 的 实 缴 出 资 义 务 一 并 转 让 给 商 翔 集 团 有 限 公 司 2015 年 12 月 11 日, 股 东 何 利 琴 和 商 翔 集 团 有 限 公 司 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 股 东 王 文 军 和 商 翔 集 团 有 限 公 司 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 对 出 资 转 让 方 和 受 让 方 具 体 的 权 利 义 务 进 行 了 明 确 约 定, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2015 年 12 月 14 日, 有 限 公 司 就 上 述 事 项 进 行 了 工 商 变 更 登 记, 并 对 章 程 进 行 备 案 本 次 股 权 转 让 后 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 金 额 ( 万 元 ) 实 缴 金 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 出 资 比 例 王 文 军 200.00 200.00 货 币 资 金 20.00% 商 翔 集 团 800.00 800.00 货 币 资 金 80.00% 合 计 1,000.00 1,000.00 -- 100.00% 3 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2016 年 4 月 13 日, 有 限 公 司 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 以 2016 年 4 月 30 日 经 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 的 净 资 产 折 股, 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司, 整 体 变 更 后 公 司 名 称 为 浙 江 商 翔 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司,2016 年 6 月 15 日, 有 限 公 司 全 体 股 东 签 署 了 发 起 人 协 议 2016 年 5 月 30 日, 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 (2015) 京 永 审 字 (2016) 第 146170 号 审 计 报 告, 根 据 该 报 告, 截 至 2016 年 4 月 30 日, 有 限 公 司 的 资 产 合 计 18,181,908.19 元, 负 债 合 计 2,119,853.22 元, 净 资 产 为 16,062,054.97 元 6
2016 年 5 月 31 日, 北 京 卓 信 大 华 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 卓 信 大 华 评 报 字 (2016) 第 8114 号 浙 江 商 翔 网 络 科 技 有 限 公 司 拟 股 份 制 改 制 评 估 项 目, 以 确 定 资 产 的 价 值 根 据 该 报 告, 截 至 2016 年 4 月 30 日, 有 限 公 司 的 资 产 账 面 值 合 计 1,818.19 万 元, 负 债 合 计 211.99 万 元, 净 资 产 为 1,606.20 万 元 有 限 公 司 的 评 估 后 资 产 合 计 1,863.05 万 元, 负 债 合 计 211.99 万 元, 净 资 产 为 1,651.06 万 元 2016 年 6 月 16 日, 股 份 公 司 全 体 发 起 人 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 同 意 根 据 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 京 永 审 字 (2016) 第 146170 号 审 计 报 告, 以 2016 年 4 月 30 日 有 限 公 司 净 资 产 16,062,054.97 元 折 股, 按 照 1.1606:1 的 比 例 折 合 实 收 股 本 10,000,000.00 元, 剩 余 部 分 6,062,054.97 元 计 入 公 司 资 本 公 积, 整 体 变 更 设 立 浙 江 商 翔 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 股 票 每 股 面 值 1.00 元, 注 册 资 本 为 10,000,000.00 元, 各 发 起 人 按 照 其 持 有 的 有 限 公 司 股 权 比 例 相 应 持 有 股 份 公 司 的 股 份 公 司 通 过 了 股 份 公 司 章 程, 选 举 了 公 司 第 一 届 董 事 会 及 第 一 届 监 事 会 非 职 工 代 表 监 事 成 员 2016 年 6 月 29 日, 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 京 永 字 (2016) 第 21082 号 验 资 报 告, 截 至 2016 年 7 月 4 日, 商 翔 有 限 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币 1000 万 元, 实 收 资 本 为 人 民 币 1000 万 元 2016 年 7 月 4 日, 金 华 市 市 场 监 督 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更, 并 向 股 份 公 司 颁 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 91330782661729659D(1/1) 本 次 整 体 变 更 后, 股 份 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 额 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 商 翔 集 团 800.00 80.00 净 资 产 2 王 文 军 200.00 20.00 净 资 产 合 计 1,000.00 100.00 股 份 公 司 成 立 至 今, 尚 未 发 生 其 他 股 权 转 让 的 情 形 公 司 自 设 立 以 来 股 权 明 晰, 控 股 股 东 和 受 控 股 股 东 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东 持 有 的 公 司 股 份 均 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 因 此, 公 司 满 足 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 的 要 求 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 2016 年 7 月 20 日, 我 公 司 与 商 翔 科 技 签 署 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 7
由 我 公 司 作 为 主 办 券 商 推 荐 其 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 持 续 督 导 综 上 所 述, 项 目 小 组 认 为, 商 翔 科 技 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 规 定 的 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 条 件 三 内 核 程 序 及 内 核 意 见 我 公 司 推 荐 业 务 内 核 小 组 于 2016 年 4 月 18 日 至 7 月 28 日 对 浙 江 商 翔 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 股 份 拟 申 请 在 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 挂 牌 的 推 荐 文 件 进 行 了 认 真 审 核, 于 2016 年 7 月 29 日 召 开 了 内 核 会 议 参 与 项 目 审 核 的 内 核 成 员 为 刘 凡 赵 明 曹 健 荣 徐 炜 陈 亮, 高 慧 和 张 俊 峰 七 人, 其 中 律 师 注 册 会 计 师 行 业 专 家 各 一 名, 高 慧 为 律 师, 张 俊 峰 为 注 册 会 计 师, 陈 亮 为 行 业 专 家 上 述 内 核 成 员 不 存 在 近 三 年 内 有 违 法 违 规 记 录 的 情 形 ; 不 存 在 担 任 项 目 小 组 成 员 的 情 形 ; 不 存 在 持 有 拟 推 荐 公 司 股 份, 或 在 该 公 司 中 任 职 以 及 存 在 其 他 可 能 影 响 其 公 正 履 行 职 责 的 情 形 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 推 荐 业 务 规 定 ( 试 行 ) 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 管 理 细 则 ( 试 行 ) 对 内 核 机 构 审 核 的 要 求, 内 核 成 员 经 审 核 讨 论, 对 商 翔 科 技 本 次 股 份 挂 牌 出 具 如 下 的 审 核 意 见 : 1 我 公 司 内 核 小 组 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求 对 项 目 小 组 制 作 的 股 份 有 限 公 司 股 份 报 价 转 让 尽 职 调 查 报 告 进 行 了 审 阅, 并 对 尽 职 调 查 工 作 底 稿 进 行 了 检 查 核 实 认 为 项 目 小 组 已 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求 对 公 司 进 行 了 实 地 考 察 资 料 核 查 等 工 作 ; 项 目 小 组 中 的 注 册 会 计 师 律 师 行 业 分 析 师 已 就 尽 职 调 查 中 涉 及 的 财 务 会 计 事 项 法 律 事 项 业 务 技 术 事 项 出 具 了 调 查 报 告 项 目 小 组 已 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求 进 行 了 尽 职 调 查 2 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 形 式 指 引 的 格 式 要 求, 公 司 已 按 上 述 要 求 制 作 了 公 开 转 让 说 明 书, 公 司 挂 牌 前 拟 披 露 的 信 息 符 合 信 息 披 露 的 要 求 3 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 推 荐 业 务 规 定 ( 试 行 ) 的 要 求, 内 核 会 议 成 员 审 核 了 商 翔 科 技 的 推 荐 申 请 材 料, 经 内 核 会 议 审 核, 评 定 商 翔 科 技 为 低 风 险 等 级 8
4 公 司 存 续 满 两 年 ; 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 ; 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 ; 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 综 上 所 述, 公 司 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 颁 布 的 股 份 挂 牌 条 件 七 位 内 核 成 员 经 投 票 表 决, 同 意 推 荐 浙 江 商 翔 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 四 推 荐 意 见 及 理 由 参 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 颁 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ), 股 份 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 应 当 符 合 下 列 条 件 : ( 一 ) 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 有 限 责 任 公 司 按 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的, 存 续 时 间 可 以 从 有 限 责 任 公 司 成 立 之 日 起 计 算 ; ( 二 ) 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 ; ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 ; ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 ; ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 ; ( 六 ) 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 要 求 的 其 他 条 件 根 据 项 目 小 组 对 商 翔 科 技 的 尽 职 调 查 情 况, 我 公 司 认 为 浙 江 商 翔 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 符 合 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 的 挂 牌 条 件 鉴 于 此, 我 公 司 同 意 推 荐 浙 江 商 翔 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 五 提 请 投 资 者 关 注 的 事 项 ( 一 ) 公 司 治 理 风 险 随 着 公 司 业 务 的 快 速 发 展, 经 营 规 模 不 断 扩 大, 这 对 公 司 在 未 来 战 略 规 划 组 织 结 构 内 部 控 制 财 务 管 理 运 营 控 制 等 方 面 提 出 更 高 的 要 求 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 制 订 了 较 为 完 备 的 公 司 章 程 信 息 披 露 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 和 关 联 交 易 管 理 办 法 等 各 项 管 理 制 度, 但 由 于 相 关 治 理 机 制 有 效 运 行 的 时 间 较 短, 公 司 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 报 价 转 让 系 统 后, 对 公 司 的 治 理 水 平 提 出 更 高 层 次 的 要 求 而 公 司 管 理 层 对 于 新 制 度 的 执 行 水 平 存 在 逐 步 提 升 的 过 程, 公 司 短 期 内 仍 可 能 存 在 治 理 不 规 范 相 关 内 部 控 制 制 度 不 能 有 效 执 行 的 风 险 ( 二 ) 全 球 宏 观 经 济 波 动 风 险 9
2008 年 以 来, 受 金 融 危 机 影 响, 世 界 宏 观 经 济 增 长 放 缓, 全 球 贸 易 量 下 降, 采 购 生 产 销 售 消 费 出 现 不 同 程 度 萎 缩, 金 融 危 机 对 实 体 经 济 的 冲 击 必 然 会 影 响 到 以 国 际 贸 易 进 出 口 业 务 及 电 子 商 务 服 务 领 域 的 企 业, 从 而 影 响 公 司 的 盈 利 水 平 和 业 绩 稳 定 性 ( 三 ) 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 我 国 平 台 类 B2B 电 子 商 务 行 业 虽 然 参 与 者 众 多, 但 盈 利 模 式 和 服 务 模 式 却 大 同 小 异, 主 要 业 务 收 入 来 源 于 会 员 年 费 的 收 取 及 广 告 推 广 等 增 值 服 务 同 时, 随 着 产 业 利 好 政 策 的 强 力 驱 动 及 行 业 发 展 环 境 的 日 趋 完 善, 我 国 电 子 商 务 行 业 高 速 发 展, 广 阔 的 市 场 前 景 可 能 吸 引 诸 多 的 新 进 入 者, 现 有 的 同 质 化 竞 争 将 会 加 剧 因 此, 公 司 经 营 在 一 定 程 度 上 面 临 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 ( 四 ) 行 业 法 律 法 规 及 政 策 变 化 的 风 险 电 子 商 务 行 业 虽 然 在 我 国 经 历 了 近 20 年 发 展, 但 仍 然 缺 乏 针 对 细 分 的 电 子 商 务 行 业 运 营 特 点 的 法 律 法 规 和 行 业 标 准 2015 年 国 家 商 务 部 相 继 颁 发 电 子 商 务 信 用 评 价 体 系 ( 网 络 零 售 ) 和 电 子 商 务 售 后 服 务 评 价 准 则, 加 快 推 进 我 国 电 子 商 务 标 准 化, 以 解 决 标 准 缺 失 导 致 产 业 链 各 环 节 之 间 信 息 传 递 不 畅, 贸 易 伙 伴 间 信 息 汇 总 数 据 分 析 贸 易 协 同 不 便 的 难 题 随 着 未 来 相 关 法 律 法 规 和 行 业 监 管 制 度 的 日 趋 完 善 针 对 垂 直 类 B2B 电 商 的 标 准 规 范 的 出 台, 电 商 行 业 现 有 的 商 业 模 式 可 能 面 临 洗 牌, 可 能 会 给 公 司 经 营 管 理 和 业 务 开 展 带 来 一 定 的 不 确 定 性 ( 五 ) 核 心 技 术 滞 后 风 险 电 子 商 务 行 业 是 信 息 技 术 条 件 下 的 产 物, 具 有 技 术 密 集 型 的 特 点, 其 核 心 技 术 升 级 的 滞 后 将 会 给 行 业 发 展 带 来 一 定 的 风 险 如 果 公 司 未 能 及 时 匹 配 市 场 技 术 革 新 完 成 核 心 技 术 更 新 换 代, 则 在 电 子 商 务 行 业 竞 争 中 处 于 劣 势, 可 能 将 导 致 商 务 数 据 处 理 速 度 缓 慢 技 术 安 全 漏 洞 增 多 等 风 险, 从 而 给 公 司 经 营 带 来 一 定 的 风 险 ( 六 ) 物 流 业 的 发 展 速 度 与 电 商 交 易 规 模 增 速 不 匹 配 的 风 险 物 流 行 业 的 发 展 需 要 物 流 基 础 设 施 综 合 交 通 运 输 体 系 的 长 期 配 套 建 设, 物 流 园 区 仓 储 物 流 中 心 等 大 型 工 程 的 建 设 周 期 也 制 约 着 物 流 行 业 服 务 能 力 的 提 升 因 此, 随 着 当 前 电 子 商 务 行 业 规 模 的 迅 速 扩 张, 短 期 内 物 流 业 相 应 服 务 能 力 的 增 速 可 能 难 以 相 匹 配, 从 而 在 一 定 程 度 上 影 响 电 子 商 务 贸 易 的 周 转 速 度, 进 而 10
对 公 司 的 经 营 产 生 影 响 ( 七 ) 税 收 优 惠 期 满 后 对 公 司 未 来 业 绩 影 响 的 风 险 根 据 关 于 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 企 业 所 得 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 2012 27 号 ) 第 三 条 : 我 国 境 内 新 办 的 集 成 电 路 设 计 企 业 和 符 合 条 件 的 软 件 企 业, 经 认 定 后, 在 2017 年 12 月 31 日 前 自 获 利 年 度 起 计 算 优 惠 期, 第 一 年 至 第 二 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 三 年 至 第 五 年 按 照 25% 的 法 定 税 率 减 半 征 收 企 业 所 得 税, 并 享 受 至 期 满 为 止 公 司 2016 年 3 月 31 日 取 得 义 乌 市 国 家 税 务 局 备 案 的 企 业 所 得 税 优 惠 事 项 备 案 表,2016 年 度 2015 年 享 受 免 征 企 业 所 得 税, 2017 年 至 2019 年 按 照 25% 的 法 定 税 率 减 半 征 收 企 业 所 得 税, 税 收 优 惠 期 满 之 后, 公 司 将 依 照 相 关 的 法 律 法 规 缴 纳 税 费, 因 而 会 对 公 司 的 利 润 产 生 一 定 的 影 响 ( 八 ) 实 际 控 制 人 控 制 不 当 的 风 险 商 翔 集 团 持 有 公 司 80.00% 的 股 份, 为 公 司 的 控 股 股 东 公 司 的 实 际 控 制 人 为 王 文 军 和 何 利 琴, 两 人 系 夫 妻 关 系 王 文 军 直 接 持 有 股 份 公 司 200.00 万 股, 占 股 份 公 司 股 本 总 额 的 20.00%, 持 有 股 份 公 司 控 股 股 东 商 翔 集 团 50.00% 的 股 份, 何 利 琴 持 有 股 份 公 司 控 股 股 东 商 翔 集 团 50.00% 的 股 份, 两 人 通 过 直 接 和 间 接 持 有 的 股 份 公 司 的 股 份 合 计 1,000.00 万 股, 占 股 份 公 司 股 本 总 额 的 100.00% 王 文 军 和 何 利 琴 能 够 通 过 所 持 股 份 享 有 的 表 决 权, 对 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响, 进 而 对 公 司 的 生 产 经 营 施 加 影 响, 所 以 王 文 军 和 何 利 琴 为 公 司 的 实 际 控 制 人 如 果 未 来 王 文 军 何 利 琴 利 用 对 公 司 的 实 际 控 制 权 对 公 司 经 营 决 策 人 事 财 务 等 进 行 不 当 控 制, 或 者 对 公 司 的 人 事 财 务 重 大 经 营 及 交 易 等 决 策 出 现 失 误, 将 给 公 司 经 营 及 未 来 发 展 带 来 一 定 风 险 11
( 本 页 无 正 文, 为 西 藏 东 方 财 富 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 浙 江 商 翔 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 推 荐 报 告 的 签 字 盖 章 页 ) 西 藏 东 方 财 富 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 公 章 ) 年 月 日 12