东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 关 于 宁 波 三 星 医 疗 电 气 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 过 程 和 认 购 对 象 合 规 性 的 报 告 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 根 据 贵 会 证 监 许 可 [2016]53 号 文 关 于 核 准 宁 波 三 星 医 疗 电 气 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复, 核 准 宁 波 三 星 医 疗 电 气 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 公 司 或 三 星 医 疗 ) 非 公 开 发 行 不 超 过 22,500 万 股 股 票, 募 集 资 金 总 额 ( 含 发 行 费 用 ) 不 超 过 300,000 万 元 ( 以 下 简 称 本 次 非 公 开 发 行 或 本 次 发 行 ) 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 方 花 旗 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ) 作 为 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ), 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 发 行 管 理 办 法 ) 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 ( 以 下 简 称 实 施 细 则 ) 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 承 销 管 理 办 法 ) 等 法 律 法 规 与 其 他 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定 及 三 星 医 疗 有 关 本 次 发 行 的 董 事 会 股 东 大 会 决 议 的 要 求, 遵 照 公 平 公 正 原 则, 组 织 实 施 并 完 成 了 本 次 发 行 工 作 现 就 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 过 程 及 认 购 对 象 的 合 规 性 等 情 况 报 告 如 下 : 一 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 概 况 ( 一 ) 发 行 价 格 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日, 即 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 决 议 公 告 日, 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90%( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ), 即 发 行 价 格 不 低 于 13.35 元 / 股 本 次 发 行 日 (2016 年 5 月 25 日 ) 前 20 个 交 易 日 的 公 司 股 票 均 价 为 14.36
元 / 股 ( 发 行 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 = 发 行 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 发 行 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 ) 本 次 非 公 开 发 行 价 格 为 13.63 元 / 股, 为 发 行 底 价 的 102.10% 发 行 日 前 20 个 交 易 日 均 价 的 94.91% ( 二 ) 发 行 数 量 本 次 发 行 的 股 票 数 量 为 220,102,714 股, 符 合 发 行 人 股 东 大 会 决 议 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 或 证 监 会 ) 关 于 核 准 宁 波 三 星 医 疗 电 气 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2016]53 号 ) 中 的 要 求 ( 三 ) 发 行 对 象 本 次 发 行 对 象 最 终 确 定 为 鹏 华 资 产 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 中 欧 盛 世 资 产 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 前 海 开 源 基 金 管 理 有 限 公 司 华 安 基 金 管 理 有 限 公 司 金 鹰 基 金 管 理 有 限 公 司 共 5 名, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 相 关 规 定 ( 四 ) 募 集 资 金 金 额 本 次 募 集 资 金 总 额 为 2,999,999,991.82 元, 不 超 过 发 行 人 2015 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 批 准 的 募 集 资 金 上 限 300,000 万 元 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 为 2,965,286,504.24 元, 不 超 过 发 行 人 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 的 投 资 金 额 经 核 查, 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 认 为, 本 次 发 行 的 发 行 价 格 发 行 数 量 发 行 对 象 及 募 集 资 金 额 均 符 合 发 行 人 股 东 大 会 决 议 和 中 国 证 监 会 发 行 管 理 办 法 实 施 细 则 的 相 关 规 定 二 本 次 非 公 开 发 行 股 票 履 行 的 相 关 程 序 ( 一 ) 本 次 发 行 履 行 的 内 部 决 策 过 程 1 董 事 会 决 策 程 序 (1)2015 年 6 月 1 日, 发 行 人 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 股 票 条 件 的 议 案 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 的 议 案 关 于 公 司 非 公 开 发 行
股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 报 告 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 的 议 案 宁 波 三 星 电 气 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 (2015 年 2017 年 ) 的 议 案 (2)2015 年 6 月 5 日, 发 行 人 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 议 案 和 关 于 召 开 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 (3)2015 年 11 月 9 日, 发 行 人 召 开 第 三 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 调 整 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 关 于 宁 波 三 星 医 疗 电 气 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 的 议 案 关 于 宁 波 三 星 医 疗 电 气 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 运 用 可 行 性 分 析 报 告 ( 修 订 稿 ) 的 议 案 和 关 于 召 开 2015 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 2 股 东 大 会 决 策 程 序 (1)2015 年 6 月 23 日, 发 行 人 召 开 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 股 票 条 件 的 议 案 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 的 议 案 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 报 告 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 的 议 案 宁 波 三 星 电 气 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 (2015 年 2017 年 ) 的 议 案 (2)2015 年 11 月 25 日, 发 行 人 召 开 2015 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 调 整 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 关 于 宁 波 三 星 医 疗 电 气 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 的 议 案 关 于 宁 波 三 星 医 疗 电 气 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 运 用 可 行 性 分 析 报 告 ( 修 订 稿 ) 的 议 案 ( 二 ) 本 次 发 行 监 管 部 门 核 准 过 程 1 2015 年 12 月 16 日, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 申 请 经 中 国 证 监 会 发 行 审 核 委 员 会 审 核 通 过 2 2016 年 1 月 7 日, 中 国 证 监 会 出 具 关 于 核 准 宁 波 三 星 医 疗 电 气 股 份 有
限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2016] 53 号 ), 核 准 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过 22,500 万 股 新 股 经 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 核 查, 本 次 发 行 经 过 了 发 行 人 董 事 会 股 东 大 会 的 批 准, 并 获 得 了 中 国 证 监 会 的 核 准 三 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 过 程 ( 一 ) 认 购 邀 请 书 发 送 情 况 在 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 律 师 的 见 证 下, 发 行 人 及 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 于 2016 年 5 月 20 日 (T-3 日 ) 开 始, 以 电 子 邮 件 传 真 或 邮 寄 的 方 式 向 125 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 ( 其 中 包 括 三 星 医 疗 截 至 2015 年 5 月 15 日 收 市 后 的 前 20 名 股 东 20 家 基 金 公 司 10 家 证 券 公 司 5 家 保 险 机 构 和 70 名 表 达 认 购 意 向 的 机 构 和 自 然 人 投 资 者 ) 发 送 了 宁 波 三 星 医 疗 电 气 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 认 购 邀 请 书 ( 以 下 简 称 认 购 邀 请 书 ) 及 其 附 件 申 购 报 价 单 认 购 邀 请 书 及 申 购 报 价 单 明 确 规 定 了 认 购 对 象 与 条 件 认 购 时 间 安 排 发 行 价 格 发 行 对 象 及 分 配 股 数 的 确 定 程 序 和 规 则 特 别 提 示 等 事 项 ( 二 ) 询 价 结 果 在 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 律 师 的 见 证 下, 发 行 人 及 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 共 收 到 9 名 投 资 者 在 认 购 邀 请 书 约 定 的 时 间 内 (2016 年 5 月 25 日 下 午 13:00 时 至 17:00 时 ) 向 主 承 销 商 提 交 的 经 签 署 的 申 购 报 价 单 在 规 定 时 间 内, 共 收 到 4 家 投 资 者 的 申 购 保 证 金, 共 计 12,000 元 经 核 查 确 认, 天 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 以 及 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 报 价 不 符 合 宁 波 三 星 医 疗 电 气 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 认 购 邀 请 书 所 规 定 的 每 档 报 价 对 应 的 认 购 金 额 不 得 低 于 30,000 万 元, 因 此 申 购 报 价 无 效, 其 余 7 家 投 资 者 的 报 价 为 有 效 报 价 上 述 9 名 投 资 者 有 效 报 价 情 况 如 下 : 序 号 投 资 者 名 称 申 购 价 格 申 购 金 额 ( 万 元 ) 1 安 信 基 金 管 理 有 限 责 任 公 司 13.40 30,002.6000 2 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 13.48 30,006.4800 13.37 32,007.7800
13.35 31,973.2500 14.20 30,004.6000 3 金 鹰 基 金 管 理 有 限 公 司 13.98 60,002.1600 13.63 150,284.3800 4 鹏 华 资 产 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 14.05 59,993.5000 5 中 欧 盛 世 资 产 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 14.05 71,514.5000 6 前 海 开 源 基 金 管 理 有 限 公 司 14.05 71,992.2000 7 华 安 基 金 管 理 有 限 公 司 13.80 30,001.2000 13.50 32,022.0000 8 天 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 13.35 29,370.0000 9 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 14.00 29999.9994 经 核 查, 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 认 为 : 除 天 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 以 及 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 外 其 他 7 家 参 与 认 购 的 对 象 均 按 照 认 购 邀 请 书 的 约 定 提 交 了 申 购 报 价 单, 其 申 购 价 格 申 购 数 量 和 申 购 保 证 金 缴 纳 情 况 均 符 合 认 购 邀 请 书 的 约 定, 其 申 购 报 价 合 法 有 效 ( 三 ) 发 行 价 格 发 行 对 象 及 获 得 配 售 情 况 根 据 认 购 邀 请 书 中 关 于 发 行 对 象 的 确 定 原 则, 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 与 发 行 人 根 据 簿 记 建 档 等 情 况, 按 价 格 优 先 认 购 金 额 优 先 认 购 时 间 优 先 的 原 则 确 定 发 行 对 象 据 此, 发 行 人 与 东 方 花 旗 确 定 本 次 非 公 开 发 行 的 最 终 发 行 价 格 为 13.63 元 / 股, 发 行 对 象 为 5 家, 发 行 股 数 为 220,102,714 股, 募 集 资 金 总 金 额 为 人 民 币 2,999,999,991.82 元 最 终 发 行 情 况 如 下 : 序 号 认 购 对 象 认 购 价 格 获 配 股 数 获 配 金 额 限 售 期 ( 元 / 股 ) ( 股 ) ( 元 ) ( 月 ) 1 鹏 华 资 产 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 13.63 44,015,774 599,934,999.62 12 2 中 欧 盛 世 资 产 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 13.63 52,468,451 715,144,987.13 12 3 前 海 开 源 基 金 管 理 有 限 公 司 13.63 52,818,928 719,921,988.64 12 4 华 安 基 金 管 理 有 限 公 司 13.63 22,011,151 300,011,988.13 12 5 金 鹰 基 金 管 理 有 限 公 司 13.63 48,788,410 664,986,028.30 12
合 计 220,102,714 2,999,999,991.82 ( 四 ) 本 次 发 行 对 象 的 合 规 性 本 次 发 行 对 象 确 定 为 鹏 华 资 产 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 中 欧 盛 世 资 产 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 前 海 开 源 基 金 管 理 有 限 公 司 华 安 基 金 管 理 有 限 公 司 及 金 鹰 基 金 管 理 有 限 公 司 5 名 投 资 者 1 经 核 查, 本 次 发 行 对 象 鹏 华 资 产 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 参 与 报 价 的 资 产 管 理 计 划 以 及 中 欧 盛 世 资 产 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 参 与 报 价 的 资 产 管 理 计 划 已 按 照 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 及 基 金 管 理 公 司 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务 试 点 办 法 等 相 关 规 定 完 成 了 备 案 程 序 2 本 次 发 行 对 象 前 海 开 源 基 金 管 理 有 限 公 司 华 安 基 金 管 理 有 限 公 司 以 及 金 鹰 基 金 管 理 有 限 公 司 不 属 于 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 和 证 券 公 司 及 基 金 管 理 公 司 子 公 司 资 产 证 券 化 业 务 管 理 规 定 所 规 定 的 需 履 行 登 记 备 案 手 续 的 私 募 投 资 基 金 或 其 管 理 人 3 根 据 申 购 报 价 单 中 获 得 配 售 的 认 购 对 象 提 供 的 资 料 说 明, 最 终 获 配 投 资 者 不 存 在 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 关 联 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 主 承 销 商 及 与 上 述 机 构 及 人 员 存 在 关 联 关 系 的 关 联 方 通 过 直 接 或 间 接 形 式 参 与 本 次 发 行 认 购 的 情 形 综 上, 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 认 为, 本 次 上 述 发 行 对 象 具 有 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 主 体 资 格, 具 备 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 本 次 发 行 方 案 所 确 定 的 主 体, 符 合 发 行 人 2015 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 的 内 容, 本 次 发 行 对 象 的 主 体 资 格 合 法 有 效 ( 五 ) 缴 款 与 验 资 截 至 2016 年 5 月 30 日,5 名 发 行 对 象 均 缴 纳 了 股 票 认 购 款 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 认 购 资 金 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 信 会 师 报 字 [2016] 第 130586 号 验 资 报 告 根 据 验 资 报 告, 截 止 2016 年 5 月 30 日, 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 已 收 到 网 下 认 购 资 金 人 民 币 贰 拾 玖 亿 玖 仟 玖 佰 玖 拾 玖 万 玖 仟 玖 佰 玖 拾 壹
元 捌 角 贰 分 ( 人 民 币 2,999,999,991.82 元 ) 2016 年 5 月 31 日, 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 将 上 述 认 购 款 项 扣 除 相 关 费 用 后 的 余 额 划 转 至 三 星 医 疗 指 定 的 验 资 专 户 内, 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 信 会 师 报 字 [2016] 第 115268 号 验 资 报 告 验 证 : 截 至 2016 年 5 月 31 日 止, 三 星 医 疗 实 际 已 发 行 220,102,714 股 人 民 币 普 通 股, 募 集 资 金 为 人 民 币 2,999,999,991.82 元, 扣 除 承 销 商 发 行 费 用 及 与 本 次 发 行 相 关 的 其 他 费 用 34,713,487.58 元 后, 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 2,965,286,504.24 元, 其 中 : 计 入 注 册 资 本 人 民 币 220,102,714.00 元, 计 入 资 本 公 积 人 民 币 2,745,183,790.24 元 四 本 次 非 公 开 发 行 股 票 过 程 中 的 信 息 披 露 2015 年 12 月 16 日, 发 行 人 获 得 中 国 证 监 会 发 行 审 核 委 员 会 审 核 通 过, 并 于 2015 年 12 月 17 日 对 此 进 行 了 公 告 2016 年 1 月 20 日, 公 司 收 到 中 国 证 监 会 下 发 的 关 于 核 准 宁 波 三 星 医 疗 电 气 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2016]53 号 ), 并 于 2016 年 1 月 21 日 进 行 了 公 告 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 将 按 照 发 行 管 理 办 法 实 施 细 则 以 及 关 于 信 息 披 露 的 其 它 法 律 和 法 规 的 规 定 督 导 发 行 人 切 实 履 行 信 息 披 露 的 相 关 义 务 和 披 露 手 续 五 结 论 意 见 本 次 非 公 开 发 行 的 组 织 过 程, 严 格 遵 守 相 关 法 律 和 法 规, 以 及 公 司 董 事 会 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 核 准 批 复 的 要 求 ; 本 次 非 公 开 发 行 的 询 价 定 价 和 股 票 配 售 过 程 符 合 公 司 法 证 券 法 和 证 监 会 颁 布 的 发 行 管 理 办 法 实 施 细 则 承 销 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定 ; 本 次 非 公 开 发 行 对 认 购 对 象 的 选 择 公 平 公 正, 符 合 公 司 及 其 全 体 股 东 的 利 益, 符 合 发 行 管 理 办 法 实 施 细 则 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定 ( 以 下 无 正 文 )
( 此 页 无 正 文, 为 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 关 于 宁 波 三 星 医 疗 电 气 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 过 程 和 认 购 对 象 合 规 性 的 报 告 之 签 字 盖 章 页 ) 保 荐 代 表 人 签 字 : 俞 军 柯 杨 婷 婷 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 年 月 日