公 司 年 度 大 事 记 2015 年 5 月, 公 司 启 动 重 大 资 产 重 组 事 项, 公 司 股 票 于 2015 年 5 月 5 日 暂 停 转 让,2015 年 9 月, 公 司 披 露 重 大 资 产 重 组 报 告 书 等 文 件, 以 支 付 现 金 及 发 行 股 份 的

证 券 代 码 :430127 证 券 简 称 : 英 雄 互 娱 主 办 券 商 : 长 江 证 券 英 雄 互 娱 NEEQ:430127 北 京 英 雄 互 娱 科 技 股 份 有 限 公 司 (Hero Entertainment Co., Ltd.) 年 度 报 告 2015 第 1 页, 共 133 页

公 司 年 度 大 事 记 2015 年 5 月, 公 司 启 动 重 大 资 产 重 组 事 项, 公 司 股 票 于 2015 年 5 月 5 日 暂 停 转 让,2015 年 9 月, 公 司 披 露 重 大 资 产 重 组 报 告 书 等 文 件, 以 支 付 现 金 及 发 行 股 份 的 方 式 收 购 移 动 游 戏 全 民 枪 战 的 研 发 公 司 畅 游 云 端 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 100% 股 权, 交 易 价 格 9.677 亿 元 人 民 币 2015 年 12 月, 公 司 将 支 付 方 式 变 更 为 全 部 支 付 现 金 并 重 新 披 露 重 大 资 产 重 组 报 告 书 等 文 件,2016 年 1 月 本 次 重 大 资 产 重 组 通 过 了 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 完 备 性 的 审 查 2015 年 6 月, 公 司 披 露 收 购 报 告 书, 天 津 迪 诺 投 资 管 理 有 限 公 司 以 每 股 1.33 元 的 价 格 认 购 公 司 48,095,831 股,2015 年 8 月, 公 司 取 得 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 出 具 的 股 票 发 行 股 份 登 记 的 函, 天 津 迪 诺 投 资 管 理 有 限 公 司 成 为 公 司 第 一 大 股 东, 应 书 岭 成 为 公 司 实 际 控 制 人 2015 年, 公 司 变 更 了 管 理 层, 截 至 本 年 报 出 具 之 日, 公 司 董 事 会 由 应 书 岭 王 忠 军 沈 南 鹏 张 永 康 包 凡 黄 胜 利 吴 旦 杜 鑫 歆 王 昆 组 成, 公 司 监 事 会 由 徐 小 平 王 忠 磊 王 思 聪 王 信 文 刘 志 刚 冉 曦 杨 斌 孙 喜 耀 组 成, 公 司 组 成 梦 幻 管 理 团 队 2015 年 10 月, 经 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 批 准, 公 司 正 式 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 中 更 名 为 北 京 英 雄 互 娱 科 技 股 份 有 限 公 司, 公 司 英 文 名 称 变 更 为 Hero Entertainment Co., Ltd., 公 司 简 称 变 更 为 英 雄 互 娱, 证 券 代 码 保 持 不 变 2015 年 10 月 24 日, 由 公 司 牵 头 的 中 国 移 动 电 竞 联 盟 成 立, 王 思 聪 出 任 第 一 届 联 盟 轮 值 主 席, 联 盟 成 员 包 括 奇 虎 360 科 技 有 限 公 司 百 度 在 线 网 络 技 术 ( 北 京 ) 有 限 公 司 小 米 科 技 有 限 责 任 公 司 UC 优 视 北 京 科 技 有 限 公 司 上 海 熊 猫 互 娱 文 化 有 限 公 司 莉 莉 丝 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 中 国 电 子 竞 技 俱 乐 部 联 盟 硬 核 联 盟 等 各 大 游 戏 界 知 名 企 业 及 组 织 2015 年 12 月, 公 司 第 九 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 公 司 变 更 主 营 业 务 的 议 案, 将 公 司 主 营 业 务 从 研 发 生 产 和 销 售 自 动 化 仪 器 仪 表 变 更 为 手 机 游 戏 研 发 手 机 游 戏 发 行 移 动 电 竞 赛 事 组 织 第 2 页, 共 133 页

目 录 第 一 节 声 明 与 提 示... 6 第 二 节 公 司 概 况... 8 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要... 10 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析... 13 第 五 节 重 要 事 项... 26 第 六 节 股 本 变 动 及 股 东 情 况... 32 第 七 节 融 资 及 分 配 情 况... 35 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 员 工 情 况... 37 第 九 节 公 司 治 理 及 内 部 控 制... 45 第 十 节 财 务 报 告... 51 第 3 页, 共 133 页

释 义 释 义 项 目 公 司 股 份 公 司 英 雄 互 娱 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 公 司 法 主 办 券 商 长 江 证 券 释 义 北 京 英 雄 互 娱 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 塞 尔 瑟 斯 仪 表 科 技 有 限 公 司 北 京 英 雄 互 娱 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 北 京 英 雄 互 娱 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 北 京 英 雄 互 娱 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 北 京 英 雄 互 娱 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 股 份 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 2013 年 12 月 28 日 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 六 次 会 议 修 订,2014 年 3 月 1 日 生 效 的 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 兴 华 会 计 师 事 务 所 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 控 杰 科 技 天 津 英 雄 金 控 天 津 英 雄 互 娱 天 津 祥 游 FPS HPL MAU IP 金 翎 奖 北 京 控 杰 科 技 有 限 公 司 天 津 英 雄 金 控 科 技 有 限 公 司 天 津 英 雄 互 娱 科 技 有 限 公 司 天 津 祥 游 科 技 有 限 公 司 First-person Shooter, 即 第 一 人 称 射 击 类 游 戏 公 司 旗 下 的 英 雄 联 赛 月 活 跃 用 户 人 数 (Monthly Active Users), 在 线 游 戏 的 一 个 用 户 数 量 统 计 名 词, 数 量 越 大 意 味 着 玩 这 款 游 戏 的 人 越 多 Intellectual property, 即 知 识 产 权 北 京 汉 威 信 恒 展 览 有 限 公 司 主 办, 由 来 自 全 国 的 5,000 万 游 戏 玩 家 评 选 产 生 被 誉 为 中 国 游 戏 界 的 奥 斯 卡 收 购 管 理 办 法 非 上 市 公 众 公 司 收 购 管 理 办 法 第 4 页, 共 133 页

ios Android 安 卓 报 告 期 元 万 元 亿 元 北 京 英 雄 互 娱 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 公 告 编 号 :2016-050 由 苹 果 公 司 开 发 的 移 动 操 作 系 统, 苹 果 公 司 最 早 于 2007 年 1 月 9 日 的 Macworld 大 会 上 公 布 这 个 系 统 最 初 是 设 计 给 iphone 使 用 的, 后 来 陆 续 套 用 到 ipod touch ipad 以 及 Apple TV 等 产 品 上 一 种 基 于 Linux 的 自 由 及 开 放 源 代 码 的 操 作 系 统, 主 要 使 用 于 移 动 设 备, 如 智 能 手 机 和 平 板 电 脑, 由 Google 公 司 和 开 放 手 机 联 盟 领 导 及 开 发 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 西 二 旗 科 技 天 津 西 二 旗 科 技 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 第 5 页, 共 133 页

第 一 节 声 明 与 提 示 声 明 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 高 级 管 理 人 员 保 证 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整 承 担 个 别 及 连 带 责 任 公 司 董 事 长 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 财 务 机 构 负 责 人 声 明 : 保 证 本 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 本 公 司 董 事 会 监 事 会 对 相 关 事 项 已 有 详 细 说 明, 请 投 资 者 注 意 阅 读 事 项 是 否 存 在 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 年 度 报 告 内 容 存 在 异 议 或 无 法 保 证 其 真 实 准 确 完 整 是 否 存 在 未 出 席 董 事 会 审 议 年 度 报 告 的 董 事 是 否 存 在 豁 免 披 露 事 项 是 或 否 否 否 否 重 要 风 险 提 示 表 重 要 风 险 事 项 名 称 1 行 业 政 策 变 化 的 风 险 2 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 3 游 戏 产 品 定 位 的 风 险 重 要 风 险 事 项 简 要 描 述 移 动 游 戏 行 业 作 为 我 国 新 兴 的 文 化 创 新 产 业, 是 国 家 重 点 扶 持 的 产 业 之 一, 未 来 仍 将 保 持 持 续 增 长 但 随 着 游 戏 产 业 的 不 断 扩 大, 国 家 各 项 政 策 也 日 趋 严 格 规 范 若 国 家 有 关 行 业 监 管 政 策 发 生 变 化, 将 可 能 对 整 个 行 业 竞 争 态 势 带 来 新 的 变 化, 从 而 可 能 对 本 公 司 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响 在 国 内 网 络 游 戏 行 业 发 展 迅 速, 行 业 产 值 屡 创 新 高 的 背 景 下, 不 断 有 新 的 经 营 者 通 过 新 设 或 并 购 的 途 径 涉 足 网 络 游 戏 行 业 市 场 与 行 业 竞 争 的 加 剧 将 对 公 司 的 市 场 份 额 及 经 营 业 绩 构 成 一 定 程 度 的 冲 击 尽 管 公 司 不 断 致 力 于 通 过 提 升 管 理 水 平 和 创 新 能 力, 以 增 强 玩 家 的 粘 性, 保 持 竞 争 优 势, 但 如 果 竞 争 对 手 推 出 大 量 同 质 化 游 戏 产 品, 将 会 给 公 司 的 业 务 财 务 状 况 及 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 移 动 游 戏 行 业 是 新 兴 的 文 化 创 意 产 业, 移 动 游 戏 产 品 不 断 推 陈 出 新, 市 场 和 用 户 的 兴 趣 变 化 日 新 月 异 若 公 司 在 游 戏 产 品 研 发 运 营 的 过 程 中 对 市 场 偏 好 的 判 断 出 现 偏 差, 或 对 游 戏 投 放 市 场 的 时 间 把 握 不 够 精 准, 导 致 未 能 及 时 并 持 续 推 出 符 合 市 场 期 待 的 游 戏 产 品, 亦 或 未 能 对 正 在 线 上 运 营 的 游 戏 产 第 6 页, 共 133 页

品 进 行 升 级 优 化 以 保 持 其 对 玩 家 的 持 续 吸 引 力, 均 会 对 公 司 的 收 入 业 绩 产 生 一 定 影 响 尽 管 公 司 的 发 行 研 发 团 队 经 验 丰 富, 能 够 在 一 定 程 度 上 为 产 品 发 行 运 营 和 生 命 周 期 的 有 效 规 划 提 供 保 障, 但 若 公 司 未 能 按 计 划 陆 续 推 出 游 戏 产 品 或 游 戏 产 品 的 生 命 周 期 低 于 预 期, 则 可 能 对 公 司 的 盈 利 水 平 产 生 不 利 影 响 本 期 重 大 风 险 是 否 发 生 重 大 变 化 是 第 7 页, 共 133 页

第 二 节 公 司 概 况 一 基 本 信 息 公 司 中 文 全 称 英 文 名 称 及 缩 写 证 券 简 称 北 京 英 雄 互 娱 科 技 股 份 有 限 公 司 Hero Entertainment Co., Ltd. 英 雄 互 娱 证 券 代 码 430127 法 定 代 表 人 注 册 地 址 办 公 地 址 主 办 券 商 主 办 券 商 办 公 地 址 应 书 岭 北 京 市 海 淀 区 志 新 村 小 区 海 泰 大 厦 621 室 北 京 市 海 淀 区 志 新 村 小 区 海 泰 大 厦 621 室 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 湖 北 省 武 汉 市 新 华 路 特 8 号 长 江 证 券 大 厦 会 计 师 事 务 所 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 签 字 注 册 会 计 师 姓 名 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 何 建 平 黄 丽 娟 北 京 市 西 城 区 裕 民 路 18 号 2206 房 间 二 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 或 信 息 披 露 负 责 人 苏 炜 电 话 010-50948585-8584 传 真 010-50948584 电 子 邮 箱 公 司 网 址 investment@yingxiong.com http://www.yingxiong.com/ 联 系 地 址 及 邮 政 编 码 北 京 市 朝 阳 区 酒 仙 桥 路 甲 4 号 宏 源 大 厦 三 层 100015 公 司 指 定 信 息 披 露 平 台 的 网 址 http://www.neeq.com.cn 第 8 页, 共 133 页

公 司 年 度 报 告 备 置 地 公 司 资 料 室 三 企 业 信 息 单 位 : 股 股 票 公 开 转 让 场 所 挂 牌 时 间 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 2012 年 6 月 21 日 行 业 ( 证 监 会 规 定 的 行 业 大 类 ) 互 联 网 和 相 关 服 务 主 要 产 品 与 服 务 项 目 普 通 股 股 票 转 让 方 式 移 动 游 戏 研 发 移 动 游 戏 发 行, 电 子 竞 技 赛 事 组 织 协 议 转 让 普 通 股 总 股 本 110,887,545 控 股 股 东 实 际 控 制 人 天 津 迪 诺 投 资 管 理 有 限 公 司 应 书 岭 四 注 册 情 况 项 目 号 码 报 告 期 内 是 否 变 更 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 91110108600373652C 是 税 务 登 记 证 号 码 91110108600373652C 是 组 织 机 构 代 码 91110108600373652C 是 公 司 于 2015 年 10 月 13 日 取 得 了 加 载 统 一 社 会 信 用 代 码 的 营 业 执 照 ( 即 三 证 合 一 ), 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91110108600373652C 第 9 页, 共 133 页

第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 盈 利 能 力 单 位 : 元 本 期 上 年 同 期 增 减 比 例 % 营 业 收 入 107,193,444.43 21,740,017.63 393.07% 毛 利 率 % 71.24% 48.73% _ 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 % ( 依 据 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 计 算 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 % ( 依 据 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 计 算 ) 19,795,360.11 1,205,708.30 1541.80% 17,610,817.09 1,014,771.58 1635.45% 21.40% 6.39% - 19.04% 5.37% - 基 本 每 股 收 益 0.43 0.08 437.50% 二 偿 债 能 力 单 位 : 元 本 期 期 末 上 年 期 末 增 减 比 例 % 资 产 总 计 3,146,878,611.93 30,324,162.30 10277.46% 负 债 总 计 2,814,298,266.11 10,839,416.04 25863.56% 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 资 产 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 337,542,385.42 19,484,746.26 1632.34% 3.04 1.30 133.85% 资 产 负 债 率 % 89.43% 35.75% - 流 动 比 率 0.77 2.7 - 第 10 页, 共 133 页

利 息 保 障 倍 数 - - - 三 营 运 情 况 单 位 : 元 本 期 上 年 同 期 增 减 比 例 % 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -236,710,501.17 203,492.33 - 应 收 账 款 周 转 率 1.70 5.53 - 存 货 周 转 率 0.36 0.61 - 四 成 长 情 况 本 期 上 年 同 期 增 减 比 例 % 总 资 产 增 长 率 % 10277.46% -1.21% - 营 业 收 入 增 长 率 % 393.07% -25.55% - 净 利 润 增 长 率 % 1097.08% 270.79% - 五 股 本 情 况 单 位 : 股 本 期 期 末 上 年 期 末 增 减 比 例 % 普 通 股 总 股 本 110,887,545 15,000,000 639.25% 计 入 权 益 的 优 先 股 数 量 - - - 计 入 负 债 的 优 先 股 数 量 - - - 带 有 转 股 条 款 的 债 券 - - - 期 权 数 量 - - - 六 非 经 常 性 损 益 项 目 金 额 ( 元 ) 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 2,000,000.00 第 11 页, 共 133 页

除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 912,724.03 非 经 常 性 损 益 合 计 2,912,724.03 所 得 税 影 响 数 728,181.01 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) 非 经 常 性 损 益 净 额 2,184,543.02 第 12 页, 共 133 页

第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 经 营 分 析 ( 一 ) 商 业 模 式 报 告 期 内, 公 司 实 际 控 制 人 发 生 了 变 化, 并 且 完 成 了 一 次 重 大 资 产 重 组, 公 司 的 商 业 模 式 也 发 生 了 重 大 变 化 转 型 前, 公 司 处 于 仪 器 仪 表 行 业 中 的 工 业 自 动 化 仪 器 仪 表 子 行 业, 主 营 业 务 是 研 发 生 产 和 销 售 自 动 化 仪 器 仪 表, 主 要 产 品 是 差 压 表 变 送 器 流 量 计 实 际 控 制 人 变 更 后, 新 的 管 理 团 队 凭 借 在 网 络 游 戏 行 业 积 累 的 资 源 与 经 验, 力 图 打 造 一 个 全 新 的 网 络 游 戏 企 业 本 公 司 目 前 主 要 在 移 动 游 戏 研 发 移 动 游 戏 发 行 电 子 竞 技 赛 事 组 织 等 领 域 布 局 公 司 坚 持 研 运 一 体 的 运 作 模 式, 专 注 移 动 电 竞 游 戏 的 研 发 和 发 行, 目 前 公 司 自 研 并 发 行 的 游 戏 包 括 全 民 枪 战 天 天 炫 舞 抢 滩 登 陆 巅 峰 战 舰 等, 公 司 代 理 发 行 的 游 戏 包 括 冒 险 与 挖 矿 像 三 国 夏 目 的 美 丽 日 记 拳 击 少 女 影 之 刃 2 功 夫 全 明 星 等 这 些 游 戏 玩 法 新 颖 效 果 突 出 操 控 性 强, 并 与 众 多 知 名 IP 相 结 合, 深 受 广 大 移 动 游 戏 爱 好 者 的 欢 迎 公 司 与 国 内 各 大 移 动 游 戏 渠 道, 如 Appstore 应 用 宝 阿 里 游 戏 百 度 游 戏 360 游 戏 小 米 互 娱 硬 核 联 盟 等 渠 道 均 有 良 好 合 作, 并 通 过 这 些 渠 道 为 玩 家 提 供 游 戏 下 载 升 级 充 值 等 服 务 目 前 公 司 已 与 约 200 个 移 动 游 戏 渠 道 开 展 合 作 公 司 大 力 拓 展 海 外 发 行 业 务 全 民 枪 战 目 前 已 在 港 澳 台 地 区 东 南 亚 北 美 等 区 域 上 线 发 行 ; 天 天 炫 舞 时 空 召 唤 等 游 戏 也 已 在 港 澳 台 地 区 发 行 这 些 游 戏 本 身 质 量 高, 并 结 合 当 地 玩 家 特 点 进 行 了 优 化, 均 受 到 当 地 玩 家 的 喜 爱 同 时, 公 司 积 极 开 拓 移 动 电 竞 赛 事 组 织 内 容 提 供 等 下 游 产 业, 着 力 打 造 赛 事 品 牌 公 司 旗 下 的 英 雄 联 赛 (HPL) 为 目 前 大 东 亚 区 最 大 的 移 动 电 竞 赛 事,2015 年 已 成 功 举 办 6 届 线 上 赛 事, 并 先 后 举 办 北 京 站 上 海 站 成 都 站 广 州 站 外 卡 赛 等 多 场 精 彩 线 下 赛 事 比 赛 同 时 在 国 内 外 主 要 视 频 网 站 进 行 直 播, 吸 引 大 量 玩 家 观 看 现 阶 段, 公 司 主 要 依 靠 已 发 行 的 全 民 枪 战 等 游 戏 产 品 获 得 收 入, 收 入 来 源 主 要 是 为 广 大 移 动 游 戏 爱 好 者 提 供 游 戏 增 值 服 务, 如 游 戏 内 的 强 化 道 具 游 戏 周 边 产 品 等 年 度 内 变 化 统 计 : 事 项 是 或 否 所 处 行 业 是 否 发 生 变 化 主 营 业 务 是 否 发 生 变 化 主 要 产 品 或 服 务 是 否 发 生 变 化 客 户 类 型 是 否 发 生 变 化 关 键 资 源 是 否 发 生 变 化 销 售 渠 道 是 否 发 生 变 化 是 是 是 是 是 是 第 13 页, 共 133 页

收 入 来 源 是 否 发 生 变 化 商 业 模 式 是 否 发 生 变 化 是 是 ( 二 ) 报 告 期 内 经 营 情 况 回 顾 报 告 期 内 公 司 完 成 营 业 收 入 10719.34 万 元, 比 上 年 同 期 增 加 393.07%, 收 入 增 长 主 要 是 因 为 公 司 主 营 业 务 的 重 心 转 向 了 移 动 游 戏 领 域 2015 年, 公 司 移 动 游 戏 全 民 枪 战 月 流 水 突 破 亿 元 人 民 币 总 体 来 说, 收 入 的 上 升 得 益 于 公 司 业 务 转 型 的 成 功 报 告 期 内, 公 司 致 力 于 提 高 游 戏 品 质, 丰 富 产 品 线 布 局 公 司 目 前 上 线 的 产 品 全 民 枪 战 天 天 炫 舞 冒 险 与 挖 矿 夏 目 的 美 丽 日 记 等 移 动 游 戏 在 报 告 期 内 成 绩 斐 然 其 中 全 民 枪 战 目 前 MAU2750 万, 全 年 登 陆 18 亿 人 次, 注 册 用 户 1.36 亿, 月 流 水 过 亿, 月 留 存 36%, 台 湾 ios 月 留 存 48%, 在 ios 和 安 卓 各 大 渠 道 排 名 领 先 台 湾 ios 免 费 榜 第 一, 畅 销 榜 第 一 ;Googleplay 免 费 榜 TOP76,Googleplay 游 戏 榜 TOP5,Googleplay 畅 销 榜 稳 居 TOP20, 并 获 得 包 括 2015 年 金 翎 奖 玩 家 最 喜 爱 移 动 网 络 游 戏 在 内 的 国 内 多 个 相 关 游 戏 奖 项 天 天 炫 舞 为 国 内 排 名 第 一 的 音 乐 舞 蹈 类 手 机 游 戏, 在 ios 和 安 卓 各 大 渠 道 排 名 领 先,iOS 免 费 榜 TOP3, 月 流 水 数 逾 千 万, 小 米 客 户 端 休 闲 分 类 音 乐 创 意 畅 销 榜 第 1, 小 米 客 户 端 休 闲 创 意 分 类 音 乐 下 载 榜 第 1; 百 度 网 游 开 服 表 第 5; 金 立 客 户 端 推 荐 网 游 榜 第 3 冒 险 与 挖 矿 首 次 在 App Store 上 线 即 被 官 方 连 续 推 荐 3 次, 目 前 已 被 App Store 官 方 推 荐 7 次, 并 在 免 费 榜 上 排 名 位 居 榜 首, 开 服 3 天 下 载 用 户 突 破 150 万,7 天 突 破 500 万 在 注 重 移 动 游 戏 发 行 的 同 时, 公 司 也 在 积 极 打 造 顶 级 移 动 电 竞 赛 事, 公 司 旗 下 的 HPL 为 大 东 亚 区 最 大 的 移 动 电 竞 赛 事, 在 报 告 期 内,HPL 以 富 含 常 规 性 的 全 国 线 上 赛 加 线 下 赛 的 综 合 体 系,2015 年 已 成 功 举 办 6 届 线 上 赛 事, 并 先 后 举 办 北 京 站 上 海 站 成 都 站 广 州 站 外 卡 赛 等 多 场 精 彩 线 下 赛 事 HPL 同 时 在 国 内 外 主 要 视 频 网 站 进 行 直 播, 吸 引 大 量 玩 家 观 看, 覆 盖 了 几 乎 整 个 电 竞 甚 至 游 戏 行 业 的 所 有 玩 家 群 体, 单 场 在 线 直 播 人 数 近 250 万, 刷 新 中 国 移 动 电 竞 直 播 观 看 的 历 史 记 录 为 整 合 行 业 资 源, 报 告 期 内, 公 司 集 结 行 业 顶 尖 厂 商 及 电 竞 行 业 上 下 游 的 24 家 游 戏 产 业 领 军 企 业 成 立 中 国 移 动 电 竞 联 盟, 该 电 竞 联 盟 涵 盖 了 整 个 移 动 电 竞 生 态 链, 将 成 为 整 合 移 动 电 竞 的 优 质 内 容 和 生 产 环 节 的 生 态 联 盟 综 上 所 述,2015 年 是 公 司 进 行 资 源 整 合 的 一 年, 经 过 将 近 一 年 的 整 合, 公 司 各 方 面 资 源 已 配 置 到 位, 为 2016 年 公 司 的 业 绩 爆 发 奠 定 了 良 好 的 基 础 1. 主 营 业 务 分 析 (1) 利 润 构 成 单 位 : 元 本 期 上 年 同 期 项 目 金 额 变 动 比 例 % 占 营 业 收 入 的 比 重 % 金 额 变 动 比 例 % 占 营 业 收 入 的 比 重 % 营 业 收 入 107,193,444.43 393.07% - 21,740,017.63-25.55% - 营 业 成 本 30,827,298.33 176.60% 28.76% 11,145,099.41-42.86% 51.27% 第 14 页, 共 133 页

毛 利 率 % 71.24% - - 48.73% - - 管 理 费 用 37,290,612.70 490.68% 34.79% 6,313,212.89-19.43% 29.04% 销 售 费 用 11,232,476.58 268.50% 10.48% 3,048,148.13-26.92% 14.02% 财 务 费 用 265,897.85 6567.21% 0.25% -4,111.48-168.64% -0.02% 营 业 利 润 23,844,044.92 2015.76% 22.24% 1,126,970.68 143.63% 5.18% 资 产 减 值 损 失 3,300,596.52 2919.15% 3.08% -117,077.60 22.34% -0.54% 营 业 外 收 入 3,063,601.63 1074.81% 2.86% 260,774.80-88.65% 1.20% 营 业 外 支 出 150,877.60 141.35% 0.14% 62,513.23 0.00% 0.29% 所 得 税 费 用 12,323,448.44 10210.44% 11.50% 119,523.95-71.58% 0.55% 净 利 润 14,433,320.51 1097.08% 13.46% 1,205,708.30 270.79% 5.55% 项 目 重 大 变 动 原 因 : 1 公 司 本 期 实 现 营 业 收 入 10,719.34 万 元, 较 上 年 同 期 增 长 了 393.07%, 收 入 增 长 主 要 是 因 为 公 司 主 营 业 务 的 重 心 调 整, 重 点 转 向 了 移 动 游 戏 领 域 本 年 新 增 游 戏 发 行 收 入 3600.48 万 元, 游 戏 研 发 收 入 6142.70 万 元, 导 致 收 入 大 幅 增 长, 总 体 来 说, 收 入 的 上 升 得 益 于 公 司 业 务 转 型 的 成 功 2 公 司 本 期 营 业 成 本 3,082.73 万 元, 较 上 年 同 期 增 长 176.60%, 主 要 是 增 加 了 游 戏 版 权 金 的 摊 销 成 本 1,806.97 万, 服 务 器 托 管 成 本 95.74 万, 渠 道 分 成 成 本 648.49 万 元, 导 致 成 本 相 应 增 长 3 公 司 本 期 管 理 费 用 3,729.06 万 元, 较 上 年 同 期 增 长 了 490.68%, 主 要 是 因 为 新 增 游 戏 运 营 管 理 及 研 发 业 务 支 出, 公 司 加 大 研 发 投 入, 积 极 引 进 公 司 发 展 急 需 的 各 类 人 才, 导 致 管 理 费 用 增 长 此 外,2015 年 支 付 当 期 律 师 审 计 评 估 等 服 务 费 增 加 4 公 司 本 期 销 售 费 用 1,123.25 万 元, 较 上 年 同 期 增 长 了 268.50%, 主 要 是 因 为 公 司 主 营 业 务 的 重 心 调 整, 重 点 转 向 了 移 动 游 戏 领 域, 相 应 地 增 加 了 游 戏 发 行 业 务 的 推 广 费 用 800 万 元 5 公 司 本 期 财 务 费 用 26.59 万 元, 较 上 年 同 期 增 长 6567.21%, 主 要 是 因 为 本 期 短 期 借 款 利 息 导 致 财 务 费 用 增 长 6 公 司 本 期 资 产 减 值 损 失 330 万, 较 上 年 同 期 增 长 2919.15%, 主 要 是 因 为 本 期 应 收 账 款 大 幅 增 长, 由 此 导 致 相 关 计 提 的 坏 账 金 额 增 长 7 公 司 本 期 营 业 外 收 入 306 万, 较 上 年 同 期 增 长 1074.81%, 主 要 是 因 为 取 得 政 府 补 助 200 万 元, 导 致 营 业 外 收 入 增 加 8 公 司 本 期 营 业 外 支 出 15 万, 较 上 年 同 期 增 长 141.35%, 主 要 是 因 为 发 生 无 法 收 回 的 坏 账 损 失 12 万 元 第 15 页, 共 133 页

9 公 司 本 期 所 得 税 费 用 1,232 万, 较 上 年 同 期 增 长 10210.44%, 主 要 是 因 为 公 司 主 营 业 务 的 重 心 调 整, 重 点 转 向 了 移 动 游 戏 领 域, 收 入 及 利 润 的 增 加 导 致 所 得 税 费 用 大 幅 增 长 10 公 司 本 期 营 业 利 润 2,384.40 万 元, 较 上 年 同 期 增 长 了 2015.76%, 主 要 是 因 为 公 司 主 营 业 务 的 重 心 调 整, 重 点 转 向 了 移 动 游 戏 领 域 游 戏 收 入 大 幅 增 长, 且 游 戏 毛 利 率 增 长 11 公 司 本 期 净 利 润 1,443.33 万 元, 较 上 年 同 期 增 长 了 1097.08%, 主 要 是 游 戏 收 入 大 幅 增 长, 且 游 戏 毛 利 率 增 长 (2) 收 入 构 成 单 位 : 元 项 目 本 期 收 入 金 额 本 期 成 本 金 额 上 期 收 入 金 额 上 期 成 本 金 额 主 营 业 务 收 入 107,193,444.43 30,827,298.33 21,740,017.63 11,145,099.41 其 他 业 务 收 入 - 合 计 107,193,444.43 30,827,298.33 21,740,017.63 11,145,099.41 按 产 品 或 区 域 分 类 分 析 : 类 别 / 项 目 本 期 收 入 金 额 占 营 业 收 入 比 例 % 上 期 收 入 金 额 单 位 : 元 占 营 业 收 入 比 例 % 游 戏 发 行 收 入 36,004,839.18 33.59% - - 游 戏 研 发 收 入 61,427,017.00 57.30% - - 仪 器 仪 表 销 售 收 入 9,761,588.25 9.11% 21,740,017.63 100% 合 计 107,193,444.43 100% 21,740,017.63 100% 收 入 构 成 变 动 的 原 因 报 告 期 内, 公 司 各 类 收 入 比 重 变 化 明 显, 其 中 游 戏 发 行 收 入 及 游 戏 研 发 收 入 大 幅 增 加, 仪 器 仪 表 销 售 收 入 比 重 下 降 1 游 戏 发 行 收 入 2015 年 新 增 游 戏 发 行 收 入 3,600.48 万 元, 占 报 告 期 营 业 收 入 比 重 为 33.59% 游 戏 发 行 收 入 增 加 主 要 原 因 为 公 司 主 营 业 务 的 重 心 转 向 了 移 动 游 戏 领 域 2 游 戏 研 发 收 入 2015 年 新 增 游 戏 研 发 收 入 6,142.70 万 元, 占 报 告 期 营 业 收 入 比 重 为 57.30%, 游 戏 研 发 收 入 增 加 主 要 原 因 为 公 司 主 营 业 务 的 重 心 调 整, 重 点 转 向 了 移 动 游 戏 领 域, 自 研 及 收 购 畅 游 云 端 导 致 研 发 收 入 大 幅 增 长 3 仪 器 仪 表 销 售 收 入 2015 年 仪 器 仪 表 销 售 收 入 976.16 万 元, 较 2014 年 度 2174 万 元 下 降 55.10%;2015 年 仪 器 仪 表 销 售 收 入 占 营 业 收 入 比 重 为 9.11%, 较 2014 年 的 100% 减 少 90.89 个 百 分 点 第 16 页, 共 133 页

仪 器 仪 表 销 售 收 入 下 降 主 要 在 于 公 司 主 营 业 务 的 重 心 调 整, 重 点 转 向 了 移 动 游 戏 领 域, 减 少 了 仪 器 仪 表 销 售 业 务 (3) 现 金 流 量 状 况 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 第 17 页, 共 133 页 单 位 : 元 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -236,710,501.17 203,492.33 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -19,282,138.53-39,861.88 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2,197,065,482.71 - 现 金 流 量 分 析 : 1 经 营 活 动 现 金 流 量 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 -23,671.05 万 元, 比 上 年 同 期 减 少 23,691.40 万 元, 主 要 原 因 为 :1 报 告 期 内 公 司 加 大 研 发 投 入, 积 极 引 进 公 司 发 展 急 需 的 各 类 人 才, 当 期 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 2,323.70 万 元, 比 上 年 同 期 增 加 1,666.77 万 元, 增 幅 253.72% 2 报 告 期 内 公 司 经 营 规 模 扩 大, 购 买 商 品 支 付 现 金 9,025.51 万 元, 比 上 年 同 期 增 加 7,839.26 万 元 3 报 告 期 内 公 司 营 业 收 入 和 利 润 持 续 增 长, 当 期 缴 纳 各 项 税 费 1,109.50 万 元, 比 上 年 同 期 增 加 927.98 万 元 4 报 告 期 内 公 司 收 到 的 各 类 政 府 补 贴 为 46.74 万 元, 比 上 年 同 期 增 加 21.41 万 元 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 -23,671.05 万 元, 本 期 的 净 利 润 为 1,443.33 万 元, 差 异 25,114.38 万 元 主 要 原 因 为 : 报 告 期 末 公 司 经 营 性 应 收 项 目 增 加 2648.81 万 元, 经 营 性 应 付 项 目 比 同 期 增 加 344.36 万 元, 报 告 期 末 递 延 所 得 税 资 产 增 加 71.21 万 元 等 因 素 影 响, 导 致 当 期 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 相 差 较 大 其 中, 应 收 账 款 大 幅 增 加 的 原 因 为 : 报 告 期 内 公 司 主 营 业 务 的 重 心 调 整, 重 点 转 向 了 移 动 游 戏 领 域 公 司 营 业 收 入 实 现 大 幅 增 长, 且 回 款 周 期 较 长, 致 使 应 收 账 款 有 所 增 加 2 投 资 活 动 现 金 流 量 报 告 期 内, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -1,928.21 万 元, 比 上 期 减 少 1,924.23 元, 主 要 原 因 为 报 告 期 内 公 司 股 权 投 资 项 目 增 加 3 筹 资 活 动 现 金 流 量 报 告 期 内, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 219,706.55 万 元, 上 年 同 期 为 0, 主 要 原 因 为 : 2015 年 6 月 10 日, 公 司 临 时 股 东 大 会 通 过 决 议, 增 发 股 份 8,986.9733 万 股, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币 10,486.9733 万 元, 总 股 本 增 加 至 人 民 币 10,486.9733 万 元, 募 集 资 金 总 额 为 11952.6745 万 元 本 次 经 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 审 计, 并 出 具 了 (2015) 京 会 兴 验 字 第 04010032 号 验 资 报 告 予 以 验 证 2015 年 7 月 15 日, 公 司 临 时 股 东 大 会 通 过 决 议, 增 发 股 份 436.9572 万 股, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币 10,923.9305 万 元, 总 股 本 增 加 至 人 民 币 10,923.9305 万 元, 募 集 资 金 总 额 为 4800 万 元 本 次 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 XYZH/2015BJA40053 号 验 资 报 告 予 以 验 证 2015 年 7 月 25 日, 公 司 临 时 股 东 大 会 通 过 决 议, 增 发 股 份 164.824 万 股, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币 11,088.7545 万 元, 总 股 本 增 加 至 人 民 币 11,088.7545 万 元, 募 集 资 金 总

额 为 13515.5768 万 元 本 次 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 XYZH/2015BJA40070 号 验 资 报 告 予 以 验 证 2015 年 11 月 19 日, 公 司 与 华 谊 兄 弟 传 媒 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 谊 兄 弟 ) 签 订 股 权 投 资 协 议 书, 为 确 保 投 资 事 宜 的 顺 利 实 施, 华 谊 兄 弟 于 2015 年 12 月 8 日 向 公 司 支 付 履 约 保 证 金 1,900,000,000.00 元 (4) 主 要 客 户 情 况 序 号 客 户 名 称 销 售 金 额 年 度 销 售 占 比 单 位 : 元 是 否 存 在 关 联 关 系 1 天 津 卓 越 晨 星 科 技 有 限 公 司 69,694,107.78 65.02% 是 2 北 京 卓 越 晨 星 科 技 有 限 公 司 17,447,956.71 16.28% 是 3 智 冠 科 技 ( 香 港 ) 有 限 公 司 7,361,532.23 6.87% 否 4 迪 诺 游 戏 有 限 公 司 7,003,044.11 6.53% 否 5 GASH POINT (Hong Kong) Company Limited 5,105,686.01 4.76% 否 合 计 106,612,326.84 99.46% 智 冠 科 技 ( 香 港 ) 有 限 公 司 GASH POINT (Hong Kong) Company Limited 为 香 港 注 册 的 公 司 ; 迪 诺 游 戏 有 限 公 司 为 台 湾 注 册 的 公 司, 上 述 三 家 公 司 为 海 外 发 行 渠 道 (5) 主 要 供 应 商 情 况 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 年 度 采 购 占 比 单 位 : 元 是 否 存 在 关 联 关 系 1 北 京 灵 游 坊 软 件 技 术 有 限 公 司 20,000,000.00 27.03% 否 2 北 京 钛 核 互 动 信 息 技 术 有 限 公 司 10,000,000.00 13.51% 否 3 上 海 纵 游 网 络 技 术 有 限 公 司 7,500,000.00 10.14% 否 4 北 京 艺 火 网 络 科 技 有 限 公 司 5,000,000.00 6.76% 否 5 深 圳 海 川 互 动 科 技 有 限 公 司 5,000,000.00 6.76% 否 合 计 47,500,000.00 64.2% (6) 研 发 支 出 单 位 : 元 第 18 页, 共 133 页

项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 研 发 投 入 金 额 17,727,201.85 2,408,611.07 研 发 投 入 占 营 业 收 入 的 比 例 % 16.54% 11.08% 2. 资 产 负 债 结 构 分 析 单 位 : 元 占 总 资 本 年 期 末 上 年 期 末 产 比 重 项 目 金 额 变 动 比 例 % 占 总 资 产 的 比 重 % 金 额 变 动 比 例 % 的 增 减 占 总 资 产 的 比 重 % 货 币 资 金 1,943,277,041.78 108268.86% 61.75% 1,793,206.06 9.88% 5.91% 55.84% 应 收 账 款 129,656,879.72 2966.96% 4.12% 4,227,535.53 16.33% 13.94% -9.82% 存 货 17,708,978.68-1.28% 0.56% 17,938,313.83-3.79% 59.16% -58.6% 可 供 出 售 金 融 资 产 长 期 股 权 投 资 13,275,000.00-0.42% - - - 0.42%- 0 0 固 定 资 产 895,101.50 34.37% 0.03% 666,125.84-28.18% 2.20% -2.17% 在 建 工 程 1,183,552.00-0.04% - - 0.04% 短 期 借 款 - - - - - - - 长 期 借 款 - - - - - - - 资 产 总 计 3,146,878,611.93 10277.46% - 30,324,162.30-1.21% - - 资 产 负 债 项 目 重 大 变 动 原 因 : 1 报 告 期 末 货 币 资 金 余 额 194,327.70 万 元, 较 2014 年 末 179.32 万 元 增 长 108268.86%, 主 要 原 因 为 定 向 增 发 资 金 增 加, 导 致 货 币 资 金 增 幅 巨 大 (1)2015 年 6 月 10 日, 临 时 股 东 大 会 决 议, 增 发 股 份 8,986.9733 万 股, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币 10,486.9733 万 元, 总 股 本 增 加 至 人 民 币 10,486.9733 万 元, 本 次 经 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 审 计, 并 出 具 了 (2015) 京 会 兴 验 字 第 04010032 号 验 资 报 告 予 以 验 证 (2)2015 年 7 月 15 日, 临 时 股 东 大 会 决 议, 增 发 股 份 436.9572 万 股, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币 10,923.9305 万 元, 总 股 本 增 加 至 人 民 币 10,923.9305 万 元, 本 次 第 19 页, 共 133 页

经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 XYZH/2015BJA40053 号 验 资 报 告 予 以 验 证 (3)2015 年 7 月 25 日, 临 时 股 东 大 会 决 议, 增 发 股 份 164.824 万 股, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币 11,088.7545 万 元, 总 股 本 增 加 至 人 民 币 11,088.7545 万 元, 本 次 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 XYZH/2015BJA40070 号 验 资 报 告 予 以 验 证 (4)2015 年 12 月 8 日 收 到 华 谊 兄 弟 传 媒 股 份 有 限 公 司 缴 来 履 约 保 证 金 合 计 人 民 币 1,900,000,000.00 元 2 报 告 期 末 应 收 账 款 净 额 12,965.69 万 元, 较 2014 年 末 422.75 万 元 增 长 2966.96%, 主 要 原 因 为 : 报 告 期 内 公 司 主 营 业 务 的 重 心 调 整, 重 点 转 向 了 移 动 游 戏 领 域 公 司 营 业 收 入 实 现 大 幅 增 长, 且 回 款 周 期 较 长, 致 使 应 收 账 款 有 所 增 加 3 期 末 可 供 出 售 金 融 资 产 1,327.5 万 元, 上 年 同 期 为 0, 主 要 是 公 司 战 略 发 展 需 要, 投 资 了 重 庆 像 素 网 络 科 技 有 限 公 司 广 州 赛 睿 移 动 科 技 有 限 公 司 上 海 宣 游 网 络 科 技 有 限 公 司 成 都 畅 聊 科 技 有 限 公 司 等 研 发 公 司 4 期 末 固 定 资 产 89.5 万 元, 较 2014 年 末 66.6 万 元 增 长 34.37%, 主 要 原 因 为 主 营 业 务 的 重 心 调 整, 重 点 转 向 了 移 动 游 戏 领 域, 增 加 了 相 关 领 域 服 务 器 等 设 备 投 入 5 期 末 在 建 工 程 118.35 万 元, 上 年 同 期 为 0, 主 要 是 办 公 室 装 修 款 项 6 报 告 期 末 资 产 总 计 314,687.86 万 元, 较 2014 年 末 3,032.42 万 元 增 长 10277.46%, 主 要 原 因 为 : (1) 报 告 期 内 公 司 定 向 增 发 资 金 增 加, 导 致 货 币 资 金 增 幅 巨 大 12015 年 6 月 10 日, 临 时 股 东 大 会 决 议, 增 发 股 份 8,986.9733 万 股, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币 10,486.9733 万 元, 总 股 本 增 加 至 人 民 币 10,486.9733 万 元, 本 次 经 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 审 计, 并 出 具 了 (2015) 京 会 兴 验 字 第 04010032 号 验 资 报 告 予 以 验 证 22015 年 7 月 15 日, 临 时 股 东 大 会 决 议, 增 发 股 份 436.9572 万 股, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币 10,923.9305 万 元, 总 股 本 增 加 至 人 民 币 10,923.9305 万 元, 本 次 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 XYZH/2015BJA40053 号 验 资 报 告 予 以 验 证 32015 年 7 月 25 日, 临 时 股 东 大 会 决 议, 增 发 股 份 164.824 万 股, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币 11,088.7545 万 元, 总 股 本 增 加 至 人 民 币 11,088.7545 万 元, 本 次 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 XYZH/2015BJA40070 号 验 资 报 告 予 以 验 证 42015 年 12 月 8 日 收 到 华 谊 兄 弟 传 媒 股 份 有 限 公 司 缴 来 履 约 保 证 金 合 计 人 民 币 1,900,000,000.00 元 (2) 报 告 期 内 公 司 业 务 转 型 及 规 模 扩 大, 资 产 和 负 债 规 模 均 有 所 增 加 3. 投 资 状 况 分 析 (1) 主 要 控 股 子 公 司 参 股 公 司 情 况 (1) 畅 游 云 端 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 2015 年 12 月, 公 司 2015 年 第 八 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 重 大 资 产 重 组 报 告 书, 同 意 受 让 畅 游 云 端 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 100% 股 权, 详 情 请 见 第 五 节 - 二 ( 六 ) 重 大 资 产 重 组 事 项, 畅 游 云 端 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 当 期 实 现 收 入 12,380.15 万 元, 净 利 润 9,695.89 万 元, 畅 游 云 端 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 业 绩 承 诺 方 西 二 旗 科 技 冉 曦 及 郭 瑞 第 20 页, 共 133 页

已 完 成 其 在 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 中 承 诺, 详 情 请 见 第 五 节 - 二 ( 四 ) 承 诺 事 项 的 履 行 情 况 (2) 天 津 英 雄 互 娱 科 技 有 限 公 司 2015 年 7 月, 公 司 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 北 京 塞 尔 瑟 斯 仪 表 科 技 股 份 有 限 公 司 成 立 子 公 司 的 议 案, 设 立 全 资 子 公 司 天 津 英 雄 互 娱 科 技 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 1000 万 元 人 民 币, 上 述 投 资 款 已 于 天 津 英 雄 互 娱 科 技 有 限 公 司 章 程 约 定 出 资 时 间 内 缴 足 (3) 天 津 英 雄 金 控 科 技 有 限 公 司 2015 年 7 月, 公 司 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 北 京 塞 尔 瑟 斯 仪 表 科 技 股 份 有 限 公 司 成 立 子 公 司 的 议 案, 设 立 全 资 子 公 司 天 津 英 雄 金 控 科 技 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 1000 万 元 人 民 币, 上 述 投 资 款 已 于 天 津 英 雄 金 控 科 技 有 限 公 司 章 程 约 定 出 资 时 间 内 缴 足 (4) 香 港 英 雄 互 娱 科 技 有 限 公 司 2015 年 6 月, 公 司 设 立 全 资 子 公 司 香 港 英 雄 互 娱 科 技 有 限 公 司, 注 册 资 本 100 万 元 港 币, 根 据 公 司 重 大 投 资 决 策 管 理 办 法, 本 次 对 外 投 资 无 需 董 事 会 股 东 大 会 审 议, 上 述 投 资 款 已 于 香 港 英 雄 互 娱 科 技 有 限 公 司 章 程 约 定 出 资 时 间 内 缴 足, 香 港 英 雄 互 娱 科 技 有 限 公 司 当 期 实 现 收 入 2,341 万 元, 净 利 润 1,200 万 元 (5) 天 津 迷 游 网 络 科 技 有 限 公 司 2015 年 5 月, 公 司 设 立 控 股 子 公 司 天 津 迷 游 网 络 科 技 有 限 公 司, 注 册 资 本 100 万 元 人 民 币, 公 司 持 股 比 例 95%, 根 据 公 司 重 大 投 资 决 策 管 理 办 法, 本 次 对 外 投 资 无 需 董 事 会 股 东 大 会 审 议, 上 述 投 资 款 已 于 天 津 迷 游 网 络 科 技 有 限 公 司 章 程 约 定 出 资 时 间 内 缴 足 (6) 天 津 乐 悦 科 技 有 限 公 司 2015 年 5 月, 公 司 设 立 控 股 子 公 司 天 津 乐 悦 科 技 有 限 公 司, 注 册 资 本 100 万 元 人 民 币, 公 司 持 股 比 例 95%, 根 据 公 司 重 大 投 资 决 策 管 理 办 法, 本 次 对 外 投 资 无 需 董 事 会 股 东 大 会 审 议, 上 述 投 资 款 已 于 天 津 乐 悦 科 技 有 限 公 司 章 程 约 定 出 资 时 间 内 缴 足 (7) 海 南 掌 上 电 竞 科 技 有 限 公 司 2015 年 12 月, 公 司 设 立 全 资 子 公 司 海 南 掌 上 电 竞 科 技 有 限 公 司, 注 册 资 本 100 万, 根 据 公 司 重 大 投 资 决 策 管 理 办 法, 本 次 对 外 投 资 无 需 董 事 会 股 东 大 会 审 议, 上 述 投 资 款 将 于 海 南 掌 上 电 竞 科 技 有 限 公 司 章 程 约 定 出 资 时 间 内 缴 足 (8) 天 津 祥 游 科 技 有 限 公 司 2015 年 7 月, 公 司 全 资 子 公 司 天 津 英 雄 金 控 科 技 有 限 公 司 设 立 全 资 子 公 司 天 津 祥 游 科 技 有 限 公 司 根 据 公 司 重 大 投 资 决 策 管 理 办 法, 本 次 子 公 司 对 外 投 资 无 需 董 事 会 股 东 大 会 审 议, 上 述 投 资 款 将 于 天 津 祥 游 科 技 有 限 公 司 章 程 约 定 出 资 时 间 内 缴 足 (9) 成 都 英 雄 互 娱 科 技 有 限 公 司 2015 年 7 月, 公 司 设 立 控 股 子 公 司 成 都 英 雄 互 娱 科 技 有 限 公 司, 公 司 持 股 比 例 为 70% 根 据 根 据 公 司 重 大 投 资 决 策 管 理 办 法, 本 次 子 公 司 对 外 投 资 无 需 董 事 会 股 东 大 会 审 议, 上 述 投 资 款 已 于 成 都 英 雄 互 娱 科 技 有 限 公 司 章 程 约 定 出 资 时 间 内 缴 足 (2) 委 托 理 财 及 衍 生 品 投 资 情 况 公 司 全 资 子 公 司 畅 游 云 端 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 于 2015 年 10 月 26 日 购 买 中 国 工 商 银 行 法 人 理 财 产 品 BJYJY02E, 共 计 人 民 币 2000 万 元, 根 据 公 司 章 程 及 重 大 投 资 决 策 管 理 办 法, 上 述 理 财 产 品 购 买 无 需 经 公 司 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 第 21 页, 共 133 页

( 三 ) 外 部 环 境 的 分 析 北 京 英 雄 互 娱 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 公 告 编 号 :2016-050 根 据 2015 年 中 国 游 戏 产 业 报 告 的 数 据 显 示,2015 年, 中 国 游 戏 用 户 达 到 5.34 亿 人, 同 比 增 长 3.3% 中 国 游 戏 ( 包 括 客 户 端 游 戏 网 页 游 戏 社 交 游 戏 移 动 游 戏 单 机 游 戏 电 视 游 戏 等 ) 市 场 实 际 销 售 收 入 1407.0 亿 元, 同 比 增 长 22.9% 中 国 自 主 研 发 网 络 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 达 到 986.7 亿 元 人 民 币, 同 比 增 长 35.8%, 中 国 游 戏 行 业 继 续 保 持 高 速 增 长 态 势 根 据 易 观 智 库 中 国 移 动 电 子 竞 技 产 业 专 题 研 究 报 告 2015 显 示, 自 2003 年 国 家 体 育 总 局 已 正 式 将 电 子 竞 技 列 为 第 99 项 体 育 项 目 以 来,2012 年 至 2017 年 全 球 电 子 竞 技 市 场 复 合 年 平 均 增 长 率 预 计 为 29%,2012 年 至 2017 年 全 球 电 子 竞 技 观 众 规 模 平 均 增 长 率 预 计 为 20%, 随 着 居 民 收 入 水 平 的 提 升, 电 子 竞 技 在 中 国 有 着 无 与 伦 比 的 广 阔 市 场 根 据 速 途 研 究 院 发 布 的 2015 年 H1 电 竞 手 游 市 场 分 析 报 告, 公 司 成 功 以 10.5% 的 市 场 份 额 牢 牢 占 据 国 内 移 动 电 竞 第 二 地 位, 在 报 告 期 内, 公 司 紧 紧 抓 住 国 内 移 动 游 戏 产 业 持 续 高 速 增 长 的 势 头, 敏 锐 地 把 握 移 动 游 戏 市 场 高 速 迅 猛 的 发 展 契 机, 在 继 续 做 好 移 动 游 戏 产 品 的 运 营 拓 宽 移 动 游 戏 发 行 渠 道 的 同 时, 积 极 打 造 涵 盖 整 个 移 动 电 竞 产 业 的 生 态 链, 从 而 形 成 整 合 移 动 电 竞 优 质 内 容 的 生 态 联 盟, 力 求 将 更 高 品 质 的 游 戏 及 精 彩 的 赛 事 呈 现 给 广 大 玩 家 ( 四 ) 竞 争 优 势 分 析 ( 一 ) 成 熟 的 运 营 机 制 公 司 秉 承 以 市 场 为 导 向 和 可 持 续 发 展 的 原 则, 利 用 累 积 的 游 戏 运 营 经 验, 在 深 度 挖 掘 玩 家 需 求 的 同 时, 平 衡 游 戏 产 品 的 商 业 性 和 娱 乐 性, 通 过 将 产 业 链 延 伸 到 游 戏 研 发 游 戏 运 营 游 戏 赛 事 组 织 等 领 域, 占 有 更 大 的 市 场 份 额 并 获 取 更 高 的 收 益 公 司 管 理 团 队 均 为 运 营 移 动 游 戏 公 司 的 精 英 团 队, 积 累 了 大 量 的 运 营 经 验 和 客 户 资 源, 为 新 项 目 的 开 发 运 营 奠 定 了 良 好 的 基 础 ( 二 ) 梦 幻 的 管 理 团 队 公 司 董 事 会 及 监 事 会 汇 聚 了 互 联 网 界 知 名 投 资 人, 团 队 成 员 资 本 运 作 理 念 成 熟, 眼 界 开 阔, 善 于 把 握 移 动 电 竞 行 业 命 脉, 为 公 司 占 领 移 动 电 竞 行 业 市 场 博 得 先 机 ( 三 ) 优 秀 的 产 品 成 绩 公 司 所 运 营 的 产 品 成 绩 斐 然, 收 入 持 续 保 持 高 速 稳 定 增 长 趋 势 全 民 枪 战 目 前 MAU2750 万, 全 年 登 陆 18 亿 人 次, 注 册 用 户 1.36 亿, 月 流 水 过 亿, 在 ios 和 安 卓 各 大 渠 道 排 名 领 先 作 为 3D 音 舞 手 游 的 天 天 炫 舞 表 现 卓 越, 成 为 国 内 手 机 舞 蹈 游 戏 第 一 品 牌, 稳 居 苹 果 ios 音 乐 类 游 戏 下 载 榜 畅 销 榜 前 三, 并 与 可 口 可 乐 旺 旺 集 团 湖 南 卫 视 等 知 名 品 牌 密 切 合 作 冒 险 与 挖 矿 首 次 在 App Store 上 线 即 被 官 方 连 续 推 荐 3 次, 目 前 已 被 App Store 官 方 连 续 推 荐 7 次, 并 曾 在 免 费 榜 上 排 名 位 居 榜 首, 开 服 3 天 下 载 用 户 突 破 150 万,7 天 突 破 500 万 公 司 旗 下 多 款 游 戏 相 继 发 力, 运 营 收 入 稳 固 增 长 ( 四 ) 瞩 目 的 电 竞 赛 事 公 司 重 视 电 竞 产 业 的 发 展, 着 重 打 造 自 己 专 属 赛 事, 目 前 公 司 HPL 以 富 含 常 规 性 的 全 国 线 上 赛 加 线 下 赛 的 综 合 体 系, 成 功 举 办 了 北 京 站 上 海 站 成 都 站 广 州 站 等 精 第 22 页, 共 133 页

彩 赛 事, 覆 盖 了 整 个 电 竞 甚 至 游 戏 行 业 的 几 乎 所 有 玩 家 群 体, 观 看 人 数 超 过 250 万, 刷 新 了 中 国 移 动 电 竞 直 播 观 看 的 历 史 当 然, 公 司 正 处 在 发 展 扩 张 阶 段, 面 临 游 戏 公 司 所 共 同 面 临 的 风 险, 如 玩 家 偏 好 变 化 较 快, 产 品 更 新 换 代 时 间 较 短, 公 司 管 理 层 将 把 握 移 动 游 戏 市 场 走 向, 降 低 产 品 投 资 风 险 ( 五 ) 持 续 经 营 评 价 本 年 度 公 司 经 营 情 况 保 持 健 康 成 长, 现 有 游 戏 产 品 运 营 稳 定, 成 绩 优 异, 后 续 储 备 产 品 在 稳 步 推 进 中, 公 司 所 举 办 的 HPL 落 地 赛 观 众 持 续 增 长, 媒 体 关 注 度 极 高 公 司 总 体 经 营 业 绩 稳 定, 资 产 负 债 结 构 合 理, 具 备 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 影 响 持 续 经 营 能 力 的 重 大 不 利 风 险 二 未 来 展 望 ( 一 ) 行 业 发 展 趋 势 根 据 易 观 智 库 中 国 移 动 电 子 竞 技 产 业 专 题 研 究 报 告 2015 数 据 表 明, 未 来 几 年, 移 动 游 戏 将 会 在 超 过 网 页 游 戏 后 继 续 拉 大 与 网 页 游 戏 在 整 体 网 络 游 戏 中 所 占 的 比 重 差, 预 计 2016 年, 移 动 游 戏 收 入 将 达 到 640 亿 元, 移 动 游 戏 市 场 的 良 好 局 面 势 必 促 使 公 司 更 加 专 注 于 研 发 发 行 精 品 移 动 游 戏, 保 障 已 发 行 移 动 游 戏 的 运 营 服 务 质 量, 从 而 扩 大 客 户 群 体, 增 加 公 司 利 润 同 时, 根 据 易 观 智 库 中 国 移 动 电 子 竞 技 产 业 专 题 研 究 报 告 2015 预 测, 全 球 电 竞 观 众 规 模 未 来 几 年 将 继 续 保 持 高 速 增 长 态 势, 预 计 于 2017 年 达 到 3.35 亿 人 次, 核 心 观 众 数 将 达 到 1.45 亿 人 次, 这 将 给 相 关 企 业 带 来 巨 大 的 市 场 前 景 公 司 将 抓 住 电 竞 行 业 高 速 发 展 的 契 机, 着 力 打 造 涵 盖 了 整 个 移 动 电 竞 的 生 态 链, 为 公 司 带 来 可 观 的 经 济 利 益 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 公 司 将 把 握 中 国 电 竞 市 场 高 速 发 展 的 契 机, 以 公 司 及 游 戏 研 发 公 司 所 拥 有 的 自 主 知 识 产 权 作 为 有 力 支 撑, 凭 借 公 司 团 队 多 年 的 研 发 经 验 和 管 理 经 验, 在 保 持 现 有 产 品 运 营 良 好 的 情 况 下, 布 局 多 条 产 品 线 截 至 报 告 出 具 之 日, 公 司 投 入 自 有 资 金 发 行 包 括 功 夫 全 明 星 巅 峰 战 舰 影 之 刃 2 等 多 款 移 动 游 戏, 在 抢 占 市 场 份 额 的 同 时, 最 大 限 度 地 降 低 风 险 同 时 公 司 全 力 打 造 中 国 顶 级 电 竞 赛 事, 于 2016 年 3 月 成 功 举 办 HPL 全 球 总 决 赛 公 司 将 利 用 自 有 资 源, 整 合 移 动 电 竞 优 质 内 容, 成 为 电 竞 赛 事 行 业 的 主 力 军 ( 三 ) 经 营 计 划 或 目 标 公 司 将 对 已 经 上 线 运 营 产 品 全 民 枪 战 天 天 炫 舞 冒 险 与 挖 矿 夏 目 的 美 丽 日 记 拳 击 少 女 影 之 刃 2 抢 滩 登 陆 功 夫 全 明 星 巅 峰 战 舰 等 产 品 保 持 持 续 维 护 和 更 新, 提 高 玩 家 服 务 体 验, 扩 大 玩 家 范 围, 并 布 局 多 款 产 品 以 实 现 公 司 的 可 持 续 发 展, 同 时, 公 司 将 全 面 布 局 电 竞 赛 事, 通 过 整 合 移 动 电 竞 的 优 质 资 源, 打 造 游 戏 研 发 游 戏 发 行 电 竞 赛 事 组 织 电 竞 直 播 等 集 于 一 体 的 大 型 综 合 游 戏 公 司, 力 争 为 投 资 者 带 来 更 大 的 收 益 ( 四 ) 不 确 定 性 因 素 第 23 页, 共 133 页

鉴 于 游 戏 行 业 的 特 点, 如 公 司 未 来 发 行 的 产 品 因 市 场 偏 好 出 现 重 大 改 变, 将 有 较 大 的 不 确 定 性, 公 司 将 注 重 移 动 游 戏 市 场 调 查, 把 握 玩 家 游 戏 偏 好, 尽 最 大 限 度 降 低 不 确 定 性 因 素 对 公 司 未 来 发 行 产 品 的 影 响 三 风 险 因 素 ( 一 ) 持 续 到 本 年 度 的 风 险 因 素 无 ( 二 ) 报 告 期 内 新 增 的 风 险 因 素 1 行 业 政 策 变 化 的 风 险 移 动 游 戏 行 业 作 为 我 国 新 兴 的 文 化 创 新 产 业, 是 国 家 重 点 扶 持 的 产 业 之 一, 未 来 仍 将 保 持 持 续 增 长 但 随 着 游 戏 产 业 的 不 断 扩 大, 国 家 各 项 政 策 也 日 趋 严 格 规 范 若 国 家 有 关 行 业 监 管 政 策 发 生 变 化, 将 可 能 对 整 个 行 业 竞 争 态 势 带 来 新 的 变 化, 从 而 可 能 对 本 公 司 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响 针 对 上 述 风 险, 公 司 采 取 的 措 施 : 公 司 将 严 格 遵 守 国 家 法 律 法 规, 密 切 关 注 国 家 政 策 的 调 整 及 变 更, 及 时 作 出 相 关 的 战 略 部 署, 力 争 最 大 限 度 降 低 因 政 策 变 更 带 来 的 风 险 2 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 在 国 内 网 络 游 戏 行 业 发 展 迅 速, 行 业 产 值 屡 创 新 高 的 背 景 下, 不 断 有 新 的 经 营 者 通 过 新 设 或 并 购 的 途 径 涉 足 网 络 游 戏 行 业 市 场 与 行 业 竞 争 的 加 剧 将 对 公 司 的 市 场 份 额 及 经 营 业 绩 构 成 一 定 程 度 的 冲 击 尽 管 公 司 不 断 致 力 于 通 过 提 升 管 理 水 平 和 创 新 能 力, 以 增 强 玩 家 的 粘 性, 保 持 竞 争 优 势, 但 如 果 竞 争 对 手 推 出 大 量 同 质 化 游 戏 产 品, 将 会 给 公 司 的 业 务 财 务 状 况 及 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 针 对 上 述 风 险, 公 司 采 取 的 措 施 为 : 面 对 市 场 竞 争 风 险 的 加 剧, 公 司 致 力 于 通 过 不 断 提 升 公 司 移 动 游 戏 产 品 对 玩 家 的 服 务 体 验 提 升 公 司 管 理 水 平 和 创 新 能 力, 以 增 加 玩 家 的 粘 度, 同 时 公 司 致 力 于 布 局 多 线 产 品, 尽 可 能 分 散 因 大 量 同 质 化 游 戏 产 品 发 行 产 生 的 利 润 下 降 风 险 3 游 戏 产 品 定 位 发 行 的 风 险 移 动 游 戏 行 业 是 新 兴 的 文 化 创 意 产 业, 移 动 游 戏 产 品 不 断 推 陈 出 新, 市 场 和 用 户 的 兴 趣 变 化 日 新 月 异 若 公 司 在 游 戏 产 品 研 发 运 营 的 过 程 中 对 市 场 偏 好 的 判 断 出 现 偏 差, 或 对 游 戏 投 放 市 场 的 时 间 把 握 不 够 精 准, 导 致 未 能 及 时 并 持 续 推 出 符 合 市 场 期 待 的 游 戏 产 品, 亦 或 未 能 对 正 在 线 上 运 营 的 游 戏 产 品 进 行 升 级 优 化 以 保 持 其 对 玩 家 的 持 续 吸 引 力, 均 会 对 公 司 的 收 入 业 绩 产 生 一 定 影 响 尽 管 公 司 的 发 行 研 发 团 队 经 验 丰 富, 能 够 在 一 定 程 度 上 为 产 品 发 行 运 营 和 生 命 周 期 的 有 效 规 划 提 供 保 障, 但 若 公 司 未 能 按 计 划 陆 续 推 出 游 戏 产 品 或 游 戏 产 品 的 生 命 周 期 低 于 预 期, 则 可 能 对 公 司 的 盈 利 水 平 产 生 不 利 影 响 针 对 上 述 风 险, 公 司 采 取 的 措 施 为 : 公 司 将 重 视 知 识 产 权 的 保 护, 建 立 严 格 的 知 识 产 权 保 护 机 制, 与 知 名 律 师 事 务 所 展 开 合 作, 打 击 盗 版 移 动 游 戏, 维 护 公 司 的 合 法 权 利 同 时, 公 司 将 布 局 多 款 游 戏 产 品, 降 低 因 单 款 游 戏 被 复 制 而 产 生 的 收 益 下 降 风 险 四 对 非 标 准 审 计 意 见 审 计 报 告 的 说 明 第 24 页, 共 133 页

是 否 被 出 具 非 标 准 审 计 意 见 审 计 报 告 : 审 计 意 见 类 型 : 否 标 准 无 保 留 意 见 董 事 会 就 非 标 准 审 计 意 见 的 说 明 : 不 适 用 第 25 页, 共 133 页

第 五 节 重 要 事 项 一 重 要 事 项 索 引 事 项 是 或 否 索 引 是 否 存 在 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 否 - 是 否 存 在 对 外 担 保 事 项 否 - 是 否 存 在 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 转 移 公 司 资 金 资 产 的 情 况 否 - 是 否 存 在 日 常 性 关 联 交 易 或 偶 发 性 关 联 交 易 事 项 是 第 五 节 二 ( 一 ) 是 否 存 在 经 股 东 大 会 审 议 过 的 收 购 出 售 资 产 事 项 是 第 五 节 二 ( 二 ) 是 否 存 在 经 股 东 大 会 审 议 过 的 对 外 投 资 事 项 是 第 五 节 二 ( 三 ) 是 否 存 在 经 股 东 大 会 审 议 过 的 企 业 合 并 事 项 是 第 五 节 二 ( 四 ) 是 否 存 在 股 权 激 励 事 项 否 - 是 否 存 在 已 披 露 的 承 诺 事 项 是 第 五 节 二 ( 五 ) 是 否 存 在 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 或 者 被 抵 押 质 押 的 情 况 否 - 是 否 存 在 被 调 查 处 罚 的 事 项 否 - 是 否 存 在 重 大 资 产 重 组 的 事 项 是 第 五 节 二 ( 六 ) 是 否 存 在 媒 体 普 遍 质 疑 的 事 项 否 - 是 否 存 在 自 愿 披 露 的 重 要 事 项 是 第 五 节 二 ( 七 ) 二 重 要 事 项 详 情 ( 一 ) 报 告 期 内 公 司 发 生 的 日 常 性 关 联 交 易 及 偶 发 性 关 联 交 易 情 况 单 位 元 日 常 性 关 联 交 易 事 项 具 体 事 项 类 型 预 计 金 额 发 生 金 额 第 26 页, 共 133 页

1 购 买 原 材 料 燃 料 动 力 - - 2 销 售 产 品 商 品 提 供 或 者 接 受 劳 务 委 托, 委 托 或 者 受 托 销 售 - 24,085,798.11 3 投 资 ( 含 共 同 投 资 委 托 理 财 委 托 贷 款 ) - - 4 财 务 资 助 ( 挂 牌 公 司 接 受 的 ) - - 5 公 司 章 程 中 约 定 适 用 于 本 公 司 的 日 常 关 联 交 易 类 型 - - 总 计 - 24,085,798.11 偶 发 性 关 联 交 易 事 项 关 联 方 交 易 内 容 交 易 金 额 北 京 真 格 天 创 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 天 津 西 二 旗 科 技 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 奈 士 德 科 技 有 限 公 司 北 京 卓 越 晨 星 科 技 有 限 公 司 天 津 卓 越 晨 星 科 技 有 限 公 司 香 港 卓 越 晨 星 有 限 公 司 北 京 卓 文 网 络 科 技 有 限 公 司 北 京 龙 珠 数 码 科 技 有 限 公 司 公 司 向 北 京 真 格 天 创 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 购 买 其 持 有 的 20% 畅 游 云 端 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 股 权 公 司 向 天 津 西 二 旗 科 技 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 购 买 其 持 有 的 80% 畅 游 云 端 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 股 权 公 司 向 北 京 奈 士 德 科 技 有 限 公 司 销 售 变 送 器 北 京 卓 越 晨 星 科 技 有 限 公 司 代 理 畅 游 云 端 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 的 全 民 枪 战 游 戏 除 联 运 渠 道 外 的 发 行 天 津 卓 越 晨 星 科 技 有 限 公 司 代 理 畅 游 云 端 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 部 分 渠 道 的 全 民 枪 战 游 戏 联 运 渠 道 的 发 行 香 港 卓 越 晨 星 有 限 公 司 代 理 畅 游 云 端 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 部 分 渠 道 的 全 民 枪 战 游 戏 海 外 发 行 公 司 控 股 子 公 司 天 津 迷 游 网 络 科 技 有 限 公 司 向 北 京 卓 文 网 络 科 技 有 限 公 司 提 供 借 款 公 司 全 资 子 公 司 天 津 英 雄 金 控 科 技 有 限 公 司 向 北 京 龙 珠 数 码 科 技 有 限 公 司 提 供 借 款 是 否 履 行 必 要 决 策 程 序 157,450,000.00 是 810,250,000.00 是 14,914.53 是 3,298,212.02 是 26,005,926.44 是 816,137.90 是 3,358,660.51 是 3,000,000.00 是 第 27 页, 共 133 页

总 计 - 1,004,193,851.4 注 释 1: 公 司 日 常 性 关 联 交 易 因 天 津 卓 越 晨 星 科 技 有 限 公 司 发 行 公 司 子 公 司 天 津 祥 游 科 技 有 限 公 司 天 天 炫 舞 游 戏 而 产 生, 该 关 联 交 易 事 项 已 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 及 第 二 届 监 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 确 认 并 提 交 公 司 2016 年 第 六 次 临 时 股 东 大 会 审 议 确 认 注 释 2: 北 京 奈 士 德 科 技 有 限 公 司 与 公 司 关 联 交 易 事 项 已 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 及 第 二 届 监 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 确 认 并 提 交 公 司 2016 年 第 六 次 临 时 股 东 大 会 审 议 确 认, 所 列 金 额 不 含 税 金 注 释 3: 北 京 卓 越 晨 星 科 技 有 限 公 司 天 津 卓 越 晨 星 科 技 有 限 公 司 香 港 卓 越 晨 星 有 限 公 司 与 畅 游 云 端 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 的 关 联 交 易 因 公 司 收 购 畅 游 云 端 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 而 形 成, 详 情 请 参 见 第 五 节 - 二 ( 六 ) 重 大 资 产 重 组 事 项, 公 司 重 大 资 产 重 组 期 间 严 格 履 行 各 项 决 策 程 序, 及 时 披 露 公 告, 维 护 投 资 人 权 益 注 释 4: 公 司 控 股 子 公 司 天 津 迷 游 网 络 科 技 有 限 公 司 执 行 董 事 于 2015 年 8 月 20 日 签 署 执 行 董 事 决 定, 同 意 将 上 述 借 款 借 与 北 京 卓 文 网 络 科 技 有 限 公 司 ; 天 津 迷 游 网 络 科 技 有 限 公 司 全 体 股 东 杜 鑫 歆 及 北 京 英 雄 互 娱 科 技 股 份 有 限 公 司 于 2015 年 8 月 20 日 召 开 股 东 会, 一 致 同 意 将 上 述 借 款 借 与 北 京 卓 文 网 络 科 技 有 限 公 司 天 津 迷 游 网 络 科 技 有 限 公 司 严 格 履 行 内 部 决 策 程 序, 维 护 股 东 利 益 注 释 5: 公 司 全 资 子 公 司 天 津 英 雄 金 控 科 技 有 限 公 司 执 行 董 事 于 2015 年 5 月 28 日 签 署 执 行 董 事 决 定, 同 意 将 上 述 借 款 借 与 北 京 龙 珠 数 码 科 技 有 限 公 司, 天 津 英 雄 金 控 科 技 有 限 公 司 股 东 北 京 英 雄 互 娱 科 技 股 份 有 限 公 司 于 2015 年 5 月 28 日 签 署 股 东 决 定, 同 意 将 上 述 借 款 借 与 北 京 龙 珠 数 码 科 技 有 限 公 司 天 津 英 雄 金 控 科 技 有 限 公 司 严 格 履 行 内 部 决 策 程 序, 维 护 股 东 利 益 ( 二 ) 收 购 出 售 资 产 事 项 收 购 出 售 资 产 事 项 请 详 见 第 五 节 - 二 ( 六 ) 重 大 资 产 重 组 事 项 ( 三 ) 对 外 投 资 事 项 (1) 畅 游 云 端 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 2015 年 10 月 及 12 月, 公 司 2015 年 第 七 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 第 八 次 临 时 股 东 大 会 分 别 审 议 通 过 并 披 露 重 大 资 产 重 组 报 告 书 及 更 新 版 重 大 资 产 重 组 报 告 书 等 文 件, 同 意 受 让 畅 游 云 端 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 100% 股 权, 详 情 请 见 第 五 节 - 二 ( 六 ) 重 大 资 产 重 组 事 项 (2) 天 津 英 雄 互 娱 科 技 有 限 公 司 2015 年 7 月 1 日, 公 司 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 并 披 露 关 于 北 京 塞 尔 瑟 斯 仪 表 科 技 股 份 有 限 公 司 成 立 子 公 司 的 议 案, 设 立 全 资 子 公 司 天 津 英 雄 互 娱 科 技 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 1000 万 元 人 民 币 上 述 投 资 款 已 于 天 津 英 雄 互 娱 科 技 有 限 公 司 章 程 约 定 出 资 时 间 内 缴 足 (3) 天 津 英 雄 金 控 科 技 有 限 公 司 第 28 页, 共 133 页

2015 年 7 月 1 日, 公 司 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 并 披 露 关 于 北 京 塞 尔 瑟 斯 仪 表 科 技 股 份 有 限 公 司 成 立 子 公 司 的 议 案, 设 立 全 资 子 公 司 天 津 英 雄 金 控 科 技 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 1000 万 元 人 民 币, 上 述 投 资 款 已 于 天 津 英 雄 金 控 科 技 有 限 公 司 章 程 约 定 出 资 时 间 内 缴 足 ( 四 ) 企 业 合 并 事 项 在 报 告 期 内, 公 司 经 2015 年 第 七 次 临 时 股 东 大 会 及 2015 年 第 八 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 收 购 天 津 西 二 旗 科 技 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 真 格 天 创 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 持 有 的 畅 游 云 端 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 100% 股 权, 该 合 并 为 非 同 一 控 制 下 合 并, 财 务 报 表 合 并 日 期 为 2015 年 10 月, 详 见 第 五 节 - 二 ( 六 ) 重 大 资 产 重 组 事 项 ( 五 ) 承 诺 事 项 的 履 行 情 况 公 司 2015 年 6 月 披 露 北 京 塞 尔 瑟 斯 仪 表 科 技 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书, 在 报 告 书 中, 收 购 人 天 津 迪 诺 投 资 管 理 有 限 公 司 及 其 实 际 控 制 人 应 书 岭 作 出 如 下 承 诺 : 1 提 供 信 息 真 实 准 确 完 整 ; 2 不 存 在 收 购 管 理 办 法 第 六 条 规 定 情 形 ; 3 天 津 迪 诺 投 资 管 理 有 限 公 司 所 持 有 的 股 份 收 购 完 成 后 12 个 月 内 不 会 转 让 ; 4 尽 量 减 少 或 避 免 天 津 迪 诺 投 资 管 理 有 限 公 司 以 及 天 津 迪 诺 投 资 管 理 有 限 公 司 的 关 联 方 与 公 司 之 间 发 生 的 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 的 关 联 交 易, 将 依 据 有 关 法 律 法 规 或 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 法 定 程 序 和 披 露 义 务, 并 按 照 等 价 有 偿 平 等 互 利 的 原 则, 依 法 签 订 交 易 合 同, 参 照 市 场 同 行 认 购 资 金 来 源 的 标 准, 公 允 确 定 关 联 交 易 价 格 ; 5 认 购 资 金 不 存 在 向 银 行 等 金 融 机 构 质 押 取 得 融 资 的 情 况, 也 不 存 在 来 源 于 公 司 或 其 关 联 方 的 情 况 ; 6 收 购 后 保 持 公 司 独 立 性 ; 7 不 存 在 未 在 报 告 书 中 披 露 的 关 联 方 ; 8 天 津 迪 诺 投 资 管 理 有 限 公 司 实 际 控 制 人 应 书 岭 与 其 他 参 与 本 次 股 票 定 向 增 发 的 投 资 者 之 间 不 存 在 一 致 行 动 关 系 ; 9 公 司 业 务 调 整 后 如 出 现 同 业 竞 争, 天 津 迪 诺 投 资 管 理 有 限 公 司 实 际 控 制 人 应 书 岭 将 择 机 将 相 关 资 产 转 让 给 公 司, 以 逐 步 减 少 并 消 灭 可 能 的 同 业 竞 争 在 报 告 期 内, 公 司 股 东 天 津 迪 诺 投 资 管 理 有 限 公 司 及 其 实 际 控 制 人 应 书 岭 严 格 履 行 上 述 9 项 承 诺, 与 公 司 存 在 相 似 业 务 的 天 津 卓 越 移 动 科 技 有 限 公 司 北 京 迷 游 网 络 科 技 有 限 公 司 成 都 俞 越 科 技 有 限 公 司 正 在 办 理 经 营 范 围 工 商 变 更, 北 京 卓 越 晨 星 科 技 有 限 公 司 天 津 卓 越 晨 星 科 技 有 限 公 司 与 实 际 控 制 人 应 书 岭 关 联 关 系 已 消 除, 公 司 股 东 天 津 迪 诺 投 资 管 理 有 限 公 司 及 其 实 际 控 制 人 应 书 岭 不 存 在 不 符 合 上 述 9 项 承 诺 内 容 的 情 形 公 司 于 2015 年 12 月 4 日 披 露 北 京 英 雄 互 娱 科 技 股 份 有 限 公 司 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 之 重 大 资 产 重 组 报 告 书, 北 京 英 雄 互 娱 科 技 股 份 有 限 公 司 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 之 重 大 资 产 重 组 报 告 书 承 诺 事 项 如 下 : 1 公 司 实 际 控 制 人 应 书 岭 承 诺 : 若 公 司 及 其 子 公 司 的 业 务 与 天 津 迪 诺 投 资 管 理 有 限 公 司 及 应 书 岭 控 制 或 具 有 重 大 影 响 的 公 司 业 务 存 在 相 同 或 近 似 时, 天 津 迪 诺 投 资 管 理 有 限 第 29 页, 共 133 页

公 司 及 应 书 岭 将 在 12 个 月 内, 择 机 通 过 公 众 公 司 收 购 关 联 企 业 关 联 自 然 人 向 无 关 联 第 三 方 转 让 股 权 关 闭 注 销 关 联 企 业 等 方 式 解 决 上 述 同 业 竞 争 2 公 司 管 理 层 承 诺 : 将 采 取 有 效 措 施 尽 量 减 少 或 避 免 关 联 方 与 公 司 之 间 发 生 的 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 的 关 联 交 易, 将 依 据 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 英 雄 互 娱 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 的 规 定, 履 行 法 定 程 序 和 披 露 义 务, 并 按 照 等 价 有 偿 平 等 互 利 的 原 则, 依 法 签 订 交 易 合 同, 参 照 市 场 同 行 业 的 标 准, 公 允 确 定 关 联 交 易 价 格 在 报 告 期 内, 实 际 控 制 人 应 书 岭 严 格 履 行 上 述 承 诺, 与 公 司 存 在 相 似 业 务 的 天 津 卓 越 移 动 科 技 有 限 公 司 北 京 迷 游 网 络 科 技 有 限 公 司 成 都 俞 越 科 技 有 限 公 司 正 在 办 理 经 营 范 围 工 商 变 更, 北 京 卓 越 晨 星 科 技 有 限 公 司 天 津 卓 越 晨 星 科 技 有 限 公 司 与 实 际 控 制 人 应 书 岭 关 联 关 系 已 消 除, 公 司 实 际 控 制 人 应 书 岭 不 存 在 不 符 合 上 述 承 诺 内 容 的 情 形 在 报 告 期 内, 公 司 管 理 层 采 取 有 效 措 施 减 少 或 避 免 与 公 司 关 联 方 发 生 关 联 交 易, 其 无 法 避 免 的 关 联 交 易 均 根 据 公 司 章 程 及 关 联 交 易 决 策 管 理 办 法 严 格 履 行 法 定 程 序 和 披 露 义 务, 并 按 照 等 价 有 偿 平 等 互 利 的 原 则, 依 法 签 订 交 易 合 同, 参 照 市 场 同 行 业 的 标 准, 公 允 确 定 关 联 交 易 价 格 公 司 管 理 层 不 存 在 不 符 合 上 述 承 诺 内 容 的 情 形 2015 年 9 月 18 日, 公 司 与 西 二 旗 科 技 郭 瑞 冉 曦 签 订 了 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ; 2015 年 12 月 3 日, 公 司 与 西 二 旗 科 技 郭 瑞 冉 曦 签 订 了 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 西 二 旗 科 技 冉 曦 郭 瑞 ( 即 业 绩 承 诺 方 ) 向 公 司 承 诺 :2015 年 度 净 利 润 ( 即 经 审 计 的 合 并 报 表 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ) 不 低 于 8,000 万 元 截 止 本 年 度 报 告 出 具 之 日, 畅 游 云 端 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 2015 年 度 审 计 净 利 润 高 于 8000 万 元, 西 二 旗 科 技 郭 瑞 冉 曦 不 存 在 不 符 合 上 述 承 诺 内 容 的 情 形 ( 六 ) 重 大 资 产 重 组 事 项 ( 一 ) 第 一 次 重 大 资 产 重 组 2015 年 5 月 5 日, 因 筹 备 重 大 资 产 重 组 事 项, 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 暂 停 转 让 2015 年 7 月 23 日, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议, 审 议 通 过 重 大 资 产 重 组 预 案, 公 司 将 受 让 畅 游 云 端 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 2015 年 9 月 18 日, 公 司 与 天 津 西 二 旗 科 技 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 真 格 天 创 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 签 订 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书, 公 司 购 买 天 津 西 二 旗 科 技 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 真 格 天 创 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 持 有 的 畅 游 云 端 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 100% 股 权, 交 易 价 格 为 96,770 万 元 人 民 币, 以 发 行 股 份 及 现 金 方 式 支 付 2015 年 9 月 25 日 及 2015 年 10 月 13 日, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 及 公 司 第 七 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 重 组 报 告 书 畅 游 云 端 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 审 计 报 告 畅 游 云 端 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 评 估 报 告 等 议 案 因 支 付 方 式 由 发 行 股 份 及 现 金 支 付 变 更 为 全 现 金 支 付,2015 年 12 月 4 日 及 2015 年 12 月 19 日, 公 司 分 别 召 开 第 二 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 及 2015 年 第 八 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 关 于 公 司 重 大 资 产 重 组 变 更 支 付 方 式 的 议 案 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 重 组 报 告 书 畅 游 云 端 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 审 计 报 告 畅 游 云 端 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 评 估 报 告 等 议 案 第 30 页, 共 133 页

截 至 2016 年 1 月, 本 次 重 大 资 产 重 组 文 件 已 经 通 过 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 完 备 性 审 查 ( 二 ) 第 二 次 重 大 资 产 重 组 2015 年 8 月 4 日, 因 进 一 步 筹 备 重 大 资 产 重 组 事 项, 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 继 续 暂 停 转 让 公 司 于 2016 年 1 月 18 日 召 开 第 二 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议, 审 议 通 过 本 次 重 大 资 产 重 组 预 案, 公 司 将 购 买 深 圳 市 中 手 游 网 络 科 技 有 限 公 司 及 深 圳 市 豆 悦 网 络 科 技 有 限 公 司 持 有 的 深 圳 市 奇 乐 无 限 软 件 开 发 有 限 公 司 100% 股 权, 本 次 重 大 资 产 重 组 预 案 审 议 后 报 送 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 进 行 信 息 完 备 性 审 查 ;2016 年 3 月 17 日, 公 司 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 审 查 意 见 对 重 组 预 案 进 行 更 正, 并 将 更 正 后 的 重 组 预 案 披 露 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 网 站, 完 成 本 次 重 大 资 产 重 组 首 次 信 息 披 露 目 前, 交 易 双 方 正 在 细 化 完 善 本 次 交 易 具 体 方 案 涉 及 的 事 项, 交 易 标 的 的 审 计 评 估 工 作 正 在 进 行 中, 公 司 及 相 关 各 方 将 积 极 推 动 本 次 重 大 资 产 重 组 工 作 ( 七 ) 自 愿 披 露 重 要 事 项 公 司 于 2015 年 11 月 19 日 与 华 谊 兄 弟 传 媒 股 份 有 限 公 司 签 订 了 股 权 投 资 协 议 书, 公 司 拟 向 华 谊 兄 弟 传 媒 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 27,721,886 股 预 计 股 票 发 行 募 集 资 金 总 额 19 亿 元 人 民 币 2016 年 1 月, 公 司 通 过 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 批 准 本 次 股 票 发 行 方 案, 公 司 于 2016 年 2 月 18 日 公 司 取 得 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 出 具 的 股 票 发 行 股 份 登 记 的 函 第 31 页, 共 133 页

第 六 节 股 本 变 动 及 股 东 情 况 一 普 通 股 股 本 情 况 ( 一 ) 普 通 股 股 本 结 构 股 份 性 质 单 位 : 股 期 初 期 末 本 期 变 动 数 量 比 例 % 数 量 比 例 % 无 限 售 条 件 股 份 有 限 售 条 件 股 份 无 限 售 股 份 总 数 4,301,250 28.67% 47,791,714 52,092,964 46.98% 其 中 : 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 管 3,536,250 23.57% -3,536,250 - - 3,536,250 23.57% - 3,536,250 3.19% 核 心 员 工 - - - - - 有 限 售 股 份 总 数 10,698,750 71.33% 48,095,831 58,794,581 53.02% 其 中 : 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 管 10,698,750 71.33% 37,397,081 48,095,831 43.37% 10,698,750 71.33% - 10,698,750 9.65% 核 心 员 工 - - - - - 普 通 股 总 股 本 15,000,000 100% 95,887,545 110,887,545 100% 普 通 股 股 东 人 数 22 ( 二 ) 普 通 股 前 十 名 股 东 情 况 序 号 1 单 位 : 股 期 末 持 有 期 末 持 股 期 末 持 有 限 股 东 名 称 期 初 持 股 数 持 股 变 动 期 末 持 股 数 无 限 售 股 比 例 % 售 股 份 数 量 份 数 量 天 津 迪 诺 投 资 - 48,095,831 48,095,831 43.37% 48,095,831 - 管 理 有 限 公 司 2 李 岩 峰 14,235,000-14,235,000 12.84% 10,698,750 3,536,250 3 4 天 津 轻 舟 互 动 科 技 有 限 公 司 北 京 红 杉 信 远 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) - 10,650,273 10,650,273 9.60% - 10,650,273-9,237,077 9,237,077 8.33% - 9,237,077 第 32 页, 共 133 页

5 6 7 8 9 10 北 京 英 雄 互 娱 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 公 告 编 号 :2016-050 北 京 万 众 天 地 投 资 管 理 中 心 - 9,208,611 9,208,611 8.30% - 9,208,611 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 市 鄞 州 见 微 投 资 咨 询 有 - 5,325,137 5,325,137 4.80% - 5,325,137 限 公 司 天 津 迪 诺 兄 弟 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 - 4,092,904 4,092,904 3.69% - 4,092,904 伙 ) 上 海 华 晟 领 势 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 - 3,095,286 3,095,286 2.79% - 3,095,286 伙 ) 莉 莉 丝 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 - 2,184,786 2,184,786 1.97% - 2,184,786 宁 波 引 爆 点 创 业 投 资 合 伙 企 - 1,223,480 1,223,480 1.10% - 1,223,480 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 计 14,235,000 93,113,385 107,348,385 96.79% 58,794,581 48,553,804 前 十 名 股 东 间 相 互 关 系 说 明 : 股 东 天 津 迪 诺 投 资 管 理 有 限 公 司 的 股 东 应 书 岭 为 天 津 迪 诺 兄 弟 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 有 限 合 伙 人 二 优 先 股 股 本 基 本 情 况 项 目 期 初 股 份 数 量 变 动 期 末 股 份 计 入 权 益 的 优 先 股 数 量 计 入 负 债 的 优 先 股 数 量 - - - - - - 优 先 股 总 计 - - - 三 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 2015 年 6 月 12 日, 公 司 披 露 收 购 报 告 书, 天 津 迪 诺 投 资 管 理 有 限 公 司 以 每 股 1.33 元 的 价 格 认 购 公 司 48,095,831 股,2015 年 8 月 19 日, 公 司 取 得 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 出 具 的 股 票 发 行 股 份 登 记 的 函, 天 津 迪 诺 投 资 管 理 有 限 公 司 成 为 公 司 第 一 大 股 东, 公 司 控 股 股 东 由 李 岩 峰 变 更 为 天 津 迪 诺 投 资 管 理 有 限 公 司 第 33 页, 共 133 页

天 津 迪 诺 投 资 管 理 有 限 公 司 设 立 于 2015 年 3 月 4 日, 法 定 代 表 人 应 书 岭, 注 册 资 本 500 万 人 民 币, 住 所 为 天 津 生 态 城 动 漫 中 路 482 号 创 智 大 厦 204 室 -438, 邮 编 300467, 经 营 范 围 为 投 资 管 理 资 产 管 理 ( 金 融 资 产 经 营 管 理 除 外 ) 投 资 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 2015 年 8 月 19 日, 公 司 控 股 股 东 由 李 岩 峰 变 更 为 天 津 迪 诺 投 资 管 理 有 限 公 司, 鉴 于 应 书 岭 持 有 天 津 迪 诺 投 资 管 理 有 限 公 司 100% 股 权, 公 司 实 际 控 制 人 由 李 岩 峰 变 更 成 为 应 书 岭 应 书 岭, 男,1981 年 6 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2006 年 6 月 至 2009 年 6 月, 就 职 于 渣 打 银 行 上 海 分 行, 任 投 资 经 理 ;2009 年 7 月 至 2013 年 7 月, 自 主 创 业 ;2013 年 加 入 中 国 手 游 娱 乐 集 团 有 限 公 司, 任 总 裁 ;2014 年 8 月 至 2015 年 5 月, 就 职 于 中 国 手 游 娱 乐 集 团 有 限 公 司, 任 首 席 运 营 官 2015 年 6 月 15 日, 被 聘 任 为 公 司 总 经 理 ;2015 年 7 月 1 日, 被 选 为 公 司 董 事 ;2015 年 7 月 8 日, 被 选 为 公 司 董 事 长, 任 期 三 年 四 股 份 代 持 情 况 公 司 不 存 在 股 份 代 持 情 况 第 34 页, 共 133 页

第 七 节 融 资 及 分 配 情 况 一 挂 牌 以 来 普 通 股 股 票 发 行 情 况 单 位 : 元 或 股 发 行 方 案 公 告 时 间 新 增 股 票 挂 牌 转 让 日 期 发 行 价 格 发 行 数 量 ( 股 ) 募 集 金 额 元 发 行 对 象 中 董 监 高 与 核 心 员 工 人 数 发 行 对 象 中 做 市 商 家 数 发 行 对 象 中 外 部 自 然 人 人 数 发 行 对 象 中 私 募 投 资 基 金 家 数 发 行 对 象 中 信 托 及 资 管 产 品 家 数 募 集 资 金 用 途 ( 具 体 用 途 ) 募 集 资 金 用 途 是 否 变 更 2015-6-5 2015-9-10 1.33 元 / 股 89,869,733 119,526,745 - - - 5 - 拓 展 新 业 务 否 2015-6-30 2015-10-20 10.99 元 / 股 4,369,572 48,000,000 - - - - - 拓 展 新 业 务 否 2015-7-10 2015-12-3 82 元 / 股 1,648,240 135,155,768 - - 4 3 3 拓 展 新 业 务 否 2015-12-21 2016-2-29 68.53 元 / 股 27,721,886 1,900,000,000 - - - - - 拓 展 新 业 务 否 募 集 资 金 用 于 游 戏 发 行, 电 子 竞 技 赛 事 组 织 收 购 移 动 游 戏 公 司 投 资 电 子 竞 技 上 下 游 产 业 等 新 业 务 的 拓 展 不 存 在 募 集 资 金 用 于 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 与 他 人 委 托 理 财 等 情 形 第 35 页, 共 133 页

二 债 券 融 资 情 况 单 位 : 元 代 码 简 称 债 券 类 型 融 资 金 额 票 面 利 率 % 存 续 时 间 是 否 违 约 - - - - - - - 合 计 - - -- - - - 注 : 债 券 类 型 为 公 司 债 券 ( 大 公 募 小 公 募 非 公 开 ) 企 业 债 券 银 行 间 非 金 融 企 业 融 资 工 具 其 他 等 三 间 接 融 资 情 况 单 位 : 元 融 资 方 式 融 资 方 融 资 金 额 利 息 率 % 存 续 时 间 是 否 违 约 - - - - - - 合 计 - - - - - 四 利 润 分 配 情 况 15 年 分 配 预 案 单 位 : 股 股 利 分 配 日 期 每 10 股 派 现 数 ( 含 税 ) 每 10 股 送 股 数 每 10 股 转 增 数 - - - - 14 年 已 分 配 单 位 : 股 股 利 分 配 日 期 每 10 股 派 现 数 ( 含 税 ) 每 10 股 送 股 数 每 10 股 转 增 数 - - - - 第 36 页, 共 133 页

第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 员 工 情 况 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 学 历 任 期 应 书 岭 董 事 长 总 经 理 男 35 本 科 王 忠 军 董 事 男 55 研 究 生 沈 南 鹏 董 事 男 49 研 究 生 张 永 康 董 事 男 42 本 科 包 凡 董 事 男 45 研 究 生 黄 胜 利 董 事 男 40 本 科 吴 旦 董 事 男 28 本 科 杜 鑫 歆 董 事 男 31 本 科 王 昆 董 事 男 32 研 究 生 徐 小 平 监 事 会 主 席 男 60 研 究 生 王 忠 磊 监 事 男 46 本 科 王 思 聪 监 事 男 28 本 科 王 信 文 监 事 男 29 本 科 刘 志 刚 监 事 男 36 本 科 冉 曦 监 事 男 32 本 科 杨 斌 监 事 男 30 本 科 苏 炜 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 男 35 研 究 生 2015 年 7 月 1 日 - 2018 年 2 月 12 日 2015 年 12 月 23 日 - 2018 年 2 月 12 日 2015 年 7 月 1 日 - 2018 年 2 月 12 日 2015 年 12 月 23 日 - 2018 年 2 月 12 日 2015 年 7 月 1 日 - 2018 年 2 月 12 日 2015 年 7 月 1 日 - 2018 年 2 月 12 日 2015 年 7 月 1 日 - 2018 年 2 月 12 日 2015 年 7 月 1 日 - 2018 年 2 月 12 日 2015 年 12 月 23 日 - 2018 年 2 月 12 日 2015 年 7 月 1 日 - 2018 年 2 月 12 日 2015 年 12 月 23 日 - 2018 年 2 月 12 日 2015 年 10 月 13 日 - 2018 年 2 月 12 日 2015 年 7 月 1 日 - 2018 年 2 月 12 日 2015 年 10 月 13 日 - 2018 年 2 月 12 日 2015 年 10 月 13 日 - 2018 年 2 月 12 日 2015 年 12 月 8 日 - 2018 年 2 月 12 日 2015 年 5 月 18 日 - 2018 年 5 月 18 日 在 公 司 是 否 领 取 薪 水 是 否 否 否 否 是 是 是 是 否 否 否 否 是 是 是 是 第 37 页, 共 133 页

2015 年 6 月 22 月 - 李 岩 峰 副 总 经 理 男 46 本 科 否 2018 年 6 月 21 日 董 事 会 人 数 : 9 监 事 会 人 数 : 7 高 级 管 理 人 员 人 数 : 3 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 间 关 系 及 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 间 关 系 : 董 事 王 忠 军 与 监 事 王 忠 磊 为 兄 弟 关 系, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 应 书 岭 同 时 为 公 司 董 事 长 总 经 理 ( 二 ) 持 股 情 况 姓 名 应 书 岭 职 务 董 事 长 总 经 理 年 初 持 普 通 股 股 数 数 量 变 动 年 末 持 普 通 股 股 数 期 末 普 通 股 持 股 比 例 % 单 位 : 股 期 末 持 有 股 票 期 权 数 量 - - - - - 王 忠 军 董 事 - - - - - 沈 南 鹏 董 事 - - - - - 张 永 康 董 事 - - - - - 包 凡 董 事 - - - - - 黄 胜 利 董 事 - - - - - 吴 旦 董 事 - - - - - 杜 鑫 歆 董 事 - - - - - 王 昆 董 事 - - - - - 徐 小 平 监 事 会 主 席 - - - - - 王 忠 磊 监 事 - - - - - 王 思 聪 监 事 - - - - - 王 信 文 监 事 - - - - - 刘 志 刚 监 事 - - - - - 第 38 页, 共 133 页

冉 曦 监 事 - - - - - 杨 斌 监 事 - - - - - 苏 炜 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 - - - - - 李 岩 峰 副 总 经 理 14,235,000-14,235,000 12.84% - 合 计 14,235,000-14,235,000 12.84% - ( 三 ) 变 动 情 况 信 息 统 计 董 事 长 是 否 发 生 变 动 总 经 理 是 否 发 生 变 动 董 事 会 秘 书 是 否 发 生 变 动 财 务 总 监 是 否 发 生 变 动 是 是 是 是 姓 名 曾 凡 宏 期 初 职 务 董 事 副 总 经 理 变 动 类 型 ( 新 任 换 届 离 任 ) 期 末 职 务 简 要 变 动 原 因 离 任 - 个 人 原 因 辞 职 司 建 朝 董 事 离 任 - 个 人 原 因 辞 职 王 舜 董 事 离 任 - 个 人 原 因 辞 职 吕 丽 董 事 离 任 - 个 人 原 因 辞 职 孙 云 丹 监 事 会 主 席 离 任 - 个 人 原 因 辞 职 任 克 强 监 事 离 任 - 个 人 原 因 辞 职 纪 丽 霞 监 事 离 任 - 个 人 原 因 辞 职 张 春 园 财 务 负 责 人 离 任 - 个 人 原 因 辞 职 李 秀 俊 董 事 会 秘 书 离 任 - 个 人 原 因 辞 职 应 书 岭 - 新 任 董 事 长 总 经 理 经 营 管 理 需 要 王 忠 军 - 新 任 董 事 经 营 管 理 需 要 第 39 页, 共 133 页

沈 南 鹏 - 新 任 董 事 经 营 管 理 需 要 张 永 康 - 新 任 董 事 经 营 管 理 需 要 包 凡 - 新 任 董 事 经 营 管 理 需 要 黄 胜 利 - 新 任 董 事 经 营 管 理 需 要 吴 旦 - 新 任 董 事 经 营 管 理 需 要 杜 鑫 歆 - 新 任 董 事 经 营 管 理 需 要 王 昆 - 新 任 董 事 经 营 管 理 需 要 徐 小 平 - 新 任 监 事 会 主 席 经 营 管 理 需 要 王 忠 磊 - 新 任 监 事 经 营 管 理 需 要 王 思 聪 - 新 任 监 事 经 营 管 理 需 要 王 信 文 - 新 任 监 事 经 营 管 理 需 要 刘 志 刚 - 新 任 监 事 经 营 管 理 需 要 冉 曦 - 新 任 监 事 经 营 管 理 需 要 杨 斌 - 新 任 监 事 经 营 管 理 需 要 苏 炜 - 新 任 李 岩 峰 董 事 长 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 经 营 管 理 需 要 新 任 副 总 经 理 经 营 管 理 需 要 备 注 : 1 2015 年 6 月 10 日, 经 公 司 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 苏 炜 刘 凤 娟 张 铭 津 关 沫 迪 王 心 杰 任 公 司 第 二 届 董 事 会 董 事,2015 年 6 月 14 日, 经 第 二 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过, 苏 炜 任 董 事 长, 上 述 董 事 于 2015 年 6 月 15 日 因 个 人 原 因 辞 去 董 事 职 务 2 2015 年 6 月 10 日, 经 公 司 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 饶 丽 丽 杨 树 安 任 公 司 第 二 届 监 事 会 监 事,2015 年 6 月 14 日, 经 第 二 届 监 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过, 饶 丽 丽 任 监 事 会 主 席, 上 述 监 事 于 2015 年 6 月 15 日 因 个 人 原 因 辞 去 监 事 职 务 3 2015 年 6 月 15 日, 经 公 司 2015 年 第 二 次 职 工 代 表 大 会 选 举, 王 昆 任 公 司 第 二 届 监 事 会 职 工 代 表 监 事, 王 昆 于 2015 年 12 月 4 日 因 个 人 原 因 辞 去 监 事 一 职, 后 于 2015 年 12 月 23 日 经 公 司 2015 年 第 九 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 王 昆 就 任 公 司 董 事 第 40 页, 共 133 页

4 2015 年 7 月 1 日, 经 公 司 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 张 璐 明 任 公 司 第 二 届 董 事 会 董 事,2015 年 12 月 4 日, 张 璐 明 因 个 人 原 因 辞 去 董 事 职 务 本 年 新 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 要 职 业 经 历 : 1 应 书 岭 先 生, 男,1981 年 6 月 生, 本 科 学 历,2006 年 6 月 至 2009 年 6 月, 就 职 于 渣 打 银 行 上 海 分 行, 任 投 资 经 理 ;2009 年 7 月 至 2013 年 7 月, 自 主 创 业 ;2013 年 加 入 中 国 手 游 娱 乐 集 团 有 限 公 司, 任 总 裁 ;2014 年 8 月 至 2015 年 5 月, 就 职 于 中 国 手 游 娱 乐 集 团 有 限 公 司, 任 首 席 运 营 官 2015 年 6 月, 被 聘 任 为 公 司 总 经 理 ;2015 年 7 月, 被 选 为 公 司 董 事 长, 任 期 三 年 2 王 忠 军 先 生, 男,1960 年 11 月 生, 研 究 生 学 历,1982 年 至 1985 年, 就 职 于 国 家 物 资 总 局 物 资 出 版 社, 任 美 术 设 计 摄 影 记 者 ;1989 年 至 1994 年, 就 读 于 美 国 密 歇 根 大 学 及 美 国 纽 约 州 立 大 学, 获 美 国 纽 约 州 立 大 学 大 众 传 媒 专 业 硕 士 学 位 ;2001 年, 就 职 于 华 谊 兄 弟 太 合 文 化 经 纪 有 限 公 司, 任 董 事 长,2004 年 11 月, 就 职 于 华 谊 兄 弟 传 媒 股 份 有 限 公 司, 任 董 事 长 2015 年 12 月, 被 选 为 公 司 董 事, 任 期 三 年 3 沈 南 鹏 先 生,1967 年 出 生, 研 究 生 学 历,1992 年 至 1994 年, 就 职 于 美 国 花 旗 银 行 ; 1994 年 至 1996 年, 就 职 于 雷 曼 兄 弟 亚 洲 公 司, 负 责 中 国 地 区 项 目 ;1996 年 至 1999 年, 就 职 于 德 意 志 银 行, 任 董 事 兼 中 国 资 本 市 场 主 管 ;2001 年 5 月, 就 职 于 如 家 连 锁 酒 店, 任 联 合 创 始 人 及 联 席 董 事 长 ;2005 年 9 月, 就 职 于 红 杉 资 本 中 国 基 金, 任 创 始 及 执 行 合 伙 人 红 杉 资 本 全 球 执 行 合 伙 人 ;2015 年 7 月, 被 选 为 公 司 董 事, 任 期 三 年 4 张 永 康 先 生,1973 年 6 月 出 生, 本 科 学 历, 香 港 金 融 青 年 会 主 席, 荣 誉 勋 章,1995 年 至 2010 年, 就 职 于 汇 丰 银 行 环 球 银 行, 任 常 务 董 事 ;2013 年 4 月, 就 职 于 正 源 资 本, 任 创 始 人 及 总 裁 ;2015 年 12 月, 被 选 为 公 司 董 事, 任 期 三 年 5 包 凡 先 生,1970 年 10 月 出 生, 研 究 生 学 历, 就 职 于 亚 信 集 团 股 份 有 限 公 司, 任 首 席 战 略 官 ;2004 年 1 月, 就 职 于 华 兴 资 本, 任 首 席 执 行 官 ;2015 年 7 月, 被 选 为 公 司 董 事, 任 期 三 年 6 黄 胜 利 先 生,1976 年 4 月 出 生, 本 科 学 历,2007 年 8 月 至 2014 年 3 月, 就 职 于 华 兴 资 本, 任 董 事 及 总 经 理 ;2014 年 4 月, 就 职 于 北 京 摩 点 众 筹 科 技 有 限 公 司, 任 执 行 董 事 ;2015 年 7 月, 被 被 选 为 公 司 董 事, 任 期 三 年 7 吴 旦 先 生,1987 年 12 月 出 生, 本 科 学 历,2012 年 至 2015 年 5 月, 就 职 于 真 格 基 金, 任 副 总 裁 ;2015 年 7 月, 被 选 为 公 司 董 事, 任 期 三 年 8 杜 鑫 歆 先 生,1985 年 1 月 出 生, 本 科 学 历,2011 年 1 月 至 2015 年 4 月, 就 职 于 中 国 手 游 集 团, 任 副 总 裁 ;2015 年 7 月, 被 选 为 公 司 董 事, 任 期 三 年 9 王 昆 先 生,1984 年 2 月 出 生, 本 科 学 历,2012 年 2 月 至 2013 年 7 月, 就 职 于 宜 信 公 司, 任 厦 门 深 圳 分 公 司 总 经 理 ;2013 年 7 月 至 2015 年 5 月, 就 职 于 中 国 手 游 集 团, 任 副 总 裁,2015 年 6 月 被 选 为 公 司 监 事, 任 期 三 年 10 徐 小 平 先 生,1956 年 出 生, 研 究 生 学 历,1986 年 至 2010 年, 就 职 于 新 东 方 教 育 科 技 集 团 咨 询 处, 从 事 新 东 方 出 国 咨 询 和 人 生 咨 询 事 业 ;2010 年 创 立 真 格 基 金,2015 年 7 月 被 选 为 公 司 监 事 会 主 席, 任 期 三 年 11 王 忠 磊 先 生,1970 年 出 生, 本 科 学 历,2000 年 12 月, 就 职 于 华 谊 兄 弟 太 合 影 视 投 资 有 限 公 司, 任 公 司 董 事 执 行 副 总 裁 ;2004 年 11 月, 就 职 于 华 谊 兄 弟 传 媒 股 份 有 限 公 司, 任 副 董 事 长 ;2015 年 12 月, 被 选 为 公 司 监 事, 任 期 三 年 12 王 思 聪 先 生,1988 年 1 月 出 生, 本 科 学 历,2004 年 12 月, 就 职 于 北 京 普 思 投 资 有 限 公 司, 任 执 行 董 事 ;2015 年 10 月, 被 选 为 公 司 监 事, 任 期 三 年 第 41 页, 共 133 页