证 券 代 码 :002329 证 券 简 称 : 皇 氏 集 团 公 告 编 号 :2016 032 皇 氏 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 对 浙 江 完 美 在 线 网 络 科 技 有 限 公 司 实 施 股 权 投 资 的 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 一 交 易 概 述 1. 皇 氏 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 皇 氏 集 团 或 乙 方 ) 于 2016 年 5 月 23 日 与 杨 洪 军 董 西 春 ( 以 下 合 称 甲 方 ) 浙 江 完 美 在 线 网 络 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 完 美 在 线 ) 签 订 了 杨 洪 军 董 西 春 与 皇 氏 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 浙 江 完 美 在 线 网 络 科 技 有 限 公 司 的 股 权 转 让 协 议 ( 以 下 简 称 本 协 议 ) 皇 氏 集 团 对 完 美 在 线 实 施 股 权 投 资 包 括 前 次 收 购 及 本 次 收 购 前 次 收 购 为 : 皇 氏 集 团 向 杨 洪 军 收 购 其 持 有 的 完 美 在 线 48% 的 股 权, 向 董 西 春 收 购 其 持 有 的 完 美 在 线 12% 的 股 权, 共 计 收 购 完 美 在 线 60% 的 股 权, 支 付 的 股 权 转 让 款 总 额 为 1.8 亿 元, 从 而 成 为 完 美 在 线 的 控 股 股 东 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2015 年 8 月 13 日 披 露 的 皇 氏 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 对 浙 江 完 美 在 线 网 络 科 技 有 限 公 司 实 施 股 权 投 资 的 公 告 ( 公 告 编 号 :2015-100) 本 次 收 购 为 : 皇 氏 集 团 向 杨 洪 军 继 续 收 购 其 持 有 的 完 美 在 线 32% 的 股 权, 向 董 西 春 继 续 收 购 其 持 有 的 完 美 在 线 8% 的 股 权, 本 次 收 购 完 成 后, 皇 氏 集 团 持 有 完 美 在 线 100% 的 股 权, 为 其 唯 一 股 东 经 各 方 协 商, 以 完 美 在 线 2016 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 预 测 净 利 润 (2,600 万 元 ) 之 15 倍 作 为 标 的 股 权 的 作 价 依 据, 即 标 的 股 权 的 作 价 为 2,600 万 元 *15*40%=15,600 万 元, 其 中 : 向 杨 洪 军 支 付 的 股 权 转 让 款 为 12,480 万 元, 向 董 西 春 支 付 的 股 权 转 让 价 款 为 3,120 万 元 1
2.2016 年 5 月 23 日, 公 司 第 四 届 董 事 会 第 九 次 会 议 以 9 票 同 意,0 票 反 对, 0 票 弃 权, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 对 浙 江 完 美 在 线 网 络 科 技 有 限 公 司 实 施 股 权 投 资 的 议 案, 同 意 公 司 与 交 易 对 方 签 订 本 协 议 上 述 交 易 事 项 不 构 成 关 联 交 易, 不 构 成 重 大 资 产 重 组, 投 资 金 额 在 公 司 董 事 会 权 限 范 围 内, 无 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 二 交 易 对 方 的 基 本 情 况 1. 杨 洪 军 身 份 证 号 码 :33018319820524**** 住 址 : 浙 江 省 宁 波 市 高 新 区 星 海 北 路 杨 洪 军 先 生 现 任 完 美 在 线 董 事 长, 兼 任 宁 波 市 江 东 区 创 二 代 联 谊 会 的 副 会 长 宁 波 市 青 年 电 子 商 务 专 项 行 动 电 商 导 师 宁 波 市 江 东 区 科 技 协 会 副 主 席 2. 董 西 春 身 份 证 号 码 :33102119821212**** 住 址 : 浙 江 省 宁 波 市 高 新 区 星 海 北 路 董 西 春 先 生 现 任 完 美 在 线 总 经 理 上 述 交 易 对 方 与 公 司 及 公 司 前 十 名 股 东 不 存 在 产 权 业 务 资 产 债 权 债 务 人 员 等 方 面 的 关 系 以 及 其 他 可 能 或 已 经 造 成 公 司 对 其 利 益 倾 斜 的 其 他 关 系 三 交 易 标 的 情 况 介 绍 1. 出 资 方 式 : 本 次 收 购 皇 氏 集 团 以 现 金 方 式 出 资 人 民 币 1.56 亿 元 投 资 完 美 在 线, 占 其 40% 的 股 权 本 次 收 购 完 成 后, 完 美 在 线 成 为 皇 氏 集 团 全 资 子 公 司, 皇 氏 集 团 持 有 其 100% 的 股 权 2. 投 资 标 的 基 本 情 况 2
公 司 名 称 : 浙 江 完 美 在 线 网 络 科 技 有 限 公 司 注 册 地 址 : 宁 波 市 江 东 区 中 兴 路 717 号 (19-1) 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 董 西 春 注 册 资 本 : 人 民 币 1,000 万 元 成 立 时 间 :2009 年 8 月 11 日 主 营 业 务 : 信 用 卡 电 子 账 单 系 统 设 计 开 发 及 运 营 维 护 信 用 卡 增 值 服 务 互 联 网 金 融 数 据 分 析 及 系 统 支 撑 本 次 股 权 收 购 前 后 的 注 册 资 本 金 及 股 权 结 构 : 股 东 名 称 本 次 股 权 收 购 前 本 次 投 资 本 次 股 权 收 购 后 出 资 额 股 权 比 例 出 资 额 出 资 额 股 权 比 例 投 资 方 式 ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) ( 万 元 ) (%) 皇 氏 集 团 600 60% 400 受 让 1,000 100% 杨 洪 军 320 32% -320-0 0% 董 西 春 80 8% -80-0 0% 合 计 1,000 100% - - 1,000 100% 3. 业 务 及 发 展 情 况 完 美 在 线 主 营 业 务 包 括 信 用 卡 电 子 账 单 系 统 设 计 开 发 及 运 营 信 用 卡 增 值 服 务 等, 在 2010 年 上 半 年 成 为 银 联 数 据 及 数 家 发 卡 银 行 基 于 银 行 信 用 卡 账 单 系 统 的 技 术 和 运 营 支 撑, 是 银 联 数 据 的 最 大 电 子 帐 单 服 务 商, 同 时 也 是 银 联 商 务 的 合 作 伙 伴, 着 重 负 责 银 联 商 务 技 术 开 发 通 道 推 广 及 运 营 工 作 完 美 在 线 2015 年 度 实 现 净 利 润 2,241.27 万 元 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 为 1,966.76 万 元 ),2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 预 计 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 分 别 为 2,600 万 元 3,380 万 元 4,390 万 元 ( 甲 方 的 业 绩 保 障 ), 具 有 较 好 的 成 长 性 4. 主 要 财 务 指 标 完 美 在 线 最 近 一 年 又 一 期 的 的 经 营 情 况 如 下 : 3
项 目 2016 年 3 月 31 日 ( 数 据 未 经 审 计 ) 单 位 :( 人 民 币 ) 元 2015 年 12 月 31 日 ( 数 据 经 审 计 ) 资 产 总 计 78,451,180.19 54,694,812.14 应 收 账 款 16,140,446.26 14,421,355.18 流 动 资 产 65,690,535.46 41,687,529.15 非 流 动 资 产 12,760,644.73 13,007,282.99 负 债 合 计 30,358,114.75 12,789,007.54 流 动 负 债 30,358,114.75 12,789,007.54 非 流 动 负 债 0.00 0.00 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 48,093,065.44 41,905,804.60 项 目 2016 年 1-3 月 ( 数 据 未 经 审 计 ) 2015 年 度 ( 数 据 经 审 计 ) 营 业 收 入 28,860,526.09 106,256,132.30 营 业 利 润 5,625,279.19 22,303,139.64 利 润 总 额 7,071,155.25 25,444,020.43 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 6,187,260.84 22,412,658.14 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 22,474,135.63 27,645,003.87 5. 本 次 交 易 的 标 的 不 存 在 有 关 资 产 的 重 大 争 议 诉 讼 或 仲 裁 事 项, 不 存 在 查 封 冻 结 等 司 法 措 施 等 6. 对 外 担 保 抵 押 情 况 截 至 目 前, 完 美 在 线 无 对 外 担 保 抵 押 情 况 四 本 次 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 股 权 转 让 1.1 本 次 股 权 转 让 方 式 为 : 甲 方 之 杨 洪 军 将 持 有 的 完 美 在 线 32% 的 股 权 甲 方 之 董 西 春 将 持 有 的 完 美 在 线 8% 的 股 权 分 别 转 让 给 乙 方, 转 让 完 成 后, 乙 方 持 有 完 美 在 线 100% 的 股 权, 为 其 唯 一 股 东 1.2 甲 乙 双 方 同 意, 以 完 美 在 线 2016 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 4
公 司 股 东 的 预 测 净 利 润 (2,600 万 元 ) 之 15 倍 作 为 标 的 股 权 的 作 价 依 据, 即, 标 的 股 权 的 作 价 为 2,600 万 元 *15*40%=15,600 万 元 基 于 上 述 约 定, 乙 方 向 甲 方 之 杨 洪 军 支 付 的 股 权 转 让 款 为 12,480 万 元, 向 甲 方 之 董 西 春 支 付 的 股 权 转 让 价 款 为 3,120 万 元 1.3 乙 方 应 按 以 下 约 定 支 付 股 权 转 让 价 款 : 于 标 的 股 权 交 割 完 成 日 后, 且 完 美 在 线 公 司 章 程 按 照 乙 方 要 求 修 订 完 成 后 2 个 月 内, 乙 方 向 甲 方 合 计 支 付 股 权 转 让 价 款 的 100% ( 二 ) 股 份 持 有 2.1 双 方 协 商 一 致, 甲 方 之 杨 洪 军 应 按 照 本 协 议 第 1.2 条 约 定, 自 本 协 议 签 订 之 日 起, 以 合 法 方 式, 自 主 决 策 时 机, 在 公 开 市 场 以 不 低 于 人 民 币 6,000 万 元 的 资 金 买 入 乙 方 公 开 发 行 的 股 份 ( 以 下 简 称 持 有 股 份 ) 并 持 有 该 股 份 成 为 乙 方 股 东, 上 述 持 有 股 份 的 买 入 完 成 时 间 不 晚 于 交 割 完 成 日 后 3 个 月 内 2.2 于 标 的 股 权 变 更 至 乙 方 名 下 且 持 有 股 份 买 入 完 成 后, 甲 方 之 杨 洪 军 应 按 照 乙 方 章 程 规 定 的 提 名 提 案 程 序, 接 受 相 关 提 名 提 案 主 体 的 提 名, 成 为 乙 方 董 事 或 监 事 或 高 级 管 理 人 员 上 述 任 职 安 排 完 成 前, 其 持 有 股 份 不 得 转 让 ; 上 述 任 职 安 排 完 成 后, 其 持 有 股 份 的 交 易 质 押 等 处 置 行 为 应 遵 守 乙 方 章 程 及 其 他 法 律 法 规 及 监 管 文 件 的 要 求 ( 三 ) 业 绩 保 障 3.1 甲 方 确 保, 于 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 ( 以 下 简 称 补 偿 期 ), 经 乙 方 或 其 认 可 的 财 务 审 计 机 构 审 定, 完 美 在 线 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 不 少 于 2,600 万 元 3,380 万 元 4,390 万 元 ( 以 下 简 称 预 测 利 润 ) 如 上 述 补 偿 期 内, 完 美 在 线 实 现 的 实 际 净 利 润 ( 以 下 简 称 实 现 利 润 ) 不 足 上 述 预 测 金 额, 甲 方 应 向 乙 方 支 付 估 值 补 偿 金, 甲 方 互 相 承 担 连 带 支 付 义 务, 估 值 补 偿 金 的 计 算 方 式 为 : 5
( 补 偿 期 各 年 度 预 测 利 润 之 和 - 补 偿 期 各 年 度 实 际 利 润 之 和 )/ 补 偿 期 各 年 度 预 测 利 润 之 和 15,600 万 元 3.2 各 方 一 致 确 认, 原 股 权 转 让 与 合 作 协 议 ( 前 次 收 购 )8.2 8.3 条 之 约 定 继 续 执 行 : (1) 如 完 美 在 线 在 相 关 年 度 业 绩 未 达 标, 将 分 别 触 发 股 权 转 让 与 合 作 协 议 8.2 条 约 定 的 估 值 补 偿 约 定 以 及 本 协 议 约 定 的 估 值 补 偿 机 制, 上 述 两 类 估 值 补 偿 分 别 计 算 同 时 适 用 ; (2) 原 股 权 转 让 与 合 作 协 议 8.3 条 约 定 同 时 适 用 于 本 协 议 约 定 的 本 次 股 权 转 让 3.3 乙 方 有 权 安 排, 以 认 可 的 担 保 方 为 甲 方 上 述 估 值 补 偿 金 支 付 义 务 及 实 现 债 权 费 用 等 主 债 权 提 供 担 保, 届 时 甲 方 应 将 相 应 的 持 有 股 份 向 该 担 保 方 提 供 反 担 保 ( 四 ) 违 约 责 任 本 协 议 一 经 签 署, 对 甲 乙 双 方 均 有 约 束 力 和 可 执 行 性, 如 任 何 一 方 未 履 行 或 未 适 当 充 分 履 行 本 协 议 ( 包 括 附 件 ) 所 约 定 之 义 务 或 任 何 一 方 根 据 本 协 议 所 作 的 陈 述 与 保 证 在 实 质 上 是 不 真 实 的 或 有 重 大 遗 漏, 该 方 应 被 视 为 违 约, 违 约 方 应 根 据 本 协 议 相 应 条 款 的 约 定 承 担 违 约 责 任 ( 五 ) 协 议 生 效 条 件 5.1 本 协 议 经 甲 方 签 字, 乙 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章 ; 5.2 本 协 议 所 述 事 项 按 照 乙 方 内 部 审 议 规 则 经 乙 方 董 事 会 审 议 通 过 五 本 次 投 资 的 目 的 存 在 的 风 险 和 对 公 司 的 影 响 1. 投 资 的 目 的 以 及 对 公 司 的 影 响 (1) 公 司 自 2015 年 8 月 控 股 完 美 在 线 以 来, 在 业 务 运 营 管 理 和 人 员 的 整 合 方 面 取 得 良 好 效 果, 完 美 在 线 各 项 运 作 良 好, 业 绩 指 标 持 续 攀 升, 市 场 份 额 及 6
影 响 力 不 断 提 升, 符 合 公 司 预 期 (2) 在 保 持 原 有 业 务 平 衡 较 快 增 长 的 同 时, 完 美 在 线 投 入 研 发 新 一 代 多 功 能 购 物 POS 机 并 即 将 上 市, 该 款 POS 机 的 面 市 将 大 大 提 升 原 有 POS 机 的 功 能, 并 可 对 接 电 商 平 台 及 金 融 平 台, 有 助 于 公 司 寻 找 互 联 网 金 融 的 新 思 路 和 新 渠 道 (3) 根 据 预 测, 完 美 在 线 未 来 三 年 的 年 均 业 绩 增 长 达 到 30%, 此 次 收 购 有 利 于 提 升 公 司 的 盈 利 能 力, 并 进 一 步 增 强 公 司 在 互 联 网 金 融 领 域 的 话 语 权 2. 收 购 股 权 存 在 的 风 险 本 次 收 购 的 风 险 主 要 来 自 业 绩 保 障 的 风 险, 完 美 在 线 2016 至 2018 年 度 的 经 营 业 绩 是 否 能 达 到 各 方 在 本 协 议 书 中 约 定 的 财 务 指 标 及 其 他 条 件, 取 决 于 市 场 状 况 变 化 经 营 团 队 的 努 力 程 度 等 多 种 因 素, 存 在 一 定 的 不 确 定 性 针 对 本 次 投 资 业 绩 承 诺 指 标, 公 司 及 完 美 在 线 管 理 团 队 结 合 公 司 目 前 的 业 务 情 况 及 未 来 新 业 务 的 发 展 趋 势, 进 行 审 慎 研 究 和 认 真 测 算, 从 资 金 保 障 人 员 保 障 技 术 保 障 以 及 运 营 模 式 创 新 等 方 面 认 真 部 署, 力 争 完 成 相 关 的 业 绩 指 标 六 备 查 文 件 1. 公 司 第 四 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 议 ; 2. 公 司 与 交 易 各 方 签 订 的 杨 洪 军 董 西 春 与 皇 氏 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 浙 江 完 美 在 线 网 络 科 技 有 限 公 司 的 股 权 转 让 协 议 特 此 公 告 皇 氏 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 五 月 二 十 四 日 7