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宏 辉 果 蔬 股 份 有 限 公 司 ( 汕 头 市 龙 湖 区 玉 津 中 路 13 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 上 会 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 北 京 市 西 城 区 太 平 桥 大 街 19 号

声 明 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 1-1-2

本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 发 行 股 数 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 发 行 后 股 本 人 民 币 普 通 股 A 股 本 次 公 司 拟 公 开 发 行 新 股 不 超 过 3,335 万 股 ( 占 发 行 后 公 司 股 份 总 数 的 25.01%), 其 中 转 让 发 行 前 股 东 所 持 股 份 数 不 超 过 1,334 万 股 人 民 币 1.00 元 元 年 月 日 上 海 证 券 交 易 所 不 超 过 13,335 万 股 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 黄 俊 辉, 同 时 担 任 公 司 董 事 高 管, 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 公 司 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价 ( 期 间 公 司 如 有 分 红 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 作 除 权 除 息 处 理, 下 同 ), 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 上 述 锁 定 期 届 满 后, 在 本 人 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 持 有 股 份 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 流 通 的 限 售 安 排 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 总 数 的 25%, 且 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 股 份 公 司 实 际 控 制 人 郑 幼 文 及 关 联 人 黄 庄 泽 陈 校 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 股 东 陈 雁 升 陈 树 龙 徐 兴 泽 吴 先 俊 林 育 平 宋 永 围 王 建 龙 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 公 司 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价 ( 期 间 公 司 如 有 分 红 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 作 除 权 除 息 处 理, 下 同 ), 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 1-1-3

股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 上 述 锁 定 期 届 满 后, 在 本 人 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 持 有 股 份 总 数 的 25%, 且 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 股 份 公 司 其 他 股 东 马 丽 芳 宋 福 恒 复 投 资 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 / 公 司 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 / 公 司 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 年 月 日 1-1-4

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 本 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 报 告 真 实 准 确 完 整 保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 中 国 证 监 会 其 他 政 府 机 关 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-5

重 大 事 项 提 示 公 司 提 请 投 资 者 关 注 以 下 重 大 事 项 并 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 风 险 因 素 一 章 的 全 部 内 容 : 一 股 东 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 黄 俊 辉, 同 时 担 任 公 司 董 事 高 管, 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 公 司 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价 ( 期 间 公 司 如 有 分 红 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 作 除 权 除 息 处 理, 下 同 ), 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 上 述 锁 定 期 届 满 后, 在 本 人 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 持 有 股 份 总 数 的 25%, 且 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 股 份 公 司 实 际 控 制 人 郑 幼 文, 及 关 联 人 黄 庄 泽 陈 校 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 股 东 陈 雁 升 陈 树 龙 徐 兴 泽 吴 先 俊 林 育 平 宋 永 围 王 建 龙 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 公 司 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价 ( 期 间 公 司 如 有 分 红 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 作 除 权 除 息 处 理, 下 同 ), 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 上 述 锁 定 期 届 满 后, 在 本 人 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 持 有 股 份 总 数 的 25%, 且 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 股 份 1-1-6

公 司 其 他 股 东 马 丽 芳 宋 福 恒 复 投 资 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 / 公 司 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 / 公 司 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 二 本 次 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 的 承 诺 ( 一 ) 启 动 稳 定 股 价 预 案 的 条 件 公 司 股 票 上 市 后 3 年 内, 若 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 公 司 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 每 股 净 资 产 出 现 变 化 的, 则 每 股 净 资 产 进 行 相 应 调 整, 下 同 ), 则 触 发 相 关 责 任 主 体 稳 定 公 司 股 价 的 责 任 和 义 务 ( 二 ) 稳 定 股 价 的 责 任 主 体 本 公 司 公 司 控 股 股 东 及 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 为 稳 定 股 价 的 责 任 主 体, 负 有 稳 定 公 司 股 价 的 责 任 和 义 务 公 司 股 票 上 市 后 三 年 内 如 拟 新 聘 任 董 事 高 级 管 理 人 员, 应 要 求 拟 新 聘 任 的 董 事 高 级 管 理 人 员 出 具 将 履 行 公 司 首 次 公 开 发 行 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 作 出 的 稳 定 公 司 股 价 承 诺 的 承 诺 函 ( 三 ) 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 公 司 应 在 股 价 触 发 启 动 稳 定 股 价 预 案 的 条 件 之 日 起 20 个 交 易 日 内 最 终 确 定 稳 定 公 司 股 价 的 具 体 方 案 并 公 告 稳 定 股 价 的 具 体 方 案 包 括 但 不 限 于 : 1 公 司 回 购 股 票 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 回 购 股 份, 应 符 合 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 以 及 其 他 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 或 证 券 交 易 所 颁 布 的 回 购 股 份 相 关 规 定 的 要 求, 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 进 行 股 份 回 购, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 的 要 求 外, 还 1-1-7

应 符 合 下 列 各 项 条 件 : (1) 公 司 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 金 额 不 低 于 回 购 股 份 事 项 发 生 时 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 20%, 且 回 购 股 份 数 不 低 于 本 次 回 购 前 公 司 总 股 本 的 1%; (2) 若 某 一 会 计 年 度 内 公 司 股 价 多 次 触 发 上 述 需 采 取 股 价 稳 定 措 施 条 件 的 ( 不 包 括 本 公 司 实 施 稳 定 股 价 措 施 期 间 及 实 施 完 毕 当 次 稳 定 股 价 措 施 并 公 告 日 后 开 始 计 算 的 连 续 20 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 仍 低 于 上 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 情 形 ), 公 司 将 继 续 按 照 上 述 稳 定 股 价 预 案 执 行, 但 单 一 会 计 年 度 用 于 稳 定 股 价 的 回 购 资 金 合 计 不 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 新 股 所 募 集 资 金 总 额 的 20% 超 过 上 述 标 准 的, 有 关 稳 定 股 价 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 如 上 述 第 (1) 项 与 本 项 冲 突 的, 按 照 本 项 执 行 ; 公 司 回 购 股 份 的 资 金 为 自 有 资 金, 回 购 股 份 的 价 格 不 超 过 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 回 购 股 份 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 要 约 方 式 或 证 券 监 督 管 理 部 门 认 可 的 其 他 方 式 向 社 会 公 众 股 东 回 购 股 票 公 司 董 事 会 应 在 触 发 公 司 回 购 义 务 的 10 个 交 易 日 内 制 订 公 司 股 份 回 购 预 案 并 提 交 股 东 大 会 审 议 公 司 股 东 大 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 公 司 股 东 大 会 批 准 实 施 回 购 股 票 的 议 案 后 公 司 将 依 法 履 行 相 应 的 公 告 备 案 及 通 知 债 权 人 等 义 务 在 满 足 法 定 条 件 下 依 照 决 议 通 过 的 实 施 回 购 股 票 的 议 案 中 所 规 定 的 价 格 区 间 期 限 实 施 回 购 单 次 实 施 回 购 股 票 完 毕 或 终 止 后, 本 次 回 购 的 公 司 股 票 应 在 实 施 完 毕 或 终 止 之 日 起 10 日 内 注 销, 并 及 时 办 理 工 商 登 记 手 续 2 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 若 公 司 董 事 会 未 在 触 发 公 司 股 份 回 购 义 务 后 的 10 个 交 易 日 内 制 订 公 司 股 份 回 购 预 案, 或 者 股 份 回 购 预 案 被 公 司 股 东 大 会 否 决, 或 者 公 司 公 告 实 施 回 购 的 具 体 方 案 后 30 日 内 不 履 行 或 者 不 能 履 行 回 购 公 司 股 份 义 务, 或 者 公 司 回 购 股 份 达 1-1-8

到 预 案 上 限 后, 公 司 股 票 的 收 盘 价 格 仍 无 法 稳 定 在 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 上 且 持 续 10 个 交 易 日 以 上, 则 触 发 公 司 控 股 股 东 增 持 股 份 的 义 务 公 司 控 股 股 东 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 及 上 市 公 司 股 东 及 其 一 致 行 动 人 增 持 股 份 行 为 指 引 等 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 的 条 件 和 要 求 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 公 司 控 股 股 东 为 稳 定 股 价 之 目 的 进 行 股 份 回 购 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 之 要 求 之 外, 还 应 符 合 下 列 各 项 条 件 : (1) 单 次 用 于 增 持 股 份 的 资 金 金 额 不 低 于 其 自 公 司 上 市 后 累 计 从 发 行 人 所 获 得 现 金 分 红 金 额 的 20%; (2) 单 一 年 度 其 用 于 稳 定 股 价 的 增 持 资 金 不 超 过 自 公 司 上 市 后 累 计 从 发 行 人 所 获 得 现 金 分 红 金 额 的 50%; (3) 超 过 上 述 标 准 的, 有 关 稳 定 股 价 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 但 如 下 一 年 度 继 续 出 现 需 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 情 形 时, 其 将 继 续 按 照 上 述 原 则 执 行 稳 定 股 价 预 案 下 一 年 度 触 发 股 价 稳 定 措 施 时, 以 前 年 度 已 经 用 于 稳 定 股 价 的 增 持 资 金 额 不 再 计 入 累 计 现 金 分 红 金 额 公 司 控 股 股 东 应 在 触 发 增 持 义 务 之 日 起 5 个 交 易 日 内 提 出 增 持 公 司 股 份 的 计 划 并 开 始 实 施 增 持 控 股 股 东 应 将 增 持 股 份 计 划 书 面 通 知 公 司, 并 由 公 司 公 告 3 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 若 公 司 控 股 股 东 未 在 触 发 增 持 股 份 义 务 之 日 起 5 个 交 易 日 内 提 出 增 持 公 司 股 份 的 计 划, 或 者 未 在 公 司 公 告 控 股 股 东 增 持 计 划 后 30 日 内 开 始 实 施 增 持, 或 者 公 司 控 股 股 东 增 持 股 票 达 到 预 案 上 限 后, 公 司 股 票 的 收 盘 价 格 仍 无 法 稳 定 在 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 上 且 持 续 10 个 交 易 日 以 上, 则 触 发 公 司 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 份 的 义 务 公 司 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 及 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 规 则 等 法 律 法 规 的 条 件 和 要 求 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 1-1-9

公 司 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 为 稳 定 股 价 之 目 的 进 行 股 份 回 购 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 之 要 求 之 外, 还 应 符 合 下 列 各 项 条 件 : (1) 单 次 用 于 购 买 股 份 的 资 金 金 额 不 低 于 其 在 担 任 董 事 或 高 级 管 理 人 员 职 务 期 间 上 一 会 计 年 度 从 发 行 人 处 领 取 的 税 后 薪 酬 累 计 额 的 20%; (2) 单 一 年 度 用 于 稳 定 股 价 所 动 用 的 资 金 应 不 超 过 其 在 担 任 董 事 或 高 级 管 理 人 员 职 务 期 间 上 一 会 计 年 度 从 发 行 人 处 领 取 的 税 后 薪 酬 累 计 额 的 50%; (3) 超 过 上 述 标 准 的, 有 关 稳 定 股 价 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 公 司 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 应 在 触 发 增 持 义 务 之 日 起 5 个 交 易 日 内 提 出 增 持 公 司 股 份 的 计 划 并 开 始 实 施 增 持 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 应 将 增 持 股 份 计 划 书 面 通 知 公 司, 并 由 公 司 公 告 ( 四 ) 稳 定 股 价 措 施 的 中 止 和 恢 复 相 关 责 任 主 体 采 取 稳 定 公 司 股 价 措 施 期 间, 若 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 则 相 关 责 任 主 体 可 中 止 实 施 股 份 回 购 股 份 增 持 等 稳 定 股 价 措 施, 并 由 公 司 公 告 中 止 实 施 股 价 稳 定 措 施 后, 在 稳 定 公 司 股 价 期 限 内, 若 再 次 出 现 公 司 股 票 收 盘 价 格 连 续 20 个 交 易 日 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 情 况, 则 相 关 责 任 主 体 应 恢 复 实 施 稳 定 股 价 措 施, 并 由 公 司 公 告 ( 五 ) 未 履 行 稳 定 股 价 承 诺 的 约 束 措 施 1 公 司 未 履 行 稳 定 公 司 股 价 承 诺 的 约 束 措 施 若 公 司 未 履 行 股 份 回 购 承 诺, 则 公 司 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 公 开 说 明 未 采 取 股 份 回 购 措 施 稳 定 股 价 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 若 公 司 已 公 告 回 购 计 划 但 未 实 际 履 行, 则 公 司 以 其 承 诺 的 最 大 回 购 金 额 为 限 对 股 东 承 担 赔 偿 责 任 2 控 股 股 东 未 履 行 稳 定 公 司 股 价 承 诺 的 约 束 措 施 若 控 股 股 东 未 在 增 持 义 务 触 发 之 日 起 5 个 交 易 日 内 提 出 具 体 增 持 计 划, 或 未 1-1-10

按 披 露 的 增 持 计 划 实 施 增 持, 控 股 股 东 所 持 限 售 股 锁 定 期 自 期 满 后 延 长 六 个 月, 其 所 持 流 通 股 自 未 能 履 行 本 预 案 约 定 义 务 之 日 起 增 加 六 个 月 锁 定 期, 并 将 其 最 近 一 个 会 计 年 度 从 公 司 分 得 的 现 金 股 利 返 还 公 司 如 未 按 期 返 还, 发 行 人 可 以 采 取 从 之 后 发 放 现 金 股 利 中 扣 发, 直 至 扣 减 金 额 累 计 达 到 其 应 履 行 稳 定 股 价 义 务 的 最 近 一 个 会 计 年 度 从 公 司 已 分 得 的 现 金 股 利 总 额 3 公 司 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 未 履 行 稳 定 公 司 股 价 承 诺 的 约 束 措 施 若 公 司 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 未 在 增 持 义 务 触 发 之 日 起 5 个 交 易 日 内 提 出 具 体 增 持 计 划, 或 未 按 披 露 的 增 持 计 划 实 施 增 持, 相 关 当 事 人 所 持 限 售 股 锁 定 期 自 期 满 后 延 长 六 个 月, 其 所 持 流 通 股 自 未 能 履 行 本 预 案 约 定 义 务 之 日 起 增 加 六 个 月 锁 定 期, 公 司 应 当 从 自 未 能 履 行 本 预 案 约 定 义 务 当 月 起, 扣 减 其 每 月 薪 酬 的 20%, 直 至 累 计 扣 减 金 额 达 到 其 应 履 行 稳 定 股 价 义 务 的 最 近 一 个 会 计 年 度 从 公 司 已 获 得 薪 酬 的 20% 三 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 持 股 意 向 及 减 持 意 向 承 诺 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 黄 俊 辉 郑 幼 文 陈 雁 升 承 诺 拟 长 期 持 有 公 司 的 股 票 如 遇 特 殊 情 形, 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 期 间 公 司 如 有 分 红 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 作 除 权 除 息 处 理 ), 且 应 满 足 以 下 条 件 并 按 以 下 方 式 减 持 : ( 一 ) 减 持 前 提 : 不 对 公 司 的 控 制 权 产 生 影 响, 不 存 在 违 反 本 人 在 公 司 首 次 公 开 发 行 时 所 作 出 的 公 开 承 诺 的 情 况 ; ( 二 ) 减 持 方 式 : 通 过 大 宗 交 易 方 式 集 中 竞 价 方 式 或 其 他 合 法 方 式 进 行 减 持, 但 如 果 预 计 未 来 1 个 月 内 减 持 股 份 的 数 量 合 计 超 过 公 司 股 份 总 数 1% 的, 将 仅 通 过 证 券 交 易 所 大 宗 交 易 系 统 减 持 股 份 ; ( 三 ) 减 持 数 量 : 锁 定 期 满 后 12 个 月 内, 黄 俊 辉 郑 幼 文 减 持 股 份 的 数 量 不 超 过 锁 定 期 届 满 时 本 人 持 有 的 解 禁 限 售 股 总 数 的 20%, 陈 雁 升 减 持 股 份 的 数 量 不 超 过 锁 定 期 届 满 时 本 人 持 有 的 解 禁 限 售 股 总 数 的 25%; 锁 定 期 满 后 24 个 月 内, 黄 俊 辉 郑 幼 文 减 持 股 份 数 量 累 计 不 超 过 锁 定 期 届 满 时 本 人 持 有 的 解 禁 限 售 股 总 1-1-11

数 的 40%, 陈 雁 升 减 持 股 份 数 量 累 计 不 超 过 锁 定 期 届 满 时 本 人 持 有 的 解 禁 限 售 股 总 数 的 50%; ( 四 ) 减 持 公 告 : 减 持 前 将 提 前 三 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划 ; ( 五 ) 减 持 期 限 : 自 公 告 减 持 计 划 之 日 起 6 个 月 减 持 期 限 届 满 后, 若 拟 继 续 减 持 股 份, 则 需 重 新 公 告 减 持 计 划 如 违 反 上 述 股 份 锁 定 及 减 持 承 诺 的 规 定 擅 自 减 持 股 份 的, 违 规 减 持 股 票 所 得 收 益 归 公 司 所 有, 且 所 持 剩 余 公 司 股 票 ( 如 有 ) 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 四 相 关 主 体 关 于 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 的 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 承 诺 公 司 确 认 本 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 如 果 本 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 按 法 定 程 序 启 动 股 份 回 购 措 施 在 国 务 院 证 券 监 督 管 理 部 门 认 定 或 人 民 法 院 判 决 认 定 存 在 上 述 情 形 后 一 个 月 内, 本 公 司 将 启 动 股 份 购 回 措 施, 发 出 回 购 要 约, 依 法 回 购 本 公 司 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 回 购 价 格 不 低 于 本 公 司 首 次 公 开 发 行 新 股 的 价 格 ( 期 间 公 司 如 有 分 红 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 作 除 权 除 息 处 理 ), 且 支 付 首 次 公 开 发 行 新 股 完 成 日 至 股 票 回 购 公 告 日 期 间 银 行 活 期 存 款 利 息 ( 按 中 国 人 民 银 行 公 告 的 基 准 利 率 计 算 ) 作 为 赔 偿 如 本 公 司 未 按 上 述 承 诺 采 取 相 应 措 施, 应 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 公 开 说 明 未 采 取 上 述 措 施 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 黄 俊 辉 郑 幼 文 承 诺 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 黄 俊 辉 郑 幼 文 确 认 本 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 1-1-12

如 果 本 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 人 将 按 法 定 程 序 督 促 公 司 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 并 将 依 法 购 回 已 转 让 的 首 次 公 开 发 行 时 已 公 开 发 售 的 股 份 在 国 务 院 证 券 监 督 管 理 部 门 认 定 或 人 民 法 院 判 决 认 定 存 在 上 述 情 形 后 一 个 月 内, 本 人 将 启 动 股 份 购 回 措 施, 发 出 购 回 要 约, 本 人 依 法 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份 的 价 格 不 低 于 原 限 售 股 份 的 转 让 价 格, 且 支 付 原 限 售 股 份 转 让 过 户 登 记 完 成 日 至 购 回 公 告 日 期 间 的 同 期 银 行 活 期 存 款 利 息 ( 按 中 国 人 民 银 行 公 告 的 基 准 利 率 计 算 ) 作 为 赔 偿 如 本 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 在 国 务 院 证 券 监 督 管 理 部 门 认 定 或 人 民 法 院 判 决 认 定 存 在 上 述 情 形 后 一 个 月 内, 本 人 将 向 遭 受 损 失 的 投 资 者 支 付 现 金 赔 偿, 赔 偿 损 失 的 金 额 以 投 资 者 举 证 证 实 的 实 际 发 生 的 直 接 损 失 为 限, 不 包 括 间 接 损 失 如 本 人 未 按 上 述 承 诺 采 取 相 应 措 施, 归 属 于 本 人 的 当 年 公 司 现 金 分 红 收 益 归 公 司 所 有, 且 本 人 应 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 公 开 说 明 未 采 取 上 述 措 施 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ( 三 ) 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 除 黄 俊 辉 外, 公 司 其 余 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 确 认 本 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 如 果 本 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 在 国 务 院 证 券 监 督 管 理 部 门 认 定 或 人 民 法 院 判 决 认 定 存 在 上 述 情 形 后 一 个 月 内, 本 人 将 向 遭 受 损 失 的 投 资 者 支 付 现 金 赔 偿, 赔 偿 损 失 的 金 额 以 投 资 者 举 证 证 实 的 实 际 发 生 的 直 接 损 失 为 限, 不 包 括 间 接 损 失 1-1-13

如 本 人 未 按 上 述 承 诺 采 取 相 应 措 施, 本 人 自 愿 接 受 公 司 采 取 的 不 将 本 人 作 为 股 权 激 励 对 象, 或 者 将 本 人 调 整 出 已 开 始 实 施 的 股 权 激 励 方 案 的 激 励 对 象 名 单, 或 者 扣 减 绩 效 薪 酬 降 薪 降 职 撤 职 等 处 罚 措 施 ( 四 ) 本 次 发 行 相 关 中 介 机 构 的 承 诺 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 承 诺 : 因 本 保 荐 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 本 次 发 行 的 会 计 师 事 务 所 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 如 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 在 本 次 发 行 工 作 期 间 未 勤 勉 尽 责, 导 致 本 所 制 作 出 具 的 文 件 对 重 大 事 件 作 出 违 背 事 实 真 相 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述, 或 在 披 露 信 息 时 发 生 重 大 遗 漏, 导 致 发 行 人 不 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件, 并 造 成 投 资 者 直 接 经 济 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 认 定 后, 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 将 本 着 积 极 协 商 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 自 行 督 促 发 行 人 及 其 他 责 任 方 一 并 对 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失, 选 择 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 及 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 进 行 赔 偿 本 次 发 行 的 律 师 事 务 所 国 浩 律 师 ( 广 州 ) 事 务 所 承 诺 : 如 国 浩 律 师 ( 广 州 ) 事 务 所 在 本 次 发 行 工 作 期 间 未 勤 勉 尽 责, 导 致 本 所 制 作 出 具 的 文 件 对 重 大 事 件 作 出 违 背 事 实 真 相 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述, 或 在 披 露 信 息 时 发 生 重 大 遗 漏, 导 致 发 行 人 不 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件, 并 造 成 投 资 者 直 接 经 济 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 认 定 后, 国 浩 律 师 ( 广 州 ) 事 务 所 将 本 着 积 极 协 商 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 自 行 督 促 发 行 人 及 其 他 责 任 方 一 并 对 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失, 选 择 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 及 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 进 行 赔 偿 五 关 于 公 司 股 东 公 开 发 售 的 方 案 公 司 本 次 发 行 原 则 上 不 安 排 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 如 在 为 满 足 发 行 上 市 条 1-1-14

件 必 须 安 排 老 股 转 让 时, 公 司 才 安 排 股 东 公 开 发 售 股 份, 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 13,340,000 股 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 公 司 股 东 持 有 公 司 股 份 36 个 月 以 上 的 股 份 数 为 93,499,651 股, 均 参 与 公 开 发 售 股 份 公 司 股 东 按 持 有 36 个 月 以 上 股 份 的 比 例 参 与 发 售 股 份, 单 一 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 = 持 有 36 个 月 以 上 股 份 的 比 例 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 总 数 六 滚 存 利 润 分 配 政 策 根 据 2014 年 7 月 14 日 召 开 的 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 次 发 行 前 公 司 实 现 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 发 行 后 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 享 七 本 次 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 为 体 现 对 股 东 的 合 理 投 资 回 报, 确 保 一 定 的 现 金 分 红 比 例, 公 司 于 2014 年 7 月 14 日 召 开 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 公 司 章 程 ( 草 案 ), 制 定 了 公 司 的 利 润 分 配 政 策 : ( 一 ) 公 司 实 行 连 续 稳 定 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 ( 二 ) 公 司 应 在 综 合 分 析 公 司 经 营 发 展 实 际 股 东 要 求 和 意 愿 社 会 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 等 因 素 的 基 础 上, 科 学 地 制 定 公 司 的 利 润 分 配 政 策 公 司 利 润 分 配 政 策 应 当 由 股 东 大 会 审 议 通 过, 董 事 会 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东 均 有 权 向 公 司 提 出 利 润 分 配 政 策 相 关 的 提 案 公 司 董 事 会 监 事 会 以 及 股 东 大 会 在 公 司 利 润 分 配 政 策 的 研 究 论 证 和 决 策 过 程 中, 应 充 分 听 取 和 考 虑 股 东 特 别 是 公 众 投 资 者 独 立 董 事 和 监 事 的 意 见 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 一 定 条 件 的 股 东 可 以 向 公 司 股 东 征 集 其 在 股 东 大 会 的 投 票 权 ( 三 ) 如 因 公 司 外 部 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化 而 需 要 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 利 润 分 配 政 策 应 以 保 护 股 东 权 益 为 出 发 点 公 司 利 润 分 配 政 策 的 调 整 必 须 经 过 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过, 相 关 的 会 议 提 案 中 还 必 须 详 细 论 证 和 说 明 调 整 的 原 因 1-1-15

( 四 ) 公 司 采 取 现 金 股 票 以 及 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 ( 五 ) 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 发 生, 公 司 每 年 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 15% 公 司 在 实 施 上 述 现 金 分 配 股 利 的 同 时, 可 以 派 发 红 股 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 指 以 下 情 形 之 一 : 1 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%, 且 超 过 5,000 万 元 2 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% ( 六 ) 公 司 将 保 持 股 利 分 配 政 策 的 连 续 性 稳 定 性, 如 果 变 更 股 利 分 配 政 策, 必 须 经 过 董 事 会 股 东 大 会 表 决 通 过 ( 七 ) 在 遵 循 上 述 利 润 分 配 政 策 的 前 提 下, 公 司 将 根 据 自 身 实 际 情 况, 并 结 合 股 东 特 别 是 公 众 投 资 者 独 立 董 事 和 监 事 的 意 见 制 定 或 调 整 股 东 回 报 计 划 ( 八 ) 公 司 重 视 利 润 分 配 的 透 明 度, 按 照 法 律 法 规 以 及 证 券 监 督 管 理 部 门 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 和 要 求 充 分 披 露 公 司 利 润 分 配 信 息, 以 便 于 投 资 者 进 行 决 策 ( 九 ) 如 年 度 实 现 盈 利 而 公 司 董 事 会 未 提 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 公 司 董 事 会 应 在 当 年 的 年 度 报 告 中 详 细 说 明 未 分 红 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途 和 使 用 计 划, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 并 公 开 披 露 对 于 报 告 期 内 盈 利 但 未 提 出 现 金 分 红 预 案 的, 公 司 在 召 开 股 东 大 会 时 除 现 场 会 议 外, 还 应 向 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 ( 十 ) 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 上 市 三 年 内 分 红 回 报 计 划 :2014 年 7 月 14 日 召 开 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 1-1-16

大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 上 市 后 未 来 三 年 股 利 分 配 计 划 的 议 案, 明 确 了 最 低 现 金 分 红 比 例 : 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 15%, 在 确 保 公 司 足 额 现 金 股 利 分 配 的 前 提 下, 公 司 可 以 另 行 增 加 股 票 股 利 分 配 和 公 积 金 转 增 八 特 别 风 险 提 示 ( 一 ) 果 蔬 产 品 价 格 波 动 风 险 公 司 生 产 所 需 原 材 料 为 果 蔬 产 品, 果 蔬 产 品 的 生 长 受 气 候 土 壤 水 利 等 众 多 自 然 因 素 的 影 响, 其 收 获 的 丰 欠 波 动 难 以 避 免 同 时, 种 植 面 积 变 化 市 场 价 格 走 势 预 期 以 及 终 端 需 求 变 化 等 因 素 的 影 响, 加 剧 每 年 果 蔬 产 品 采 销 价 格 的 波 动, 一 定 程 度 上 增 加 公 司 经 营 管 理 的 难 度, 可 能 对 公 司 毛 利 率 水 平 和 业 绩 水 平 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 库 存 贬 值 或 滞 销 的 风 险 由 于 果 蔬 产 品 具 有 明 显 的 季 节 性 和 区 域 性, 部 分 果 蔬 产 品 具 有 出 产 旺 季 集 中 采 购 采 后 逐 步 消 化 的 反 季 节 销 售 特 征 在 反 季 节 销 售 消 化 期 间, 由 于 市 场 行 情 不 断 变 化, 可 能 出 现 果 蔬 产 品 价 格 下 降 利 润 空 间 缩 小 等 风 险 ; 或 因 为 居 民 消 费 倾 向 发 生 变 化, 引 发 产 品 滞 销 如 果 市 场 急 剧 变 化, 受 果 蔬 产 品 保 质 期 的 限 制, 公 司 将 可 能 面 临 库 存 产 品 贬 值 滞 销 或 低 价 处 置 的 风 险 ( 三 ) 食 品 安 全 及 质 量 标 准 提 高 的 风 险 目 前, 国 内 外 市 场 对 食 品 的 安 全 质 量 均 提 出 了 很 高 的 要 求 公 司 一 直 把 食 品 安 全 质 量 标 准 工 作 放 在 首 位, 已 经 先 后 通 过 了 GLOBALGAP ISO9001 ISO22000(HACCP) 等 国 际 质 量 体 系 认 证 公 司 的 各 大 客 户 在 确 定 供 应 商 时, 也 将 是 否 通 过 上 述 质 量 认 证 体 系 作 为 一 个 重 要 选 择 依 据 公 司 一 直 严 格 遵 照 上 述 各 质 量 认 证 体 系 的 规 定, 并 根 据 其 变 动 调 整 自 身 的 生 产 经 营 活 动 公 司 定 期 邀 请 相 应 的 认 证 机 构 对 公 司 进 行 评 估, 以 获 取 最 新 的 质 量 认 证 如 果 未 来 国 内 外 市 场 进 一 步 提 高 食 品 安 全 和 质 量 标 准 要 求, 而 公 司 产 品 在 未 能 相 应 提 高 标 准 以 及 时 获 得 认 证, 可 能 面 临 无 法 进 入 相 关 市 场 的 风 险 ( 四 ) 客 户 集 中 风 险 1-1-17

公 司 果 蔬 产 品 主 要 客 户 包 括 永 辉 超 市 百 佳 华 润 万 家 TESCO 新 华 都 联 华 超 市 步 步 高 华 联 综 超 家 家 悦 上 蔬 永 辉 卜 蜂 莲 花 物 美 超 市 大 润 发 巨 人 超 市 万 客 隆 ECONSAVE( 宜 康 省 ) T&T( 大 统 华 ) 和 Cold Storage 等 大 型 的 全 国 性 或 全 球 连 锁 超 市, 也 包 括 傅 贸 易 和 Fresh Direct( 加 拿 大 ) 等 国 外 大 型 果 蔬 流 通 企 业, 这 些 客 户 已 成 为 公 司 稳 定 的 客 户 群 报 告 期, 公 司 向 前 五 名 客 户 销 售 金 额 分 别 为 28,787.48 万 元 38,218.49 万 元 和 41,655.04 万 元, 占 公 司 同 期 销 售 总 额 的 比 重 分 别 为 62.33% 73.77% 和 65.94% 公 司 客 户 相 对 比 较 集 中, 如 果 公 司 在 产 品 质 量 控 制 及 时 供 应 等 方 面 无 法 满 足 主 要 客 户 的 要 求, 将 可 能 影 响 客 户 订 单 情 况, 并 进 一 步 影 响 公 司 经 营 的 稳 定 性 和 成 长 性 ( 五 ) 经 营 业 绩 波 动 的 风 险 公 司 的 下 游 客 户 主 要 为 国 内 外 知 名 超 市 和 大 型 果 蔬 流 通 企 业, 其 产 品 最 终 需 求 受 国 内 外 宏 观 经 济 的 影 响 较 大, 公 司 可 能 会 因 宏 观 经 济 形 势 的 变 化, 出 现 经 营 业 绩 波 动 的 风 险 1-1-18

目 录 本 次 发 行 概 况... 2 发 行 人 声 明... 5 重 大 事 项 提 示... 6 一 股 东 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺...6 二 本 次 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 的 承 诺...7 三 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 持 股 意 向 及 减 持 意 向 承 诺...11 四 相 关 主 体 关 于 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 的 承 诺...12 五 关 于 公 司 股 东 公 开 发 售 的 方 案...14 六 滚 存 利 润 分 配 政 策...15 七 本 次 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策...15 八 特 别 风 险 提 示...17 第 一 节 释 义... 25 第 二 节 概 览... 29 一 发 行 人 简 介...29 二 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介...31 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据...31 四 本 次 发 行 情 况...33 五 募 集 资 金 用 途...34 第 三 节 本 次 发 行 概 况... 35 一 发 行 人 基 本 情 况...35 二 本 次 发 行 基 本 情 况...35 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...36 四 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系...38 1-1-19

五 预 计 发 行 上 市 重 要 日 期...38 第 四 节 风 险 因 素... 39 一 生 产 经 营 风 险...39 二 市 场 拓 展 风 险...40 三 食 品 安 全 及 质 量 标 准 提 高 的 风 险...41 四 客 户 集 中 风 险...41 五 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险...41 六 汇 率 风 险...42 七 募 集 资 金 投 资 项 目 的 风 险...42 八 管 理 风 险...43 九 财 务 风 险...43 十 协 议 基 地 模 式 运 营 风 险...44 十 一 果 蔬 食 品 安 全 事 件 冲 击 的 风 险...45 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 46 一 发 行 人 基 本 情 况...46 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况...46 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 和 重 大 资 产 重 组 情 况...50 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性...68 五 发 行 人 的 组 织 结 构...70 六 发 行 人 对 外 投 资 基 本 情 况...72 七 发 行 人 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况...78 八 发 行 人 的 股 本 情 况...80 九 发 行 人 内 部 职 工 股 及 工 会 持 股 信 托 持 股 情 况...82 十 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况...82 十 一 发 行 人 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况...86 第 六 节 业 务 和 技 术... 88 一 公 司 的 主 营 业 务 主 要 产 品 及 变 化 情 况...88 1-1-20

二 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况...89 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...123 四 公 司 主 营 业 务 情 况...134 五 公 司 与 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 情 况...166 六 公 司 特 许 经 营 权 及 境 外 经 营 情 况...178 七 公 司 主 要 技 术...179 八 公 司 技 术 储 备...179 九 质 量 控 制 情 况...180 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 190 一 同 业 竞 争...190 二 关 联 方 及 关 联 关 系...193 三 关 联 交 易...199 四 公 司 章 程 和 其 他 制 度 对 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 的 规 定...204 五 发 行 人 最 近 三 年 关 联 交 易 制 度 的 执 行 情 况 及 董 事 会 股 东 大 会 的 确 认 意 见...206 六 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施...206 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员... 207 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 简 要 情 况...207 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况...210 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 其 他 对 外 投 资 情 况...211 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 最 近 一 年 来 自 公 司 及 其 关 联 企 业 收 入 的 情 况...212 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况...212 六 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 所 签 订 协 议 及 重 要 承 诺...213 七 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系...214 八 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 情 况...214 1-1-21

九 报 告 期 内 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 及 原 因...214 第 九 节 公 司 治 理... 217 一 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...217 二 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...225 三 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...230 四 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...232 五 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...234 六 公 司 董 事 会 专 门 委 员 会 的 设 置 情 况...236 七 公 司 违 法 违 规 行 为 情 况...238 八 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 资 金 占 用 及 对 外 担 保 情 况...239 九 公 司 管 理 层 及 注 册 会 计 师 对 内 部 控 制 制 度 的 评 价...239 第 十 节 财 务 与 会 计 信 息... 240 一 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 审 计 意 见...240 二 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况...240 三 财 务 报 表...241 四 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...252 五 公 司 主 要 税 项...261 六 分 部 信 息...262 七 报 告 期 内 非 经 常 性 损 益...263 八 主 要 资 产 情 况...263 九 主 要 负 债 情 况...264 十 所 有 者 权 益 情 况...265 十 一 现 金 流 量 情 况...266 十 二 期 后 事 项 或 有 事 项...266 十 三 主 要 财 务 指 标...266 十 四 盈 利 预 测 情 况...268 十 五 资 产 评 估 情 况...268 1-1-22

十 六 验 资 情 况...268 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析... 269 一 发 行 人 的 经 营 管 理 和 财 务 结 构 特 征...269 二 财 务 状 况 分 析...271 三 盈 利 能 力 分 析...290 四 现 金 流 量 分 析...323 五 发 行 人 重 大 资 本 性 支 出 情 况...324 六 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 可 比 上 市 公 司 的 差 异 比 较...325 七 公 司 的 财 务 优 势 和 劣 势...325 八 影 响 公 司 未 来 盈 利 的 主 要 因 素...326 九 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 及 安 排...327 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标... 336 一 公 司 发 展 战 略...336 二 公 司 整 体 发 展 目 标...336 三 具 体 经 营 计 划...337 四 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件...339 五 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 以 及 实 现 上 述 计 划 拟 采 取 的 措 施...340 六 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系...340 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用... 342 一 募 集 资 金 使 用 计 划...342 二 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系...344 三 募 集 资 金 投 资 项 目 决 策 背 景 分 析...346 四 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况...356 五 募 集 资 金 运 用 对 公 司 生 产 经 营 和 财 务 状 况 的 影 响...370 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策... 372 一 股 利 分 配 政 策...372 二 报 告 期 内 股 利 分 配 情 况...373 1-1-23

三 本 次 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策...373 四 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策...374 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项... 375 一 信 息 披 露 部 门 人 员 安 排...375 二 发 行 人 的 重 要 合 同 及 其 履 行 情 况...375 三 对 外 担 保 情 况...380 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项...380 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明... 381 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 声 明...381 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明...382 三 发 行 人 律 师 声 明...383 四 审 计 机 构 声 明...384 五 资 产 评 估 机 构 声 明...385 六 验 资 机 构 声 明...386 七 复 核 验 资 机 构 声 明...387 第 十 七 节 备 查 文 件... 388 一 备 查 文 件...388 二 备 查 地 点 时 间...388 1-1-24

第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 释 义 发 行 人 公 司 本 公 司 股 份 公 司 宏 辉 果 蔬 指 宏 辉 果 蔬 股 份 有 限 公 司 宏 辉 有 限 指 汕 头 经 济 特 区 宏 辉 食 品 有 限 公 司, 股 份 公 司 的 前 身 汕 头 宏 辉 指 特 指 发 行 人 母 公 司, 即 宏 辉 果 蔬 股 份 有 限 公 司 实 际 控 制 人 指 黄 俊 辉 郑 幼 文 恒 复 投 资 指 上 海 恒 复 投 资 管 理 有 限 公 司, 公 司 股 东 之 一 公 司 股 东 指 黄 俊 辉 陈 雁 升 等 十 三 名 自 然 人 股 东 及 法 人 股 东 恒 复 投 资 格 理 特 萨 国 际 格 理 特 萨 公 司 指 指 格 理 特 萨 国 际 ( 加 拿 大 ) 有 限 公 司, 英 文 名 称 为 GREATSON INTERNATIONAL(CANADA)LTD.) 格 理 特 萨 ( 加 拿 大 ) 有 限 公 司, 英 文 名 称 为 GREATSON ENTERPRISES(CANADA)LTD.) 文 希 商 贸 指 汕 头 市 文 希 商 贸 有 限 公 司, 原 名 为 汕 头 市 宏 辉 贸 易 有 限 公 司 烟 台 宏 辉 指 烟 台 宏 辉 食 品 有 限 公 司, 发 行 人 的 全 资 子 公 司 上 海 宏 辉 指 上 海 宏 辉 食 品 有 限 公 司, 发 行 人 的 全 资 子 公 司 福 建 宏 辉 指 福 建 宏 辉 果 蔬 有 限 公 司, 发 行 人 的 全 资 子 公 司 天 津 宏 辉 指 天 津 宏 辉 果 蔬 有 限 公 司, 发 行 人 的 全 资 子 公 司 广 州 正 通 指 广 州 市 正 通 物 流 有 限 公 司, 发 行 人 的 全 资 子 公 司 香 港 宏 辉 指 宏 辉 果 蔬 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 发 行 人 的 全 资 子 公 司 江 西 宏 辉 指 江 西 宏 辉 果 蔬 有 限 公 司, 发 行 人 的 全 资 子 公 司 富 鲜 果 蔬 指 富 鲜 果 蔬 ( 江 西 ) 有 限 公 司, 现 已 更 名 为 江 西 宏 辉 世 纪 领 鲜 指 世 纪 领 鲜 果 蔬 贸 易 有 限 公 司, 英 文 名 称 为 WORLD FRESH FRUITS & VEGETABLES LIMITED, 香 港 宏 辉 曾 持 股 30% 的 参 股 公 司, 已 转 让 巧 园 食 品 指 新 加 坡 巧 园 食 品 公 司, 英 文 名 称 为 Hao Yun Foodstuffs 傅 贸 易 都 市 配 送 指 指 338 国 际 贸 易 公 司 指 傅 贸 易 进 出 口 有 限 公 司, 英 文 名 称 为 POO TRADING IMPORT & EXPORT SDN.BHD 都 市 配 送 有 限 公 司, 英 文 名 称 为 CTX DISTRIBUTION CO.,LTD., 为 泰 国 TESCO 指 定 配 送 服 务 商 338 国 际 贸 易 有 限 公 司, 英 文 名 称 为 338 INTERTRADE Co,. LTD TESCO 指 全 球 第 三 大 连 锁 零 售 超 市, 在 中 国 名 称 为 乐 购 超 市 1-1-25

百 佳 ECONSAVE( 宜 康 省 ) T&T( 大 统 华 ) 指 指 指 百 佳 超 市,PARKNSHOP, 和 记 黄 埔 旗 下 屈 臣 氏 集 团 的 连 锁 超 级 市 场, 香 港 大 型 超 市 连 锁 集 团, 在 中 国 境 内 也 拥 有 众 多 超 市 门 店 ECONSAVE CASH AND CARRY(PD)SDN, 是 ECONSAVE CASH&CARRY SDN BHD 旗 下 子 公 司,ECONSAVE CASH&CARRY SDN BHD 是 马 来 西 亚 排 名 前 五 的 零 售 企 业 大 统 华 超 级 市 场 (T&T Supermarket), 是 一 间 位 于 加 拿 大 的 主 要 出 售 大 中 华 地 区 及 亚 洲 食 品 的 连 锁 超 级 市 场 永 辉 超 市 指 永 辉 超 市 股 份 有 限 公 司, 上 市 公 司, 股 票 代 码 为 601933 华 润 万 家 指 深 圳 华 润 万 家 超 市 有 限 公 司 新 华 都 指 新 华 都 购 物 广 场 股 份 有 限 公 司, 上 市 公 司, 股 票 代 码 为 002264 步 步 高 指 步 步 高 商 业 连 锁 股 份 有 限 公 司, 上 市 公 司, 股 票 代 码 为 002251 华 联 综 超 指 北 京 华 联 综 合 超 市 股 份 有 限 公 司, 上 市 公 司, 股 票 代 码 为 600361 联 华 超 市 指 联 华 超 市 股 份 有 限 公 司, 香 港 上 市 公 司, 股 票 代 码 为 00980 巨 人 超 市 指 家 家 悦 指 家 家 悦 集 团 股 份 有 限 公 司 新 加 坡 巨 人 超 市, 英 文 名 为 Giant,The Dairy Farm Group 旗 下 子 公 司 快 鲜 贸 易 指 FRESH DIRECT PRODUCE LTD 万 客 隆 卜 蜂 莲 花 物 美 超 市 指 指 指 SIAM MAKRO PUBLIC COMPANY LIMITED, 泰 国 著 名 会 员 制 连 锁 超 市 卜 蜂 莲 花 超 市 有 限 公 司, 香 港 上 市 公 司, 股 票 代 码 00121, 中 国 最 大 的 外 资 连 锁 零 售 企 业 之 一 北 京 物 美 商 业 集 团 股 份 有 限 公 司, 香 港 上 市 公 司, 股 票 代 码 01025, 是 北 京 及 华 北 地 区 知 名 的 连 锁 超 市 集 团 大 润 发 指 台 湾 润 泰 集 团 投 资 创 办 的 会 员 制 大 型 连 锁 综 合 超 市 上 蔬 永 辉 指 上 海 上 蔬 永 辉 生 鲜 食 品 有 限 公 司 农 业 部 指 中 华 人 民 共 和 国 农 业 部 海 关 总 署 指 中 华 人 民 共 和 国 海 关 总 署 汕 头 市 工 商 局 指 汕 头 市 工 商 行 政 管 理 局 保 荐 人 保 荐 机 构 主 承 销 商 申 万 宏 源 指 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 律 师 发 行 人 律 师 指 国 浩 律 师 ( 广 州 ) 事 务 所 正 中 珠 江 发 行 人 会 计 师 广 东 中 广 信 发 行 人 评 估 师 指 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 指 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 FAO 指 联 合 国 粮 农 组 织 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 1-1-26

A 股 指 人 民 币 普 通 股 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 企 业 所 得 税 法 指 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 股 东 大 会 指 宏 辉 果 蔬 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 宏 辉 果 蔬 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 宏 辉 果 蔬 股 份 有 限 公 司 监 事 会 公 司 章 程 指 宏 辉 果 蔬 股 份 有 限 公 司 章 程 网 下 配 售 指 向 参 与 网 下 配 售 的 询 价 对 象 配 售 网 上 发 行 指 资 金 申 购 方 式 上 网 定 价 公 开 发 行 股 票 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 本 招 股 书 指 宏 辉 果 蔬 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 报 告 期 指 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度 报 告 期 末 指 2015 年 12 月 31 日 二 专 业 术 语 释 义 GLOBALGAP EUREPGAP TNC GMP 指 指 指 指 全 球 良 好 农 业 操 作 规 范, 是 在 全 球 市 场 范 围 内 作 为 良 好 农 业 操 作 规 范 的 主 要 参 考 而 建 立 的 认 证 体 系, 其 认 证 标 准 涵 盖 了 对 所 认 证 的 产 品 从 种 植 到 收 获 的 全 过 程 欧 盟 良 好 农 业 规 范, 于 1997 年 由 欧 洲 零 售 商 协 会 EUREP (Euro-Retailer Produce Working Group) 发 起, 其 目 的 在 于 促 进 良 好 农 业 操 作 (Good Agricultural Practice) 发 展 的 认 证 体 系, 认 证 标 准 涵 盖 新 鲜 水 果 和 蔬 菜 产 品 新 鲜 花 卉 等, 目 前 成 员 覆 盖 已 从 欧 洲 扩 展 到 全 球 范 围 由 英 国 大 型 超 市 集 团 TESCO 为 提 高 和 保 护 TESCO 品 牌 而 设 立 的, 是 其 超 市 特 有 的 综 合 农 场 管 理 计 划 体 系 认 证, 是 在 原 EUREPGAP 良 好 农 业 操 作 规 范 认 证 基 础 上 制 定 的 更 加 严 格 的 体 系 认 证 项 目, 其 目 的 是 致 力 于 发 展 最 好 农 业 操 作 规 范 (Best Agriculture Practice) 一 种 特 别 注 重 在 生 产 过 程 中 实 施 对 产 品 质 量 与 卫 生 安 全 的 自 主 性 管 理 的 制 度, 适 用 于 制 药 食 品 行 业 ISO9001 指 国 际 标 准 化 产 品 质 量 管 理 标 准, 主 要 适 用 于 工 业 企 业 HACCP ISO22000 果 蔬 商 品 化 处 理 指 指 指 危 害 分 析 和 关 键 控 制 点 的 英 文 缩 写, 是 对 食 品 生 产 厂 家 生 产 过 程 中 的 危 害 分 析 及 关 键 控 制 点 认 证, 通 过 对 关 键 控 制 点 有 效 的 预 防 措 施 和 监 控 手 段, 使 危 害 因 素 降 到 最 小 程 度 国 际 认 证 标 准, 定 义 了 食 品 安 全 管 理 体 系 的 要 求, 适 用 于 所 有 组 织, 并 可 贯 穿 整 个 产 品 供 应 链, 是 HACCP 的 升 级 版 本 为 了 保 持 或 改 进 果 蔬 产 品 质 量, 并 使 农 产 品 转 化 为 商 品 所 采 取 的 挑 选 分 级 清 洗 包 装 等 一 系 列 措 施 的 总 称 1-1-27

产 地 预 冷 冷 链 指 指 新 鲜 采 收 的 果 蔬, 运 输 储 藏 之 前, 在 产 地 迅 速 除 去 田 间 热, 使 其 温 度 降 低 到 规 定 温 度 的 操 作 过 程 有 利 于 后 续 保 鲜 储 藏 其 方 法 大 体 分 为 三 种 : 冷 风 预 冷 真 空 预 冷 和 冷 水 预 冷 易 腐 食 品 从 产 地 收 购 或 捕 捞 之 后, 在 产 品 加 工 贮 藏 运 输 分 销 和 零 售 直 到 消 费 者 手 中, 其 各 个 环 节 始 终 处 于 产 品 所 必 需 的 低 温 环 境 下, 以 保 证 食 品 质 量 安 全, 减 少 损 耗, 防 止 污 染 的 特 殊 供 应 链 系 统 冷 库 指 保 持 稳 定 低 温 用 来 贮 藏 冷 冻 食 品 的 仓 库 农 残 MAP 技 术 CA 技 术 追 溯 管 理 指 指 指 指 农 药 残 余 或 农 业 残 留, 在 农 业 生 产 中 施 用 农 药 后 一 部 分 农 药 直 接 或 间 接 残 存 于 谷 物 蔬 菜 果 品 畜 产 品 水 产 品 以 及 土 壤 和 水 体 中 的 现 象 气 调 包 装 技 术 的 简 称, 其 技 术 核 心 是 将 果 蔬 周 围 的 气 体 调 节 成 比 正 常 大 气 含 氧 气 低 而 二 氧 化 碳 高 的 气 体, 配 合 适 当 的 温 度 条 件, 来 延 长 新 鲜 产 品 的 货 架 寿 命 目 前 该 技 术 已 应 用 到 包 括 生 熟 肉 制 品 鱼 类 家 禽 贝 类 水 果 酱 类 脆 片 咖 啡 茶 蔬 菜 面 包 等 的 保 鲜 气 调 储 藏 法, 通 过 人 工 调 节 冷 库 包 装 袋 中 的 气 体 成 分 实 现 果 蔬 的 保 鲜 储 藏 一 种 能 够 实 现 还 原 产 品 生 产 全 过 程 和 应 用 历 史 轨 迹 以 及 发 生 场 所 销 售 渠 道 的 管 理 制 度, 目 的 在 于 追 溯 食 品 链 的 全 过 程 本 招 股 书 主 要 数 值 保 留 两 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 1-1-28

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 : 宏 辉 果 蔬 股 份 有 限 公 司 ; 注 册 资 本 :10,000 万 元 ; 法 定 代 表 人 : 黄 俊 辉 ; 成 立 日 期 :1992 年 12 月 10 日 ; 股 份 公 司 设 立 日 期 :2011 年 4 月 8 日 ; 公 司 住 所 : 汕 头 市 龙 湖 区 玉 津 中 路 13 号 ; 邮 政 编 码 :515041; 公 司 电 话 :0754-88802291; 公 司 传 真 :0754-88810112; 互 联 网 网 址 :http://www.greatsunfoods.com; 电 子 信 箱 :ird@greatsunfoods.com ( 二 ) 主 营 业 务 公 司 是 一 家 集 果 蔬 产 品 的 种 植 管 理 采 后 收 购 产 地 预 冷 冷 冻 仓 储 预 选 分 级 加 工 包 装 冷 链 配 送 于 一 体 的 专 业 生 鲜 产 品 服 务 商, 主 要 产 品 包 括 约 46 个 品 类 的 水 果 约 43 个 品 类 的 蔬 菜 以 及 部 分 品 类 的 水 产 品, 品 种 涵 盖 全 国 南 北 及 进 口 的 各 式 特 色 果 蔬 公 司 通 过 标 准 化 基 地 管 理 闭 环 式 质 量 控 制 无 缝 式 冷 链 配 送 一 站 式 产 1-1-29

品 供 应 的 产 业 一 体 化 经 营 模 式, 为 果 蔬 产 业 各 个 环 节 提 供 综 合 全 面 的 服 务 : 公 司 采 用 GLOBALGAP ISO22000(HACCP) ISO9001 等 国 际 质 量 体 系, 并 取 得 永 辉 超 市 百 佳 华 润 万 家 TESCO 新 华 都 联 华 超 市 步 步 高 华 联 综 超 家 家 悦 上 蔬 永 辉 卜 蜂 莲 花 物 美 超 市 大 润 发 巨 人 超 市 万 客 隆 ECONSAVE( 宜 康 省 ) T&T( 大 统 华 ) 和 Cold Storage 等 大 型 超 市 客 户 的 供 应 商 审 核 认 证, 同 时 还 取 得 加 拿 大 澳 大 利 亚 美 国 智 利 香 港 东 南 亚 等 国 家 和 地 区 果 蔬 准 入 许 可, 建 立 符 合 国 际 标 准 的 质 量 控 制 体 系, 将 产 品 质 量 与 安 全 的 管 理 深 入 到 果 蔬 产 业 链 的 各 个 环 节, 业 务 模 式 具 有 较 高 的 商 业 价 值 及 社 会 效 益 : 利 益 相 关 人 公 司 方 案 商 业 价 值 社 会 效 应 种 植 环 节 农 户 标 准 化 基 地 管 理 模 式 流 通 环 节 消 费 者 闭 环 式 质 量 控 制 模 式 销 售 环 节 客 户 一 站 式 产 品 供 应 模 式 ( 三 ) 本 次 发 行 前 股 本 结 构 稳 定 采 购 来 源 从 源 头 进 行 质 量 控 制 提 高 产 品 价 值 减 少 中 间 流 通 环 节 增 强 客 户 粘 性 降 低 客 户 采 购 成 本 提 高 农 户 收 入 促 进 种 植 业 升 级 减 少 质 量 风 险 敞 口 保 障 食 品 安 全 卫 生 满 足 客 户 多 样 性 需 求 促 进 果 蔬 产 销 对 接 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 黄 俊 辉 72,247,050 72.25 2 陈 雁 升 15,000,804 15.00 3 郑 幼 文 7,471,864 7.47 1-1-30

4 宋 福 1,500,081 1.50 5 马 丽 芳 1,200,064 1.20 6 恒 复 投 资 1,000,054 1.00 7 陈 校 400,021 0.40 8 黄 庄 泽 400,021 0.40 9 徐 兴 泽 150,008 0.15 10 吴 先 俊 150,008 0.15 11 陈 树 龙 150,008 0.15 12 林 育 平 130,007 0.13 13 王 建 龙 100,005 0.10 14 宋 永 围 100,005 0.10 合 计 100,000,000 100.00 二 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 公 司 控 股 股 东 为 黄 俊 辉, 实 际 控 制 人 为 黄 俊 辉 郑 幼 文 黄 俊 辉 直 接 持 有 公 司 72.25% 的 股 权 ; 黄 俊 辉 郑 幼 文 合 计 持 有 公 司 79.72% 的 股 权, 其 基 本 情 况 如 下 : 黄 俊 辉 : 男,1963 年 4 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 44050219630421****, 住 所 为 广 东 省 汕 头 市 金 霞 街 道 *** 毕 业 于 汕 头 大 学, 曾 任 佛 山 三 水 乐 平 中 心 卫 生 院 汕 头 市 中 心 医 院 医 生 1992 年 起 担 任 宏 辉 有 限 执 行 董 事 总 经 理, 现 任 公 司 的 董 事 长 总 经 理, 兼 任 中 国 食 品 土 畜 进 出 口 商 会 会 员 中 国 果 品 流 通 协 会 副 会 长 郑 幼 文 : 女,1965 年 11 月 出 生, 中 国 国 籍, 拥 有 加 拿 大 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 44010219651112****, 住 所 为 广 东 省 汕 头 市 金 霞 街 道 *** 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 以 下 财 务 数 据 摘 自 正 中 珠 江 为 本 次 发 行 所 出 具 的 广 会 审 字 [2016]G14015320259 号 审 计 报 告 ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 43,741.25 35,772.47 28,823.02 非 流 动 资 产 17,556.04 17,087.27 17,630.73 1-1-31

资 产 合 计 61,297.29 52,859.74 46,453.75 流 动 负 债 19,906.62 18,005.64 16,465.07 非 流 动 负 债 602.27 315.38 76.00 负 债 合 计 20,508.88 18,321.02 16,541.07 所 有 者 权 益 合 计 40,788.41 34,538.71 29,912.68 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 61,297.29 52,859.74 46,453.75 ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 63,175.31 51,810.74 46,188.17 营 业 利 润 6,046.14 4,556.78 4,245.69 利 润 总 额 6,255.22 4,625.26 4,058.47 净 利 润 6,255.22 4,625.26 4,058.47 扣 除 非 经 常 性 损 益 净 额 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 6,001.95 4,678.47 4,245.69 ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2,123.32-1,630.94 1,765.05 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -950.61-610.19-4,597.76 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -662.91 759.61 5,372.86 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 685.27 64.18-551.05 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 1,195.07-1,417.35 1,989.10 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 度 /2015 年 12 月 31 日 2014 年 度 /2014 年 12 月 31 日 2013 年 度 /2013 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 2.20 1.99 1.75 速 动 比 率 ( 倍 ) 1.34 1.04 1.20 资 产 负 债 率 ( 合 并 )(%) 33.46 34.66 35.61 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 36.37 39.42 42.76 无 形 资 产 ( 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 比 例 (%) 0.04 0.04 0.07 1-1-32

项 目 2015 年 度 /2015 年 12 月 31 日 2014 年 度 /2014 年 12 月 31 日 2013 年 度 /2013 年 12 月 31 日 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 4.43 4.56 4.85 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 3.05 3.20 4.21 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 8,163.31 6,503.89 5,509.45 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 8.28 6.53 8.05 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 0.21-0.16 0.18 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.12-0.14 0.20 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.63 0.46 0.41 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.63 0.46 0.41 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.60 0.47 0.42 0.60 0.47 0.42 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 16.61 14.35 14.56 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 )(%) 15.93 14.52 15.23 四 本 次 发 行 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ( 三 ) 发 行 数 量 :3,335 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.01%, 其 中 转 让 发 行 前 股 东 所 持 股 份 数 不 超 过 1,334 万 股 ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 : 按 照 证 券 监 管 部 门 认 可 的 询 价 方 式 确 定 发 行 价 格 ( 五 ) 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 六 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 :4.08 元 ( 按 报 告 期 末 经 审 计 的 净 资 产 与 发 行 前 股 本 计 算 ) ( 七 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 报 告 期 末 经 审 计 的 净 资 产 和 实 际 募 集 资 金 合 计 额 与 发 行 后 股 本 计 算 ) ( 八 ) 市 净 率 : 倍 ( 以 公 司 发 行 后 每 股 净 资 产 值 计 算 ) ( 九 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 1-1-33

的 方 式 或 中 国 证 监 会 批 准 的 其 它 方 式 ( 十 ) 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 的 购 买 者 除 外 ) 五 募 集 资 金 用 途 根 据 公 司 第 二 届 董 事 会 第 三 次 会 议 以 及 公 司 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 次 拟 发 行 3,335 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.01% 公 司 拟 投 入 项 目 具 体 如 下 : 序 号 1 2 3 4 项 目 天 津 果 蔬 加 工 配 送 基 地 建 设 项 目 上 海 果 蔬 加 工 配 送 基 地 扩 建 项 目 广 州 果 蔬 加 工 配 送 基 地 建 设 项 目 宏 辉 果 蔬 信 息 化 系 统 建 设 项 目 总 投 资 拟 投 入 募 集 资 金 使 用 计 划 募 集 资 金 T T+1 9,041.10 9,041.10 3,150.67 5,890.42 7,967.82 7,967.82 3,184.97 4,782.84 7,137.71 7,137.71 2,290.40 4,847.31 3,063.12 3,063.12 1,488.39 1,574.72 项 目 备 案 情 况 津 武 清 行 政 许 可 [2013]207 号 沪 奉 发 改 备 2015-213 备 案 证 编 号 2015-440100- 52-03-010072 备 案 证 编 号 2015-440507-0 5-03-004313 单 位 : 万 元 项 目 环 评 情 况 津 武 环 保 许 可 表 [2012]024 号 沪 奉 环 保 许 管 [2012]124 号 花 环 监 字 [2012]016 号 汕 环 龙 建 [2014]33 号 合 计 27,209.75 27,209.75 10,114.43 17,095.29 - - 注 :1 第 一 年 指 募 集 资 金 到 位 日 后 的 12 个 月, 以 此 类 推 2 上 述 募 集 资 金 运 用 计 划 仅 是 对 拟 投 资 项 目 的 大 体 安 排, 其 实 际 投 入 时 间 将 根 据 募 集 资 金 实 际 到 位 时 间 和 项 目 进 展 情 况 作 适 当 调 整 3 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 天 津 果 蔬 加 工 配 送 基 地 建 设 项 目 已 投 入 1,216.91 万 元, 广 州 果 蔬 加 工 配 送 基 地 建 设 项 目 已 投 入 423.82 万 元, 合 计 已 投 入 1,640.73 万 元 上 述 项 目 资 金 的 使 用, 按 照 轻 重 缓 急 的 顺 序 安 排 若 本 次 发 行 的 实 际 募 集 资 金 量 少 于 上 述 项 目 投 资 资 金 需 求, 公 司 将 通 过 自 有 资 金 或 其 他 途 径 补 充 解 决 本 次 发 行 上 市 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 之 后 予 以 置 换 本 次 募 集 资 金 运 用 详 细 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 1-1-34

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 名 称 : 宏 辉 果 蔬 股 份 有 限 公 司 ; ( 二 ) 注 册 资 本 :10,000 万 元 ; ( 三 ) 法 定 代 表 人 : 黄 俊 辉 ; ( 四 ) 成 立 日 期 :1992 年 12 月 10 日 ; ( 五 ) 股 份 公 司 设 立 日 期 :2011 年 4 月 8 日 ; ( 六 ) 住 所 : 汕 头 市 龙 湖 区 玉 津 中 路 13 号 ; ( 七 ) 邮 政 编 码 :515041; ( 八 ) 电 话 :0754-88802291; ( 九 ) 传 真 号 码 :0754-88810112; ( 十 ) 互 联 网 网 址 :http://www.greatsunfoods.com; ( 十 一 ) 电 子 信 箱 :ird@greatsunfoods.com; ( 十 二 ) 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 : 证 券 部 ; ( 十 三 ) 证 券 部 负 责 人 : 陈 树 龙 二 本 次 发 行 基 本 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ( 三 ) 发 行 数 量 :3,335 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.01%, 其 中 转 让 发 行 前 股 东 所 持 股 份 数 不 超 过 1,334 万 股 ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 : 按 照 证 券 监 管 部 门 认 可 的 询 价 方 式 确 定 发 行 价 格 ( 五 ) 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 六 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 :4.08 元 ( 按 报 告 期 末 经 审 计 的 净 资 产 与 发 行 前 股 1-1-35

本 计 算 ) ( 七 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 报 告 期 末 经 审 计 的 净 资 产 和 实 际 募 集 资 金 净 额 之 和 与 发 行 后 股 本 计 算 ) ( 八 ) 市 净 率 : 倍 ( 以 公 司 发 行 后 每 股 净 资 产 值 计 算 ) ( 九 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 批 准 的 其 它 方 式 ( 十 ) 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 的 购 买 者 除 外 ) ( 十 一 ) 承 销 方 式 : 余 额 包 销 元 ( 十 二 ) 募 集 资 金 总 额 为 : 万 元 ; 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 为 : 万 ( 十 三 ) 发 行 费 用 : 1 承 销 及 保 荐 费 用 : 万 元 2 审 计 费 用 : 万 元 3 律 师 费 用 : 万 元 4 其 他 发 行 费 用 : 万 元 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 高 新 区 ( 新 市 区 ) 北 京 南 路 358 号 大 成 国 际 大 厦 20 楼 2004 室 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 太 平 桥 大 街 19 号 法 定 代 表 人 : 赵 玉 华 保 荐 代 表 人 : 杨 晓 潘 杨 阳 项 目 协 办 人 : 秦 竹 林 1-1-36

项 目 组 成 员 : 高 世 跃 何 搏 电 话 :028-85958793 传 真 :028-85958791 ( 二 ) 发 行 人 律 师 : 国 浩 律 师 ( 广 州 ) 事 务 所 负 责 人 : 程 秉 注 册 地 址 : 广 州 市 天 河 区 珠 江 东 路 28 号 38 层 06-08 房 电 话 :020-38799345 传 真 :020-38799335 经 办 律 师 : 李 彩 霞 邹 志 峰 ( 三 ) 资 产 评 估 机 构 : 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 注 册 地 址 : 广 州 市 越 秀 区 东 风 中 路 300 号 之 一 金 安 商 务 大 厦 17 楼 L/K 位 法 定 代 表 人 : 汤 锦 东 电 话 :020-83637940 传 真 :020-83637841 注 册 评 估 师 : 汤 锦 东 林 少 坚 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 注 册 地 址 : 广 州 市 越 秀 区 东 风 东 路 555 号 粤 海 集 团 大 厦 1001-1008 室 法 定 代 表 人 : 蒋 洪 峰 电 话 :020-83859808 传 真 :020-83800977 经 办 会 计 师 : 王 旭 彬 张 腾 ( 五 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 1-1-37

办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 :021-58708888 传 真 :021-58899400 ( 六 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 金 树 街 支 行 户 名 : 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 账 号 :0200291409200028601 四 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 五 预 计 发 行 上 市 重 要 日 期 工 作 安 排 日 期 刊 登 发 行 公 告 的 日 期 开 始 询 价 推 介 的 时 间 刊 登 定 价 公 告 的 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 1-1-38

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 生 产 经 营 风 险 ( 一 ) 果 蔬 产 品 价 格 波 动 风 险 公 司 生 产 所 需 原 材 料 为 果 蔬 产 品, 果 蔬 产 品 的 生 长 受 气 候 土 壤 水 利 等 众 多 自 然 因 素 的 影 响, 其 收 获 的 丰 欠 波 动 难 以 避 免 同 时, 种 植 面 积 变 化 市 场 价 格 走 势 预 期 以 及 终 端 需 求 变 化 等 因 素 的 影 响, 加 剧 每 年 果 蔬 产 品 采 销 价 格 的 波 动, 一 定 程 度 上 增 加 公 司 经 营 管 理 的 难 度, 可 能 对 公 司 毛 利 率 水 平 和 业 绩 水 平 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 库 存 贬 值 或 滞 销 的 风 险 由 于 果 蔬 产 品 具 有 明 显 的 季 节 性 和 区 域 性, 部 分 果 蔬 产 品 具 有 出 产 旺 季 集 中 采 购 采 后 逐 步 消 化 的 反 季 节 销 售 特 征 在 反 季 节 销 售 消 化 期 间, 由 于 市 场 行 情 不 断 变 化, 可 能 出 现 果 蔬 产 品 价 格 下 降 利 润 空 间 缩 小 等 风 险 ; 或 因 为 居 民 消 费 倾 向 发 生 变 化, 引 发 产 品 滞 销 如 果 市 场 急 剧 变 化, 受 果 蔬 产 品 保 质 期 的 限 制, 公 司 将 可 能 面 临 库 存 产 品 贬 值 滞 销 或 低 价 处 置 的 风 险 ( 三 ) 不 能 按 时 足 额 筹 集 采 购 资 金 对 生 产 经 营 的 影 响 部 分 原 材 料 采 购 具 有 一 定 的 季 节 性, 意 味 着 公 司 在 采 购 旺 季 需 要 大 量 的 资 金 进 行 采 购 活 动 一 旦 公 司 无 法 按 时 筹 集 足 够 资 金, 则 采 购 原 材 料 的 数 量 或 质 量 会 受 到 影 响, 一 来 不 能 储 备 充 足 优 质 的 原 材 料, 制 约 后 续 的 生 产 经 营 活 动 ; 二 来 无 法 发 挥 规 模 经 济 的 优 势, 不 能 有 效 降 低 原 材 料 采 购 成 本 这 些 情 况 如 果 出 现, 均 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响 ( 四 ) 阶 段 性 短 期 偿 债 风 险 公 司 在 采 购 季 节 对 资 金 需 求 量 较 大, 在 自 有 资 金 不 能 满 足 采 购 需 要 的 情 况 1-1-39

下, 主 要 依 靠 银 行 短 期 借 款 来 补 充 采 购 资 金 缺 口 采 购 旺 季 过 后, 公 司 的 流 动 资 产 主 要 以 存 货 的 形 式 存 在, 这 将 导 致 公 司 的 速 动 比 率 偏 低 以 及 经 营 性 现 金 流 净 额 偏 低 一 旦 出 现 销 售 不 畅 的 现 象, 公 司 将 面 临 一 定 的 短 期 偿 债 压 力 ( 五 ) 客 户 及 出 口 国 准 入 资 格 发 生 变 化 的 风 险 公 司 产 品 质 量 管 理 先 后 通 过 了 GLOBALGAP ISO22000(HACCP) ISO9001 等 国 际 质 量 体 系 认 证, 并 取 得 永 辉 超 市 百 佳 华 润 万 家 TESCO 新 华 都 联 华 超 市 步 步 高 华 联 综 超 家 家 悦 上 蔬 永 辉 卜 蜂 莲 花 物 美 超 市 大 润 发 巨 人 超 市 万 客 隆 ECONSAVE( 宜 康 省 ) T&T( 大 统 华 ) 和 Cold Storage 等 大 型 超 市 客 户 的 供 应 商 审 核 认 证, 同 时 还 取 得 加 拿 大 澳 大 利 亚 美 国 智 利 香 港 东 南 亚 等 国 家 和 地 区 的 果 蔬 准 入 资 质 由 于 在 果 蔬 流 通 服 务 中, 上 述 资 质 分 别 为 相 应 市 场 准 入 的 必 备 条 件, 并 且 需 要 定 期 或 不 定 期 进 行 复 审 如 果 公 司 无 法 通 过 相 应 的 复 审, 或 由 于 产 品 的 质 量 问 题 被 暂 停 或 取 消 资 质, 将 导 致 公 司 在 相 应 市 场 领 域 的 业 务 无 法 继 续 开 展 二 市 场 拓 展 风 险 ( 一 ) 国 内 业 务 拓 展 风 险 近 年 来, 公 司 不 断 加 大 对 国 内 市 场 的 开 拓 力 度 报 告 期, 公 司 内 销 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 31.44% 66.98% 和 66.15% 目 前, 公 司 在 国 内 市 场 客 户 以 大 型 连 锁 超 市 为 主, 随 着 居 民 的 收 入 水 平 逐 步 增 长 及 对 生 活 品 质 追 求 的 提 高, 国 内 果 蔬 市 场 存 在 巨 大 发 展 空 间, 进 入 该 行 业 的 企 业 数 量 也 日 益 增 加, 市 场 竞 争 日 趋 激 烈 若 公 司 不 能 在 保 持 现 有 客 户 资 源 优 势 的 基 础 上, 进 一 步 抢 占 市 场 份 额, 公 司 在 国 内 市 场 的 领 先 地 位 将 受 到 一 定 的 冲 击, 进 而 对 经 营 业 绩 产 生 影 响 ( 二 ) 国 际 业 务 拓 展 风 险 公 司 产 品 具 有 较 强 的 国 际 竞 争 力, 产 品 远 销 加 拿 大 美 国 澳 大 利 亚 东 南 亚 香 港 等 多 个 国 家 与 地 区 报 告 期, 外 销 收 入 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 68.56% 33.02% 和 33.85% 根 据 公 司 的 发 展 战 略, 在 拓 展 国 内 市 场 的 同 时, 公 司 将 在 现 有 基 础 上 进 一 步 开 拓 海 外 市 场 但 是, 由 于 海 外 市 场 对 农 产 品 进 口 的 品 质 要 求 和 认 证 门 槛 不 断 提 高, 未 来 中 国 果 蔬 产 品 可 能 遭 遇 各 种 绿 色 壁 垒 同 时, 1-1-40

东 南 亚 地 区 经 济 社 会 发 展 的 波 动, 可 能 对 公 司 国 际 业 务 造 成 不 利 影 响 三 食 品 安 全 及 质 量 标 准 提 高 的 风 险 目 前, 国 内 外 市 场 对 食 品 的 安 全 质 量 均 提 出 了 很 高 的 要 求 公 司 一 直 把 食 品 安 全 质 量 标 准 工 作 放 在 首 位, 已 经 先 后 通 过 了 GLOBALGAP ISO9001 ISO22000(HACCP) 等 国 际 质 量 体 系 认 证 公 司 的 各 大 客 户 在 确 定 供 应 商 时, 也 将 是 否 通 过 上 述 质 量 认 证 体 系 作 为 一 个 重 要 选 择 依 据 公 司 一 直 严 格 遵 照 上 述 各 质 量 认 证 体 系 的 规 定, 并 根 据 其 变 动 调 整 自 身 的 生 产 经 营 活 动 公 司 定 期 邀 请 相 应 的 认 证 机 构 对 公 司 进 行 评 估, 以 获 取 最 新 的 质 量 认 证 如 果 未 来 国 内 外 市 场 进 一 步 提 高 食 品 安 全 和 质 量 标 准 要 求, 而 公 司 产 品 在 未 能 相 应 提 高 标 准 以 及 时 获 得 认 证, 可 能 面 临 无 法 进 入 相 关 市 场 的 风 险 四 客 户 集 中 风 险 公 司 果 蔬 产 品 主 要 客 户 包 括 永 辉 超 市 百 佳 华 润 万 家 TESCO 新 华 都 联 华 超 市 步 步 高 华 联 综 超 家 家 悦 上 蔬 永 辉 卜 蜂 莲 花 物 美 超 市 大 润 发 巨 人 超 市 万 客 隆 ECONSAVE( 宜 康 省 ) T&T( 大 统 华 ) 和 Cold Storage 等 大 型 的 全 国 性 或 全 球 连 锁 超 市, 也 包 括 傅 贸 易 和 Fresh Direct( 加 拿 大 ) 等 国 外 大 型 果 蔬 流 通 企 业, 这 些 客 户 已 成 为 公 司 稳 定 的 客 户 群 报 告 期, 公 司 向 前 五 名 客 户 销 售 金 额 分 别 为 28,787.48 万 元 38,218.49 万 元 和 41,655.04 万 元, 占 公 司 同 期 销 售 总 额 的 比 重 分 别 为 62.33% 73.77% 和 65.94% 公 司 客 户 相 对 比 较 集 中, 如 果 公 司 在 产 品 质 量 控 制 及 时 供 应 等 方 面 无 法 满 足 主 要 客 户 的 要 求, 将 可 能 影 响 客 户 订 单 情 况, 并 进 一 步 影 响 公 司 经 营 的 稳 定 性 和 成 长 性 五 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 ( 一 ) 所 得 税 优 惠 政 策 变 化 风 险 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 及 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 和 财 政 部 国 家 税 务 总 局 发 布 的 关 于 发 布 享 受 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 的 农 产 品 初 加 工 范 围 ( 试 行 ) 的 通 知 ( 财 税 [2008]149 号 ) 规 定, 公 司 从 事 农 产 品 初 加 工 所 得, 免 征 企 业 所 得 税 该 税 收 优 惠 政 策 由 全 国 人 大 通 过 的 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 直 接 规 定, 属 于 效 力 较 高 的 法 律 法 规, 自 2008 年 1 月 1 1-1-41

日 开 始 执 行 未 来 如 果 该 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化, 公 司 的 企 业 所 得 税 税 负 将 增 加, 公 司 净 利 润 水 平 将 受 到 影 响 ( 二 ) 增 值 税 政 策 变 化 风 险 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 2011 年 12 月 31 日 发 布 的 关 于 免 征 蔬 菜 流 通 环 节 增 值 税 有 关 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2011]137 号 ), 公 司 自 2012 年 3 月 1 日 起 销 售 蔬 菜 产 品 免 征 增 值 税 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 2003 年 12 月 2 日 发 布 的 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 调 整 出 口 货 物 退 税 率 的 补 充 通 知 ( 财 税 [2003]238 号 ), 报 告 期 内 公 司 果 蔬 出 口 产 品 享 受 增 值 税 免 抵 退 优 惠 政 策 未 来 如 果 以 上 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化, 将 可 能 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 六 汇 率 风 险 近 年 来, 人 民 币 兑 美 元 的 汇 率 波 动 加 大 若 人 民 币 升 值, 将 削 弱 我 国 出 口 农 产 品 在 国 际 市 场 上 的 竞 争 力, 给 公 司 产 品 的 外 销 带 来 一 定 的 压 力 ; 若 人 民 币 贬 值, 将 增 加 公 司 进 口 农 产 品 的 成 本, 可 能 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 七 募 集 资 金 投 资 项 目 的 风 险 ( 一 ) 募 投 项 目 的 实 施 风 险 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 投 资 于 天 津 上 海 广 州 和 汕 头 四 地, 用 于 新 建 或 扩 建 果 蔬 生 产 配 送 基 地 以 及 公 司 管 理 信 息 系 统 这 些 项 目 将 大 幅 提 高 公 司 的 产 品 覆 盖 范 围, 更 好 地 实 现 公 司 内 部 资 源 的 共 享, 对 于 公 司 在 全 国 主 要 消 费 区 域 的 战 略 布 局 与 未 来 的 长 期 发 展 有 着 重 要 意 义 若 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 顺 利 实 施, 或 项 目 建 成 后, 公 司 不 能 迅 速 有 效 开 拓 新 市 场, 则 公 司 可 能 无 法 按 照 既 定 计 划 实 现 应 有 的 经 济 效 益 公 司 将 面 临 项 目 投 资 后 无 法 达 到 预 期 效 果 的 风 险 ( 二 ) 募 投 项 目 实 施 后 折 旧 摊 销 增 加 的 风 险 公 司 计 划 以 本 次 募 集 资 金 投 入 天 津 上 海 广 州 基 地 建 设 和 公 司 信 息 化 系 统 等 四 个 项 目 根 据 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 的 投 资 概 算, 四 个 项 目 全 部 实 施 后, 每 年 公 司 约 增 加 固 定 资 产 折 旧 和 无 形 资 产 摊 销 1,705.32 万 元 若 募 集 资 金 投 资 项 目 所 产 生 的 效 益 不 佳, 则 可 能 存 在 因 折 旧 和 摊 销 增 加 导 致 利 润 下 滑 的 风 险 1-1-42

八 管 理 风 险 ( 一 ) 公 司 规 模 扩 大 引 致 的 管 理 风 险 公 司 已 建 立 比 较 完 善 的 企 业 管 理 制 度, 拥 有 独 立 健 全 的 产 供 销 体 系, 并 制 订 了 一 系 列 行 之 有 效 的 规 章 制 度 本 次 发 行 后, 随 着 募 集 资 金 到 位 投 资 项 目 的 陆 续 开 展, 公 司 规 模 将 快 速 扩 张 资 产 业 务 人 员 规 模 的 大 幅 度 增 加, 对 公 司 的 财 务 管 理 流 程 管 理 业 务 质 量 控 制 人 力 资 源 管 理 等 管 理 能 力 的 要 求 也 随 之 提 高 如 果 公 司 管 理 层 不 能 结 合 实 际 情 况 适 时 调 整 和 优 化 管 理 体 系, 公 司 将 存 在 一 定 的 管 理 风 险, 进 而 影 响 未 来 的 发 展 ( 二 ) 质 量 控 制 有 效 性 不 足 导 致 的 风 险 公 司 已 经 建 立 了 全 面 的 质 量 控 制 体 系, 从 种 植 采 购 仓 储 加 工 追 溯 各 个 环 节 均 对 产 品 质 量 控 制 采 取 了 严 格 的 管 理 措 施, 以 保 障 产 品 的 质 量 与 安 全 但 是, 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 展, 公 司 质 量 控 制 体 系 若 不 能 随 着 公 司 规 模 的 扩 大 相 应 完 善, 质 量 控 制 管 理 的 能 力 不 能 满 足 协 议 基 地 的 扩 充 及 销 售 规 模 的 增 长, 将 可 能 出 现 质 量 控 制 有 效 性 不 足 导 致 公 司 产 品 出 现 质 量 问 题 的 风 险 ( 三 ) 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 本 次 股 票 发 行 前, 公 司 实 际 控 制 人 黄 俊 辉 郑 幼 文 夫 妇 合 计 持 有 发 行 人 79,718,914 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 79.72%, 公 司 实 际 控 制 人 黄 俊 辉 郑 幼 文 夫 妇 与 其 有 亲 属 关 系 的 黄 庄 泽 和 陈 校 两 位 股 东, 合 计 持 有 公 司 80,518,956 股, 占 股 本 总 额 的 比 重 为 80.52% 本 次 公 开 发 行 后, 公 司 实 际 控 制 人 黄 俊 辉 郑 幼 文 夫 妇 合 计 持 股 比 例 将 下 降 至 59.78%, 与 上 述 两 位 股 东 合 计 持 股 比 例 也 将 降 至 60.38%, 仍 处 于 绝 对 控 股 的 地 位 未 来 实 际 控 制 人 可 能 存 在 利 用 其 控 股 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 对 公 司 的 发 展 战 略 生 产 经 营 利 润 分 配 等 决 策 产 生 重 大 影 响, 从 而 损 害 公 司 及 其 他 股 东 利 益, 或 作 出 不 利 于 公 司 发 展 的 决 策 的 可 能 九 财 务 风 险 ( 一 ) 经 营 业 绩 波 动 的 风 险 公 司 的 下 游 客 户 主 要 为 国 内 外 知 名 超 市 和 大 型 果 蔬 流 通 企 业, 其 产 品 最 终 需 1-1-43

求 受 国 内 外 宏 观 经 济 的 影 响 较 大, 公 司 可 能 会 因 宏 观 经 济 形 势 的 变 化, 出 现 经 营 业 绩 波 动 的 风 险 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 大 幅 下 降 的 风 险 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度, 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 14.56% 14.35% 和 16.61% 公 司 根 据 拟 投 资 项 目 的 资 金 需 求, 本 次 发 行 完 成 后 公 司 净 资 产 将 在 短 时 间 内 出 现 大 幅 增 长, 但 募 集 资 金 投 资 项 目 有 一 定 的 建 设 周 期, 且 其 产 生 效 益 尚 需 一 段 时 间, 预 计 本 次 发 行 后, 公 司 净 资 产 收 益 率 与 过 去 年 度 相 比 将 出 现 较 大 幅 度 下 降, 因 此, 公 司 存 在 短 期 内 净 资 产 收 益 率 大 幅 下 降 的 风 险 ( 三 ) 毛 利 率 下 降 风 险 报 告 期 内, 公 司 综 合 毛 利 率 分 别 为 23.74% 19.81% 和 17.93%, 扣 除 超 市 费 用 后 的 综 合 毛 利 率 18.47% 16.64% 以 及 16.31%, 公 司 毛 利 率 呈 现 持 续 下 降 趋 势 报 告 期 内, 公 司 毛 利 率 下 降 主 要 受 客 户 结 构 调 整 ( 不 收 取 或 少 收 取 超 市 费 用 的 客 户 占 比 增 加 超 市 费 用 收 取 方 式 的 改 变 ) 以 及 内 外 销 收 入 结 构 调 整 ( 内 销 收 入 占 比 提 高, 而 内 销 毛 利 率 低 于 外 销 毛 利 率 ) 所 致 除 此 之 外, 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 还 受 居 民 生 活 水 平 物 价 水 平 水 果 收 成 情 况 国 内 外 政 治 经 济 形 势 人 民 币 汇 率 行 业 竞 争 程 度 等 宏 观 因 素 的 影 响 若 未 来 影 响 公 司 主 营 业 务 的 宏 观 经 济 因 素 发 生 重 大 不 利 变 化 或 公 司 客 户 结 构 及 收 入 结 构 调 整, 则 公 司 综 合 毛 利 率 存 在 进 一 步 降 低 的 风 险 十 协 议 基 地 模 式 运 营 风 险 公 司 所 采 购 的 果 蔬, 其 种 植 与 采 收 主 要 由 产 区 农 户 完 成, 公 司 通 过 与 基 地 所 在 村 委 会 签 订 协 议, 由 村 委 会 组 织 承 包 农 户 进 行 日 常 的 种 植 并 协 助 公 司 进 行 种 植 管 理 和 技 术 支 持, 确 保 果 蔬 品 质 及 质 量 符 合 公 司 要 求 ; 同 时 约 定 公 司 对 基 地 产 出 的 符 合 公 司 要 求 的 果 蔬 产 品 拥 有 优 先 购 买 权, 即 在 采 摘 季 节 优 先 采 购, 并 在 随 行 就 市 的 基 础 上, 同 等 价 格 水 平 下 基 地 所 产 果 蔬 将 优 先 出 售 给 公 司 由 于 农 户 数 量 较 多 且 分 布 广 泛, 可 能 由 于 个 别 农 户 未 完 全 按 照 公 司 的 规 范 程 序 进 行 农 事 操 作, 导 致 基 地 所 产 果 蔬 存 在 相 关 质 量 及 品 质 问 题 的 风 险 同 时, 公 1-1-44

司 对 基 地 的 优 先 采 购 权 是 基 于 长 期 稳 定 合 作 及 尊 重 市 场 行 情 的 优 先 采 购, 不 排 除 农 户 出 于 个 人 原 因, 将 果 蔬 大 量 售 予 其 他 收 购 方, 导 致 公 司 采 购 货 源 不 足 的 风 险 十 一 果 蔬 食 品 安 全 事 件 冲 击 的 风 险 近 年 来, 消 费 者 对 食 品 安 全 的 意 识 不 断 增 强, 而 我 国 的 食 品 安 全 检 测 标 准 与 发 达 国 家 还 有 一 定 差 距, 造 成 消 费 者 对 食 品 安 全 的 信 任 度 不 够 而 信 息 的 不 充 分 获 取 更 加 剧 了 这 种 不 信 任 程 度, 消 费 者 也 无 法 获 取 足 够 的 信 息 分 辨 食 品 安 全 与 否, 往 往 对 市 场 上 同 类 产 品 造 成 误 伤 2013 年 的 山 东 毒 生 姜 事 件 和 2010 年 四 川 橘 子 蛆 虫 事 件 发 生 后, 均 对 整 个 市 场 上 的 生 姜 和 橘 子 销 量 造 成 较 大 的 冲 击 ;2011 年 德 国 发 生 毒 黄 瓜 事 件 后, 我 国 各 地 的 黄 瓜 销 量 也 出 现 不 同 程 度 的 下 降, 表 明 食 品 安 全 事 件 的 传 播 范 围 已 迅 速 扩 展 随 着 移 动 网 络 和 自 媒 体 的 普 及, 信 息 传 播 的 速 度 已 远 超 人 们 的 想 象 一 旦 传 统 媒 体 和 国 家 权 威 部 门 对 食 品 安 全 事 件 的 回 应 出 现 滞 后, 很 容 易 发 展 成 为 公 共 事 件, 对 正 常 的 市 场 秩 序 造 成 不 可 忽 视 的 冲 击, 由 此 对 公 司 的 正 常 经 营 造 成 风 险 1-1-45

一 发 行 人 基 本 情 况 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 英 文 名 称 注 册 资 本 法 定 代 表 人 成 立 日 期 股 份 公 司 设 立 日 期 公 司 住 所 宏 辉 果 蔬 股 份 有 限 公 司 GREAT-SUN FOODS C0.,LTD. 10,000 万 元 黄 俊 辉 1992 年 12 月 10 日 2011 年 4 月 8 日 汕 头 市 龙 湖 区 玉 津 中 路 13 号 邮 政 编 码 515041 公 司 电 话 0754-88802291 公 司 传 真 0754-88810112 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 http://www.greatsunfoods.com ird@greatsunfoods.com 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 公 司 是 由 黄 俊 辉 陈 雁 升 郑 幼 文 等 16 名 自 然 人 股 东 和 恒 复 投 资 1 家 法 人 股 东 作 为 发 起 人, 以 截 至 2011 年 1 月 31 日 经 正 中 珠 江 审 计 的 净 资 产 16,306.36 万 元, 按 照 1:0.6133 的 比 例 折 成 股 本 10,000 万 股 ( 差 额 6,306.36 万 元 计 入 资 本 公 积 ), 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 2011 年 4 月 8 日, 公 司 在 汕 头 市 工 商 局 领 取 了 注 册 号 为 440500400006378 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 发 起 人 公 司 发 起 人 为 黄 俊 辉 陈 雁 升 郑 幼 文 等 16 名 自 然 人 股 东 和 恒 复 投 资 1 家 法 人 股 东 公 司 设 立 时 发 起 人 出 资 方 式 及 持 股 情 况 如 下 : 1-1-46