华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 北 京 千 方 科 技 股 份 有 限 公 司 变 更 目 实 施 地 点 的 核 查 意 见 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 华 泰 联 合 保 荐 机 构 ) 作 为 北 京 千 方 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 千 方 科 技 公 司 ) 非 公 开 发 行 股 票 的 保 荐 机 构, 根 据 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 (2015 年 修 订 ) 及 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 29 号 : 募 集 资 金 使 用 规 定 等 有 关 规 定, 就 千 方 科 技 拟 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 事 项 进 行 了 审 慎 核 查, 发 表 核 查 意 见 如 下 : 一 募 集 资 金 基 本 情 况 公 司 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 北 京 千 方 科 技 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015] 2458 号 ) 核 准, 采 用 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 向 特 定 投 资 者 发 行 人 民 币 普 通 股 46,680,497 股, 每 股 发 行 价 格 38.56 元, 募 集 资 金 人 民 币 1,799,999,964.32 元, 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,773,873,283.82 元 以 上 募 集 资 金 已 由 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2015 年 11 月 26 日 出 具 的 致 同 验 字 (2015) 第 110ZC00582 号 验 资 报 告 进 行 了 审 验 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 基 本 情 况 公 司 发 行 募 集 资 金 总 额 ( 含 发 行 费 用 ) 不 超 过 180,000.00 万 元, 用 于 以 下 项 目 : 序 项 目 总 投 资 拟 投 入 募 集 资 金 项 目 名 称 号 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 1 城 市 综 合 交 通 信 息 服 务 及 运 营 项 目 208,112.20 180,000.00 合 计 208,112.20 180,000.00 目 总 投 资 208,112.20 万 元, 计 划 分 三 年 建 设 实 施, 推 广 计 划 如 下 :
序 号 目 标 城 市 智 能 公 交 综 合 信 息 服 务 及 运 营 智 能 停 车 综 合 信 息 服 务 及 运 营 出 租 车 综 合 信 息 服 务 及 运 营 1 北 京 2 上 海 3 重 庆 4 阜 阳 5 昆 明 6 郑 州 7 洛 阳 8 乌 鲁 木 齐 9 潍 坊 10 唐 山 11 秦 皇 岛 项 目 投 资 概 算 : 项 目 总 投 资 208,112.20 万 元 其 中 : 项 目 实 施 成 本 192,742.20 万 元, 技 术 开 发 费 用 7,350.00 万 元, 场 地 成 本 3,220.00 万 元, 铺 底 流 动 资 金 4,000.00 万 元, 预 备 费 用 800.00 万 元 明 细 如 下 表 所 示 : 序 号 费 用 名 称 投 资 额 ( 万 元 ) 1 场 地 成 本 3,220.00 1.1 研 发 场 地 费 用 1,820.00 1.2 项 目 实 施 地 费 用 1,400.00 2 项 目 实 施 成 本 192,742.20 2.1 研 发 软 硬 件 购 置 3,777.20 2.2 项 目 建 设 支 出 188,965.00 3 研 究 开 发 支 出 7,350.00 3.1 研 究 人 员 费 5,850.00 3.2 其 他 费 用 1,500.00 4 预 备 费 800.00 5 铺 底 流 动 资 金 4,000.00 合 计 208,112.20 项 目 建 设 支 出 明 细 项 目 如 下 : 序 号 项 目 投 资 额 ( 万 元 )
序 号 项 目 投 资 额 ( 万 元 ) 1 智 能 公 交 综 合 信 息 服 务 与 运 营 89,215.00 2 智 能 停 车 服 务 与 运 营 81,000.00 3 出 租 车 综 合 信 息 服 务 及 运 营 18,750.00 合 计 188,965.00 注 : 以 上 项 目 具 体 明 细 及 其 投 资 额 将 根 据 区 域 状 况 市 场 行 情 企 业 经 营 目 标 及 项 目 业 主 需 求 在 总 投 资 额 度 内 进 行 适 当 调 整 本 项 目 建 设 期 为 3 年, 项 目 实 施 时 间 表 如 下 : 项 目 时 间 ( 月 ) 3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36 产 品 架 构 设 计 及 模 块 定 义 出 租 车 智 能 终 端 研 发 公 交 电 子 站 牌 研 发 出 租 车 综 合 信 息 服 务 与 运 营 智 能 公 交 综 合 信 息 服 务 与 运 营 出 租 车 项 目 推 广 与 建 设 智 能 公 交 项 目 推 广 与 建 设 智 能 停 车 系 统 开 发 集 成 测 试 智 能 停 车 项 目 推 广 和 应 用 项 目 财 务 评 价 确 定 计 算 期 为 13 年, 其 中 建 设 期 3 年, 经 营 期 10 年 主 要 指 标 如 下 : 序 号 指 标 名 称 单 位 所 得 税 前 所 得 税 后 1 财 务 内 部 收 益 率 % 17.13 13.40 2 财 务 净 现 值 (ic=10%) 万 元 66,803.35 29,324.98 3 投 资 回 收 期 ( 含 建 设 期 ) 年 6.40 6.80 三 募 集 资 金 使 用 的 基 本 情 况 截 止 2016 年 2 月 29 日, 公 司 募 集 资 金 账 户 情 况 如 下 : 序 号 户 名 开 户 行 账 号 金 额 ( 万 元 ) 用 途 1 北 京 千 方 科 技 建 设 银 行 北 京 北 太 平 庄 支 行 11050161510000000056 37418.945719
2 股 份 有 限 公 司 厦 门 银 行 北 京 中 关 村 支 行 10000.000000 理 财 8016100000003315 10000.000000 理 财 3 恒 丰 银 行 北 京 分 行 801010010122807639 22500.000000 理 财 4 北 京 银 行 中 关 村 海 淀 园 支 行 20000001997600008659819 20000.000000 理 财 5 民 生 银 行 北 京 上 地 支 行 610123678 17500.000000 理 财 6 民 生 银 行 北 京 广 渠 门 支 行 653009992 40000.000000 理 财 北 京 掌 7 城 科 技 有 限 公 建 设 银 行 北 京 北 太 平 庄 支 行 11050161510000000088 2740.171818 司 北 京 掌 8 城 文 化 传 媒 有 中 信 银 行 北 京 中 关 村 支 行 8110701014100313184 7999.919950 限 公 司 山 东 掌 9 城 信 息 科 技 有 建 设 银 行 北 京 北 太 平 庄 支 行 11050161510000000084 3160.321640 限 公 司 11 阜 阳 千 方 信 息 科 技 有 限 公 司 上 海 浦 东 发 展 银 行 北 京 中 关 村 支 行 91050154800010217 2364.096233 秦 皇 岛 12 千 方 信 息 科 技 有 限 公 上 海 浦 东 发 展 银 行 北 京 中 关 村 支 行 91050154740006212 1712.715297 司 四 本 次 变 更 的 原 因 及 方 式 等 说 明 ( 一 ) 目 实 施 地 点 变 更 的 原 因 目 选 择 的 实 施 城 市 综 合 考 虑 城 市 经 济 发 展 水 平 城 市 综 合 交 通 信 息 服 务 普 及 程 度 用 户 对 城 市 公 共 交 通 信 息 服 务 需 求 以 及 市 场 主 管 机 构 对 城 市 综 合 交 通 信 息 服 务 的 推 动 力 度 等 综 合 因 素, 并 且 结 合 公 司 在 资 源 技 术 运 营 经 营 机 制 以 及 业 务 甄 选 上 的 优 势 等 最 终 确 定 目 所 涉 及 的 城 市 范 围 是 公 司 根 据 2014 年 及 2015 年 上 半 年 市 场 环 境 下 所 制 定 的, 随 着 公 司 业 务 的 蓬 勃 发 展, 市 场
拓 展 力 度 不 断 加 强, 公 司 实 际 运 营 的 城 市 范 围 大 大 超 过 原 有 的 城 市 范 围, 为 保 证 目 的 实 施 进 度 及 募 投 资 金 的 使 用 效 率, 尽 快 实 现 城 市 综 合 交 通 信 息 服 务 及 运 营 项 目 在 全 国 范 围 内 的 业 务 布 局 的 目 标, 便 于 公 司 在 全 国 范 围 内 优 中 选 优, 根 据 市 场 环 境 的 变 化 和 公 司 自 身 资 源 的 配 置, 公 司 对 目 实 施 进 行 变 更 ( 二 ) 变 更 内 容 及 对 公 司 的 影 响 考 虑 到 公 司 城 市 综 合 交 通 信 息 服 务 及 运 营 项 目 类 业 务 的 发 展 情 况, 原 实 施 地 点 的 北 京 上 海 重 庆 阜 阳 昆 明 郑 州 洛 阳 乌 鲁 木 齐 潍 坊 唐 山 以 及 秦 皇 岛 等 11 个 城 市 变 归 为 三 类 城 市 : 第 一 类 城 市 : 直 辖 市 第 二 类 城 市 : 省 会 城 市 第 三 类 城 市 : 其 他 具 体 城 市 会 根 据 市 场 开 展 与 项 目 实 施 具 体 情 况 在 原 本 实 施 地 基 础 上 有 增 减, 而 每 个 城 市 具 体 建 设 项 目 与 投 资 金 额 也 根 据 情 况 进 行 调 整, 打 破 原 实 施 计 划 随 外 界 变 化 而 导 致 的 项 目 开 展 与 资 金 使 用 的 限 制, 每 个 城 市 及 全 部 目 实 施 时 间 也 会 根 据 实 施 进 度 进 行 调 整, 提 高 募 投 资 金 使 用 效 率 选 择 变 更 城 市 划 分 方 式 的 依 据 主 要 是 基 于 公 司 对 新 增 城 市 现 有 城 市 综 合 交 通 信 息 服 务 及 运 营 项 目 进 展 及 需 求 的 调 查 以 及 对 未 来 几 年 城 市 综 合 交 通 信 息 服 务 及 运 营 项 目 市 场 的 竞 争 和 变 化 趋 势 的 判 断 同 时, 公 司 已 在 上 海 阜 阳 郑 州 洛 阳 乌 鲁 木 齐 潍 坊 以 及 秦 皇 岛 等 地 进 行 了 业 务 推 进, 取 得 了 较 好 的 效 果, 具 备 大 力 开 展 业 务 的 条 件 和 优 势 本 次 变 更 募 集 资 金 项 目 实 施 地 点, 有 利 于 公 司 把 握 市 场 发 展 机 遇, 加 快 城 市 综 合 交 通 信 息 服 务 及 运 营 项 目 的 实 施 进 度, 尽 快 实 现 投 资 收 益 本 次 变 更 并 未 改 变 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 内 容, 不 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 投 向 和 损 害 股 东 利 益 的 情 形 本 次 变 更, 不 构 成 关 联 交 易 五 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 对 公 司 的 影 响 本 次 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 变 更, 不 改 变 募 集 资 金 投 资 项 目 的 投 向 和 项 目 基 本 建 设 内 容, 不 改 变 募 集 资 金 的 投 入 总 金 额, 若 因 项 目 调 整 而 导 致 募 集 资 金 不 能 覆 盖 投 资 总 金 额 的 情 况, 超 出 募 集 资 金 部 分 由 公 司 用 自 有 资 金 解 决 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 变 更 不 会 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 投 资 收 益 造 成 实 质 性 的 影 响 ;
公 司 不 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 投 向 和 损 害 股 东 利 益 的 情 形 公 司 将 严 格 遵 守 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 企 业 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 企 业 股 票 上 市 规 则 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 以 及 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 等 相 关 规 定, 加 强 募 集 资 金 使 用 的 内 部 与 外 部 监 督, 确 保 募 集 资 金 使 用 的 合 法 有 效 六 本 次 变 更 的 相 关 程 序 公 司 于 2016 年 3 月 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议, 全 体 董 事 一 致 审 议 通 过 了 关 于 变 更 目 实 施 地 点 的 议 案 1 独 立 董 事 意 见 独 立 董 事 认 为 : 公 司 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 是 根 据 市 场 开 展 进 度 及 项 目 实 际 情 况 做 出 的 决 定, 未 构 成 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 质 性 变 更, 未 改 变 募 集 资 金 的 投 资 方 向, 不 会 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 造 成 实 质 性 影 响 ; 本 次 实 施 地 点 的 变 更 事 项 不 存 在 损 害 公 司 和 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 合 法 权 益 的 情 况, 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 股 票 上 市 规 则 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 以 及 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 等 相 关 规 定, 也 符 合 公 司 的 整 体 利 益 及 未 来 发 展 规 划 2 监 事 会 意 见 监 事 会 认 为 : 公 司 变 更 募 集 资 金 实 施 地 点, 符 合 公 司 实 际 情 况, 符 合 公 司 未 来 经 营 及 发 展 需 要, 不 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 投 向 和 损 害 股 东 利 益 的 情 形, 不 会 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 投 资 收 益 造 成 实 质 性 的 影 响, 不 会 出 现 影 响 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 情 形 监 事 会 同 意 公 司 本 次 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 事 项 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 企 业 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 相 关 规 定, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 变 更 尚 需 股 东 大 会 批 准 五 核 查 意 见 作 为 千 方 科 技 非 公 开 发 行 的 保 荐 机 构, 华 泰 联 合 对 公 司 上 述 变 更 事 项 进 行 了 审 慎 核 查, 认 为 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 变 更 是 公 司 根 据 实 际 情 况 而 进 行 的 调 整, 不 存 在 损 害 股 东 利 益 的 情 况, 有 利 于 股 东 和 公 司 的 长 远 利 益, 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引
上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 华 泰 联 合 证 券 同 意 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 变 更 计 划 ( 以 下 无 正 文 )
( 本 页 无 正 文, 为 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 北 京 千 方 科 技 股 份 有 限 公 司 变 更 目 实 施 地 点 的 核 查 意 见 之 签 章 页 ) 保 荐 代 表 人 : 李 金 虎 白 岚 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日