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木 林 森 股 份 有 限 公 司 ( 住 所 : 中 山 市 小 榄 镇 木 林 森 大 道 1 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 大 中 华 国 际 交 易 广 场 8 楼 )

木 林 森 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 股 票 类 型 : 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 发 行 股 数 : 发 行 价 格 : 1.00 元 4,385.25 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25.06% 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 : 年 月 日 拟 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 : 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 17,500 万 股 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 签 署 日 期 : 年 月 日 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 1 控 股 股 东 孙 清 焕 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 上 述 承 诺 期 满 后, 其 在 本 公 司 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 且 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 所 持 有 的 公 司 股 份 2 法 人 股 东 榄 芯 实 业 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 3 其 他 法 人 股 东 小 榄 城 建 深 圳 宝 和 林 深 圳 诠 晶 天 津 安 兴 平 安 财 智 承 诺 : 自 获 得 公 司 股 份 的 工 商 变 更 登 记 手 续 完 成 之 日 ( 即 2010 年 9 月 26 日 ) 1-1-2

起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 4 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 林 文 彩 郑 明 波 易 亚 男 李 冠 群 刘 天 明 赖 爱 梅 周 立 宏 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 上 述 承 诺 期 满 后, 其 在 本 公 司 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 且 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 所 持 有 的 公 司 股 份 1-1-3

重 要 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-4

重 大 事 项 提 示 一 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 13,114.75 万 股, 本 次 拟 发 行 4,385.25 万 股 流 通 股, 发 行 后 总 股 本 为 17,500 万 股, 均 为 流 通 股 二 发 行 前 股 东 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 1 控 股 股 东 孙 清 焕 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 上 述 承 诺 期 满 后, 其 在 本 公 司 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 且 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 所 持 有 的 公 司 股 份 2 法 人 股 东 榄 芯 实 业 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 3 其 他 法 人 股 东 小 榄 城 建 深 圳 宝 和 林 深 圳 诠 晶 天 津 安 兴 平 安 财 智 承 诺 : 自 获 得 公 司 股 份 的 工 商 变 更 登 记 手 续 完 成 之 日 ( 即 2010 年 9 月 26 日 ) 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 4 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 林 文 彩 郑 明 波 易 亚 男 李 冠 群 刘 天 明 赖 爱 梅 周 立 宏 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 上 述 承 诺 期 满 后, 其 在 本 公 司 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 且 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 所 持 有 的 公 司 股 份 三 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 根 据 公 司 2010 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 次 发 行 前 的 滚 存 利 润 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 共 同 享 有 四 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : 1-1-5

1 行 业 竞 争 加 剧 的 风 险 受 国 家 政 策 扶 持 的 影 响, 整 个 LED 行 业 呈 现 快 速 发 展 态 势, 吸 引 了 社 会 大 量 资 本, 不 断 出 现 新 的 厂 商 加 入 该 行 业 另 外, 随 着 世 界 范 围 内 LED 封 装 及 应 用 产 业 向 以 中 国 为 主 的 亚 洲 地 区 转 移, 国 际 知 名 LED 厂 商 纷 纷 在 我 国 建 立 生 产 基 地, 可 能 导 致 产 品 价 格 的 下 降 提 高 市 场 份 额 的 难 度 增 大, 因 此 公 司 处 于 竞 争 可 能 加 剧 的 市 场 环 境 如 果 发 生 决 策 失 误 市 场 拓 展 不 力, 不 能 保 持 技 术 生 产 工 艺 水 平 的 先 进 性, 或 者 市 场 供 求 状 况 发 生 了 重 大 不 利 变 化, 公 司 将 面 临 不 利 的 市 场 竞 争 局 面 2 产 能 不 足 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 主 要 产 品 Lamp LED 的 产 能 利 用 率 分 别 达 到 81% 95% 和 93%, 生 产 设 备 全 年 基 本 接 近 满 负 荷 生 产 状 态, 尤 其 在 每 年 的 生 产 高 峰 期, 尽 管 公 司 近 年 来 也 陆 续 采 购 了 新 的 生 产 设 备, 但 仍 然 面 临 产 能 瓶 颈 的 束 缚 随 着 市 场 需 求 进 一 步 扩 大, 受 产 能 不 足 的 影 响, 公 司 可 能 将 无 法 完 全 满 足 部 分 客 户 对 产 品 交 货 期 和 采 购 量 的 要 求, 公 司 将 不 得 不 放 弃 该 部 分 客 户 订 单, 从 而 影 响 公 司 的 快 速 增 长 因 此, 公 司 面 临 着 产 能 不 足 的 风 险 3 主 要 原 材 料 芯 片 依 赖 进 口 及 供 应 商 相 对 集 中 的 风 险 本 公 司 在 主 要 原 材 料 芯 片 的 采 购 上, 以 进 口 台 湾 芯 片 为 主 目 前, 公 司 与 晶 元 光 电 光 磊 科 技 建 立 了 较 为 稳 定 的 长 期 合 作 关 系, 主 要 系 晶 元 光 电 光 磊 科 技 等 公 司 实 力 雄 厚, 技 术 领 先, 能 按 公 司 订 单 规 格 要 求 规 模 生 产 及 时 交 货, 且 芯 片 质 量 较 高, 保 证 了 公 司 正 常 生 产 经 营 之 需 要 2008 年 2009 年 及 2010 年, 公 司 通 过 晶 元 光 电 光 磊 科 技 采 购 的 芯 片 总 额 1,624.93 万 元 4,666.65 万 元 和 12,800.79 万 元, 公 司 与 晶 元 光 电 光 磊 科 技 合 作 以 来, 关 系 稳 固 相 互 依 赖, 为 公 司 对 芯 片 的 需 求 提 供 了 充 足 的 货 源 保 证 近 几 年, 随 着 国 内 芯 片 生 产 厂 商 逐 步 增 加, 产 量 也 获 得 大 幅 度 提 升, 公 司 也 加 大 国 产 芯 片 的 采 购 力 度, 减 少 对 进 口 台 湾 芯 片 的 依 赖 目 前, 公 司 已 与 国 内 芯 片 厂 商 建 立 采 购 芯 片 合 作 关 系 尽 管 如 此, 公 司 仍 面 临 供 应 商 原 材 料 采 购 相 对 较 集 中 的 风 险, 若 因 国 内 外 芯 片 市 场 发 生 不 利 变 化, 导 致 供 应 商 生 产 经 营 发 生 重 大 不 利 变 化, 可 能 给 公 司 正 常 生 产 及 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响 4 存 货 较 大 及 发 生 跌 价 损 失 的 风 险 1-1-6

公 司 存 货 包 括 原 材 料 库 存 商 品 在 产 品 低 值 易 耗 品 等 由 于 公 司 产 品 覆 盖 面 广, 目 前 的 产 品 包 括 Lamp LED Display SMD LED 及 LED 应 用 产 品 ( 包 括 显 示 屏 室 内 外 照 明 灯 及 灯 饰 ), 不 同 产 品 的 规 格 型 号 也 较 多, 多 系 列 产 品 导 致 公 司 备 货 金 额 相 对 较 高 ; 同 时, 为 了 保 证 原 材 料 的 稳 定 供 应, 降 低 市 场 经 营 风 险, 公 司 也 需 储 备 原 材 料 以 备 生 产 经 营 使 用, 因 此, 公 司 存 货 金 额 较 高 报 告 期 末, 存 货 净 额 分 别 为 11,857.49 万 元 12,495.62 万 元 和 15,257.95 万 元, 若 原 材 料 市 场 产 品 销 售 市 场 发 生 异 常 变 化, 可 能 导 致 一 定 的 跌 价 风 险, 将 给 公 司 经 营 业 绩 带 来 较 大 影 响 1-1-7

目 录 第 一 节 释 义...11 第 二 节 概 览... 16 一 发 行 人 概 况...16 二 核 心 竞 争 优 势...16 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人...18 四 主 要 财 务 数 据...18 五 本 次 发 行 情 况 及 发 行 前 后 的 股 本 结 构...20 六 募 集 资 金 的 运 用...21 第 三 节 本 次 发 行 概 况... 22 一 本 次 发 行 基 本 情 况...22 二 本 次 发 行 的 有 关 机 构...23 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 关 系 等 情 况...24 四 发 行 日 程 安 排...24 第 四 节 风 险 因 素... 25 一 行 业 竞 争 加 剧 的 风 险...25 二 产 能 不 足 的 风 险...25 三 主 要 原 材 料 芯 片 依 赖 进 口 及 供 应 商 相 对 集 中 的 风 险...25 四 存 货 较 大 及 发 生 跌 价 损 失 的 风 险...26 五 营 业 收 入 季 节 性 波 动 的 影 响...26 六 公 司 快 速 发 展 导 致 的 管 理 风 险...27 七 募 集 资 金 投 资 项 目 市 场 拓 展 的 风 险...27 八 人 才 缺 失 的 风 险...28 九 实 际 控 制 人 对 公 司 控 制 的 风 险...28 十 新 增 固 定 资 产 折 旧 费 无 形 资 产 摊 销 费 影 响 未 来 经 营 业 绩 的 风 险...28 十 一 净 资 产 收 益 率 大 幅 下 降 的 风 险...29 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 30 一 公 司 基 本 情 况...30 二 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况...30 三 发 行 人 设 立 以 来 资 产 重 组 情 况...33 四 发 行 人 设 立 以 来 股 本 结 构 的 形 成 及 其 变 化 情 况...38 五 历 次 验 资 情 况...47 六 发 行 人 的 股 权 结 构 图 及 组 织 机 构 图...47 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况...56 八 发 行 人 股 本 情 况...59 九 公 司 员 工 及 社 会 保 障 情 况...61 十 本 公 司 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况...62 第 六 节 业 务 和 技 术... 63 1-1-8

一 主 营 业 务 及 主 要 产 品...63 二 行 业 监 管 主 要 法 律 法 规 及 政 策...66 三 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况...68 四 本 公 司 所 处 行 业 地 位 及 竞 争 情 况...78 五 本 公 司 主 要 业 务...83 六 环 境 保 护 情 况...101 七 与 公 司 业 务 相 关 的 主 要 资 产...104 八 主 要 技 术 情 况...112 九 质 量 控 制 情 况...120 第 七 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易... 123 一 同 业 竞 争...123 二 关 联 方 和 关 联 关 系...123 三 经 常 性 关 联 交 易...127 四 偶 发 性 关 联 交 易...132 五 关 联 方 往 来 款 情 况...135 六 报 告 期 内 关 联 交 易 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响...136 七 本 公 司 采 取 的 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 措 施...136 八 发 行 人 关 联 交 易 决 策 程 序...137 九 报 告 期 内 关 联 交 易 执 行 情 况 及 独 立 董 事 的 意 见...139 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员... 140 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 简 历...140 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 及 对 外 投 资 情 况...143 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 薪 酬 及 兼 职 情 况...144 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 的 关 系...145 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格...145 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 与 发 行 人 签 订 的 协 议 及 其 履 行 情 况...145 七 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 变 动 情 况...145 第 九 节 公 司 治 理 结 构... 147 一 公 司 法 人 制 度 建 立 健 全 情 况...147 二 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 和 董 事 会 秘 书 依 法 运 作 情 况...147 三 本 公 司 接 受 监 管 与 检 查 的 情 况...149 四 本 公 司 主 要 股 东 占 用 公 司 资 金 及 本 公 司 对 主 要 股 东 担 保 情 况...149 五 管 理 层 对 本 公 司 内 部 控 制 的 说 明 以 及 会 计 师 对 本 公 司 内 部 控 制 的 鉴 证 报 告...149 第 十 节 财 务 会 计 信 息... 151 一 公 司 最 近 三 年 的 财 务 报 表...151 二 财 务 报 表 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化...158 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...159 四 发 行 人 适 用 的 税 率...174 五 经 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表...175 六 最 近 一 期 末 主 要 资 产...176 七 最 近 一 期 末 主 要 债 项...177 八 所 有 者 权 益 变 动 情 况...178 1-1-9

九 现 金 流 量 情 况...179 十 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项...179 十 一 主 要 财 务 指 标...179 十 二 历 次 评 估 验 资 情 况...181 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析... 182 一 财 务 状 况 分 析...182 二 盈 利 能 力 分 析...198 三 现 金 流 量 分 析...224 四 资 本 性 支 出 分 析...225 五 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析...226 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标... 228 一 未 来 三 年 发 展 目 标...228 二 具 体 业 务 实 施 计 划...228 三 制 定 以 上 规 划 的 依 据...230 四 实 施 上 述 计 划 所 面 临 的 困 难 及 后 续 措 施...230 五 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系...231 六 本 次 募 集 资 金 对 公 司 业 务 发 展 目 标 的 作 用...231 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用... 232 一 本 次 发 行 募 集 资 金 运 用 计 划...232 二 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 发 展 战 略 之 间 的 关 系...232 三 募 集 资 金 投 资 项 目 市 场 前 景 及 必 要 性 分 析...234 四 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 产 能 适 应 了 公 司 发 展 的 需 要...242 五 募 集 资 金 投 资 项 目 固 定 资 产 投 资 变 化 对 经 营 成 果 的 影 响...244 六 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介...246 七 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 未 来 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响...263 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策... 264 一 基 本 政 策...264 二 近 三 年 股 利 分 配 情 况...264 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策...264 四 本 次 发 行 上 市 后 的 现 金 分 红 政 策...265 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项... 266 一 信 息 披 露 制 度 与 投 资 者 服 务...266 二 重 要 合 同...266 三 对 外 担 保 情 况...272 四 诉 讼 及 仲 裁 事 项...272 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明... 273 第 十 七 节 备 查 文 件... 280 一 本 招 股 说 明 书 的 备 查 文 件...280 二 查 阅 地 点...280 三 查 阅 时 间...280 四 查 阅 网 址...280 1-1-10

第 一 节 释 义 一 般 术 语 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 发 起 人 发 行 人 本 公 司 公 司 股 份 公 司 木 林 森 指 指 本 公 司 设 立 时 的 发 起 人, 即 孙 清 焕 中 山 市 榄 芯 实 业 投 资 有 限 公 司 赖 爱 梅 易 亚 男 林 文 彩 木 林 森 股 份 有 限 公 司 中 山 木 林 森 指 中 山 市 木 林 森 电 子 有 限 公 司, 本 公 司 前 身 木 林 森 有 限 指 木 林 森 电 子 有 限 公 司, 本 公 司 前 身 小 榄 城 建 指 中 山 市 小 榄 镇 城 建 资 产 经 营 有 限 公 司 天 津 安 兴 指 天 津 安 兴 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 平 安 财 智 指 平 安 财 智 投 资 管 理 有 限 公 司 深 圳 宝 和 林 指 深 圳 市 宝 和 林 光 电 股 份 有 限 公 司 深 圳 诠 晶 指 深 圳 诠 晶 光 电 有 限 公 司 榄 芯 实 业 指 中 山 市 榄 芯 实 业 投 资 有 限 公 司 吉 安 木 林 森 指 吉 安 市 木 林 森 电 子 科 技 有 限 公 司 格 林 曼 指 中 山 市 格 林 曼 光 电 科 技 有 限 公 司 迪 博 指 中 山 市 迪 博 照 明 有 限 公 司 安 格 森 指 上 海 安 格 森 光 电 科 技 有 限 公 司 威 莱 森 指 中 山 市 威 莱 森 贸 易 有 限 公 司 赛 维 视 觉 指 ( 香 港 ) 木 林 森 赛 维 视 觉 有 限 公 司 台 州 元 泽 指 台 州 市 元 泽 电 子 科 技 有 限 公 司 鄞 州 振 杰 指 宁 波 市 鄞 州 振 杰 电 子 科 技 有 限 公 司 森 安 指 中 山 市 森 安 照 明 工 程 有 限 公 司 昌 浩 指 中 山 市 昌 浩 电 子 有 限 公 司 心 一 指 中 山 市 心 一 电 子 有 限 公 司 1-1-11

中 山 宏 森 指 中 山 市 宏 森 光 电 有 限 公 司 宁 波 木 林 森 指 宁 波 木 林 森 电 子 科 技 有 限 公 司 香 港 木 林 森 指 M.L.S.Electronics Co 润 森 指 中 山 市 润 森 电 子 有 限 公 司 翔 光 指 中 山 市 翔 光 电 子 有 限 公 司 林 森 指 深 圳 市 林 森 电 子 有 限 公 司 汇 森 指 东 莞 市 汇 森 电 子 有 限 公 司 安 林 指 佛 山 市 南 海 安 林 电 子 有 限 公 司 倍 森 指 中 山 市 倍 森 电 子 科 技 有 限 公 司 永 林 指 东 莞 市 永 林 电 子 有 限 公 司 怡 德 精 密 指 中 山 市 怡 德 精 密 塑 胶 制 品 有 限 公 司 吉 源 指 中 山 市 吉 源 电 子 有 限 公 司 日 月 明 指 深 圳 市 日 月 明 光 电 科 技 有 限 公 司 广 州 木 林 森 指 广 州 木 林 森 光 电 有 限 公 司 海 盛 指 中 山 市 海 盛 电 子 有 限 公 司 光 磊 指 中 山 市 光 磊 科 技 电 子 有 限 公 司 纬 源 指 中 山 市 纬 源 光 电 有 限 公 司 森 森 指 中 山 市 森 森 电 子 有 限 公 司 汇 海 指 中 山 市 汇 海 照 明 科 技 有 限 公 司 森 益 隆 指 中 山 市 森 益 隆 电 子 有 限 公 司 美 明 指 中 山 市 美 明 电 子 有 限 公 司 厦 门 木 林 森 指 厦 门 木 林 森 电 子 有 限 公 司 源 森 指 中 山 市 源 森 电 子 有 限 公 司 森 隆 指 东 莞 市 森 隆 电 子 有 限 公 司 永 光 指 东 莞 市 永 光 电 子 有 限 公 司 晶 元 光 电 指 ( 台 湾 ) 晶 元 光 电 股 份 有 限 公 司 晶 元 宝 晨 指 晶 元 宝 晨 光 电 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 光 磊 科 技 指 ( 台 湾 ) 光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 1-1-12

南 昌 宏 森 指 南 昌 宏 森 光 电 科 技 有 限 公 司 亿 光 指 ( 台 湾 ) 亿 光 电 子 工 业 股 份 有 限 公 司 ASM Pacific Technolegy Ltd 指 ASM 太 平 洋 科 技 有 限 公 司, 成 立 于 1975 年, 是 全 球 最 大 的 半 导 体 及 发 光 二 极 管 行 业 的 集 成 和 封 装 设 备 供 应 商 报 告 期 指 2008 年 2009 年 2010 年 元 / 万 元 / 亿 元 指 人 民 币 元 / 万 元 / 亿 元 华 东 地 区 指 山 东 江 苏 安 徽 浙 江 江 西 福 建 上 海 华 南 地 区 指 广 东 广 西 海 南 华 中 地 区 指 湖 北 湖 南 河 南 华 北 地 区 指 北 京 天 津 河 北 山 西 内 蒙 古 西 北 地 区 指 宁 夏 新 疆 青 海 陕 西 甘 肃 西 南 地 区 指 四 川 贵 州 云 南 重 庆 西 藏 东 北 地 区 指 辽 宁 吉 林 黑 龙 江 保 荐 人 主 承 销 商 平 安 证 券 指 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 利 安 达 指 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 中 伦 发 行 人 律 师 拓 墣 产 业 研 究 所 专 业 术 语 LED LED 封 装 指 指 指 指 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 台 湾 民 间 的 高 科 技 产 业 研 究 企 业, 由 一 群 资 深 产 业 研 究 人 员 及 专 业 而 年 轻 化 的 经 营 团 队 组 成, 提 供 深 度 且 全 方 位 的 产 业 资 讯 LED 英 文 全 称 Light Emitting Diode, 中 文 名 为 发 光 二 极 管, 是 一 种 能 够 将 电 能 转 化 为 可 见 光 的 固 态 半 导 体 器 件 将 LED 发 光 管 芯 固 定 于 PCB 或 支 架 完 成 电 气 连 接, 并 采 用 环 氧 或 硅 胶 包 封 固 化 过 程, 以 保 护 管 芯 正 常 工 作 Lamp LED 指 直 插 式 发 光 二 极 管 SMD LED 指 表 面 贴 装 式 发 光 二 极 管 1-1-13

Top View LED 指 顶 部 发 光 二 极 管 Display LED 指 数 码 发 光 二 极 管 Power LED 指 功 率 型 发 光 二 极 管, 指 使 用 电 流 在 100mA 以 上 的 LED lm/w 外 延 片 背 光 源 指 指 指 流 明 每 瓦, 发 光 效 率 单 位, 是 衡 量 光 源 转 换 效 率 的 一 个 指 标 在 一 块 加 热 至 适 当 温 度 的 衬 底 基 片 ( 主 要 有 蓝 宝 石 和 SiC, Si) 上, 将 气 态 物 质 In,Ga,Al,P 有 控 制 的 输 送 到 衬 底 表 面, 生 长 出 特 定 单 晶 薄 膜 背 光 源 (BackLight) 是 位 于 液 晶 显 示 器 (LCD) 背 后 的 一 种 光 源, 液 晶 显 示 器 本 身 并 不 发 光, 它 的 发 光 效 果 将 直 接 影 响 到 液 晶 显 示 模 块 (LCM) 视 觉 效 果 它 显 示 图 形 或 字 符 是 它 对 光 线 调 制 的 结 果 固 晶 指 使 用 粘 合 剂 把 LED 管 芯 固 定 在 PCB 或 支 架 上 的 一 个 工 序 即 为 芯 片 打 线, 是 芯 片 生 产 工 艺 中 一 种 打 线 的 方 式, 一 般 焊 线 封 胶 环 氧 树 脂 硅 胶 指 指 指 指 用 于 封 装 前 将 芯 片 内 部 电 路 用 金 属 线 与 封 装 管 脚 连 接 的 一 个 工 序 把 已 经 完 成 焊 线 工 艺 的 半 成 品 用 环 氧 树 脂 或 硅 胶 将 管 芯 和 邦 定 线 包 裹 的 一 个 工 序 分 子 中 含 有 两 个 或 两 个 以 上 环 氧 基 团 的 有 机 高 分 子 化 合 物, 除 个 别 外, 它 们 的 相 对 分 子 质 量 都 不 高 环 氧 树 脂 的 分 子 结 构 是 以 分 子 链 中 含 有 活 泼 的 环 氧 基 团 为 其 特 征, 环 氧 基 团 可 以 位 于 分 子 链 的 末 端 中 间 或 成 环 状 结 构 由 于 分 子 结 构 中 含 有 活 泼 的 环 氧 基 团, 使 它 们 可 与 多 种 类 型 的 固 化 剂 发 生 交 联 反 应 而 形 成 不 溶 不 熔 的 具 有 三 向 网 状 结 构 的 高 聚 物 硅 胶 (Silicon dioxide) 别 名 : 硅 橡 胶, 是 一 种 高 活 性 吸 附 材 料, 属 非 晶 态 物 质, 固 化 后, 其 化 学 性 质 稳 定, 除 强 碱 氢 氟 酸 外 不 与 任 何 物 质 发 生 反 应 各 种 型 号 的 硅 胶 因 其 制 造 方 法 不 同 而 形 成 不 同 的 微 孔 结 构 硅 胶 的 化 学 组 份 和 物 1-1-14

理 结 构, 决 定 了 它 具 有 许 多 其 他 同 类 材 料 难 以 取 代 的 特 点 : 吸 附 性 能 高 热 稳 定 性 好 化 学 性 质 稳 定 有 较 高 的 机 械 强 度 等 IQC RoHS 指 令 高 压 AC LED UL 认 证 CE 认 证 CCC 认 证 指 指 指 指 指 指 英 文 全 称 为 Incoming Quality Control, 意 思 为 来 料 质 量 控 制 英 文 全 称 为 The Restriction of the use of certain Hazardous substances in Electnical and Electronic Equipment, 即 在 电 子 电 气 设 备 中 限 制 使 用 某 些 有 害 物 质 的 指 令 在 50V 以 上 380V 以 下 的 交 流 电 中 能 长 时 间 正 常 工 作 的 发 光 二 极 管 UL(Underwriter Laboratories Inc., 美 国 安 全 检 测 实 验 室 公 司 ) 采 用 科 学 的 测 试 方 法 来 研 究 确 定 各 种 材 料 装 置 产 品 设 备 建 筑 等 对 生 命 财 产 有 无 危 害 和 危 害 的 程 度 ; 确 定 编 写 发 行 相 应 的 标 准 和 有 助 于 减 少 及 防 止 造 成 生 命 财 产 受 到 损 失 的 资 料, 同 时 开 展 实 情 调 研 业 务 欧 盟 成 员 国 执 行 的 一 种 产 品 安 全 认 证 标 志, 凡 是 贴 有 CE 标 志 的 产 品 就 可 在 欧 盟 各 成 员 国 内 销 售, 无 须 符 合 每 个 成 员 国 的 要 求, 从 而 实 现 了 商 品 在 欧 盟 成 员 国 范 围 内 的 自 由 流 通 英 文 全 称 China Compulsory Certification, 中 国 强 制 性 产 品 认 证 制 度 指 为 保 护 消 费 者 人 身 安 全 和 国 家 安 全 加 强 产 品 质 量 管 理 依 照 法 律 法 规 实 施 的 一 种 产 品 合 格 评 定 制 度 注 : 本 招 股 说 明 书 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 2 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 1-1-15

第 二 节 概 览 发 行 人 声 明 : 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示, 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 全 文 所 有 投 资 均 涉 及 风 险, 有 关 投 资 本 公 司 本 次 发 行 股 份 的 主 要 风 险 载 于 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 部 分, 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前 应 仔 细 阅 读 该 节 一 发 行 人 概 况 公 司 名 称 : 木 林 森 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 孙 清 焕 成 立 日 期 : 注 册 资 本 : 1997 年 3 月 3 日 13,114.75 万 元 住 所 : 中 山 市 小 榄 镇 木 林 森 大 道 1 号 公 司 一 直 专 注 于 LED 封 装 及 应 用 系 列 产 品 的 研 发 生 产 与 销 售 业 务, 是 国 内 LED 封 装 及 应 用 产 品 的 主 要 供 应 商, 产 品 广 泛 应 用 于 家 用 电 子 产 品 灯 饰 景 观 照 明 交 通 信 号 平 板 显 示 及 亮 化 工 程 等 领 域 公 司 为 国 家 高 新 技 术 企 业, 先 后 获 得 广 东 省 制 造 业 百 强 企 业 中 山 市 民 营 科 技 企 业 中 山 市 装 备 制 造 业 重 点 企 业 等 称 号, 先 后 承 担 了 广 东 省 重 大 科 技 专 项 计 划 项 目 广 东 省 产 学 研 结 合 项 目 等 科 研 项 目 公 司 产 品 被 评 为 广 东 省 名 牌 产 品, 木 林 森 品 牌 被 评 为 最 受 欢 迎 品 牌 二 核 心 竞 争 优 势 本 公 司 的 竞 争 优 势 主 要 体 现 在 规 模 化 生 产 丰 富 的 产 品 系 列 技 术 研 发 制 造 工 艺 及 稳 定 的 客 户 资 源 等 方 面 1 规 模 化 生 产 优 势 经 过 多 年 发 展, 截 止 2010 年 末, 公 司 已 拥 有 年 产 96 亿 只 Lamp LED 封 装 器 件 的 生 产 能 力, 拥 有 218 台 全 自 动 化 固 晶 机 258 台 全 自 动 焊 线 机 261 台 全 自 动 分 光 机 80 台 全 自 动 荧 光 粉 机 等 生 产 设 备, 公 司 在 扩 大 LED 封 装 系 列 产 品 市 场 份 额 同 时, 逐 步 向 LED 应 用 产 业 链 延 伸 首 先, 规 模 化 生 产 带 动 公 司 对 1-1-16

芯 片 实 行 规 模 化 采 购, 能 够 从 供 应 商 处 获 得 较 低 的 芯 片 价 格, 并 建 立 良 好 的 长 期 合 作 关 系, 稳 定 了 公 司 芯 片 供 应 渠 道 及 有 效 的 降 低 芯 片 采 购 成 本, 公 司 与 台 湾 的 芯 片 厂 商 晶 元 光 电 及 光 磊 科 技 保 持 了 多 年 的 良 好 合 作 关 系 ; 其 次, 公 司 生 产 设 备 目 前 均 已 大 规 模 实 现 全 自 动 化 生 产, 规 模 化 生 产 能 有 效 减 少 产 品 分 摊 的 单 位 人 工 成 本 及 制 造 费 用, 降 低 了 公 司 产 品 的 生 产 成 本, 提 升 了 产 品 的 市 场 竞 争 力 ; 再 次, 大 规 模 的 生 产 能 力 有 助 于 公 司 拥 有 较 高 的 市 场 影 响 力, 从 而 促 进 行 业 协 调 发 展 2 产 品 系 列 丰 富,LED 下 游 应 用 市 场 广 阔 公 司 一 直 专 注 于 LED 封 装 及 应 用 产 品 的 研 发 设 计 及 生 产, 是 国 内 较 早 生 产 LED 封 装 及 应 用 产 品 的 供 应 商 公 司 目 前 产 品 包 括 Lamp LED SMD LED Display 和 LED 应 用 产 品 ( 包 括 显 示 屏 室 内 外 照 明 灯 及 灯 饰 ), 产 品 系 列 丰 富 型 号 多 样 种 类 齐 全, 能 满 足 客 户 对 产 品 标 准 化 和 个 性 化 的 不 同 需 求 LED 下 游 应 用 市 场 广 阔, 公 司 LED 封 装 产 品 广 泛 应 用 于 家 用 电 子 产 品 灯 饰 景 观 照 明 交 通 信 号 平 板 显 示 及 亮 化 工 程 等 领 域, 公 司 下 游 应 用 客 户 群 遍 布 于 不 同 LED 应 用 子 行 业 产 品 系 列 丰 富 有 助 于 公 司 能 满 足 不 同 层 次 客 户 对 产 品 的 需 求, 与 客 户 达 成 合 作, 提 高 市 场 占 有 率, 同 时 减 少 市 场 开 拓 的 重 复 投 入, 促 进 营 销 资 源 的 有 效 整 合, 实 现 产 品 市 场 的 交 叉 拓 展, 提 升 公 司 的 市 场 地 位 3 技 术 研 发 优 势 带 动 生 产 工 艺 的 创 新 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 重 视 产 品 研 发 和 技 术 创 新, 在 LED 封 装 及 应 用 领 域 已 取 得 一 系 列 技 术 成 果, 具 备 解 决 LED 封 装 及 应 用 产 品 一 整 套 方 案 的 能 力 公 司 先 后 承 担 了 广 东 省 重 大 科 技 专 项 计 划 项 目 广 东 省 产 学 研 结 合 项 目 等 科 研 项 目 公 司 在 技 术 研 发 优 势 方 面 还 体 现 在 生 产 工 艺 流 程 的 创 新, 在 传 统 LED 封 装 工 艺 的 基 础 上, 公 司 对 产 品 的 机 器 设 备 原 材 料 供 应 生 产 流 程 工 艺 等 方 面 进 行 了 多 项 创 新, 如 向 全 球 著 名 LED 封 装 设 备 供 应 商 ASM 定 制 全 自 动 固 晶 机 焊 线 机 及 封 胶 机 等 设 备 ; 在 原 材 料 胶 水 供 应 中, 自 主 研 发 的 高 阻 燃 抗 紫 外 线 环 氧 树 脂 制 备 技 术, 增 强 了 LED 封 装 产 品 的 阻 燃 性 能 与 抗 紫 外 线 功 能, 有 效 提 高 了 产 品 的 安 全 性, 并 使 公 司 成 为 国 内 同 行 业 首 批 获 得 美 国 UL 行 业 协 会 认 证 资 1-1-17

质 的 企 业, 提 升 了 公 司 产 品 的 国 际 竞 争 力 ; 生 产 工 艺 流 程 中 自 主 研 发 的 金 线 变 铜 线 焊 接 技 术, 由 于 铜 的 价 格 较 金 低 且 导 电 导 热 性 能 更 好, 大 幅 度 降 低 产 品 的 成 本 公 司 已 经 建 立 了 运 作 高 效 工 艺 领 先 的 全 自 动 化 生 产 线, 有 效 提 高 了 设 备 利 用 率, 实 现 公 司 生 产 资 源 的 有 效 整 合 和 利 用 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 孙 清 焕 直 接 持 有 本 公 司 88.92% 的 股 权, 通 过 榄 芯 实 业 间 接 持 有 本 公 司 0.51% 的 股 权, 合 计 持 有 89.43% 的 股 权, 系 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 孙 清 焕, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权 1997 年 筹 建 中 山 木 林 森, 一 直 担 任 公 司 执 行 董 事 总 经 理 等 职 2010 年 7 月 起 任 本 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 长 总 经 理 孙 清 焕 还 兼 任 中 山 市 石 岐 商 会 第 四 届 理 事 会 副 会 长, 中 山 市 个 体 劳 动 者 协 会 中 山 市 私 营 企 业 协 会 石 岐 分 会 第 四 届 理 事 会 副 会 长, 中 山 市 照 明 电 器 行 业 协 会 常 务 副 会 长, 中 山 市 半 导 体 照 明 产 业 技 术 联 盟 第 一 届 理 事 会 常 务 副 理 事 长, 中 山 市 半 导 体 照 明 行 业 协 会 副 会 长 等 职 四 主 要 财 务 数 据 经 利 安 达 审 计, 本 公 司 报 告 期 合 并 财 务 报 表 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 科 目 名 称 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流 动 资 产 42,757.39 24,014.04 23,531.09 固 定 资 产 43,522.05 13,669.46 13,066.84 无 形 资 产 6,267.54 2,705.65 127.63 资 产 合 计 95,019.98 42,391.08 37,079.48 流 动 负 债 43,452.11 22,293.16 21,378.80 非 流 动 负 债 9,498.80 18.32 - 负 债 总 计 52,950.91 22,311.48 21,378.80 1-1-18

少 数 股 东 权 益 1,217.87 898.00 807.28 所 有 者 权 益 42,069.08 20,079.60 15,700.68 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 元 / 股 科 目 名 称 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 收 入 81,476.63 45,640.52 38,539.09 营 业 利 润 13,107.69 4,440.86 1,479.73 利 润 总 额 12,899.12 4,919.64 1,914.62 净 利 润 10,397.19 4,210.68 1,603.85 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 10,193.70 4,175.42 1,705.47 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 10,397.25 3,747.41 1,380.79 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 科 目 名 称 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 16,647.40 5,700.97 4,608.16 投 资 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 -38,167.70-7,317.67-6,411.73 筹 资 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 31,517.46 980.29 2,802.80 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 9,984.63-644.94 999.78 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流 动 比 率 0.98 1.08 1.10 速 动 比 率 0.63 0.52 0.55 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 53.39% 47.62% 52.83% 每 股 净 资 产 ( 元 ) 3.11 1.60 1.24 财 务 指 标 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 1-1-19

存 货 周 转 率 ( 次 ) 4.06 2.80 2.77 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 8.86 6.69 7.13 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 16,314.83 6,896.27 3,401.66 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 16.81 17.53 7.44 基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ) 0.85 0.31 0.12 每 股 经 营 性 现 金 流 ( 元 ) 1.27 0.48 0.38 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ) 37.99% 24.59% 12.23% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ) 38.92% 22.38% 10.14% 五 本 次 发 行 情 况 及 发 行 前 后 的 股 本 结 构 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ); 股 票 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ; 发 行 股 数 : 4,385.25 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 为 25.06%; 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 ; 发 行 方 式 : 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 ; 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 公 司 本 次 拟 发 行 人 民 币 普 通 股 4,385.25 万 股, 发 行 前 后 股 本 结 构 如 下 : 项 目 有 限 售 条 件 股 份 股 东 发 行 前 股 本 结 构 发 行 后 股 本 结 构 名 称 股 数 ( 万 股 ) 比 例 股 数 ( 万 股 ) 比 例 孙 清 焕 11,661.00 88.92% 11,661.00 66.63% 小 榄 城 建 491.80 3.75% 491.80 2.81% 天 津 安 兴 262.29 2.00% 262.29 1.50% 榄 芯 实 业 240.00 1.83% 240.00 1.37% 1-1-20

平 安 财 智 131.15 1.00% 131.15 0.75% 深 圳 宝 和 林 120.22 0.92% 120.22 0.69% 深 圳 诠 晶 109.29 0.83% 109.29 0.62% 赖 爱 梅 36.00 0.27% 36.00 0.21% 易 亚 男 36.00 0.27% 36.00 0.21% 林 文 彩 27.00 0.21% 27.00 0.15% 合 计 13,114.75 100% 13,114.75 74.94% 本 次 发 行 股 份 4,385.25 25.06% 总 计 17,500 100% 六 募 集 资 金 的 运 用 本 次 发 行 成 功 后, 所 募 集 资 金 将 用 于 下 列 项 目 的 投 资 建 设 : 单 位 : 万 元 序 号 投 资 项 目 总 投 资 额 募 集 资 金 使 用 量 建 设 期 项 目 备 案 1 2 3 4 5 Lamp LED 产 品 技 术 改 造 项 目 SMD LED 产 品 技 术 改 造 项 目 LED 应 用 ( 显 示 屏 室 内 外 照 明 灯 和 灯 饰 ) 产 品 技 术 改 造 项 目 LED 产 品 研 发 中 心 技 术 改 造 项 目 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 26,981.92 22,229.67 12 月 10200039711001865 14,677.13 13,249.28 12 月 10200039711001867 5,435.92 4,188.28 12 月 10200039721001866 3,144.79 2,964.59 12 月 10200039721001864 - - - - 各 募 集 资 金 投 资 项 目 的 详 细 情 况 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 部 分 上 述 项 目 资 金 的 使 用, 按 照 轻 重 缓 急 的 顺 序 安 排 若 本 次 实 际 募 集 资 金 小 于 上 述 项 目 投 资 资 金 需 求, 缺 口 部 分 由 本 公 司 自 筹 方 式 解 决 1-1-21

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 :4,385.25 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.06% 4 每 股 发 行 价 格 : 通 过 询 价 确 定 发 行 价 格 5 发 行 后 每 股 收 益 ( 按 本 公 司 2010 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ): 元 6 发 行 市 盈 率 ( 按 发 行 后 每 股 收 益 计 算 ): 倍 7 本 次 发 行 前 每 股 净 资 产 :3.11 元 ( 按 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 财 务 数 据 ) 8 本 次 发 行 后 每 股 净 资 产 ( 全 面 摊 薄 ): 元 ( 扣 除 发 行 费 用 ) 9 发 行 市 净 率 ( 按 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ): 倍 10 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 11 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 12 承 销 方 式 : 采 用 余 额 包 销 方 式 13 本 次 发 行 预 计 募 集 资 金 总 额 为 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后, 预 计 募 集 资 金 净 额 万 元 14 发 行 费 用 概 算 : 项 目 保 荐 及 承 销 费 用 会 计 师 费 用 律 师 费 用 金 额 万 元 万 元 万 元 15 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 1-1-22

二 本 次 发 行 的 有 关 机 构 1 发 行 人 : 木 林 森 股 份 有 限 公 司 住 所 : 中 山 市 小 榄 镇 木 林 森 大 道 1 号 法 定 代 表 人 : 孙 清 焕 联 系 电 话 : 0760-87803366 传 真 : 0760-87803399 联 系 人 : 赖 爱 梅 2 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 法 定 代 表 人 : 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 大 中 华 国 际 交 易 广 场 裙 楼 8 楼 杨 宇 翔 联 系 电 话 : 0755-82404851 传 真 : 0755-82434614 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 组 成 员 : 丰 赋 陈 华 彭 欢 何 书 茂 赵 桂 荣 张 小 艳 蔡 强 3 发 行 人 律 师 : 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 负 责 人 : 住 所 : 张 学 兵 中 国 北 京 市 建 国 门 外 大 街 甲 6 号 SK 大 厦 36-37 层 电 话 : 010-59572288 传 真 : 010-59571022 经 办 律 师 : 赖 继 红 邹 晓 冬 4 申 报 会 计 师 : 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 业 务 负 责 人 : 姜 波 杨 敢 林 住 所 : 北 京 朝 阳 区 八 里 庄 西 里 100 号 一 号 楼 东 区 20 层 2008 室 电 话 : 010-85866870 传 真 : 010-85866877 经 办 注 册 会 计 师 : 潘 新 华 杨 敢 林 1-1-23

5 资 产 评 估 机 构 : 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 负 责 人 : 汤 锦 东 住 所 : 广 州 市 越 秀 区 东 风 中 路 300 号 之 一 金 安 商 务 大 厦 17 楼 L K 位 电 话 : 020-83637940 传 真 : 020-83637840 注 册 资 产 评 估 师 : 周 丽 梁 学 熙 6 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 住 所 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 联 系 电 话 : 0755-82083333 传 真 : 0755-82083164 7 收 款 银 行 : 户 名 : 账 号 : 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 关 系 等 情 况 保 荐 人 的 子 公 司 平 安 财 智 持 有 发 行 人 131.15 万 股, 占 发 行 前 总 股 本 的 1.00% 除 此 之 外, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 发 行 日 程 安 排 询 价 推 介 时 间 : 定 价 公 告 刊 登 时 间 : 申 购 和 缴 款 时 间 : 预 计 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日 - 月 日 年 月 日 年 月 日 发 行 结 束 后 将 尽 快 申 请 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 1-1-24

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 公 开 发 售 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 是 根 据 重 要 性 原 则 和 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 发 行 人 提 请 投 资 者 仔 细 阅 读 本 节 全 文 一 行 业 竞 争 加 剧 的 风 险 受 国 家 政 策 扶 持 的 影 响, 整 个 LED 行 业 呈 现 快 速 发 展 的 态 势, 吸 引 了 社 会 大 量 资 本, 不 断 出 现 新 的 厂 商 加 入 该 行 业 另 外, 随 着 世 界 范 围 内 LED 封 装 及 应 用 产 业 向 以 中 国 为 主 的 亚 洲 地 区 转 移, 国 际 知 名 LED 厂 商 纷 纷 在 我 国 建 立 生 产 基 地, 可 能 导 致 产 品 价 格 的 下 降 提 高 市 场 份 额 的 难 度 增 大, 因 此 公 司 处 于 竞 争 可 能 加 剧 的 市 场 环 境 如 果 发 生 决 策 失 误 市 场 拓 展 不 力, 不 能 保 持 技 术 生 产 工 艺 水 平 的 先 进 性, 或 者 市 场 供 求 状 况 发 生 了 重 大 不 利 变 化, 公 司 将 面 临 不 利 的 市 场 竞 争 局 面 二 产 能 不 足 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 主 要 产 品 Lamp LED 的 产 能 利 用 率 分 别 达 到 81% 95% 和 93%, 生 产 设 备 全 年 基 本 接 近 满 负 荷 生 产 状 态, 尤 其 在 每 年 的 生 产 高 峰 期, 尽 管 公 司 近 年 来 也 陆 续 采 购 了 新 的 生 产 设 备, 但 仍 然 面 临 产 能 瓶 颈 的 束 缚 随 着 市 场 需 求 进 一 步 扩 大, 受 产 能 不 足 的 影 响, 公 司 可 能 将 无 法 完 全 满 足 部 分 客 户 对 产 品 交 货 期 和 采 购 量 的 要 求, 公 司 将 不 得 不 放 弃 该 部 分 客 户 订 单, 从 而 影 响 公 司 的 快 速 增 长 因 此, 公 司 面 临 着 产 能 不 足 的 风 险 三 主 要 原 材 料 芯 片 依 赖 进 口 及 供 应 商 相 对 集 中 的 风 险 本 公 司 在 主 要 原 材 料 芯 片 的 采 购 上, 以 进 口 台 湾 芯 片 为 主 目 前, 公 司 与 晶 元 光 电 光 磊 科 技 建 立 了 较 为 稳 定 的 长 期 合 作 关 系, 主 要 系 晶 元 光 电 光 磊 科 技 等 公 司 实 力 雄 厚, 技 术 领 先, 能 按 公 司 订 单 规 格 要 求 规 模 生 产 及 时 交 货, 且 芯 片 质 量 较 高, 保 证 了 公 司 正 常 生 产 经 营 之 需 要 2008 年 2009 年 及 2010 年, 公 司 通 过 晶 元 光 电 光 磊 科 技 采 购 的 芯 片 总 额 1,624.93 万 元 4,666.65 万 元 和 1-1-25

12,800.79 万 元, 公 司 与 晶 元 光 电 光 磊 科 技 合 作 以 来, 关 系 稳 固 相 互 依 赖, 为 公 司 对 芯 片 的 需 求 提 供 了 充 足 的 货 源 保 证 近 几 年, 随 着 国 内 芯 片 生 产 厂 商 逐 步 增 加, 产 量 也 获 得 大 幅 度 提 升, 公 司 也 加 大 国 产 芯 片 的 采 购 力 度, 减 少 对 进 口 台 湾 芯 片 的 依 赖 目 前, 公 司 已 与 国 内 芯 片 厂 商 建 立 采 购 芯 片 合 作 关 系 尽 管 如 此, 公 司 仍 面 临 供 应 商 原 材 料 采 购 相 对 较 集 中 的 风 险, 若 因 国 内 外 芯 片 市 场 发 生 不 利 变 化, 导 致 供 应 商 生 产 经 营 发 生 重 大 不 利 变 化, 可 能 给 公 司 正 常 生 产 及 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响 四 存 货 较 大 及 发 生 跌 价 损 失 的 风 险 公 司 存 货 包 括 原 材 料 库 存 商 品 在 产 品 低 值 易 耗 品 等 由 于 公 司 产 品 覆 盖 面 广, 目 前 的 产 品 包 括 Lamp LED Display SMD LED 及 LED 应 用 产 品 ( 包 括 显 示 屏 室 内 外 照 明 灯 及 灯 饰 ), 不 同 产 品 的 规 格 型 号 也 较 多, 多 系 列 产 品 导 致 公 司 备 货 金 额 相 对 较 高 ; 同 时, 为 了 保 证 原 材 料 的 稳 定 供 应, 降 低 市 场 经 营 风 险, 公 司 也 需 储 备 原 材 料 以 备 生 产 经 营 使 用, 因 此, 公 司 存 货 金 额 较 高 报 告 期 末, 存 货 净 额 分 别 为 11,857.49 万 元 12,495.62 万 元 和 15,257.95 万 元, 若 原 材 料 市 场 产 品 销 售 市 场 发 生 异 常 变 化, 可 能 导 致 一 定 的 跌 价 风 险, 将 给 公 司 经 营 业 绩 带 来 较 大 影 响 五 主 要 原 材 料 芯 片 价 格 波 动 的 风 险 本 公 司 生 产 所 需 主 要 原 材 料 为 芯 片, 公 司 通 过 向 芯 片 供 应 商 实 施 规 模 化 采 购 提 高 芯 片 利 用 率 拓 宽 芯 片 采 购 渠 道 等 方 式 降 低 芯 片 采 购 成 本, 避 免 芯 片 采 购 价 格 波 动 对 公 司 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 随 着 全 球 芯 片 生 产 技 术 的 不 断 成 熟 市 场 供 应 量 增 加, 公 司 芯 片 平 均 采 购 单 价 也 呈 逐 年 下 降 的 态 势 但 是, 由 于 近 年 来 国 内 LED 封 装 厂 商 不 断 增 加, 市 场 对 芯 片 的 需 求 量 逐 渐 增 大, 若 未 来 芯 片 市 场 供 应 不 足, 芯 片 的 采 购 价 格 可 能 会 因 市 场 供 求 关 系 影 响 而 出 现 较 大 波 动, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 六 营 业 收 入 季 节 性 波 动 的 影 响 LED 应 用 产 品 广 泛 应 用 于 家 用 电 子 产 品 灯 饰 景 观 照 明 及 平 板 显 示 等 领 域, 国 外 普 及 率 相 对 较 高 而 LED 应 用 产 品 销 售 旺 季 一 般 在 国 外 法 定 节 假 日 期 1-1-26

间, 如 圣 诞 节 元 旦 节 等 受 此 影 响, 下 游 LED 应 用 制 造 商 ( 如 圣 诞 节 日 灯 饰 等 ) 会 在 每 年 的 2 季 度 及 3 季 度 提 前 向 LED 封 装 器 件 供 应 商 下 发 较 多 订 单, 近 三 年 公 司 第 3 季 度 收 入 为 全 年 最 高, 占 全 年 销 售 收 入 的 比 重 一 般 在 30%-40% 之 间 每 年 12 月 到 次 年 1 2 月, 公 司 逐 步 进 入 生 产 经 营 的 淡 季, 在 每 年 1 季 度 销 售 收 入 相 对 较 低,2 季 度 则 逐 步 回 升 收 入 季 节 性 波 动 的 特 征 会 对 公 司 财 务 状 况 的 持 续 稳 定 产 生 一 定 不 利 影 响 七 下 游 产 品 价 格 较 高, 存 在 一 定 的 市 场 推 广 难 度 风 险 LED 光 源 相 对 于 传 统 光 源 具 有 无 可 比 拟 的 优 越 性 ( 节 能 环 保 使 用 寿 命 长 色 泽 丰 富 等 ), 近 年 来 在 国 家 政 策 的 大 力 扶 持 下 获 得 较 快 发 展, 生 产 技 术 亦 不 断 成 熟 从 LED 整 个 产 业 链 来 看, 国 内 芯 片 产 能 不 断 提 高, 市 场 供 应 充 足, 价 格 逐 年 下 降, 使 得 LED 下 游 封 装 及 应 用 产 品 成 本 也 呈 下 降 的 态 势,LED 应 用 产 品 普 及 率 逐 步 提 高, 应 用 领 域 日 益 广 泛 但 是, 相 对 于 传 统 照 明 产 品, 下 游 LED 应 用 产 品 市 场 售 价 仍 较 昂 贵, 这 可 能 导 致 下 游 LED 应 用 行 业 尤 其 是 LED 照 明 领 域 的 市 场 开 发 具 有 一 定 难 度 虽 然 公 司 产 品 Lamp LED( 主 要 用 于 灯 饰 ) 具 有 较 大 成 本 优 势, 若 下 游 应 用 产 品 整 体 市 场 开 发 迟 缓, 公 司 生 产 经 营 将 受 到 不 利 影 响 八 公 司 快 速 发 展 导 致 的 管 理 风 险 2008 年 2009 年 及 2010 年, 公 司 营 业 收 入 为 38,539.09 万 元 45,640.52 万 元 和 81,476.63 万 元, 报 告 期 内 经 营 业 绩 整 体 呈 快 速 增 长 态 势 随 着 募 集 资 金 到 位 投 资 项 目 的 陆 续 开 展, 现 有 的 管 理 组 织 架 构 管 理 人 员 素 质 和 数 量 可 能 无 法 适 应 公 司 的 快 速 发 展 虽 然 本 公 司 已 建 立 起 比 较 完 善 和 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 拥 有 独 立 健 全 的 产 供 销 体 系, 并 在 过 去 管 理 经 验 积 累 的 基 础 上, 制 订 了 一 系 列 的 规 章 制 度, 在 实 际 执 行 中 运 作 良 好 但 公 司 仍 将 面 临 一 定 的 管 理 风 险 九 募 集 资 金 投 资 项 目 市 场 拓 展 的 风 险 公 司 本 次 募 集 资 金 使 用 将 导 致 产 品 产 能 增 加 幅 度 较 大 其 中,Lamp LED 技 术 改 造 项 目 将 新 增 产 能 623,000.00 万 只 / 年,SMD LED 技 术 改 造 项 目 将 新 增 产 能 238,000.00 万 只 / 年,LED 应 用 技 术 改 造 项 目 中 的 显 示 屏 室 内 外 照 明 灯 及 灯 饰 1-1-27

新 增 产 能 分 别 为 8,500.00 平 方 米 / 年 269,000 盏 / 年 和 4,000,000 米 / 年 募 集 资 金 投 资 项 目 能 有 效 缓 解 公 司 产 能 瓶 颈, 进 一 步 提 升 公 司 盈 利 水 平, 但 同 时 也 对 公 司 的 市 场 拓 展 提 出 了 较 高 要 求 尽 管 本 公 司 已 对 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 市 场 前 景 进 行 了 充 分 的 调 研 和 论 证, 并 在 生 产 销 售 以 及 产 品 品 质 保 障 等 方 面 制 定 了 完 善 可 行 的 实 施 计 划, 能 在 较 大 程 度 上 保 证 产 品 的 市 场 销 售, 但 如 果 未 来 市 场 竞 争 环 境 发 生 重 大 变 化, 可 能 导 致 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 投 产 后 产 能 无 法 消 化 而 达 不 到 预 期 效 益 的 风 险 十 人 才 缺 失 的 风 险 本 公 司 在 长 期 的 业 务 发 展 中 培 养 并 造 就 了 一 批 高 素 质 的 技 术 及 管 理 人 员, 然 而 国 内 LED 行 业 由 于 发 展 较 晚, 高 素 质 专 业 技 术 及 管 理 人 才 相 对 较 缺 乏, 特 别 是 在 市 场 竞 争 加 剧 的 情 况 下, 技 术 和 管 理 人 才 的 竞 争 也 日 趋 激 烈 虽 然 公 司 在 稳 定 发 展 的 过 程 中, 已 建 立 了 规 范 的 人 力 资 源 管 理 体 系 以 留 住 及 吸 引 LED 行 业 优 秀 的 技 术 及 管 理 人 才, 但 随 着 生 产 经 营 规 模 的 进 一 步 扩 张, 公 司 对 人 才 的 需 求 也 将 大 幅 增 长, 公 司 将 面 临 人 才 缺 失 的 风 险 十 一 实 际 控 制 人 对 公 司 控 制 的 风 险 本 次 发 行 前, 实 际 控 制 人 孙 清 焕 持 有 公 司 88.92% 的 股 份 若 本 次 发 行 4,385.25 万 股, 孙 清 焕 持 股 比 例 下 降 为 66.63%, 仍 处 于 绝 对 控 股 地 位 实 际 控 制 人 可 能 通 过 其 对 公 司 的 绝 对 控 股 地 位, 对 公 司 的 发 展 战 略 生 产 经 营 利 润 分 配 政 策 等 实 施 重 大 影 响, 通 过 行 使 表 决 权 的 方 式 决 定 公 司 重 大 决 策 事 项 若 公 司 内 部 控 制 制 度 不 健 全 法 人 治 理 结 构 不 够 完 善 运 作 不 够 规 范, 可 能 会 面 临 实 际 控 制 人 损 害 公 司 和 中 小 股 东 利 益 的 风 险 十 二 新 增 固 定 资 产 折 旧 费 无 形 资 产 摊 销 费 影 响 未 来 经 营 业 绩 的 风 险 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 的 项 目 建 成 达 产 后, 本 公 司 新 增 固 定 资 产 35,937.67 万 元 和 无 形 资 产 1,402.67 万 元, 新 增 加 年 折 旧 摊 销 费 约 3,476.15 万 元 以 公 司 2010 年 的 营 业 收 入 81,476.63 万 元 和 30.86% 的 毛 利 率 计 算, 只 要 公 司 营 业 收 入 增 长 超 过 13.83%, 即 可 确 保 公 司 营 业 利 润 不 会 因 此 而 下 降, 而 目 前 公 司 营 业 收 入 保 持 1-1-28

着 良 好 的 增 长 态 势,2008 年 至 2010 年 公 司 营 业 收 入 年 复 合 增 长 率 达 到 45.40%, 未 来 增 长 超 过 13.83% 具 有 可 行 性 若 公 司 成 功 发 行 股 票 并 上 市, 将 进 一 步 提 高 公 司 经 营 管 理 水 平 和 市 场 竞 争 能 力, 提 升 公 司 的 品 牌 形 象, 有 助 于 公 司 继 续 保 持 较 高 的 增 长 速 度 因 此, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后, 公 司 仍 会 保 持 较 佳 的 盈 利 水 平, 使 公 司 利 润 不 因 固 定 资 产 折 旧 的 增 加 而 下 降 但 是, 如 果 市 场 经 营 环 境 发 生 重 大 变 化, 募 集 资 金 投 资 项 目 预 期 收 益 不 能 实 现, 则 公 司 存 在 因 为 固 定 资 产 折 旧 大 幅 增 加 而 导 致 利 润 下 滑 的 风 险 十 三 净 资 产 收 益 率 大 幅 下 降 的 风 险 2010 年, 本 公 司 实 现 净 利 润 10,397.19 万 元, 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 为 37.99% 本 次 发 行 成 功 后, 公 司 净 资 产 将 大 幅 增 加, 而 公 司 发 行 当 年 实 现 的 净 利 润 难 以 保 持 同 比 例 增 长, 因 此, 公 司 净 资 产 收 益 率 将 大 幅 下 降 同 时, 募 集 资 金 投 资 项 目 可 能 因 市 场 经 营 环 境 发 生 重 大 变 化 或 因 行 业 竞 争 加 剧 以 及 公 司 市 场 开 拓 不 足 等 因 素 导 致 难 以 实 现 预 期 收 益, 因 此, 在 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后 一 段 期 间 内, 公 司 净 资 产 收 益 率 可 能 难 以 达 到 较 高 水 平 1-1-29

第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 1 公 司 名 称 : 木 林 森 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : MLS CO.,LTD. 2 法 定 代 表 人 : 孙 清 焕 3 成 立 日 期 : 1997 年 3 月 3 日 4 变 更 设 立 日 期 : 2010 年 8 月 6 日 5 注 册 资 本 : 13,114.75 万 元 6 注 册 地 址 : 中 山 市 小 榄 镇 木 林 森 大 道 1 号 7 邮 政 编 码 : 528400 8 联 系 电 话 : 0760-87803366 9 传 真 : 0760-87803399 10 互 联 网 网 址 : www.zsmls.com 11 电 子 信 箱 : ir@zsmls.com 二 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 情 况 本 公 司 是 由 木 林 森 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2010 年 8 月 6 日, 本 公 司 在 中 山 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 注 册 号 为 442000000024530 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 实 收 资 本 均 为 12,000 万 元 公 司 的 经 营 范 围 : 进 出 口 贸 易 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 证 方 可 经 营 ); 生 产 销 售 : 发 光 二 极 管 液 晶 显 示 LED 发 光 系 列 产 品 及 材 料 电 子 产 品 灯 饰 电 子 封 装 材 料 城 市 及 道 路 照 明 工 程 专 业 承 包 施 工 ; 铝 合 金 不 锈 钢 制 作 ; 承 接 夜 景 工 程 设 计 及 施 工 绿 化 工 程 施 工 ( 二 ) 发 起 人 及 主 要 发 起 人 1-1-30

本 公 司 的 发 起 人 为 孙 清 焕 林 文 彩 易 亚 男 赖 爱 梅 及 榄 芯 实 业, 其 中 孙 清 焕 为 主 要 发 起 人 ( 三 ) 发 行 人 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 的 主 要 发 起 人 为 孙 清 焕 在 本 公 司 整 体 变 更 设 立 前, 孙 清 焕 除 拥 有 本 公 司 股 权 外, 还 拥 有 相 关 关 联 公 司 股 权, 该 等 关 联 公 司 陆 续 进 入 注 销 程 序, 详 见 本 节 七 ( 二 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 本 公 司 整 体 变 更 设 立 后, 孙 清 焕 主 要 持 有 本 公 司 股 权 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 变 更 设 立 时, 承 继 了 木 林 森 有 限 的 全 部 资 产 和 业 务, 拥 有 的 主 要 资 产 是 从 事 LED 封 装 及 应 用 系 列 产 品 的 研 发 设 计 生 产 与 销 售 的 经 营 性 资 产, 实 际 从 事 的 主 要 业 务 是 LED 封 装 及 应 用 系 列 产 品 的 研 发 设 计 生 产 与 销 售 本 公 司 变 更 设 立 前 后 主 营 业 务 及 经 营 模 式 未 发 生 变 化 ( 五 ) 改 制 前 后 发 行 人 的 业 务 流 程 及 与 原 企 业 业 务 流 程 间 的 联 系 由 于 本 公 司 是 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司, 因 此 本 公 司 整 体 上 承 继 了 原 企 业 的 业 务, 改 制 前 后 本 公 司 的 业 务 流 程 没 有 变 化 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 和 技 术 之 五 ( 二 ) 主 要 产 品 工 艺 流 程 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 关 联 关 系 及 演 变 情 况 发 行 人 整 体 变 更 设 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 不 存 在 关 联 关 系 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 变 更 手 续 的 办 理 情 况 本 公 司 系 经 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司, 木 林 森 有 限 的 全 部 资 产 负 债 和 权 益 由 本 公 司 承 继, 土 地 使 用 权 证 房 屋 所 有 权 证 专 利 权 证 机 动 车 登 记 证 书 等 权 属 证 书 均 已 变 更 到 本 公 司 名 下 木 林 森 有 限 持 有 的 注 册 商 标 及 商 标 申 请 权 均 已 向 国 家 商 标 局 提 交 商 标 注 册 人 名 称 变 更 为 本 公 司 的 申 请 ( 八 ) 发 行 人 独 立 经 营 情 况 本 公 司 拥 有 独 立 的 产 供 销 体 系, 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 与 控 股 股 东 相 互 独 立 和 分 开 1 业 务 独 立 完 整 1-1-31

本 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 研 发 供 应 生 产 和 销 售 业 务 体 系, 具 有 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 不 存 在 其 它 需 要 依 赖 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 生 产 经 营 活 动 的 情 况 目 前 本 公 司 从 事 LED 封 装 及 应 用 系 列 产 品 的 研 发 设 计 生 产 与 销 售, 而 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 均 不 从 事 同 类 业 务 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 本 公 司 控 股 股 东 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 不 直 接 或 者 间 接 从 事 对 公 司 的 生 产 经 营 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 2 资 产 完 整 本 公 司 拥 有 独 立 于 发 起 人 股 东 的 生 产 经 营 场 所, 拥 有 独 立 完 整 的 采 购 生 产 和 销 售 配 套 设 施 及 固 定 资 产 本 公 司 未 以 自 身 资 产 权 益 或 信 誉 为 股 东 提 供 担 保, 公 司 对 所 有 资 产 有 完 全 的 控 制 支 配 权, 不 存 在 资 产 资 金 被 控 股 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 3 人 员 独 立 本 公 司 设 有 人 力 资 源 部, 公 司 的 人 事 及 工 资 管 理 与 股 东 完 全 独 立 和 分 开 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 产 生, 不 存 在 有 关 法 律 法 规 禁 止 的 兼 职 情 况 本 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 本 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬, 未 在 公 司 股 东 单 位 兼 任 除 董 事 监 事 以 外 的 任 何 职 务, 不 存 在 交 叉 任 职 的 情 况 ; 本 公 司 的 财 务 人 员 亦 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 4 机 构 独 立 本 公 司 根 据 公 司 法 上 市 公 司 章 程 指 引 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 按 照 法 定 程 序 制 订 了 公 司 章 程, 建 立 了 包 括 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 在 内 的 法 人 治 理 结 构, 并 设 置 了 相 应 的 组 织 机 构 本 公 司 具 有 独 立 的 生 产 经 营 和 办 公 机 构, 完 全 独 立 于 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况, 控 股 股 东 及 其 他 任 何 单 位 或 个 人 均 未 干 预 本 公 司 的 机 构 设 置 和 生 产 经 营 活 动 5 财 务 分 开 1-1-32

本 公 司 设 有 独 立 的 财 务 部 门 负 责 本 公 司 的 会 计 核 算 和 财 务 管 理 工 作 本 公 司 财 务 负 责 人 及 财 务 人 员 均 专 职 在 本 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬, 未 在 与 本 公 司 业 务 相 同 或 相 似 或 存 在 其 他 利 益 冲 突 的 企 业 任 职 本 公 司 按 照 会 计 法 企 业 会 计 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 建 立 了 符 合 自 身 特 点 的 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 并 实 施 严 格 的 内 部 审 计 制 度 本 公 司 开 设 了 独 立 的 银 行 账 户, 且 作 为 独 立 纳 税 人 依 法 纳 税 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 股 东 及 其 他 关 联 方 未 以 任 何 形 式 占 用 本 公 司 的 货 币 资 金 或 其 他 资 产 ; 本 公 司 能 够 依 据 公 司 章 程 和 相 关 财 务 制 度 独 立 做 出 财 务 决 策, 不 存 在 本 公 司 股 东 或 其 他 关 联 方 干 预 本 公 司 资 金 使 用 的 情 况 ; 本 公 司 独 立 对 外 签 订 各 项 合 同 三 发 行 人 设 立 以 来 资 产 重 组 情 况 为 消 除 同 业 竞 争 和 减 少 关 联 交 易, 公 司 收 购 了 吉 安 木 林 森 格 林 曼 迪 博 威 莱 森 安 格 森 赛 维 视 觉 等 公 司 的 股 权, 使 其 成 为 公 司 控 股 子 公 司 ( 一 ) 关 联 公 司 设 立 的 背 景 公 司 成 立 早 期, 由 于 LED 产 业 发 展 缓 慢, 并 且 公 司 资 金 实 力 较 弱 经 营 规 模 较 小, 为 大 力 推 动 LED 封 装 及 应 用 领 域 的 市 场 拓 展, 最 大 限 度 的 吸 引 和 激 励 优 秀 人 才 加 入 LED 产 业, 共 同 推 动 产 业 发 展, 同 时 保 证 本 公 司 专 注 于 LED 封 装 产 品 的 研 发 设 计 生 产 及 销 售, 公 司 实 际 控 制 人 孙 清 焕 通 过 与 其 他 自 然 人 共 同 投 资 设 立 公 司 的 方 式 拓 展 LED 业 务 通 过 该 种 模 式, 吸 引 并 培 养 了 大 批 优 秀 的 LED 行 业 人 才, 也 推 动 了 LED 产 业 发 展, 同 时 公 司 亦 获 得 良 好 的 外 部 产 业 环 境, 实 现 持 续 快 速 稳 定 发 展 ( 二 ) 收 购 程 序 及 定 价 1 收 购 吉 安 木 林 森 55% 股 权 吉 安 木 林 森 主 要 从 事 LED 封 装 产 品 生 产 及 作 为 本 公 司 部 分 产 品 的 委 托 生 产 加 工 基 地 具 体 情 况 详 见 本 节 六 ( 四 ) 控 股 子 公 司 基 本 情 况 吉 安 木 林 森 成 立 于 2003 年 5 月 15 日, 注 册 资 本 为 1,080 万 元, 其 中 孙 清 焕 出 资 712.80 万 元, 出 资 比 例 为 66%, 张 建 军 出 资 367.20 万 元, 出 资 比 例 为 34% 1-1-33

2004 年 7 月 7 日, 吉 安 木 林 森 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 张 建 军 将 其 持 有 吉 安 木 林 森 2% 的 股 权 转 让 给 孙 清 焕, 股 权 转 让 后, 孙 清 焕 出 资 比 例 为 68%, 张 建 军 出 资 比 例 为 32% 2008 年 1 月, 吉 安 木 林 森 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 孙 清 焕 按 照 原 始 出 资 为 作 价 依 据 分 别 将 其 持 有 吉 安 木 林 森 55% 的 股 权 按 594 万 元 价 格 转 让 给 中 山 木 林 森 13% 的 股 权 按 140.40 万 元 价 格 转 让 给 张 建 军 中 山 木 林 森 股 东 会 同 意 按 原 始 出 资 额 594 万 元 收 购 吉 安 木 林 森 55% 股 权 中 山 木 林 森 与 孙 清 焕 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2008 年 3 月 24 日, 吉 安 木 林 森 完 成 了 有 关 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 成 为 公 司 的 控 股 子 公 司 2 收 购 格 林 曼 60% 股 权 格 林 曼 主 要 从 事 LED 下 游 应 用 产 品 灯 饰 的 生 产 及 销 售 具 体 情 况 详 见 本 节 六 ( 四 ) 控 股 子 公 司 基 本 情 况 格 林 曼 成 立 于 2003 年 12 月 11 日, 注 册 资 本 为 100 万 元, 其 中 孙 清 焕 出 资 80 万 元, 出 资 比 例 为 80%, 孔 令 华 出 资 20 万 元, 出 资 比 例 为 20% 2007 年 11 月 19 日, 格 林 曼 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 格 林 曼 注 册 资 本 增 加 420 万 元, 其 中 孙 清 焕 增 资 232 万 元, 孔 令 华 增 资 188 万 元, 增 资 完 成 后, 孙 清 焕 出 资 312 万 元, 出 资 比 例 为 60%, 孔 令 华 出 资 208 万 元, 出 资 比 例 为 40% 2010 年 5 月, 木 林 森 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 公 司 收 购 孙 清 焕 持 有 格 林 曼 60% 股 权, 收 购 价 格 以 经 利 安 达 审 计 的 格 林 曼 2009 年 末 净 资 产 661.64 万 元 为 依 据 格 林 曼 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 由 木 林 森 有 限 收 购 孙 清 焕 持 有 格 林 曼 60% 的 股 权, 并 增 加 注 册 资 本 480 万 元, 其 中 木 林 森 有 限 增 资 288 万 元, 孔 令 华 增 资 192 万 元, 增 资 完 成 后, 木 林 森 有 限 出 资 600 万 元, 持 股 比 例 为 60%, 孔 令 华 出 资 400 万 元, 持 股 比 例 为 40% 木 林 森 有 限 与 格 林 曼 的 股 东 孙 清 焕 签 订 股 权 转 让 协 议, 孙 清 焕 将 其 所 持 有 格 林 曼 60% 的 股 权 作 价 396 万 元 转 让 给 本 公 司 2010 年 6 月 1 日, 格 林 曼 完 成 了 有 关 本 次 股 权 转 让 增 资 的 工 商 变 更 登 记 1-1-34

手 续 本 次 收 购 完 成 后, 格 林 曼 成 为 公 司 的 控 股 子 公 司 3 收 购 迪 博 80% 股 权 迪 博 主 要 从 事 LED 下 游 应 用 产 品 节 能 灯 的 生 产 及 销 售 具 体 情 况 详 见 本 节 六 ( 四 ) 控 股 子 公 司 基 本 情 况 迪 博 成 立 于 2009 年 11 月 29 日, 注 册 资 本 为 100 万 元, 其 中 孙 清 焕 出 资 80 万 元, 出 资 比 例 为 80%, 朱 三 龙 出 资 20 万 元, 出 资 比 例 为 20% 2010 年 5 月, 迪 博 股 东 会 和 木 林 森 有 限 股 东 会 分 别 通 过 决 议, 同 意 由 木 林 森 有 限 收 购 孙 清 焕 持 有 迪 博 80% 的 股 权, 收 购 价 格 以 经 利 安 达 审 计 的 迪 博 2009 年 末 净 资 产 79.05 万 元 为 依 据 木 林 森 有 限 与 孙 清 焕 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 孙 清 焕 将 其 所 持 有 迪 博 80% 的 股 权 作 价 63 万 元 转 让 给 本 公 司 2010 年 5 月 27 日, 迪 博 完 成 了 有 关 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 收 购 完 成 后, 迪 博 成 为 公 司 的 控 股 子 公 司 4 收 购 威 莱 森 70% 股 权 威 莱 森 主 要 从 事 LED 封 装 产 品 出 口 贸 易 具 体 情 况 详 见 本 节 六 ( 四 ) 控 股 子 公 司 基 本 情 况 威 莱 森 成 立 于 2007 年 11 月 29 日, 注 册 资 本 为 100 万 元, 其 中 孙 清 焕 出 资 70 万 元, 持 股 比 例 为 70%, 娄 平 出 资 30 万 元, 持 股 比 例 为 30% 2010 年 5 月, 木 林 森 有 限 股 东 会 和 威 莱 森 股 东 会 分 别 通 过 决 议, 同 意 公 司 收 购 孙 清 焕 持 有 威 莱 森 70% 股 权, 收 购 价 格 以 经 利 安 达 审 计 的 威 莱 森 2009 年 末 净 资 产 67.49 万 元 为 依 据 木 林 森 有 限 与 孙 清 焕 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 孙 清 焕 将 其 所 持 有 的 威 莱 森 70% 股 权 作 价 47 万 元 转 让 给 本 公 司 2010 年 5 月 27 日, 威 莱 森 完 成 了 有 关 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 收 购 完 成 后, 威 莱 森 成 为 公 司 的 控 股 子 公 司 5 收 购 安 格 森 100% 股 权 安 格 森 主 要 从 事 LED 封 装 产 品 国 内 贸 易 具 体 情 况 详 见 本 节 六 ( 四 ) 控 股 子 公 司 基 本 情 况 1-1-35

安 格 森 成 立 于 2005 年 3 月 8 日, 注 册 资 本 为 100 万 元, 其 中 孙 宪 军 出 资 51 万 元, 持 股 比 例 为 51%, 石 菊 芳 出 资 49 万 元, 持 股 比 例 为 49% 2006 年 3 月 30 日, 安 格 森 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 孙 宪 军 将 其 持 有 安 格 森 2% 股 权 转 让 给 孙 清 焕 的 配 偶 罗 萍, 石 菊 芳 将 其 持 有 安 格 森 49% 的 股 权 转 让 给 罗 萍 2010 年 4 月, 经 木 林 森 有 限 股 东 会 和 安 格 森 股 东 会 审 议, 同 意 木 林 森 有 限 收 购 股 东 罗 萍 持 有 51% 的 股 权 ; 公 司 与 罗 萍 签 订 股 权 转 让 协 议 书 本 次 收 购 价 格 以 经 利 安 达 审 计 的 2009 年 末 净 资 产 为 依 据 确 定 为 36 万 元 2010 年 5 月 10 日, 安 格 森 完 成 了 有 关 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 收 购 完 成 后, 安 格 森 成 为 公 司 的 控 股 子 公 司 2010 年 10 月, 公 司 与 安 格 森 另 一 股 东 孙 宪 军 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 孙 宪 军 将 其 所 持 有 49% 股 权 作 价 34 万 元 转 让 给 本 公 司 2010 年 11 月 24 日, 安 格 森 完 成 了 有 关 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 至 此, 安 格 森 转 变 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司 6 收 购 赛 维 视 觉 48% 股 权 赛 维 视 觉 成 立 于 2008 年 12 月 18 日, 注 册 地 为 香 港, 该 公 司 股 本 为 10 万 美 元, 其 中 孙 清 焕 出 资 4 万 美 元, 持 股 比 例 为 40%,GOTTFRIED ANDRZEJ 出 资 2 万 美 元, 持 股 比 例 为 20%, KASPEROWICZ JACEK MAREK 出 资 1.6 万 美 元, 持 股 比 例 为 16%,RUSINOWSKI TOMASZ 出 资 1.6 万 美 元, 持 股 比 例 为 16%, 魏 玉 红 出 资 0.8 万 美 元, 持 股 比 例 为 8%;2009 年 3 月 19 日,GOTTFRIED ANDRZEJ 分 别 将 其 持 有 的 赛 维 视 觉 6% 股 权 转 让 给 KASPEROWICZ JACEK MAREK 6% 股 权 转 让 给 RUSINOWSKI TOMASZ 2009 年 7 月 8 日,GOTTFRIED ANDRZEJ 将 其 持 有 的 赛 维 视 觉 8% 股 权 转 让 给 孙 清 焕 转 让 完 成 后, 孙 清 焕 持 有 赛 维 视 觉 48% 的 股 权 2010 年 5 月 5 日, 木 林 森 有 限 与 孙 清 焕 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 孙 清 焕 将 其 所 持 有 赛 维 视 觉 48% 的 股 权 作 价 4.8 万 美 元 转 让 给 本 公 司,2010 年 5 月 26 日, 公 司 取 得 投 资 赛 维 视 觉 的 企 业 境 外 投 资 证 书 ( 商 境 外 投 资 证 第 4400201000131 号 ) 本 次 收 购 完 成 后, 赛 维 视 觉 成 为 公 司 的 控 股 子 公 司 ( 三 ) 收 购 关 联 公 司 股 权 对 公 司 的 影 响 1-1-36

吉 安 木 林 森 格 林 曼 迪 博 安 格 森 威 莱 森 及 赛 维 视 觉 被 收 购 前 均 系 发 行 人 实 际 控 制 人 孙 清 焕 控 股 的 公 司, 且 自 报 告 期 期 初 即 与 发 行 人 受 同 一 实 际 控 制 人 控 制 同 时, 该 等 公 司 主 要 业 务 为 从 事 LED 封 装 产 品 生 产 销 售 或 者 下 游 LED 应 用 产 品 的 拓 展 因 此, 本 次 资 产 重 组 为 同 一 控 制 下 的 资 产 重 组 1 收 购 关 联 方 规 模 较 小, 对 公 司 影 响 较 小 收 购 前 一 年 度 吉 安 木 林 森 格 林 曼 迪 博 安 格 森 及 威 莱 森 的 主 要 财 务 数 据 ( 未 扣 除 关 联 交 易 ) 及 其 占 发 行 人 相 应 科 目 的 比 例 情 况 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2007 年 12 月 31 日 资 产 总 额 2007 年 营 业 收 入 2007 年 利 润 总 额 吉 安 木 林 森 4,825.55 3,712.83 10.14 占 发 行 人 比 例 24.19% 17.98% 0.59% 项 目 2009 年 12 月 31 日 资 产 总 额 2009 年 营 业 收 入 2009 年 利 润 总 额 格 林 曼 1,740.73 4,482.88 66.09 迪 博 116.83 0-27.93 安 格 森 747.41 946.67 0 威 莱 森 1,983.31 9,469.70 38.24 赛 维 视 觉 115.13 0 0 合 计 4,703.41 14,899.25 76.40 合 计 占 发 行 人 比 例 11.10% 32.64% 1.55% 从 上 表 可 知, 以 上 关 联 公 司 的 资 产 及 利 润 总 额 占 公 司 相 关 科 目 的 比 例 都 较 小, 由 于 威 莱 森 主 要 从 事 LED 产 品 出 口 贸 易, 扣 除 从 公 司 采 购 产 品 关 联 交 易 外, 占 公 司 营 业 收 入 比 重 也 较 低, 对 公 司 影 响 较 小 2 公 司 产 业 链 进 一 步 完 善 业 务 规 模 不 断 扩 大 通 过 对 关 联 公 司 格 林 曼 ( 主 营 LED 灯 饰 ) 迪 博 ( 主 营 LED 节 能 灯 ) 进 行 收 购, 公 司 逐 步 向 LED 下 游 应 用 行 业 拓 展, 产 业 链 得 到 进 一 步 完 善, 发 挥 产 业 协 同 效 应 ; 对 关 联 公 司 安 格 森 威 莱 森 及 赛 维 视 觉 进 行 收 购, 以 上 公 司 主 要 从 事 LED 产 品 国 内 外 贸 易, 则 有 利 于 扩 大 公 司 销 售 体 系 及 业 务 规 模, 增 强 公 司 盈 利 1-1-37

能 力, 提 升 公 司 的 市 场 竞 争 力 3 有 利 于 公 司 规 范 运 作 本 次 收 购 前, 公 司 部 分 产 品 的 对 外 出 口 通 过 威 莱 森 境 外 销 售, 同 时 公 司 为 格 林 曼 及 迪 博 生 产 下 游 应 用 产 品 提 供 原 材 料, 吉 安 木 林 森 为 公 司 部 分 产 品 的 委 托 加 工 基 地, 因 此 本 公 司 与 上 述 关 联 公 司 之 间 存 在 着 较 多 关 联 交 易 本 次 收 购 完 成 后, 彻 底 解 决 了 发 行 人 与 上 述 关 联 公 司 的 同 业 竞 争 及 关 联 交 易 问 题, 有 利 于 发 挥 业 务 协 同 优 势, 有 利 于 发 行 人 股 权 架 构 的 清 晰, 便 于 管 理 及 规 范 运 作, 保 护 全 体 股 东 的 利 益 本 次 收 购 未 导 致 公 司 主 营 业 务 董 事 高 级 管 理 人 员 和 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 未 构 成 对 公 司 经 营 模 式 与 持 续 经 营 能 力 的 重 大 改 变 四 发 行 人 设 立 以 来 股 本 结 构 的 形 成 及 其 变 化 情 况 ( 一 )1997 年 3 月, 公 司 前 身 设 立 木 林 森 有 限 前 身 为 中 山 市 木 林 森 电 子 有 限 公 司, 系 由 孙 清 焕 中 山 市 华 北 机 电 阀 门 有 限 公 司 于 1997 年 3 月 共 同 出 资 设 立, 法 定 代 表 人 为 孙 清 焕, 设 立 时 注 册 资 本 为 50 万 元, 其 中 孙 清 焕 现 金 出 资 35 万 元, 占 股 权 比 例 为 70%; 中 山 市 华 北 机 电 阀 门 有 限 公 司 现 金 出 资 15 万 元, 占 股 权 比 例 为 30% 本 次 出 资 经 中 山 会 计 师 事 务 所 出 具 的 中 会 所 验 字 (1997)085 号 中 山 会 计 师 事 务 所 企 业 法 人 验 资 证 明 书 审 核 验 证 1997 年 3 月 3 日, 公 司 在 中 山 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 注 册 登 记 手 续, 中 山 木 林 森 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 孙 清 焕 35.00 70.00% 中 山 市 华 北 机 电 阀 门 有 限 公 司 15.00 30.00% 合 计 50.00 100.00% ( 二 )2000 年 4 月, 第 一 次 股 权 转 让 2000 年 1 月 1 日, 经 中 山 木 林 森 全 体 股 东 一 致 同 意, 中 山 市 华 北 机 电 阀 门 有 限 公 司 将 所 持 中 山 木 林 森 20% 的 股 权 以 原 始 出 资 作 价 10 万 元 转 让 给 孙 清 焕, 将 所 持 中 山 木 林 森 10% 的 股 权 以 原 始 出 资 作 价 5 万 元 转 让 给 岑 妙 芳 2000 年 4 1-1-38

月 4 日, 公 司 在 中 山 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 中 山 木 林 森 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 孙 清 焕 45.00 90.00% 岑 妙 芳 5.00 10.00% 合 计 50.00 100.00% 本 次 股 权 转 让 原 因 系 中 山 市 华 北 机 电 阀 门 有 限 公 司 因 急 需 资 金 周 转 而 同 意 将 持 有 的 30% 股 权 分 别 转 让 给 孙 清 焕 岑 妙 芳 ( 三 )2001 年 9 月, 第 二 次 股 权 转 让 2001 年 8 月 10 日, 经 中 山 木 林 森 全 体 股 东 一 致 同 意, 孙 清 焕 将 所 持 中 山 木 林 森 40% 的 股 权 以 原 始 出 资 作 价 20 万 元 转 让 给 郭 心 元 ; 岑 妙 芳 将 所 持 中 山 木 林 森 10% 的 股 权 以 原 始 出 资 作 价 5 万 元 转 让 给 郭 心 元 2001 年 9 月 3 日, 该 公 司 在 中 山 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 中 山 木 林 森 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 孙 清 焕 25.00 50.00% 郭 心 元 25.00 50.00% 合 计 50.00 100.00% 本 次 股 权 转 让 原 因 系 中 山 木 林 森 设 立 初 期, 急 需 引 进 人 才 加 快 发 展 步 伐, 因 郭 心 元 具 备 较 为 丰 富 的 生 产 制 造 企 业 管 理 经 验, 公 司 引 进 其 为 股 东 合 作 经 营 ( 四 )2002 年 10 月, 第 三 次 股 权 转 让 2002 年 9 月 15 日, 经 中 山 木 林 森 全 体 股 东 一 致 同 意, 郭 心 元 将 所 持 中 山 木 林 森 5% 的 股 权 以 原 始 出 资 作 价 2.5 万 元 转 让 给 孙 清 焕, 将 所 持 中 山 木 林 森 45% 的 股 权 以 原 始 出 资 作 价 22.5 万 元 转 让 给 林 文 彩 2002 年 10 月 10 日, 公 司 在 中 山 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 中 山 木 林 森 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1-1-39

孙 清 焕 27.50 55.00% 林 文 彩 22.50 45.00% 合 计 50.00 100.00% ( 五 )2004 年 6 月, 第 一 次 增 资 2003 年 12 月 10 日, 经 中 山 木 林 森 全 体 股 东 一 致 同 意, 注 册 资 本 由 50 万 元 增 加 至 1,200 万 元, 其 中 孙 清 焕 以 实 物 认 缴 新 增 注 册 资 本 1,052.50 万 元, 岑 妙 芳 以 实 物 认 缴 新 增 注 册 资 本 97.50 万 元 2004 年 4 月 20 日, 中 山 香 山 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 (2004) 香 山 评 字 9900008 号 关 于 孙 清 焕 先 生 资 产 评 估 报 告 书, 对 孙 清 焕 的 实 物 出 资 进 行 了 评 估, 其 中 孙 清 焕 出 资 的 固 定 资 产 评 估 值 为 900.22 万 元 ;2004 年 5 月 26 日, 中 山 香 山 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 (2004) 香 山 评 字 9900009 号 关 于 孙 清 焕 岑 妙 芳 资 产 评 估 报 告 书, 对 孙 清 焕 和 岑 妙 芳 的 实 物 出 资 进 行 了 评 估, 其 中 孙 清 焕 出 资 的 固 定 资 产 评 估 值 为 156 万 元, 岑 妙 芳 女 士 出 资 的 固 定 资 产 评 估 值 为 100 万 元 上 述 孙 清 焕 投 入 固 定 资 产 价 值 1,056.22 万 元 中 的 1,052.50 万 元 转 为 注 册 资 本, 超 出 部 分 3.72 万 元 转 为 其 他 应 付 款 ; 上 述 岑 妙 芳 投 入 固 定 资 产 价 值 100 万 元 中 的 97.50 万 元 转 为 注 册 资 本, 超 出 部 分 2.50 万 元 转 为 其 他 应 付 款 2004 年 6 月 16 日, 本 次 增 资 经 中 山 香 山 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 (2004) 香 山 内 验 字 第 7360101 号 验 资 报 告 审 核 验 证 2004 年 6 月 29 日, 公 司 在 中 山 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 本 次 增 资 完 成 后, 中 山 木 林 森 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 孙 清 焕 1,080.00 90.000% 林 文 彩 22.50 1.875% 岑 妙 芳 97.50 8.125% 合 计 1,200.00 100.000% ( 六 )2006 年 4 月, 第 二 次 增 资 2006 年 3 月 22 日, 经 中 山 木 林 森 全 体 股 东 一 致 同 意, 注 册 资 本 由 1,200 万 1-1-40

元 增 加 至 1,210 万 元, 由 孙 清 焕 以 现 金 认 缴 新 增 注 册 资 本 10 万 元 本 次 增 资 经 中 山 正 泰 会 计 师 事 务 所 出 具 正 泰 验 字 2006 03040007 号 验 资 报 告 审 核 验 证 2006 年 4 月 24 日, 公 司 在 中 山 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 中 山 木 林 森 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 孙 清 焕 1.090.00 90.082% 林 文 彩 22.50 1.860% 岑 妙 芳 97.50 8.058% 合 计 1,210.00 100.000% ( 七 )2006 年 12 月, 第 三 次 增 资 第 四 次 股 权 转 让 根 据 中 山 同 力 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 同 力 报 字 [2006]283 号 审 计 报 告, 截 止 2006 年 11 月 15 日, 公 司 其 他 应 付 款 科 目 中 孙 清 焕 债 权 余 额 6,129.15 万 元, 为 货 币 资 金 投 入 2006 年 11 月 20 日, 经 中 山 木 林 森 全 体 股 东 一 致 同 意, 注 册 资 本 由 1,210 万 元 增 加 至 7,000 万 元, 由 股 东 孙 清 焕 以 因 业 务 发 展 需 要 形 成 对 本 公 司 的 货 币 债 权 投 入 5,790 万 元, 岑 妙 芳 将 所 持 中 山 木 林 森 8.058% 的 股 权 以 原 始 出 资 作 价 97.50 万 元 转 让 给 孙 清 焕 本 次 增 资 经 中 山 同 力 会 计 师 事 务 所 出 具 同 力 验 字 (2006) 164 号 验 资 报 告 审 核 验 证 2006 年 12 月 20 日, 公 司 在 中 山 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 本 次 增 资 及 股 权 转 让 完 成 后, 中 山 木 林 森 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 孙 清 焕 6,977.50 99.68% 林 文 彩 22.50 0.32% 合 计 7,000.00 100.00% 第 三 四 次 股 权 转 让 原 因 系 2002 年 至 2006 年, 国 内 LED 封 装 市 场 较 低 迷, LED 厂 商 大 部 分 为 半 自 动 半 手 工 化 甚 至 是 纯 手 工 化 生 产 程 度, 产 品 品 质 较 低 质 量 不 稳 定 不 良 品 率 较 高 销 售 毛 利 率 相 对 较 低, 导 致 国 内 LED 封 装 厂 商 利 润 水 平 较 低, 盈 利 前 景 不 明 朗 在 对 LED 封 装 行 业 及 公 司 发 展 前 景 缺 乏 信 心 时, 1-1-41

股 东 郭 心 元 岑 妙 芳 相 继 退 出 公 司, 收 回 对 公 司 的 原 始 出 资, 用 于 改 善 自 身 的 生 活 及 发 展 事 业 ( 八 )2007 年 8 月, 第 四 次 增 资 2007 年 8 月 16 日, 经 中 山 木 林 森 全 体 股 东 一 致 同 意, 注 册 资 本 由 7,000 万 元 增 加 至 8,000 万 元 由 孙 清 焕 以 现 金 认 缴 新 增 注 册 资 本 1,000 万 元 本 次 增 资 经 中 山 同 力 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 同 力 验 字 2007 120 号 验 资 报 告 审 核 验 证 2007 年 8 月 22 日, 公 司 在 中 山 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 中 山 木 林 森 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 孙 清 焕 7,977.50 99.72% 林 文 彩 22.50 0.28% 合 计 8,000.00 100.00% ( 九 )2007 年 11 月, 第 五 次 增 资 2007 年 11 月 16 日, 经 中 山 木 林 森 全 体 股 东 一 致 同 意, 注 册 资 本 由 8,000 万 元 增 加 至 9,000 万 元, 由 孙 清 焕 以 现 金 认 缴 新 增 注 册 资 本 1,000 万 元 本 次 增 资 经 中 山 同 力 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 同 力 验 字 2007 137 号 验 资 报 告 审 核 验 证 2007 年 11 月 26 日, 公 司 在 中 山 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 中 山 木 林 森 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 孙 清 焕 8,977.50 99.75% 林 文 彩 22.50 0.25% 合 计 9,000.00 100.00% ( 十 )2008 年 1 月, 第 六 次 增 资 2008 年 1 月 8 日, 经 中 山 木 林 森 全 体 股 东 一 致 同 意, 注 册 资 本 由 9,000 万 元 增 加 至 10,000 万 元, 由 孙 清 焕 以 现 金 认 缴 新 增 注 册 资 本 1,000 万 元 本 次 增 资 经 中 山 同 力 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 同 力 验 字 2008 005 号 验 资 报 告 审 核 验 证 2008 年 1 月 21 日, 公 司 在 中 山 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 1-1-42

记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 中 山 木 林 森 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 孙 清 焕 9,977.50 99.775% 林 文 彩 22.50 0.225% 合 计 10,000.00 100.000% ( 十 一 )2008 年 6 月, 公 司 名 称 变 更 2008 年 6 月 9 日, 经 中 山 木 林 森 全 体 股 东 一 致 同 意, 公 司 名 称 由 中 山 市 木 林 森 电 子 有 限 公 司 变 更 为 木 林 森 电 子 有 限 公 司 2008 年 6 月 12 日, 木 林 森 有 限 在 中 山 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 ( 十 二 )2010 年 6 月, 第 五 次 股 权 转 让 2010 年 6 月 8 日, 经 木 林 森 全 体 股 东 一 致 同 意, 孙 清 焕 将 所 持 木 林 森 有 限 0.30% 的 股 权 作 价 63.30 万 元 转 让 给 赖 爱 梅, 将 所 持 木 林 森 有 限 0.30% 的 股 权 作 价 63.30 万 元 转 让 给 易 亚 男, 将 所 持 木 林 森 有 限 2% 的 股 权 作 价 422 万 元 转 让 给 榄 芯 实 业 以 上 股 权 转 让 作 价 以 公 司 2010 年 5 月 末 每 股 账 面 净 资 产 ( 未 经 审 计 ) 为 依 据 2010 年 6 月 23 日, 该 公 司 在 中 山 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 中 山 木 林 森 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 孙 清 焕 9,717.50 97.175% 榄 芯 实 业 200.00 2.000% 赖 爱 梅 30.00 0.300% 易 亚 男 30.00 0.300% 林 文 彩 22.50 0.225% 合 计 10,000.00 100.000% 本 次 股 权 转 让 原 因 系 木 林 森 有 限 对 管 理 层 和 骨 干 员 工 进 行 股 权 激 励, 孙 清 焕 将 持 有 的 部 分 股 权 转 让 给 易 亚 男 赖 爱 梅 和 骨 干 员 工 持 股 的 榄 芯 实 业 ( 十 三 )2010 年 8 月, 整 体 变 更 为 股 份 公 司 1-1-43

2010 年 7 月 25 日, 经 木 林 森 有 限 临 时 股 东 会 决 议, 木 林 森 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 根 据 利 安 达 审 字 2010 第 1303 号 审 计 报 告, 木 林 森 有 限 以 其 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 236,109,294.32 元, 按 1:0.5082 的 比 例 折 为 12,000 万 股, 原 木 林 森 有 限 的 债 权 债 务 和 资 产 全 部 进 入 股 份 公 司 利 安 达 出 具 利 安 达 验 字 [2010] 第 1052 号 验 资 报 告 对 本 次 整 体 变 更 的 净 资 产 折 股 进 行 验 证 2010 年 8 月 6 日, 公 司 在 中 山 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 注 册 号 为 442000000024530 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 12,000 万 元, 公 司 名 称 变 更 为 木 林 森 股 份 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时, 本 公 司 的 股 权 结 构 及 股 东 持 股 情 况 如 下 表 : 股 东 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 孙 清 焕 11,661.00 97.175% 榄 芯 实 业 240.00 2.000% 赖 爱 梅 36.00 0.300% 易 亚 男 36.00 0.300% 林 文 彩 27.00 0.225% 合 计 12,000.00 100.000% ( 十 四 )2010 年 9 月, 第 七 次 增 资 2010 年 9 月 9 日, 经 本 公 司 全 体 股 东 一 致 同 意, 注 册 资 本 由 12,000 万 元 增 加 至 13,114.75 万 元 其 中, 小 榄 城 建 以 现 金 认 缴 新 增 注 册 资 本 491.80 万 元 天 津 安 兴 以 现 金 认 缴 新 增 注 册 资 本 262.29 万 元 平 安 财 智 以 现 金 认 缴 新 增 注 册 资 本 131.15 万 元 深 圳 宝 和 林 以 现 金 认 缴 新 增 注 册 资 本 120.22 万 元 深 圳 诠 晶 以 现 金 认 缴 新 增 注 册 资 本 109.29 万 元 本 次 新 增 股 东 增 资 作 价 均 为 每 股 9.15 元, 利 安 达 出 具 利 安 达 验 字 [2010] 第 1064 号 验 资 报 告 对 本 次 增 资 进 行 验 证 2010 年 9 月 26 日, 公 司 在 中 山 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 本 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1-1-44

孙 清 焕 11,661.00 88.92% 小 榄 城 建 491.80 3.75% 天 津 安 兴 262.29 2.00% 榄 芯 实 业 240.00 1.83% 平 安 财 智 131.15 1.00% 深 圳 宝 和 林 120.22 0.92% 深 圳 诠 晶 109.29 0.83% 赖 爱 梅 36.00 0.27% 易 亚 男 36.00 0.27% 林 文 彩 27.00 0.21% 合 计 13,114.75 100.00% 本 公 司 股 权 历 次 变 动 情 况 如 下 图 所 示 : 1-1-45