东 睦 新 材 料 集 团 股 份 有 限 公 司 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd. 关 于 签 署 控 股 子 公 司 东 睦 ( 江 门 ) 粉 末 冶 金 有 限 公 司 股 权 转 让 合 同 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 合 同 类 型 及 金 额 : 子 公 司 股 权 转 让 合 同, 金 额 为 2,891.88 万 元 合 同 生 效 条 件 : 自 各 方 签 署 后 成 立, 经 工 商 等 部 门 备 案 通 过 后 生 效 东 睦 新 材 料 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 本 公 司 ) 作 为 出 让 方, 与 受 让 方 江 门 市 高 通 南 翔 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 于 2015 年 10 月 14 日 在 广 东 江 门 签 署 了 关 于 东 睦 ( 江 门 ) 粉 末 冶 金 有 限 公 司 之 股 权 转 让 合 同 书, 转 让 公 司 所 持 有 的 东 睦 ( 江 门 ) 粉 末 冶 金 有 限 公 司 全 部 60% 股 权 一 审 议 程 序 情 况 2015 年 6 月 23 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 转 让 东 睦 ( 江 门 ) 粉 末 冶 金 有 限 公 司 股 权 的 议 案, 决 定 : (1) 同 意 转 让 公 司 所 持 有 的 东 睦 ( 江 门 ) 粉 末 冶 金 有 限 公 司 全 部 60% 股 权 ;(2) 授 权 公 司 董 事 长 签 署 该 项 股 权 转 让 的 相 关 协 议 ;(3) 授 权 公 司 董 事 长 负 责 办 理 该 项 股 权 转 让 的 相 关 事 宜 有 关 公 司 转 让 控 股 子 公 司 东 睦 ( 江 门 ) 粉 末 冶 金 有 限 公 司 股 权 的 具 体 情 况, 详 见 公 司 于 2015 年 6 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 1
(www.sse.com.cn), 以 及 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 和 证 券 时 报 同 时 登 载 的 关 于 转 让 控 股 子 公 司 东 睦 ( 江 门 ) 粉 末 冶 金 有 限 公 司 股 权 的 公 告, 公 告 编 号 :( 临 )2015-034 该 股 权 转 让 事 项 已 经 公 司 董 事 会 批 准 二 合 同 标 的 和 对 方 当 事 人 情 况 ( 一 ) 合 同 标 的 情 况 1 标 的 股 权 : 公 司 所 持 有 的 东 睦 ( 江 门 ) 粉 末 冶 金 有 限 公 司 60% 股 权 2 东 睦 ( 江 门 ) 粉 末 冶 金 有 限 公 司 基 本 情 况 住 所 : 江 门 市 宏 达 路 9 号 法 定 代 表 人 : 曹 阳 注 册 资 本 : 叁 佰 伍 拾 万 美 元 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 经 营 范 围 : 生 产 经 营 各 类 汽 车 摩 托 车 家 电 电 动 工 具 方 面 的 粉 末 冶 金 制 品 ; 各 类 新 金 属 材 料 制 品 的 生 产 经 营 和 研 制 ; 汽 车 摩 托 车 模 具 设 计 与 制 造 东 睦 ( 江 门 ) 粉 末 冶 金 有 限 公 司 设 立 于 2004 年 12 月, 注 册 资 本 为 350 万 美 元, 其 中 本 公 司 现 金 出 资 210 万 美 元 ( 或 相 当 的 人 民 币 ), 占 注 册 资 本 的 60%, 广 东 江 粉 磁 材 股 份 有 限 公 司 以 现 金 出 资 52.5 万 美 元 ( 或 相 当 的 人 民 币 ), 占 注 册 资 本 的 15%, 阿 法 森 工 业 有 限 公 司 ( 系 英 属 维 京 群 岛 注 册 的 国 际 商 贸 公 司 ) 以 现 金 出 资 87.5 万 美 元, 占 注 册 资 本 的 25% 东 睦 ( 江 门 ) 粉 末 冶 金 有 限 公 司 最 近 一 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计 ): 单 位 : 人 民 币 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日 总 资 产 48,394,496.14 32,438,067.38 净 资 产 38,623,971.39 32,438,067.38 2
2014 年 度 2015 年 1-9 月 营 业 收 入 95,777,978.02 3,644,396.40 净 利 润 5,903,035.10-185,904.01 根 据 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 东 睦 ( 江 门 ) 粉 末 冶 金 有 限 公 司 专 项 审 计 报 告 ( 天 职 业 字 [2015]11055 号 ), 截 至 2015 年 5 月 31 日, 东 睦 ( 江 门 ) 粉 末 冶 金 有 限 公 司 的 净 资 产 值 为 3,233.73 元 经 沃 克 森 ( 北 京 ) 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 评 估, 并 出 具 了 东 睦 ( 江 门 ) 粉 末 冶 金 有 限 公 司 股 东 拟 转 让 东 睦 ( 江 门 ) 粉 末 冶 金 有 限 公 司 股 权 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 评 估 报 告 ( 沃 克 森 评 报 字 [2015] 第 0272 号 ), 以 2015 年 5 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 东 睦 ( 江 门 ) 粉 末 冶 金 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 为 3,942.13 万 元, 评 估 值 相 较 截 至 2015 年 5 月 31 日 的 账 面 净 资 产 增 值 708.40 万 元, 增 值 率 21.91% 公 司 所 持 有 的 60% 股 权 对 应 评 估 值 为 2,365.28 万 元 鉴 于 东 睦 ( 江 门 ) 粉 末 冶 金 有 限 公 司 名 下 所 有 的 位 于 江 门 市 宏 达 路 9 号 工 业 园 区 的 土 地 使 用 权 及 房 屋 建 筑 所 有 权 ( 土 地 面 积 15,471m 2, 建 筑 物 面 积 16,609.23m 2 ) 具 有 一 定 的 升 值 空 间, 合 同 对 方 同 意 溢 价 收 购 标 的 股 权 经 公 司 与 合 同 对 方 协 商 一 致, 交 易 对 方 同 意 以 2,891.88 万 元 的 对 价 收 购 标 的 股 权 标 的 股 权 的 交 易 价 格 相 对 于 其 对 应 评 估 值 溢 价 526.60 万 元, 溢 价 率 22.26% 3 其 他 说 明 拟 转 让 的 股 权 不 存 在 抵 押 质 押 或 者 其 他 第 三 人 权 利, 不 存 在 涉 及 有 关 资 产 的 重 大 争 议 诉 讼 或 仲 裁 事 项, 也 不 存 在 查 封 冻 结 等 司 法 措 施 等 截 至 目 前, 公 司 不 存 在 为 东 睦 ( 江 门 ) 粉 末 冶 金 有 限 公 司 提 供 担 保 或 委 托 东 睦 ( 江 门 ) 粉 末 冶 金 有 限 公 司 理 财 的 情 况, 也 不 存 在 东 睦 ( 江 门 ) 粉 末 冶 金 有 限 公 司 占 用 本 公 司 资 金 的 情 况 对 于 本 次 股 权 交 3
易, 东 睦 ( 江 门 ) 粉 末 冶 金 有 限 公 司 其 他 股 东 已 同 意 放 弃 对 所 转 让 股 权 的 优 先 认 购 权 ( 二 ) 合 同 对 方 当 事 人 情 况 对 方 当 事 人 : 江 门 市 高 通 南 翔 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 主 要 经 营 场 所 : 江 门 市 蓬 江 区 发 展 大 道 万 达 广 场 10 幢 25 层 2518 室 执 行 事 务 合 伙 人 : 李 高 翔 成 立 日 期 :2015 年 9 月 23 日 合 伙 期 限 : 长 期 经 营 范 围 : 投 资 企 业 环 保 信 息 咨 询 服 务 ; 化 工 原 材 料 ( 不 含 危 险 品 ) 化 工 机 械 设 备 及 其 他 商 品 进 出 口 贸 易 江 门 市 高 通 南 翔 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 合 伙 人 共 2 个, 分 别 为 自 然 人 李 高 翔 ( 普 通 合 伙 人 ) 和 自 然 人 刘 妙 娟 ( 有 限 合 伙 人 ), 其 中, 普 通 合 伙 人 李 高 翔 以 货 币 出 资 200 万 元, 占 注 册 资 本 的 40%, 有 限 合 伙 人 刘 妙 娟 以 货 币 出 资 300 万 元, 占 注 册 资 本 的 60% 江 门 市 高 通 南 翔 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 及 其 合 伙 人 与 本 公 司 及 控 股 子 公 司 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 在 产 权 业 务 资 产 债 权 债 务 人 员 等 方 面 不 存 在 造 成 本 公 司 及 控 股 子 公 司 对 其 利 益 倾 斜 的 关 系 江 门 市 高 通 南 翔 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 及 其 合 伙 人 与 本 公 司 及 控 股 子 公 司 未 有 任 何 业 务 往 来 三 合 同 主 要 条 款 受 让 方 : 江 门 市 高 通 南 翔 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 甲 方 ) 主 要 经 营 场 所 : 江 门 市 蓬 江 区 发 展 大 道 万 达 广 场 10 幢 25 层 2518 室 执 行 事 务 合 伙 人 : 李 高 翔 转 让 方 : 东 睦 新 材 料 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 乙 方 ) 4
司 ) 住 所 : 浙 江 省 宁 波 市 鄞 州 工 业 园 区 ( 姜 山 ) 景 江 路 8 号 法 定 代 表 人 : 芦 德 宝 标 的 公 司 : 东 睦 ( 江 门 ) 粉 末 冶 金 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 标 的 公 住 所 : 江 门 市 宏 达 路 9 号 法 定 代 表 人 : 曹 阳 甲 方 和 乙 方 根 据 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 等 法 律 法 规 的 规 定, 经 友 好 协 商, 在 平 等 自 愿 的 基 础 上, 就 股 权 转 让 事 宜, 达 成 本 合 同 主 要 条 款 如 下 : 第 一 条 转 让 标 的 本 合 同 项 下 的 转 让 标 的 为 乙 方 合 法 拥 有 且 全 权 自 由 处 置, 并 依 据 本 合 同 约 定 转 让 给 甲 方 的 标 的 公 司 合 计 60% 股 权 第 二 条 转 让 价 款 及 其 支 付 1 标 的 股 权 转 让 价 格 甲 方 及 乙 方 确 认 并 同 意, 本 次 股 权 转 让 价 格 为 人 民 币 2,891.88 万 元 乙 方 所 出 让 股 权 比 例 及 本 次 股 权 转 让 价 款 如 下 : 序 号 名 称 持 股 比 例 (%) 出 资 额 ( 万 美 元 ) 转 让 价 格 ( 万 元 ) 1 东 睦 新 材 料 集 团 股 份 有 限 公 司 60 210 2,891.88 合 计 60 210 2,891.88 2 甲 方 在 本 合 同 签 署 之 日 起 30 日 内 将 支 付 乙 方 转 让 价 款 的 100% 即 人 民 币 2,891.88 万 元 第 三 条 标 的 股 权 交 付 本 合 同 签 署, 并 在 乙 方 收 到 甲 方 支 付 的 全 部 转 让 价 款 即 人 民 币 2,891.88 万 元 后, 乙 方 再 与 甲 方 及 标 的 公 司 其 他 股 东 及 时 修 改 标 的 公 司 章 程, 并 积 极 配 合 办 理 工 商 变 更 等 部 门 审 批 手 续 标 的 公 司 应 向 甲 方 5
签 发 新 的 出 资 证 明 书 变 更 股 东 名 册, 办 理 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 等 相 关 事 宜 第 四 条 税 费 承 担 甲 方 乙 方 声 明 及 承 诺, 将 根 据 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 之 规 定, 履 行 税 款 缴 纳 义 务 ( 如 有 ) 除 双 方 另 有 约 定, 本 次 股 权 转 让 过 程 中 发 生 的 办 理 批 准 登 记 等 有 关 费 用 依 照 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 负 担, 相 关 法 律 法 规 无 明 确 规 定 的, 由 本 合 同 双 方 平 均 分 担 但 本 条 不 适 用 于 因 任 何 一 方 违 约 而 导 致 交 割 没 能 进 行, 任 何 其 他 方 寻 求 损 害 赔 偿 的 情 形 第 七 条 合 同 的 生 效 变 更 和 补 充 1 合 同 的 生 效 : (1) 本 合 同 自 各 方 签 署 后 成 立 ; (2) 由 授 权 代 表 签 字 的 合 同 一 方 应 提 交 授 权 委 托 书 ; (3) 经 工 商 等 部 门 备 案 通 过 后 生 效 2 经 各 方 协 商 一 致, 可 以 变 更 本 合 同 约 定 的 内 容 3 对 本 合 同 未 尽 事 宜 可 以 签 订 补 充 协 议 4 变 更 后 的 内 容 或 补 充 协 议 与 本 协 议 具 有 同 等 法 律 效 力, 如 果 变 更 后 的 内 容 或 补 充 协 议 与 本 协 议 发 生 冲 突, 以 变 更 后 的 内 容 或 补 充 协 议 为 准 第 八 条 违 约 责 任 任 何 一 方 违 反 本 合 同 项 下 的 义 务 或 陈 述 与 保 证 事 项 不 真 实 或 被 违 反 的, 视 为 违 约, 违 约 方 除 应 及 时 采 取 补 救 措 施 外, 还 需 支 付 本 次 股 权 转 让 价 款 的 3.5 % 即 101.22 万 元 作 为 违 约 金 并 应 赔 偿 其 他 方 由 此 受 到 的 相 应 损 失 第 九 条 争 议 解 决 与 本 合 同 有 效 性 履 行 违 约 及 解 除 等 有 关 争 议, 各 方 应 友 好 协 商 解 决 如 果 协 商 不 成, 任 何 一 方 均 应 当 向 转 让 方 住 所 地 人 民 法 院 起 诉 6
四 合 同 履 行 对 公 司 的 影 响 随 着 广 东 东 睦 新 材 料 有 限 公 司 新 厂 区 建 设 完 成, 以 及 东 睦 ( 江 门 ) 粉 末 冶 金 有 限 公 司 现 有 生 产 设 备 全 部 搬 迁 至 广 东 东 睦 新 材 料 有 限 公 司 并 投 产, 东 睦 ( 江 门 ) 粉 末 冶 金 有 限 公 司 已 停 止 生 产 ; 广 东 东 睦 新 材 料 有 限 公 司 的 生 产 规 模 已 超 过 东 睦 ( 江 门 ) 粉 末 冶 金 有 限 公 司, 且 东 睦 ( 江 门 ) 粉 末 冶 金 有 限 公 司 的 全 体 员 工 均 已 并 入 新 公 司, 实 现 了 公 司 在 珠 三 角 地 区 资 源 的 整 合 因 此, 东 睦 ( 江 门 ) 粉 末 冶 金 有 限 公 司 的 股 权 转 让 对 公 司 的 经 营 情 况 应 无 明 显 影 响 根 据 东 睦 集 团 发 展 战 略 的 安 排, 广 东 东 睦 新 材 料 有 限 公 司 将 随 着 其 研 发 队 伍 的 扩 大, 以 及 其 产 品 结 构 的 进 一 步 优 化, 对 公 司 未 来 的 稳 定 发 展, 实 现 公 司 发 展 战 略 都 具 有 积 极 的 影 响 五 合 同 履 行 的 风 险 及 对 策 为 避 免 股 权 转 让 价 款 的 支 付 风 险, 确 保 股 权 转 让 的 安 全 性, 交 易 双 方 已 在 合 同 中 约 定 在 本 公 司 收 到 本 次 股 权 转 让 全 部 转 让 价 款 后, 方 才 办 理 股 权 变 更 过 户 手 续 特 此 公 告 备 查 文 件 : 1 关 于 东 睦 ( 江 门 ) 粉 末 冶 金 有 限 公 司 之 股 权 转 让 合 同 书 2 东 睦 新 材 料 集 团 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 决 议 东 睦 新 材 料 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2015 年 10 月 15 日 7