证 券 代 码 :603108 证 券 简 称 : 润 达 医 疗 公 告 编 号 : 临 2015-035 上 海 润 达 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 体 外 诊 断 产 业 投 资 基 金 的 进 展 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 公 司 于 2015 年 7 月 9 日 召 开 的 第 二 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 与 上 海 盛 瑚 投 资 管 理 有 限 公 司 共 同 设 立 产 业 基 金 的 议 案, 公 司 拟 以 自 筹 资 金 不 超 过 人 民 币 5,000 万 元 与 上 海 盛 瑚 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 盛 瑚 ) 共 同 发 起 成 立 专 项 产 业 基 金 ( 以 下 简 称 产 业 基 金 ), 该 产 业 基 金 将 专 注 于 医 疗 健 康 相 关 领 域 的 产 业 整 合 和 战 略 投 资 详 见 公 司 公 告 ( 编 号 : 临 2015-019) 为 此, 经 各 方 协 商 确 认, 公 司 拟 就 该 产 业 基 金 设 立 一 事, 与 上 海 盛 瑚 以 及 其 他 有 限 合 伙 人 签 署 有 限 合 伙 合 同, 共 同 发 起 设 立 上 海 润 达 盛 瑚 医 疗 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) ( 以 下 简 称 润 达 盛 瑚 ) 同 时, 为 该 产 业 基 金 的 设 立 及 后 续 顺 利 运 作, 公 司 拟 与 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 ( 以 下 简 称 南 京 银 行 ) 鑫 沅 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 沅 资 产 ) 上 海 盛 瑚 签 署 战 略 合 作 协 议, 相 关 协 议 的 主 要 内 容 如 下 : 一 有 限 合 伙 合 同 主 要 内 容 : 1 本 合 伙 企 业 的 中 文 名 称 为 上 海 润 达 盛 瑚 医 疗 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) ( 暂 定 名, 待 工 商 预 核 准 ), 英 文 名 称 为 Shanghai Runda-Sanhwoo Medical Investment Center 经 营 范 围 包 括 : 股 权 投 资 投 资 管 理 咨 询 等 2 本 合 伙 企 业 的 目 标 认 缴 出 资 总 额 合 计 为 人 民 币 25,758 万 元, 由 全 体 合 伙 人 缴 纳, 其 中 优 先 级 有 限 合 伙 人 目 标 认 缴 出 资 总 额 合 计 为 人 民 币 19,000 万 元, 劣 后 级 有 限 合 伙 人 目 标 认 缴 出 资 总 额 合 计 为 人 民 币 6,500 万 元 由 普 通 合 伙 人 决 定 本 合 伙 企 业 的 最 终 认 缴 出 资 总 额
3 各 有 限 合 伙 人 以 其 认 缴 出 资 额 为 限 对 本 合 伙 企 业 的 债 务 承 担 责 任 有 限 合 伙 人 根 据 收 益 分 配 的 顺 序 区 分 为 优 先 级 有 限 合 伙 人 和 劣 后 级 有 限 合 伙 人 优 先 级 有 限 合 伙 人 根 据 本 协 议 约 定 优 先 分 配 有 限 合 伙 收 益, 公 司 及 其 他 劣 后 级 有 限 合 伙 人 根 据 本 协 议 约 定 劣 后 于 优 先 级 有 限 合 伙 人 分 配 有 限 合 伙 收 益 4 本 合 伙 企 业 重 点 投 资 于 中 国 境 内 外 体 外 诊 断 行 业 企 业, 包 括 但 不 限 于 研 发 生 产 型 企 业 流 通 服 务 型 企 业 独 立 第 三 方 实 验 室 服 务 性 企 业 以 及 具 有 互 联 网 + 应 用 前 景 的 移 动 医 疗 商 业 模 式 型 企 业 5 合 伙 人 名 单 : 合 伙 人 姓 名 或 企 业 名 称 出 资 方 式 认 缴 出 资 ( 人 民 币 ) 承 担 责 任 方 式 上 海 盛 瑚 投 资 管 理 有 限 公 司 现 金 258 万 元 普 通 合 伙 人 上 海 润 达 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司 现 金 2,000 万 元 劣 后 级 有 限 合 伙 人 涂 福 平 现 金 1,000 万 元 劣 后 级 有 限 合 伙 人 葛 黎 明 现 金 1,500 万 元 劣 后 级 有 限 合 伙 人 万 红 根 现 金 1,000 万 元 劣 后 级 有 限 合 伙 人 北 京 惠 鸿 盛 隆 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 鑫 沅 资 产 金 梅 花 75 号 定 向 资 产 管 理 计 划 ( 管 理 人 : 鑫 沅 资 产 管 理 有 限 公 司 ) 现 金 1,000 万 元 劣 后 级 有 限 合 伙 人 现 金 19,000 万 元 优 先 级 有 限 合 伙 人 总 计 : 现 金 25,758 万 元 6 来 源 于 任 一 投 资 项 目 的 可 分 配 收 入 应 按 如 下 顺 序 在 各 优 先 级 有 限 合 伙 人 劣 后 级 有 限 合 伙 人 与 普 通 合 伙 人 按 其 投 资 成 本 分 摊 比 例 之 间 进 行 分 配 :(1) 返 还 优 先 级 有 限 合 伙 人 之 累 计 实 缴 资 本 100%;( 2) 支 付 优 先 级 有 限 合 伙 人 优 先 回 报 8%/ 年 的 年 度 单 利 ;( 3) 返 还 劣 后 级 有 限 合 伙 人 之 实 缴 资 本 100%;( 4) 返 还 普 通 合 伙 人 之 累 计 实 缴 资 本 100%;( 5) 支 付 劣 后 级 有 限 合 伙 人 和 普 通 合 伙 人 的 投 资 回 报 :80% 归 于 劣 后 级 有 限 合 伙 人,20% 归 于 普 通 合 伙 人 ;( 6) 普 通 合 伙 人 绩 效 分 成 : 超 出 投 入 该 投 资 项 目 的 全 部 实 缴 资 本 加 上 该 投 资 项 目 的 综 合 投 资 收 益 率 达 到 年 化 30%( 单 利 ) 的 部 分 金 额 之 和 后 的 余 额, 按 照 该 余 额 的 20% 部 分 向 普 通 合 伙 人 分 配 ;( 7) 有 限 合 伙 人 间 按 照 80/20 分 配 7 普 通 合 伙 人 下 设 投 资 决 策 委 员 会, 负 责 对 受 托 管 理 机 构 投 资 管 理 团 队 提 交 的 投 资 项 目 进 行 审 议 并 作 出 决 议 ( 投 资 决 策 委 员 会 ) 投 资 决 策 委 员 会 由 肆 (4) 人 组 成, 其 中 由 普 通 合 伙 人 委 派 贰 (2) 人, 由 优 先 级 有 限 合 伙 人 共 同 委
派 壹 (1) 人, 劣 后 级 有 限 合 伙 人 共 同 委 派 壹 (1) 人 投 资 决 策 委 员 会 成 员 不 从 本 合 伙 企 业 领 取 报 酬, 其 因 参 与 该 投 资 决 策 委 员 会 事 务 所 产 生 的 费 用 应 从 管 理 费 列 支 普 通 合 伙 人 应 建 立 规 范 科 学 的 投 资 决 策 程 序 及 投 资 决 策 委 员 会 议 事 规 则 任 何 投 资 项 目 之 投 资 及 退 出 决 定 须 经 全 体 投 资 决 策 委 员 会 成 员 的 一 致 表 决 通 过 投 资 决 策 委 员 会 委 员 任 期 贰 (2) 年, 经 普 通 合 伙 人 批 准 方 可 聘 任 和 更 换, 继 任 者 的 任 期 为 前 任 的 剩 余 任 期 如 本 合 伙 企 业 的 存 续 期 限 根 据 本 合 同 的 约 定 而 延 长, 则 委 员 的 任 期 相 应 续 展 二 战 略 合 作 协 议 主 要 内 容 : ( 一 ) 协 议 概 况 : 1 协 议 四 方 同 意 建 立 长 期 战 略 合 作 关 系 公 司 为 南 京 银 行 重 点 客 户, 在 国 家 政 策 法 律 法 规 及 南 京 银 行 相 关 规 定 办 法 允 许 的 范 围 内, 南 京 银 行 将 充 分 利 用 自 身 的 服 务 资 源, 优 先 为 公 司 提 供 全 方 位 优 惠 条 件 的 金 融 服 务, 全 力 支 持 公 司 发 展 公 司 视 南 京 银 行 为 重 要 的 长 期 合 作 伙 伴, 选 择 南 京 银 行 为 金 融 业 务 合 作 银 行 之 一, 在 同 等 条 件 下 优 先 选 择 并 统 筹 安 排 使 用 南 京 银 行 提 供 的 金 融 产 品 和 服 务 双 方 同 意 双 方 的 合 作 领 域 包 括 但 不 限 于 : 本 外 币 授 信 业 务 外 汇 业 务 投 资 银 行 业 务 贸 易 融 资 业 务 现 金 管 理 理 财 业 务 私 人 金 融 等 业 务 2 为 了 积 极 支 持 和 配 合 公 司 中 长 期 发 展 战 略, 南 京 银 行 以 其 关 联 方 新 沅 资 产 管 理 设 立 的 鑫 沅 资 产 金 梅 花 75 号 定 向 资 产 管 理 计 划 ( 以 下 简 称 75 号 资 管 计 划 ) 与 公 司 上 海 盛 瑚 共 同 发 起 设 立 润 达 盛 瑚, 该 基 金 的 资 金 账 户 托 管 银 行 为 南 京 银 行 根 据 润 达 盛 瑚 的 有 限 合 伙 协 议, 公 司 将 作 为 劣 后 级 有 限 合 伙 人 拟 认 缴 出 资 人 民 币 2000 万 元 ; 新 沅 资 产 管 理 的 75 号 资 管 计 划 作 为 优 先 级 有 限 合 伙 人, 拟 认 缴 出 资 人 民 币 19,000 万 元 公 司 拟 借 助 产 业 投 资 基 金 之 力, 尽 快 帮 助 其 实 施 产 业 战 略 部 署 和 业 务 提 升 为 此, 公 司 同 意, 如 果 产 业 投 资 基 金 存 续 期 限 到 期 ( 为 免 疑 义, 包 括 提 前 终 止 及 延 期 ) 前 90 日 时, 新 沅 资 产 管 理 的 75 号 资 管 计 划 作 为 优 先 级 有 限 合 伙 人, 其 实 缴 资 本 所 投 资 项 目 尚 未 退 出 或 终 止 的, 经 新 沅 资 产 或 优 先 级 有 限 合 伙 人 以 书 面 方
式 向 公 司 提 出 申 请, 公 司 须 在 收 到 申 请 日 之 后 的 60 日 内 安 排 公 司 或 其 指 定 方 以 下 述 转 让 价 格 购 买 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 持 有 75 号 资 管 计 划 的 全 部 份 额, 公 司 或 其 指 定 方 应 与 75 号 资 管 计 划 的 委 托 人 / 受 益 人 签 署 相 应 的 转 让 协 议 并 办 理 相 应 的 变 更 手 续, 转 让 完 成 后 公 司 或 其 指 定 方 成 为 75 号 资 管 计 划 的 单 一 委 托 人 / 受 益 人, 且 间 接 成 为 该 等 优 先 级 有 限 合 伙 人 上 海 盛 瑚 作 为 普 通 合 伙 人 同 意 该 等 转 让 该 等 转 让 价 格 = 优 先 级 有 限 合 伙 人 的 实 缴 资 本 + 实 缴 出 资 额 按 8%/ 年 的 年 度 单 利 ( 从 资 金 实 际 到 账 日 起 算 到 该 分 配 支 付 日 截 止 计 算 的 金 额 ) 三 战 略 合 作 协 议 合 作 方 基 本 情 况 : 1 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 负 责 人 : 陈 晓 江 营 业 场 所 : 上 海 市 徐 家 汇 路 518 号 1-3 楼 经 营 范 围 : 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 批 准, 并 由 总 行 授 权 的 各 项 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2 鑫 沅 资 产 管 理 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 束 行 农 住 所 : 上 海 市 虹 口 区 中 山 北 一 路 121 号 B8-1009 室 注 册 资 本 :5,000 万 人 民 币 经 营 范 围 : 为 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务 以 及 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 四 对 上 市 公 司 的 影 响 本 次 战 略 合 作 有 利 于 公 司 制 定 战 略 规 划 完 善 公 司 治 理 结 构 建 立 激 励 机 制 拓 展 投 资 领 域, 有 利 于 推 进 产 业 基 金 的 实 施 和 发 展, 公 司 将 有 效 依 托 协 议 合 作 方 的 资 源 优 势, 加 快 公 司 业 务 发 展, 公 司 与 协 议 合 作 方 的 战 略 合 作 符 合 公 司 战 略 发 展 方 向 五 风 险 提 示 1 产 业 基 金 不 能 成 功 设 立 的 风 险 : 如 基 金 未 能 寻 求 到 合 适 的 投 资 标 的, 基
金 目 的 存 在 不 能 实 现 的 可 能 性 2 投 资 效 益 不 达 预 期 风 险 : 产 业 基 金 具 有 投 资 周 期 长 流 动 性 较 低 等 特 点, 公 司 本 次 投 资 可 能 将 面 临 较 长 的 投 资 回 收 期 ; 并 且 产 业 基 金 在 投 资 过 程 中 受 宏 观 经 济 行 业 周 期 投 资 标 的 公 司 经 营 管 理 交 易 方 案 并 购 整 合 等 多 种 因 素 影 响, 将 可 能 面 临 投 资 效 益 不 达 预 期 或 基 金 亏 损 的 风 险 3 承 诺 责 任 风 险 : 鉴 于 公 司 向 优 先 级 基 金 合 伙 人 及 其 管 理 人 承 诺 : 在 达 到 约 定 的 条 件 后 依 照 法 律 法 规 规 定 的 程 序 溢 价 回 购 优 先 级 基 金 合 伙 人 之 出 资 人 持 有 之 份 额 因 此 在 达 到 约 定 的 条 件 后 公 司 存 在 需 溢 价 回 购 优 先 级 基 金 合 伙 人 之 出 资 人 持 有 之 份 额 的 风 险 公 司 将 积 极 敦 促 基 金 寻 找 符 合 基 金 设 立 目 的 的 项 目, 并 通 过 科 学 合 理 的 交 易 架 构 设 计, 尽 力 降 低 投 资 风 险 本 次 签 署 的 有 限 合 伙 合 同 及 战 略 合 作 协 议 是 协 议 各 方 开 展 长 期 合 作 的 基 础 和 指 导 性 文 件, 对 于 后 续 合 作 的 具 体 内 容, 各 方 将 会 进 一 步 商 讨 确 定, 合 作 具 体 事 项 以 正 式 签 订 的 协 议 为 准 公 司 将 按 照 有 关 规 定, 及 时 履 行 决 策 的 审 批 程 序 及 信 息 披 露 义 务, 敬 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 特 此 公 告 上 海 润 达 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2015 年 9 月 15 日