收购人声明

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1 鹏 欣 环 球 资 源 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 摘 要 上 市 公 司 名 称 : 鹏 欣 环 球 资 源 股 份 有 限 公 司 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 鹏 欣 资 源 股 票 代 码 : 收 购 人 公 司 名 称 : 上 海 鹏 欣 ( 集 团 ) 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 崇 明 县 秀 山 路 65 号 通 讯 地 址 : 上 海 市 虹 桥 路 2188 弄 号 一 致 行 动 人 住 所 通 讯 地 址 上 海 中 科 合 臣 化 学 有 限 责 任 公 司 西 藏 智 冠 投 资 管 理 有 限 公 司 西 藏 风 格 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 市 普 陀 区 中 山 北 路 2299 号 4001 室 西 藏 拉 萨 市 达 孜 县 工 业 园 区 江 苏 拉 萨 展 销 中 心 (107 室 ) 西 藏 自 治 区 拉 萨 市 达 孜 县 工 业 园 区 上 海 市 长 宁 区 虹 桥 路 2188 弄 55 号 上 海 市 长 宁 区 虹 桥 路 2188 弄 55 号 上 海 市 长 宁 区 虹 桥 路 2188 弄 55 号 签 署 日 期 : 二 〇 一 六 年 二 月

2 收 购 人 声 明 一 本 收 购 报 告 书 摘 要 系 收 购 人 上 海 鹏 欣 ( 集 团 ) 有 限 公 司 及 其 一 致 行 动 人 上 海 中 科 合 臣 化 学 有 限 责 任 公 司 西 藏 智 冠 投 资 管 理 有 限 公 司 西 藏 风 格 投 资 管 理 有 限 公 司 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 16 号 上 市 公 司 收 购 报 告 书 及 相 关 的 法 律 法 规 及 部 门 规 章 的 有 关 规 定 编 制 二 依 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 及 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 的 规 定, 本 收 购 报 告 书 摘 要 已 全 面 披 露 了 收 购 人 及 其 一 致 行 动 人 在 鹏 欣 环 球 资 源 股 份 有 限 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 截 至 本 收 购 报 告 书 摘 要 签 署 之 日, 除 本 报 告 书 摘 要 披 露 的 持 股 信 息 外, 收 购 人 及 其 一 致 行 动 人 没 有 通 过 任 何 其 他 方 式 在 鹏 欣 环 球 资 源 股 份 有 限 公 司 拥 有 权 益 三 收 购 人 及 其 一 致 行 动 人 签 署 本 报 告 书 摘 要 已 获 得 必 要 的 授 权 和 批 准, 其 履 行 亦 不 违 反 收 购 人 章 程 或 内 部 规 则 中 的 任 何 条 款, 或 与 之 相 冲 突 四 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 的 规 定, 考 虑 配 套 融 资 因 素, 本 次 重 组 完 成 后, 收 购 人 及 其 一 致 行 动 人 持 有 的 上 市 公 司 股 份 比 例 将 达 到 30.94%, 触 发 了 要 约 收 购 义 务 由 于 上 海 鹏 欣 ( 集 团 ) 有 限 公 司 及 西 藏 智 冠 投 资 管 理 有 限 公 司 西 藏 风 格 投 资 管 理 有 限 公 司 已 承 诺 自 本 次 发 行 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 其 在 本 次 发 行 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 根 据 中 国 证 监 会 于 2014 年 10 月 23 日 公 布 的 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) ( 于 2014 年 11 月 23 日 实 施 ), 在 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 同 意 收 购 人 免 于 发 出 要 约 后, 收 购 人 因 本 次 交 易 取 得 的 股 份 可 以 免 于 向 中 国 证 监 会 提 交 豁 免 要 约 申 请, 直 接 办 理 股 份 登 记 手 续 五 本 次 交 易 尚 需 多 项 条 件 满 足 后 方 可 完 成, 包 括 但 不 限 于 中 国 国 家 发 展 改 革 部 门 商 务 主 管 部 门 外 汇 管 理 部 门 的 备 案, 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案, 上 市 公 司 股 东 大 会 同 意 收 购 人 及 其 一 致 行 动 人 免 于 发 出 收 购 要 约, 刚 果 ( 金 ) 有 权 机 构 批 准 / 备 案 本 次 交 易 涉 及 募 投 项 目, 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 方 案 在 取 得 上 述 批 准 前 不 得 实 施 本 次 重 组 方 案 1

3 六 本 次 收 购 是 根 据 本 报 告 书 摘 要 所 载 明 的 资 料 进 行 的 除 收 购 人 和 所 聘 请 的 专 业 机 构 外, 没 有 委 托 或 者 授 权 任 何 其 他 人 提 供 未 在 本 报 告 书 摘 要 中 列 载 的 信 息 和 对 本 报 告 书 摘 要 做 出 任 何 解 释 或 者 说 明 七 收 购 人 承 诺 本 报 告 书 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2

4 目 录 收 购 人 声 明... 1 目 录... 3 第 一 节 释 义... 5 第 二 节 收 购 人 介 绍... 6 一 鹏 欣 集 团... 6 二 西 藏 智 冠 三 合 臣 化 学 四 西 藏 风 格 五 鹏 欣 集 团 及 一 致 行 动 人 之 间 的 关 系 说 明 第 三 节 收 购 目 的 及 决 定 一 本 次 收 购 的 目 的 二 未 来 12 个 月 内 继 续 增 持 股 份 或 者 处 置 其 已 拥 有 权 益 股 份 的 计 划 21 三 本 次 收 购 决 定 所 履 行 的 相 关 程 序 及 具 体 时 间 第 四 节 收 购 方 式 一 收 购 人 及 其 一 致 行 动 人 在 上 市 公 司 中 拥 有 的 权 益 情 况 二 本 次 收 购 方 案 三 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 四 业 绩 补 偿 协 议 五 股 票 认 购 协 议 六 鹏 欣 矿 投 基 本 情 况 七 收 购 人 拥 有 上 市 公 司 的 权 利 限 制 情 况 及 其 他 安 排 八 本 次 并 购 标 的 资 产 的 权 利 限 制 情 况 第 五 节 收 购 资 金 来 源 第 六 节 其 他 重 大 事 项 收 购 人 声 明 一 致 行 动 人 声 明 一 致 行 动 人 声 明

5 一 致 行 动 人 声 明 财 务 顾 问 声 明

6 第 一 节 释 义 本 报 告 书 摘 要 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 以 下 含 义 : 收 购 人 鹏 欣 集 团 及 其 一 致 行 动 人 上 市 公 司 鹏 欣 资 源 指 指 上 海 鹏 欣 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 中 科 合 臣 化 学 有 限 责 任 公 司 西 藏 智 冠 投 资 管 理 有 限 公 司 西 藏 风 格 投 资 管 理 有 限 公 司 鹏 欣 环 球 资 源 股 份 有 限 公 司 ( 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 代 码 :600490) 标 的 公 司 鹏 欣 矿 投 指 上 海 鹏 欣 矿 业 投 资 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 指 上 市 公 司 拟 向 鹏 欣 集 团 成 建 铃 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 交 易 标 的 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 指 鹏 欣 集 团 成 建 铃 交 易 标 的 标 的 资 产 指 鹏 欣 集 团 成 建 铃 合 计 持 有 的 鹏 欣 矿 投 49.82% 股 权 本 次 交 易 本 次 重 大 资 产 重 组 指 上 市 公 司 拟 发 行 股 份 购 买 鹏 欣 集 团 成 建 铃 合 计 持 有 的 鹏 欣 矿 投 49.82% 股 权, 同 时 拟 向 西 藏 智 冠 西 藏 风 格 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 合 臣 化 学 指 上 海 中 科 合 臣 化 学 有 限 责 任 公 司 西 藏 智 冠 指 西 藏 智 冠 投 资 管 理 有 限 公 司, 是 鹏 欣 资 源 实 际 控 制 人 姜 照 柏 先 生 控 制 的 企 业, 且 是 本 次 非 公 开 发 行 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 之 一 西 藏 风 格 指 西 藏 风 格 投 资 管 理 有 限 公 司, 是 鹏 欣 集 团 下 属 全 资 子 公 司, 且 是 本 次 非 公 开 发 行 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 之 一 盈 新 投 资 指 南 通 盈 新 投 资 有 限 公 司 逸 合 投 资 指 上 海 逸 合 投 资 管 理 有 限 公 司, 是 本 次 非 公 开 发 行 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 之 一 希 图 鲁 矿 业 SMCO 指 Shituru Mining Corporation, 刚 果 ( 金 ) 希 图 鲁 矿 业 股 份 有 限 公 司, 标 的 公 司 子 公 司 龙 生 股 份 指 浙 江 龙 生 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 发 行 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 中 证 登 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 银 信 评 估 指 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 经 纬 评 估 指 北 京 经 纬 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 中 审 亚 太 指 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 独 立 财 务 顾 问 指 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 中 泰 证 券 财 务 顾 问 指 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 评 估 基 准 日 审 计 基 准 日 指 2015 年 9 月 30 日 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 5

7 第 二 节 收 购 人 介 绍 一 鹏 欣 集 团 ( 一 ) 鹏 欣 集 团 概 况 公 司 名 称 : 上 海 鹏 欣 ( 集 团 ) 有 限 公 司 企 业 类 型 : 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 注 册 地 址 : 主 要 办 公 地 址 : 10, 万 元 姜 照 柏 1997 年 3 月 11 日 上 海 市 崇 明 县 秀 山 路 65 号 上 海 市 长 宁 区 虹 桥 路 2188 弄 号 联 系 方 式 : 营 业 执 照 注 册 号 : 组 织 机 构 代 码 : X 税 务 登 记 证 号 码 : 国 地 税 沪 字 X 号 房 地 产 开 发 经 营, 实 业 投 资 及 其 咨 询 服 务, 国 内 贸 易 ( 除 专 项 规 定 ), 经 营 范 围 : 资 产 管 理 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 二 ) 股 权 结 构 及 控 制 关 系 1 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 摘 要 出 具 之 日, 鹏 欣 集 团 的 股 权 结 构 如 下 : 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 6

8 截 至 本 报 告 书 摘 要 出 具 日, 盈 新 投 资 持 有 鹏 欣 集 团 100% 的 股 权, 自 然 人 姜 照 柏 先 生 持 有 盈 新 投 资 99% 的 股 权, 为 鹏 欣 集 团 的 实 际 控 制 人 3 鹏 欣 集 团 及 其 实 际 控 制 人 下 属 主 要 公 司 截 至 本 报 告 书 摘 要 出 具 日, 鹏 欣 集 团 及 其 实 际 控 制 人 下 属 主 要 公 司 情 况 如 下 : 7

9 编 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 股 东 及 持 股 比 例 主 要 业 务 (1) 房 地 产 企 业 ( 注 册 资 本 在 2,000 万 以 上 及 其 他 重 要 主 体 ) 1 上 海 鹏 欣 房 地 产 ( 集 团 ) 有 限 公 司 10,000 盈 新 投 资 100% 房 地 产 开 发 与 经 营 2 上 海 鹏 欣 建 筑 安 装 工 程 有 鹏 欣 集 团 90%; 上 海 鹏 都 房 地 产 开 发 有 限 公 司 30,000 限 公 司 10% 工 业 与 民 用 建 筑 工 程 3 上 海 鹏 欣 润 中 地 产 发 展 有 限 公 司 20,000 鹏 欣 集 团 51%; 姜 照 柏 48%; 姜 雷 1% 房 地 产 开 发 与 经 营 4 成 都 鹏 欣 水 游 城 投 资 有 限 上 海 鹏 欣 润 中 地 产 发 展 有 限 公 司 90%; 上 海 鹏 欣 20,000 房 地 产 开 发 经 营 ; 投 资 信 息 咨 询 公 司 房 地 产 ( 集 团 ) 有 限 公 司 10% 5 天 津 鹏 天 置 业 有 限 公 司 10, 上 海 鹏 欣 房 地 产 ( 集 团 ) 有 限 公 司 51%; 天 津 市 安 居 工 程 办 公 室 30%; 天 津 市 财 政 投 资 管 理 中 心 房 地 产 开 发 与 经 营 19% 6 安 信 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司 35%; 上 海 逸 合 投 资 呼 和 浩 特 鹏 达 投 资 置 业 有 10,000 管 理 有 限 公 司 26%; 上 海 鹏 欣 润 中 地 产 发 展 有 限 房 地 产 开 发 与 经 营 限 公 司 公 司 39% 7 武 汉 怡 和 房 地 产 综 合 开 发 有 限 公 司 5,000 上 海 鹏 欣 润 中 地 产 发 展 有 限 公 司 100% 房 地 产 开 发 与 经 营 8 南 通 金 欣 房 地 产 有 限 公 司 5,000 鹏 欣 集 团 60%; 徐 新 10%; 高 萍 10%; 江 苏 大 唐 房 地 产 开 发 与 经 营 房 地 产 有 限 公 司 20% 9 上 海 鹏 建 房 地 产 开 发 有 限 公 司 2,000 姜 照 柏 99%; 姜 雷 1% 房 地 产 开 发 与 经 营 10 上 海 鹏 嘉 房 地 产 开 发 有 限 鹏 欣 集 团 75%; 上 海 鹏 欣 建 筑 安 装 工 程 有 限 公 司 2,000 房 地 产 开 发 与 经 营 公 司 25% 11 南 通 市 通 州 区 金 鹏 置 业 发 2,000 上 海 鹏 欣 房 地 产 ( 集 团 ) 有 限 公 司 60%; 高 萍 20%; 房 地 产 开 发 与 经 营 8

10 编 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 股 东 及 持 股 比 例 主 要 业 务 展 有 限 公 司 倪 滨 江 20% 12 上 海 智 和 房 地 产 开 发 有 限 公 司 2,000 上 海 鹏 欣 房 地 产 ( 集 团 ) 有 限 公 司 100% 房 地 产 开 发 与 经 营 13 盘 锦 鹏 欣 置 业 有 限 公 司 3,000 上 海 鹏 欣 润 中 地 产 发 展 有 限 公 司 %; 上 海 房 地 产 开 发 与 经 营 鹏 鸿 投 资 中 心 % (2) 股 权 投 资 ( 注 册 资 本 在 2,000 万 以 上 及 其 他 重 要 主 体 ) 1 上 海 富 融 投 资 有 限 公 司 30,000 鹏 欣 集 团 60%; 上 海 鹏 欣 建 筑 安 装 工 程 有 限 公 司 国 内 投 资 业 务 基 础 设 施 投 资 40% 2 天 津 鹏 安 投 资 有 限 公 司 10,000 上 海 鹏 欣 房 地 产 ( 集 团 ) 有 限 公 司 51%; 天 津 市 安 居 工 程 办 公 室 25%; 天 津 市 财 政 投 资 管 理 中 心 对 外 投 资 24% 3 吉 隆 厚 康 实 业 有 限 公 司 1,000 鹏 欣 集 团 100% 实 业 投 资 股 权 投 资 ; 投 资 管 理 资 产 管 理 国 内 贸 易 4 吉 隆 和 汇 实 业 有 限 公 司 1,000 鹏 欣 集 团 100% 实 业 投 资 股 权 投 资 ; 投 资 管 理 资 产 管 理 国 内 贸 易 (3) 现 代 农 业 ( 注 册 资 本 在 2,000 万 以 上 及 其 他 重 要 主 体 ) 1 2 上 海 瑞 欣 农 业 投 资 有 限 公 司 湖 南 大 康 牧 业 股 份 有 限 公 司 5,000 上 海 鹏 欣 高 科 技 农 业 发 展 有 限 公 司 100% 实 业 投 资, 食 用 农 产 品 ( 除 生 猪 ) 销 售 销 售 政 策 允 许 的 畜 禽 产 品 及 其 它 农 副 品 饲 288, 料 畜 牧 机 械 五 金 矿 产 品 纺 织 品 化 鹏 欣 集 团 18.09%, 吉 隆 厚 康 实 业 有 限 公 司 工 产 品 ( 不 含 危 险 品 及 监 控 化 学 品 ); 牲 畜 养 17.95%, 合 臣 化 学 14.36%, 吉 隆 和 汇 实 业 有 限 公 殖 并 提 供 技 术 咨 询 服 务 ; 冻 库 出 租 ; 道 路 运 司 4.88% 输 代 理 ; 货 物 配 载 信 息 服 务 ; 仓 储 理 货 ; 装 卸 搬 运 服 务 ( 以 上 项 目 需 专 项 审 批 的, 审 批 9

11 编 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 股 东 及 持 股 比 例 主 要 业 务 合 格 后 方 可 经 营 ) 3 湖 南 永 昌 畜 牧 生 态 养 殖 有 限 公 司 8,700 湖 南 大 康 牧 业 股 份 有 限 公 司 100% 畜 牧 养 殖 销 售 4 大 康 肉 类 食 品 有 限 公 司 75,000 湖 南 大 康 牧 业 股 份 有 限 公 司 100% 畜 牧 养 殖 销 售 5 怀 化 新 康 牧 业 有 限 公 司 3, 湖 南 大 康 牧 业 股 份 有 限 公 司 100% 长 白 大 约 克 杜 洛 克 纯 种 猪 及 长 * 大 大 * 长 种 母 猪 ( 有 效 期 至 2015 年 5 月 15 日 止 ) 的 饲 养 销 售 羊 养 殖 销 售 ; 农 作 物 种 植 购 销 ; 化 肥 种 子 ( 不 再 分 装 的 包 装 种 子 ) 饲 料 销 售 ; 电 6 安 徽 安 欣 ( 涡 阳 ) 牧 业 发 子 商 务 ; 肉 食 品 副 食 品 销 售 ; 投 资 业 务 及 20,000 湖 南 大 康 牧 业 股 份 有 限 公 司 100% 展 有 限 公 司 相 关 资 产 收 购 管 理 财 务 顾 问 投 资 咨 询 服 务 ; 组 织 农 产 品 市 场 建 设, 仓 储 服 务 ; 农 业 机 械 租 赁 食 用 农 产 品 皮 棉 饲 料 的 销 售, 批 发 兼 零 7 售 预 包 装 食 品 ( 含 冻 冷 藏 不 含 熟 食 卤 味 ) 纽 仕 兰 ( 上 海 ) 乳 业 有 限 125,800 湖 南 大 康 牧 业 股 份 有 限 公 司 100% 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ), 实 业 投 资, 投 公 司 资 管 理, 投 资 咨 询, 商 务 咨 询, 国 际 贸 易, 转 口 贸 易 从 事 货 物 及 技 术 进 出 口 业 务 畜 禽 收 购 销 售 ; 生 鲜 肉 批 发 ; 货 物 技 术 8 青 岛 鹏 欣 雪 龙 牧 业 有 限 公 湖 南 大 康 牧 业 股 份 有 限 公 司 85%; 雪 龙 黑 牛 股 份 进 出 口 ; 养 殖 技 术 咨 询 ; 预 包 装 食 品 批 发 ( 依 10,000 司 有 限 公 司 15% 据 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 核 发 的 食 品 流 通 许 可 证 开 展 经 营 活 动 ) 9 怀 化 大 康 九 鼎 饲 料 有 限 公 浓 缩 饲 料 配 合 饲 料 生 产 和 销 售 ; 饲 料 原 料 4,082 湖 南 大 康 牧 业 股 份 有 限 公 司 51%; 其 他 49% 司 销 售 10

12 编 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 股 东 及 持 股 比 例 主 要 业 务 畜 禽 收 购 销 售 ; 生 鲜 肉 批 发 ; 货 物 技 术 10 青 岛 大 康 雪 龙 牧 业 有 限 公 进 出 口 ; 养 殖 技 术 咨 询 ; 预 包 装 食 品 批 发 ( 依 8,500 湖 南 大 康 牧 业 股 份 有 限 公 司 100% 司 据 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 核 发 的 食 品 经 营 许 可 证 开 展 经 营 活 动 ) 11 宁 波 浩 益 达 贸 易 有 限 公 司 5,000 湖 南 大 康 牧 业 股 份 有 限 公 司 100% 预 包 装 食 品 的 批 发 和 零 售 ; 煤 炭 的 批 发 ( 无 储 存 ); 初 级 食 用 农 产 品 生 鲜 肉 类 饲 料 等 的 批 发 和 零 售, 国 内 陆 路 货 物 运 输 代 理, 实 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 自 营 或 代 理 各 类 货 物 和 技 术 的 进 出 口 业 务 但 国 家 限 制 经 营 或 禁 止 出 口 的 货 物 和 技 术 除 外, 转 口 贸 易 12 启 东 瑞 鹏 牧 业 有 限 公 司 1,000 上 海 瑞 欣 农 业 投 资 有 限 公 司 100% 羊 繁 育 技 术 和 养 殖 技 术 咨 询 服 务 13 上 海 蒂 达 贸 易 有 限 公 司 1,000 湖 南 大 康 牧 业 股 份 有 限 公 司 100% 14 上 海 珍 慕 贸 易 有 限 公 司 1,000 纽 仕 兰 ( 上 海 ) 乳 业 有 限 公 司 100% 15 上 海 欣 笙 食 品 贸 易 有 限 公 司 1,000 青 岛 鹏 欣 雪 龙 牧 业 有 限 公 司 100% (4) 其 他 类 ( 注 册 资 本 在 1,000 万 元 以 上 ) 食 用 农 产 品 饲 料 等 的 销 售, 食 品 流 通, 国 内 道 路 货 物 运 输 代 理, 实 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 商 务 咨 询, 国 际 贸 易, 转 口 贸 易, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 食 用 农 产 品 饲 料 等 的 销 售, 食 品 流 通, 国 内 道 路 货 物 运 输 代 理, 实 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 商 务 咨 询, 国 际 贸 易, 转 口 贸 易, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 食 用 农 产 品 饲 料 等 的 销 售, 食 品 流 通, 国 内 道 路 货 物 运 输 代 理, 实 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 商 务 咨 询, 国 际 贸 易, 转 口 贸 易, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 11

13 编 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 股 东 及 持 股 比 例 主 要 业 务 1 南 京 四 方 建 设 实 业 有 限 公 上 海 鹏 欣 润 中 地 产 发 展 有 限 公 司 93.26%; 亨 鹏 投 物 业 管 理 ; 酒 店 管 理 ; 金 属 材 料 等 批 发 零 1,870 万 美 元 司 资 顾 问 有 限 公 司 6.74% 售 2 上 海 春 冠 物 资 有 限 公 司 1,000 上 海 鹏 欣 房 地 产 ( 集 团 ) 有 限 公 司 60%; 上 海 鹏 金 属 材 料 建 材 电 线 电 缆 机 械 设 备 等 销 欣 建 筑 安 装 工 程 有 限 公 司 40% 售 3 润 中 国 际 控 股 有 限 公 司 已 发 行 Rich Monitor Limited %;Pengxin Holdings 环 保 水 务 物 业 投 资 证 券 及 金 融 业 务 6,078,669,363 股 Company Limited11.664%; 其 他 合 计 % 有 机 化 工 产 品 及 有 机 化 淡 技 术 服 务, 常 压 化 工 设 备 加 工 维 修, 中 低 压 容 器 设 计, 经 营 进 4 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务, 从 事 货 物 及 技 上 海 中 科 合 臣 化 学 有 限 责 5,445 鹏 欣 集 团 100% 术 进 出 口 业 务, 销 售 机 械 设 备 及 配 件 我 属 任 公 司 材 料 机 电 产 品 五 金 交 电 电 器 设 备 化 工 产 品 及 原 料 汽 车 配 件 汽 车 装 饰 用 品 建 筑 工 艺 品 等 12

14 ( 三 ) 主 要 业 务 及 最 近 三 年 简 要 财 务 状 况 1 主 要 业 务 鹏 欣 集 团 在 产 业 多 元 化 产 品 差 异 化 布 局 全 球 化 资 产 证 券 化 的 战 略 路 线 下, 已 发 展 成 为 一 家 集 房 地 产 开 发 实 业 投 资 股 权 管 理 等 于 一 体 的 民 营 企 业 集 团 2 最 近 三 年 简 要 财 务 状 况 单 位 : 万 元 项 目 2014/12/ /12/ /12/31 总 资 产 3,157, ,400, ,400, 总 负 债 2,271, ,736, ,001, 所 有 者 权 益 885, , , 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 832, , , 净 利 润 131, , , 净 资 产 收 益 率 14.84% 42.48% 13.97% 资 产 负 债 率 71.95% 72.34% 83.37% 注 : 以 上 数 据 经 中 审 亚 太 审 计 2015 年 度 财 务 数 据 尚 未 能 完 成 审 计 ( 四 ) 最 近 五 年 所 受 处 罚 及 诉 讼 仲 裁 的 情 况 截 至 本 报 告 书 摘 要 出 具 之 日, 鹏 欣 集 团 在 最 近 五 年 内 不 存 在 受 到 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 ( 五 ) 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 鹏 欣 集 团 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 基 本 资 料 如 下 表 所 示 : 姓 名 身 份 证 号 码 职 务 国 籍 长 期 居 住 地 是 否 取 得 境 外 居 留 权 姜 照 柏 XXXX 董 事 长 中 国 上 海 香 港 居 留 权 姜 雷 XXXX 董 事 中 国 上 海 否 王 冰 XXXX 董 事 中 国 上 海 否 徐 洪 林 XXXX 董 事 中 国 上 海 否 严 东 明 XXXX 董 事 中 国 上 海 否 姜 云 XXXX 监 事 中 国 上 海 否 上 述 人 员 在 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 13

15 ( 六 ) 在 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 金 融 机 构 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 情 况 截 至 本 报 告 书 摘 要 出 具 之 日, 鹏 欣 集 团 实 际 控 制 人 姜 照 柏 先 生 间 接 控 制 大 康 牧 业 (002505)1,597,111,000 股, 占 大 康 牧 业 总 股 本 的 55.32%; 姜 照 柏 先 生 及 其 兄 弟 姜 雷 先 生 合 计 持 有 龙 生 股 份 (002625)66,004,526 股, 占 龙 生 股 份 总 股 本 的 21.94%; 姜 照 柏 先 生 间 接 控 制 国 中 水 务 (600187)227,312,500 股, 占 国 中 水 务 总 股 本 的 15.62%; 姜 照 柏 先 生 间 接 控 制 润 中 国 际 控 股 有 限 公 司 (0202.HK) 28.66% 的 股 权 除 上 述 公 司 外, 鹏 欣 集 团 及 其 一 致 行 动 人 未 在 境 内 外 持 有 或 控 制 其 他 上 市 公 司 金 融 机 构 5% 以 上 已 发 行 股 份 的 情 况 二 西 藏 智 冠 ( 一 ) 西 藏 智 冠 概 况 公 司 名 称 : 西 藏 智 冠 投 资 管 理 有 限 公 司 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 万 元 王 冰 2016 年 1 月 6 日 注 册 地 址 : 西 藏 拉 萨 市 达 孜 县 工 业 园 区 江 苏 拉 萨 展 销 中 心 (107 室 ) 通 讯 地 址 : 上 海 市 长 宁 区 虹 桥 路 2188 弄 55 号 联 系 方 式 : 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA6T13U179 实 业 投 资, 资 产 管 理 咨 询, 投 资 管 理 咨 询, 商 务 咨 询, 企 业 经 营 范 围 : 管 理 咨 询, 国 内 贸 易, 企 业 形 象 策 划, 市 场 营 销 策 划, 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务 ( 二 ) 股 权 结 构 及 控 制 关 系 1 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 摘 要 签 署 之 日, 西 藏 智 冠 的 股 权 结 构 如 下 : 股 权 结 构 股 东 名 称 持 股 比 例 (%) 14

16 姜 照 柏 姜 雷 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 截 至 本 报 告 书 摘 要 出 具 日, 西 藏 智 冠 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 均 为 姜 照 柏 先 生 ( 三 ) 主 要 业 务 状 况 及 最 近 三 年 简 要 财 务 状 况 1 主 要 业 务 西 藏 智 冠 主 要 业 务 为 股 权 投 资, 截 至 本 报 告 书 摘 要 出 具 日, 西 藏 智 冠 尚 未 开 展 具 体 业 务 2 最 近 三 年 简 要 财 务 状 况 由 于 西 藏 智 冠 成 立 时 间 较 短, 尚 无 财 务 情 况 ( 四 ) 最 近 五 年 所 受 处 罚 及 诉 讼 仲 裁 的 情 况 截 至 本 报 告 书 摘 要 出 具 之 日, 西 藏 智 冠 在 最 近 五 年 内 不 存 在 受 到 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 ( 五 ) 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 西 藏 智 冠 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 基 本 资 料 如 下 表 所 示 : 姓 名 身 份 证 号 码 职 务 国 籍 长 期 居 住 地 是 否 取 得 境 外 居 留 权 王 冰 XXXX 执 行 董 事 中 国 上 海 否 徐 洪 林 XXXX 监 事 中 国 上 海 否 上 述 人 员 在 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 ( 六 ) 在 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 金 融 机 构 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 情 况 西 藏 智 冠 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 姜 照 柏 先 生, 该 项 情 况 可 见 第 二 节 收 购 人 介 绍 之 一 鹏 欣 集 团 之 ( 六 ) 在 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 金 融 机 构 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 情 况 15

17 三 合 臣 化 学 ( 一 ) 合 臣 化 学 概 况 公 司 名 称 : 上 海 中 科 合 臣 化 学 有 限 责 任 公 司 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 注 册 地 址 : 通 讯 地 址 : 5445 万 人 民 币 姜 雷 1990 年 4 月 26 日 上 海 市 普 陀 区 中 山 北 路 2299 号 4001 室 上 海 市 长 宁 区 虹 桥 路 2188 弄 55 号 联 系 方 式 : 注 册 号 : 有 机 化 工 产 品 及 有 机 化 学 技 术 服 务, 常 压 化 工 设 备 加 工 及 维 修, 中 低 压 容 器 设 计, 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ( 加 工 均 限 分 支 ), 从 事 货 物 及 技 术 进 出 口 业 务, 销 售 机 械 设 备 及 配 件 金 属 材 料 机 电 产 品 五 金 交 电 电 器 设 备 化 工 产 品 及 原 料 ( 危 险 化 学 品 按 许 可 证 经 营 范 围 : 经 营 除 监 控 化 学 品 易 制 毒 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 ) 汽 车 配 件 汽 车 装 饰 用 品 建 筑 装 潢 材 料 通 信 设 备 及 器 材 陶 瓷 制 品 电 子 产 品 办 公 用 品 日 用 百 货 工 艺 品 ( 除 专 项 ) 针 纺 织 品 橡 塑 制 品 皮 革 制 品 木 材 制 品 矿 产 品 ( 除 专 项 ) 纸 制 品 燃 料 油 ( 除 专 项 ) 计 算 机 软 硬 件 的 销 售 及 相 关 业 务 的 咨 询 ( 除 经 纪 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 二 ) 股 权 结 构 及 控 制 关 系 1 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 摘 要 签 署 之 日, 合 臣 化 学 的 股 权 结 构 如 下 : 16

18 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 截 至 本 报 告 书 摘 要 出 具 日, 鹏 欣 集 团 持 有 合 臣 化 学 100% 股 权, 为 合 臣 化 学 控 股 股 东, 姜 照 柏 先 生 为 合 臣 化 学 实 际 控 制 人 ( 三 ) 主 要 业 务 及 最 近 三 年 简 要 财 务 状 况 1 主 要 业 务 合 臣 化 学 主 要 经 营 有 机 化 工 产 品 及 有 机 化 学 技 术 服 务 2 最 近 三 年 简 要 财 务 状 况 单 位 : 万 元 项 目 2014/12/ /12/ /12/31 总 资 产 358, , , 总 负 债 243, , , 所 有 者 权 益 114, , , 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 41, , , 净 利 润 39, , 净 资 产 收 益 率 34.28% 86.78% 0.14% 资 产 负 债 率 68.09% 50.64% 83.53% ( 四 ) 最 近 五 年 所 受 处 罚 及 诉 讼 仲 裁 的 情 况 截 至 本 报 告 书 摘 要 出 具 之 日, 合 臣 化 学 在 最 近 五 年 内 不 存 在 受 到 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 ( 五 ) 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 合 臣 化 学 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 基 本 资 料 如 下 表 所 示 : 17

19 姓 名 身 份 证 号 码 职 务 国 籍 长 期 居 住 地 是 否 取 得 境 外 居 留 权 姜 雷 XXXX 董 事 长 中 国 上 海 否 王 冰 XXXX 董 事 中 国 上 海 否 徐 洪 林 XXXX 监 事 中 国 上 海 否 严 东 明 XXXX 董 事 中 国 上 海 否 上 述 人 员 在 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 ( 六 ) 在 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 金 融 机 构 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 情 况 合 臣 化 学 实 际 控 制 人 为 姜 照 柏 先 生, 该 项 情 况 可 见 第 二 节 收 购 人 介 绍 之 一 鹏 欣 集 团 之 ( 六 ) 在 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 金 融 机 构 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 情 况 四 西 藏 风 格 ( 一 ) 西 藏 风 格 概 况 公 司 名 称 : 企 业 类 型 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 注 册 地 址 : 通 讯 地 址 : 西 藏 风 格 投 资 管 理 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 万 元 王 冰 2016 年 1 月 8 日 西 藏 自 治 区 拉 萨 市 达 孜 县 工 业 园 区 上 海 市 长 宁 区 虹 桥 路 2188 弄 55 号 联 系 方 式 : 统 一 社 会 信 用 代 码 : 经 营 范 围 : MA6T140W2K 投 资 管 理 资 产 管 理 企 业 管 理 企 业 管 理 咨 询 技 术 咨 询 经 济 贸 易 咨 询 投 资 咨 询 ( 二 ) 股 权 结 构 及 控 制 关 系 1 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 摘 要 出 具 之 日, 西 藏 风 格 的 股 权 结 构 如 下 : 18

20 股 权 结 构 股 东 名 称 持 股 比 例 (%) 鹏 欣 集 团 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 截 至 本 报 告 书 摘 要 出 具 日, 鹏 欣 集 团 持 有 西 藏 风 格 100% 的 股 权, 为 西 藏 风 格 控 股 股 东, 姜 照 柏 先 生 为 西 藏 风 格 的 实 际 控 制 人 ( 三 ) 主 要 业 务 状 况 及 最 近 三 年 简 要 财 务 状 况 1 主 要 业 务 西 藏 风 格 主 要 业 务 为 股 权 投 资, 截 至 本 报 告 书 摘 要 出 具 日, 西 藏 风 格 尚 未 开 展 具 体 业 务 2 最 近 三 年 简 要 财 务 状 况 由 于 西 藏 风 格 成 立 时 间 较 短, 尚 无 财 务 情 况 ( 四 ) 最 近 五 年 所 受 处 罚 及 诉 讼 仲 裁 的 情 况 截 至 本 报 告 书 摘 要 出 具 之 日, 西 藏 风 格 在 最 近 五 年 内 不 存 在 受 到 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 ( 五 ) 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 西 藏 风 格 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 基 本 资 料 如 下 表 所 示 : 姓 名 身 份 证 号 码 职 务 国 籍 长 期 居 住 地 是 否 取 得 境 外 居 留 权 王 冰 XXXX 执 行 中 国 上 海 否 董 事 徐 洪 林 XXXX 监 事 中 国 上 海 否 上 述 人 员 在 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 ( 六 ) 在 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 金 融 机 构 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 情 况 西 藏 风 格 实 际 控 制 人 为 姜 照 柏 先 生, 该 项 情 况 可 见 第 二 节 收 购 人 介 绍 之 一 鹏 欣 集 团 之 ( 六 ) 在 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 金 融 机 构 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 情 况 19

21 五 鹏 欣 集 团 及 一 致 行 动 人 之 间 的 关 系 说 明 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 八 十 三 条 : 在 上 市 公 司 的 收 购 及 相 关 股 份 权 益 变 动 活 动 中 有 一 致 行 动 情 形 的 投 资 者, 互 为 一 致 行 动 人 如 无 相 反 证 据, 投 资 者 有 下 列 情 形 之 一 的, 为 一 致 行 动 人 : ( 一 ) 投 资 者 之 间 有 股 权 控 制 关 系 ; ( 二 ) 投 资 者 受 同 一 主 体 控 制 ; 截 至 本 报 告 书 摘 要 出 具 日, 鹏 欣 集 团 与 西 藏 智 冠 合 臣 化 学 西 藏 风 格 同 为 姜 照 柏 先 生 实 际 控 制 的 主 体, 如 下 图 : 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 的 规 定, 认 定 鹏 欣 集 团 西 藏 智 冠 合 臣 化 学 以 及 西 藏 风 格 为 一 致 行 动 人 20

22 第 三 节 收 购 目 的 及 决 定 一 本 次 收 购 的 目 的 1 提 高 公 司 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 持 有 鹏 欣 矿 投 100% 股 权, 从 而 更 大 程 度 享 有 现 有 刚 果 ( 金 ) 希 图 鲁 阴 极 铜 业 务, 以 及 拟 新 建 2 万 吨 / 年 阴 极 铜 生 产 线 7,000 吨 / 年 钴 金 属 量 的 氢 氧 化 钴 生 产 线 所 产 生 的 经 济 效 益 因 此, 上 述 整 体 措 施 将 有 效 提 高 上 市 公 司 未 来 的 持 续 盈 利 能 力 2 改 善 公 司 业 务 结 构 通 过 与 杰 拉 德 金 属 的 战 略 合 作, 上 市 公 司 可 获 得 质 地 优 良 数 量 稳 定 的 原 矿 石, 一 方 面 可 减 少 上 市 公 司 目 前 矿 山 单 一 的 经 营 性 风 险, 另 一 方 面 通 过 新 增 含 钴 金 属 量 的 氢 氧 化 钴 产 品, 实 现 多 元 化 经 营, 进 一 步 降 低 产 品 单 一 的 经 营 风 险 3 提 高 公 司 管 理 水 平 在 上 市 公 司 现 有 海 外 铜 资 源 开 发 经 验 的 基 础 上, 通 过 本 次 交 易, 上 市 公 司 将 在 新 产 品 新 合 作 模 式 领 域 进 行 摸 索 和 发 展, 有 利 于 进 一 步 提 高 上 市 公 司 管 理 团 队 的 国 际 化 经 营 管 理 经 验 同 时, 本 次 交 易 完 成 后, 鹏 欣 矿 投 成 为 上 市 公 司 全 资 子 公 司, 简 化 的 股 权 关 系 将 有 利 于 上 市 公 司 进 一 步 增 强 对 鹏 欣 矿 投 的 管 理 和 控 制 力, 提 高 决 策 和 执 行 效 率 计 划 二 未 来 12 个 月 内 继 续 增 持 股 份 或 者 处 置 其 已 拥 有 权 益 股 份 的 截 至 本 报 告 书 摘 要 签 署 日, 除 本 次 认 购 非 公 开 发 行 股 份 外, 收 购 人 及 其 一 致 行 动 人 暂 无 在 未 来 12 个 月 内 对 鹏 欣 资 源 增 持 股 份 或 处 置 其 已 拥 有 权 益 股 份 的 计 划 三 本 次 收 购 决 定 所 履 行 的 相 关 程 序 及 具 体 时 间 ( 一 ) 收 购 人 及 其 一 致 行 动 人 已 经 履 行 的 决 策 程 序 2016 年 2 月 4 日, 本 次 交 易 方 案 经 鹏 欣 集 团 股 东 通 过 ; 21

23 2016 年 2 月 4 日, 本 次 交 易 方 案 经 西 藏 智 冠 股 东 会 审 议 通 过 ; 2016 年 2 月 4 日, 本 次 交 易 方 案 经 西 藏 风 格 股 东 通 过 ( 二 ) 上 市 公 司 已 经 履 行 的 决 策 程 序 2016 年 2 月 4 日, 本 次 交 易 方 案 经 鹏 欣 资 源 第 五 届 董 事 会 第 二 十 八 次 会 议 审 议 通 过 ( 三 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 截 至 本 报 告 书 摘 要 签 署 日, 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 包 括 但 不 限 于 : 1 中 国 国 家 发 展 改 革 部 门 商 务 主 管 部 门 外 汇 管 理 部 门 的 备 案 ; 2 刚 果 ( 金 ) 相 关 部 门 批 准 本 次 募 投 项 目 ; 3 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 相 关 事 宜 ; 4 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 的 方 案 ; 5 其 他 可 能 涉 及 的 审 批 事 项 本 次 交 易 在 取 得 上 述 决 策 和 审 批 前 不 得 实 施 本 次 交 易 方 案 22

24 第 四 节 收 购 方 式 一 收 购 人 及 其 一 致 行 动 人 在 上 市 公 司 中 拥 有 的 权 益 情 况 本 次 收 购 前, 鹏 欣 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 223,125,000 股 流 通 股, 占 上 市 公 司 已 发 行 股 份 比 例 为 15.09%, 同 时 通 过 全 资 子 公 司 合 臣 化 学 间 接 持 有 上 市 公 司 45,000,000 股 流 通 股, 占 上 市 公 司 已 发 行 股 份 比 例 为 3.04% 股 权 鹏 欣 集 团 合 计 持 有 上 市 公 司 18.13% 股 权 本 次 收 购 完 成 后 ( 考 虑 足 额 募 集 配 套 资 金 ), 鹏 欣 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 22.10% 股 权, 同 时 通 过 全 资 子 公 司 合 臣 化 学 间 接 持 有 上 市 公 司 2.39% 股 权, 通 过 全 资 子 公 司 西 藏 风 格 间 接 持 有 上 市 公 司 1.59% 股 权, 合 计 持 有 上 市 公 司 26.09% 股 权 ; 同 时, 鹏 欣 集 团 一 致 行 动 人 西 藏 智 冠 持 有 上 市 公 司 4.85% 股 权, 鹏 欣 集 团 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 上 市 公 司 30.94% 股 权 二 本 次 收 购 方 案 本 次 交 易 方 案 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 部 分 本 次 交 易 具 体 方 案 如 下 : ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 根 据 上 市 公 司 与 本 公 司 成 建 铃 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 上 市 公 司 拟 向 本 公 司 发 行 股 份 购 买 本 公 司 持 有 的 鹏 欣 矿 投 47.74% 股 权 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2016 年 2 月 5 日 经 交 易 双 方 协 商, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 8.45 元 / 股 以 鹏 欣 矿 投 股 权 评 估 结 果 并 经 协 商 一 致 确 定, 鹏 欣 矿 投 49.82% 股 权 的 交 易 价 格 确 定 为 170,000 万 元 按 照 8.45 元 / 股 的 发 行 价 格 计 算, 本 公 司 所 持 鹏 欣 矿 投 47.74% 股 权 取 得 上 市 公 司 192,733,727 股 发 行 价 格 数 量 调 整 方 案 及 锁 定 安 排 等 可 见 第 四 节 收 购 方 式 之 三 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 23

25 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 上 市 公 司 拟 向 西 藏 智 冠 逸 合 投 资 西 藏 风 格 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 170,000 万 元, 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 其 中, 西 藏 智 冠 西 藏 风 格 为 本 公 司 之 一 致 行 动 人, 上 市 公 司 拟 向 西 藏 智 冠 西 藏 风 格 发 行 股 份 数 量 为 91,183,431 股 30,000,000 股 具 体 发 行 方 案 可 见 第 四 节 收 购 方 式 之 五 股 票 认 购 协 议 发 行 股 份 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 本 公 司 及 一 致 行 动 人 合 臣 化 学 西 藏 智 冠 西 藏 风 格 合 计 持 有 上 市 公 司 30.94% 股 权 三 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 2016 年 2 月 4 日, 鹏 欣 资 源 与 鹏 欣 集 团 成 建 铃 三 方 签 订 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 该 协 议 的 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 合 同 主 体 及 签 订 时 间 1 合 同 主 体 (1) 甲 方 ( 资 产 购 买 方 ): 鹏 欣 资 源 (2) 乙 方 ( 资 产 出 售 方 ): 鹏 欣 集 团 (3) 丙 方 ( 资 产 出 售 方 ): 成 建 铃 2 签 订 时 间 2016 年 2 月 4 日, 鹏 欣 资 源 与 鹏 欣 集 团 成 建 铃 三 方 签 订 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 ( 二 ) 交 易 价 格 根 据 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 银 信 评 估 出 具 的 标 的 资 产 的 评 估 值 协 商 确 定 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 170,000 万 元 ( 三 ) 股 份 发 行 鹏 欣 资 源 向 鹏 欣 集 团 成 建 铃 非 公 开 发 行 股 份 购 买 鹏 欣 集 团 成 建 铃 合 并 持 有 的 鹏 欣 矿 投 49.82% 的 股 权, 鹏 欣 集 团 成 建 铃 以 其 各 自 持 有 的 鹏 欣 矿 投 的 股 权 认 购 鹏 欣 资 源 发 行 的 股 份 1 发 行 价 格 新 增 股 份 发 行 价 格 为 8.45 元 / 股, 定 价 基 准 日 为 审 议 本 次 交 易 的 董 事 会 决 议 24

26 公 告 日 若 鹏 欣 资 源 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 价 格 做 相 应 调 整 2 发 行 价 格 调 整 鹏 欣 资 源 有 权 单 方 面 调 整 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 在 可 调 价 期 间, 在 触 发 下 述 任 一 条 件 时, 鹏 欣 资 源 董 事 会 有 权 调 整 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 并 提 请 鹏 欣 资 源 股 东 大 会 审 议 以 下 为 触 发 条 件 : (1) 可 调 价 期 间 内, 上 证 综 指 ( 指 数 代 码 : SH) 收 盘 点 数 在 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 十 个 交 易 日 较 鹏 欣 资 源 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 8 月 26 日 收 盘 点 数 ( 即 2, 点 ) 跌 幅 超 过 10% (2) 或 者, 可 调 价 期 间 内, 中 证 金 属 采 矿 业 指 数 ( 指 数 代 码 :H30191) 收 盘 点 数 在 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 十 个 交 易 日 较 鹏 欣 资 源 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 8 月 26 日 收 盘 点 数 ( 即 2, 点 ) 跌 幅 超 过 10% (3) 或 者, 可 调 价 期 间 内, 鹏 欣 资 源 ( 股 票 代 码 :600490) 收 盘 股 价 在 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 十 个 交 易 日 较 鹏 欣 资 源 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 8 月 26 日 收 盘 股 价 (6.61 元 / 股 ) 跌 幅 超 过 10% 当 上 述 触 发 条 件 成 就 时, 鹏 欣 资 源 董 事 会 有 权 在 触 发 条 件 成 就 之 日 起 20 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 进 行 调 整 若 鹏 欣 资 源 董 事 会 审 议 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整 且 获 得 鹏 欣 资 源 股 东 大 会 审 议 通 过 的, 调 价 基 准 日 为 该 次 董 事 会 决 议 公 告 日, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 3 发 行 数 量 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 = 标 的 资 产 交 易 对 价 / 调 整 后 的 发 行 价 格, 如 商 数 为 非 整 数, 则 向 下 取 整 数 根 据 上 述 计 算 公 式 及 原 则, 本 次 重 大 资 产 重 组 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 总 量 为 201,183,431 股, 其 中, 向 鹏 欣 集 团 发 行 192,733,727 股, 向 成 建 铃 发 行 8,449,704 股 若 鹏 欣 资 源 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 因 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 对 发 行 价 格 做 了 相 应 调 整, 或 依 据 发 行 价 格 调 整 的 约 定 调 整 发 行 价 格 的, 则 发 行 数 量 也 将 根 据 最 终 调 整 确 定 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 如 最 终 确 定 的 交 易 价 格 发 生 变 化, 本 次 重 大 资 产 重 组 发 行 的 股 份 数 量 也 将 根 据 最 终 调 整 确 25

27 定 的 价 格 进 行 相 应 调 整 4 锁 定 期 (1) 鹏 欣 集 团 鹏 欣 资 源 本 次 向 鹏 欣 集 团 发 行 的 股 份, 自 本 次 发 行 完 成 之 日 ( 即 乙 方 在 本 次 重 大 资 产 重 组 中 认 购 的 甲 方 所 发 行 的 股 票 在 登 记 公 司 登 记 在 其 名 下 之 日 ) 起 36 个 月 内 不 转 让, 之 后 按 照 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 其 以 资 产 认 购 而 取 得 的 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 (2) 成 建 铃 鹏 欣 资 源 本 次 向 成 建 铃 发 行 的 股 份, 自 本 次 发 行 完 成 之 日 ( 即 丙 方 在 本 次 重 大 资 产 重 组 中 认 购 的 甲 方 所 发 行 的 股 票 在 登 记 公 司 登 记 在 其 名 下 之 日 ) 起 12 个 月 内 不 转 让, 之 后 按 照 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 5 上 市 安 排 鹏 欣 资 源 本 次 向 鹏 欣 集 团 成 建 铃 发 行 的 股 份 将 在 上 交 所 上 市 交 易 ( 四 ) 资 产 交 割 安 排 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 经 中 国 证 监 会 核 准 后, 鹏 欣 资 源 应 尽 快 与 鹏 欣 集 团 成 建 铃 办 理 标 的 资 产 的 过 户 手 续, 该 等 手 续 由 鹏 欣 集 团 成 建 铃 负 责, 鹏 欣 资 源 应 就 前 述 手 续 办 理 事 宜 提 供 必 要 协 助, 包 括 但 不 限 于 根 据 主 管 工 商 登 记 部 门 要 求 分 别 签 署 相 关 标 的 资 产 转 让 的 具 体 协 议 鹏 欣 集 团 成 建 铃 应 当 自 鹏 欣 资 源 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 的 核 准 文 件 之 日 起 60 日 内 将 标 的 资 产 过 户 至 鹏 欣 资 源 名 下, 过 户 完 成 以 股 权 变 更 的 工 商 登 记 程 序 完 成 为 准 鹏 欣 资 源 应 聘 请 具 有 相 关 资 质 的 会 计 师 事 务 所 就 鹏 欣 集 团 成 建 铃 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 过 程 中 认 购 鹏 欣 资 源 全 部 新 增 股 份 所 支 付 的 认 购 对 价 进 行 验 资 并 出 具 验 资 报 告, 并 在 交 割 日 起 30 日 内 向 上 交 所 和 结 算 公 司 申 请 办 理 将 新 增 股 份 登 记 至 鹏 欣 集 团 成 建 铃 名 下 的 手 续 和 向 工 商 管 理 部 门 办 理 相 关 变 更 登 记 事 宜 标 的 资 产 的 权 利 和 风 险 自 交 割 日 起 发 生 转 移, 鹏 欣 资 源 自 资 产 交 割 日 起 即 为 26

28 标 的 资 产 的 唯 一 所 有 人, 鹏 欣 集 团 成 建 铃 对 标 的 资 产 不 再 享 有 任 何 权 利 或 承 担 任 何 责 任 和 义 务 鹏 欣 集 团 成 建 铃 按 照 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 约 定 向 鹏 欣 资 源 交 付 标 的 资 产 之 时, 鹏 欣 集 团 成 建 铃 即 视 为 已 经 完 全 履 行 其 于 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 项 下 的 对 价 支 付 义 务 ; 于 鹏 欣 资 源 按 照 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 约 定 向 鹏 欣 集 团 成 建 铃 发 行 股 份 并 将 所 发 行 股 份 登 记 于 鹏 欣 集 团 成 建 铃 名 下 时, 鹏 欣 资 源 即 视 为 已 经 完 全 履 行 其 于 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 项 下 的 对 价 支 付 义 务 ( 五 ) 交 易 标 的 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 鹏 欣 矿 投 自 交 易 基 准 日 即 2015 年 9 月 30 日 ( 不 含 当 日, 下 同 ) 至 交 割 日 ( 含 当 日, 下 同 ) 期 间 的 盈 利 由 鹏 欣 资 源 享 有, 自 交 易 基 准 日 至 交 割 日 期 间 的 亏 损 由 鹏 欣 集 团 成 建 铃 按 其 对 鹏 欣 矿 投 的 持 股 比 例 承 担, 由 鹏 欣 集 团 成 建 铃 于 交 割 审 计 值 确 定 后 以 现 金 补 足 交 易 基 准 日 至 资 产 交 割 日 期 间 的 损 益 的 确 定 以 资 产 交 割 审 计 报 告 为 准 在 资 产 交 割 日 后 30 日 内, 由 鹏 欣 资 源 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 标 的 资 产 的 上 述 期 间 损 益 进 行 审 计 确 认, 根 据 确 认 结 果 及 上 述 确 认 的 原 则 进 行 损 益 分 担 ( 六 ) 业 绩 补 偿 约 定 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 鹏 欣 矿 投 49.82% 的 股 权, 银 信 评 估 对 标 的 资 产 评 估 所 采 用 的 估 值 方 法 为 资 产 基 础 法, 该 次 评 估 中 对 被 评 估 单 位 的 子 公 司 SMCO 拥 有 的 采 矿 权 的 评 估 结 论 引 用 了 具 有 矿 业 权 评 估 资 质 的 经 纬 评 估 的 评 估 结 论 SMCO 采 矿 权 的 评 估 采 用 的 是 收 入 权 益 法 根 据 经 纬 评 估 出 具 的 采 矿 权 评 估 报 告 书,SMCO 采 矿 权 评 估 年 销 售 收 入 约 为 1.75 亿 美 元 鹏 欣 集 团 同 意, 根 据 中 国 证 监 会 的 要 求, 若 鹏 欣 矿 投 自 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 实 施 完 毕 后 连 续 三 个 会 计 年 度 ( 含 发 行 股 份 购 买 资 产 实 施 完 毕 当 年 ) 基 于 SMCO 采 矿 权 实 现 的 销 售 收 入 低 于 预 测 数 的, 则 鹏 欣 集 团 应 向 鹏 欣 资 源 做 出 补 偿 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 项 下 鹏 欣 集 团 对 鹏 欣 资 源 补 偿 的 实 施, 以 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 实 施 完 毕 为 前 提 各 方 同 意, 根 据 目 前 的 进 度, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 实 施 完 毕 后 连 续 三 个 会 计 年 度 ( 含 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 实 施 完 毕 当 年 ) 系 指 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度, 如 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 实 施 完 毕 的 时 间 延 后, 则 业 绩 补 偿 年 度 顺 延 具 体 补 偿 方 式 需 按 照 中 国 证 监 会 规 定 或 认 可 的 27

29 方 式 由 本 协 议 各 方 另 行 签 署 业 绩 补 偿 协 议 ( 七 ) 鹏 欣 集 团 持 有 标 的 公 司 股 权 解 除 质 押 承 诺 鹏 欣 集 团 持 有 的 鹏 欣 矿 投 39.76% 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 570,000,000 元 ) 于 2014 年 5 月 23 日 设 立 质 押 登 记, 质 押 权 人 为 Bulavista Limited 鹏 欣 集 团 承 诺 于 本 协 议 签 署 日 后 尽 快 办 理 标 的 资 产 的 质 押 解 除, 保 证 不 影 响 本 次 交 易 的 审 核 和 实 施 鹏 欣 集 团 无 法 解 除 前 述 质 押, 无 法 满 足 本 次 交 易 条 件 给 鹏 欣 资 源 带 来 损 失 或 不 利 影 响 的, 鹏 欣 集 团 对 鹏 欣 资 源 因 此 而 产 生 的 一 切 损 失 承 担 赔 偿 责 任 ( 八 ) 合 同 的 生 效 时 间 和 生 效 条 件 1 生 效 时 间 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 自 各 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 署 并 加 盖 公 章, 交 易 方 为 自 然 人 的, 该 自 然 人 签 署 之 日 起 成 立 2 生 效 条 件 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 成 立 后, 在 以 下 程 序 全 部 完 成 时 立 即 生 效 : (1) 本 次 重 大 资 产 重 组 已 经 按 照 公 司 法 及 其 它 相 关 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 各 方 公 司 章 程 之 规 定, 经 鹏 欣 集 团 股 东 作 出 决 定 ; (2) 鹏 欣 资 源 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 重 大 资 产 重 组 并 同 意 鹏 欣 集 团 免 于 以 要 约 方 式 增 持 鹏 欣 资 源 股 份 ; (3) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 重 大 资 产 重 组 ; 如 非 因 一 方 或 各 方 违 约 的 原 因 造 成 前 述 先 决 条 件 ( 无 论 是 一 个 多 个 或 全 部 ) 未 能 得 到 满 足, 则 各 方 各 自 承 担 因 签 署 及 准 备 履 行 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 所 支 付 之 费 用, 且 各 方 互 不 承 担 责 任 ( 九 ) 合 同 的 变 更 和 解 除 1 合 同 变 更 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 变 更 或 补 充, 须 经 各 方 协 商 一 致, 并 达 成 书 面 变 更 或 补 充 协 议 在 变 更 或 补 充 协 议 达 成 以 前, 仍 按 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 执 行 2 合 同 解 除 一 方 根 本 违 反 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 导 致 不 能 继 续 履 行, 并 且 在 收 到 对 方 要 求 改 正 该 违 约 行 为 的 通 知 后 20 日 内 仍 未 予 以 补 救 或 纠 正, 守 约 方 有 权 单 方 28

30 解 除 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 ; 守 约 方 行 使 解 除 协 议 的 权 利, 不 影 响 守 约 方 追 究 违 约 责 任 的 其 他 权 利 如 因 不 可 抗 力 情 形, 导 致 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 无 法 履 行 或 已 无 履 行 之 必 要, 各 方 可 协 商 解 除 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 如 因 政 府 相 关 审 批 部 门 的 审 批 原 因 及 不 可 抗 力, 导 致 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 无 法 履 行 而 解 除 的, 各 方 应 无 条 件 返 还 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 签 署 前 的 原 状, 且 各 方 不 承 担 任 何 违 约 责 任 ( 十 ) 违 约 责 任 条 款 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 签 署 后, 除 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 规 定 的 不 可 抗 力 外, 任 何 一 方 违 反 不 履 行 或 不 完 全 履 行 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 项 下 的 任 何 义 务 保 证 承 诺 责 任, 给 其 他 方 造 成 损 失 的, 应 承 担 违 约 责 任 及 全 部 赔 偿 责 任 四 业 绩 补 偿 协 议 2016 年 2 月 4 日, 鹏 欣 资 源 与 鹏 欣 集 团 签 订 了 业 绩 补 偿 协 议, 该 协 议 的 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 业 绩 承 诺 情 况 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 鹏 欣 矿 投 49.82% 的 股 权, 银 信 评 估 对 标 的 资 产 评 估 所 采 用 的 估 值 方 法 为 资 产 基 础 法, 该 次 评 估 中 对 被 评 估 单 位 的 子 公 司 SMCO 拥 有 的 采 矿 权 的 评 估 结 论 引 用 了 具 有 矿 业 权 评 估 资 质 的 经 纬 评 估 的 评 估 结 论 SMCO 采 矿 权 的 评 估 采 用 的 是 收 入 权 益 法 根 据 经 纬 评 估 出 具 的 采 矿 权 评 估 报 告 书,SMCO 采 矿 权 评 估 年 销 售 收 入 为 1.75 亿 美 元 鹏 欣 集 团 承 诺, 在 承 诺 期 间 鹏 欣 矿 投 基 于 SMCO 采 矿 权 实 现 的 销 售 收 入 将 不 低 于 1.75 亿 美 元 鹏 欣 矿 投 基 于 SMCO 采 矿 权 实 现 的 销 售 收 入 截 至 2016 年 年 底 2017 年 年 底 2018 年 年 底 累 计 承 诺 分 别 为 1.75 亿 美 元 3.5 亿 美 元 5.25 亿 美 元 鹏 欣 集 团 同 意, 根 据 中 国 证 监 会 的 要 求, 对 鹏 欣 矿 投 自 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 实 施 完 毕 后 连 续 三 个 会 计 年 度 ( 含 发 行 股 份 购 买 资 产 实 施 完 毕 当 年 ) 基 于 SMCO 采 矿 权 实 现 的 年 销 售 收 入 作 出 承 诺, 根 据 目 前 的 进 度, 本 次 发 行 股 份 购 买 29

31 资 产 实 施 完 毕 后 连 续 三 个 会 计 年 度 ( 含 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 实 施 完 毕 当 年 ) 系 指 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度, 如 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 实 施 完 毕 的 时 间 延 后, 则 业 绩 补 偿 年 度 顺 延 ( 二 ) 低 于 承 诺 业 绩 的 补 偿 安 排 1 业 绩 承 诺 的 补 偿 义 务 鹏 欣 集 团 向 鹏 欣 资 源 承 诺 : 若 鹏 欣 矿 投 基 于 SMCO 采 矿 权 实 现 的 销 售 收 入 在 2016 年 年 底 2017 年 年 底 2018 年 年 底 累 计 分 别 低 于 1.75 亿 美 元 3.5 亿 美 元 5.25 亿 美 元 时, 鹏 欣 资 源 有 权 以 1.00 元 价 格 回 购 鹏 欣 集 团 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 中 认 购 的 股 份 2 实 际 销 售 收 入 与 承 诺 销 售 收 入 数 差 异 的 确 定 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 后, 将 在 2016 年 2017 年 2018 年 各 年 度 结 束 后, 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 鹏 欣 矿 投 2016 年 2017 年 2018 年 基 于 SMCO 采 矿 权 实 现 的 销 售 收 入 情 况 出 具 专 项 审 核 意 见 实 现 的 销 售 收 入 数 以 及 销 售 收 入 差 额 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 专 项 审 计 报 告 为 准 销 售 收 入 差 额 的 计 算 公 式 为 : 销 售 收 入 差 额 = 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 销 售 收 入 数 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 销 售 收 入 数 3 实 际 销 售 收 入 数 低 于 承 诺 销 售 收 入 数 的 利 润 补 偿 方 式 和 实 施 依 据 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 计 报 告, 若 鹏 欣 矿 投 2016 年 2017 年 2018 年 基 于 SMCO 采 矿 权 实 现 的 销 售 收 入 累 计 数 不 足 累 计 承 诺 销 售 收 入 数 的, 鹏 欣 资 源 应 于 当 年 年 报 出 具 后 一 月 内, 就 应 补 偿 股 份 的 股 票 回 购 事 宜 召 开 股 东 大 会 鹏 欣 集 团 应 回 避 表 决 若 股 东 大 会 通 过 回 购 股 份 的 议 案, 鹏 欣 资 源 应 依 照 计 算 出 的 当 年 应 予 补 偿 的 股 份 数 量, 以 1.00 元 价 格 对 应 补 偿 股 份 进 行 回 购 并 予 以 注 销 回 购 股 份 数 不 超 过 鹏 欣 集 团 在 本 次 重 大 资 产 重 组 中 认 购 的 股 份 数 在 实 际 销 售 收 入 数 低 于 承 诺 数 时, 补 偿 的 股 份 数 按 照 以 下 公 式 计 算 : 承 诺 期 内 每 年 应 补 偿 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 销 售 收 入 数 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 销 售 收 入 数 ) 承 诺 期 内 承 诺 销 售 收 入 总 和 SMCO 采 矿 权 的 评 估 价 值 鹏 欣 集 团 持 有 的 鹏 欣 矿 投 股 权 比 例 - 已 补 偿 金 额 30

32 承 诺 期 内 每 年 应 补 偿 股 份 数 = 当 年 应 补 偿 金 额 / 每 股 发 行 价 格 若 实 际 股 份 回 购 数 小 于 零, 则 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 ( 三 ) 减 值 测 试 及 补 偿 措 施 在 业 绩 承 诺 期 届 满 时, 上 市 公 司 将 聘 请 经 交 易 双 方 共 同 认 可 的 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 SMCO 采 矿 权 进 行 减 值 测 试 并 出 具 减 值 测 试 报 告 如 果 SMCO 采 矿 权 期 末 减 值 额 > 鹏 欣 集 团 在 补 偿 期 间 内 已 补 偿 股 份 总 数 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 之 股 份 发 行 价 格, 则 鹏 欣 集 团 应 另 行 对 上 市 公 司 进 行 股 份 补 偿, 应 补 偿 股 份 数 计 算 公 式 如 下 : 应 补 偿 股 份 数 =(SMCO 采 矿 权 期 末 减 值 额 - 在 业 绩 承 诺 期 内 因 基 于 SMCO 采 矿 权 累 计 实 现 的 销 售 收 入 不 足 累 积 承 诺 销 售 收 入 而 已 支 付 的 补 偿 金 额 ) 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 之 股 份 发 行 价 格 鹏 欣 集 团 发 生 补 偿 义 务 的, 应 以 SMCO 采 矿 权 的 评 估 价 值 对 应 的 认 购 股 份 进 行 补 偿 且 以 该 部 分 股 份 为 限 进 行 补 偿 SMCO 采 矿 权 的 评 估 价 值 对 应 的 认 购 股 份 =SMCO 采 矿 权 的 评 估 价 值 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 之 股 份 发 行 价 格 ( 四 ) 合 同 的 生 效 时 间 和 条 件 业 绩 补 偿 协 议 自 双 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 署 并 加 盖 公 章 之 日 起 成 立, 并 在 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 生 效 五 股 票 认 购 协 议 2016 年 2 月 4 日, 鹏 欣 资 源 与 西 藏 智 冠 逸 合 投 资 西 藏 风 格 分 别 签 订 了 股 票 认 购 协 议, 该 协 议 的 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 本 次 股 份 认 购 方 案 1 本 次 发 行 规 模 上 市 公 司 同 意 向 西 藏 智 冠 逸 合 投 资 西 藏 风 格 非 公 开 发 行 总 额 预 计 为 人 民 币 17,000 万 元 的 A 股 股 份, 西 藏 智 冠 逸 合 投 资 西 藏 风 格 同 意 认 购 该 等 新 发 行 股 份, 认 购 总 价 款 预 计 为 人 民 币 17,000 万 元 各 方 同 意, 本 次 非 公 开 发 行 总 额 应 当 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 发 行 规 模 为 准 2 本 次 发 行 方 案 31

33 (1) 新 增 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 人 拟 向 西 藏 智 冠 逸 合 投 资 西 藏 风 格 发 行 的 新 增 股 份 种 类 为 人 民 币 普 通 股 A 股, 每 股 面 值 1 元 人 民 币 (2) 发 行 价 格 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 每 股 价 格 为 8.45 元, 本 次 交 易 的 定 价 基 准 日 为 鹏 欣 资 源 第 五 届 董 事 会 二 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日 ; 本 次 交 易 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 鹏 欣 资 源 股 票 交 易 均 价 的 90%( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 上 市 公 司 有 权 单 方 面 调 整 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 在 审 议 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 非 公 开 发 行 股 票 获 得 中 国 证 监 会 正 式 核 准 前, 发 行 人 董 事 会 可 根 据 鹏 欣 资 源 股 票 二 级 市 场 价 格 走 势, 并 经 合 法 程 序 召 开 董 事 会 会 议 ( 决 议 公 告 日 为 调 价 基 准 日 ), 对 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 进 行 调 整, 调 整 后 的 发 行 价 格 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 价 格 均 价 的 90% 且 不 低 于 鹏 欣 资 源 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 该 发 行 价 格 的 调 整 需 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 的, 认 购 人 不 可 撤 销 的 同 意 以 该 价 格 认 购 本 协 议 约 定 的 股 票 数 量 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 发 行 人 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 权 除 息 行 为, 本 次 发 行 价 格 将 按 照 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 (3) 发 行 数 量 本 次 发 行 股 份 的 发 行 数 量 预 计 为 201,183,431 股, 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 的 核 准 为 准 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 发 行 人 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 权 除 息 行 为, 本 次 发 行 数 量 将 按 照 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 (4) 认 购 数 量 1 西 藏 智 冠 认 购 91,183,431 股, 认 购 总 金 额 为 77, 万 元, 占 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 总 额 的 比 例 为 45.32%; 32

34 2 逸 合 投 资 认 购 80,000,000 股, 认 购 总 金 额 为 67, 万 元, 占 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 总 额 的 比 例 为 39.76%; 3 西 藏 风 格 认 购 30,000,000 股, 认 购 总 金 额 为 25, 万 元, 占 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 总 额 的 比 例 为 14.91% 西 藏 智 冠 逸 合 投 资 西 藏 风 格 最 终 认 购 的 股 份 数 量 按 照 其 原 认 购 的 股 份 数 量 占 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股 份 原 股 份 总 数 的 比 例 确 定 西 藏 智 冠 逸 合 投 资 西 藏 风 格 同 意 不 可 撤 销 地 按 股 票 认 购 协 议 约 定 的 发 行 价 格 认 购 数 量 及 确 定 的 条 件 以 现 金 认 购 上 市 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 部 分 股 票 (5) 新 发 行 股 份 的 锁 定 期 西 藏 智 冠 逸 合 投 资 西 藏 风 格 通 过 本 次 发 行 获 得 的 发 行 人 新 发 行 股 份, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 西 藏 智 冠 逸 合 投 资 西 藏 风 格 应 按 照 相 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 上 交 所 的 相 关 规 定 按 照 上 市 公 司 要 求 就 本 次 非 公 开 发 行 中 认 购 的 股 票 出 具 相 关 锁 定 承 诺 并 办 理 相 关 股 票 锁 定 事 宜 西 藏 智 冠 逸 合 投 资 西 藏 风 格 因 本 次 非 公 开 发 行 取 得 的 上 市 公 司 新 发 行 的 股 份 在 锁 定 期 届 满 后 减 持 还 需 遵 守 公 司 法 证 券 法 上 市 规 则 等 法 律 行 政 法 规 规 章 规 范 性 文 件 交 易 所 相 关 规 则 以 及 鹏 欣 资 源 公 司 章 程 的 相 关 规 定 ( 二 ) 缴 款 验 资 及 股 份 登 记 西 藏 智 冠 逸 合 投 资 西 藏 风 格 同 意 在 鹏 欣 资 源 本 次 非 公 开 发 行 股 票 获 得 中 国 证 监 会 核 准 且 在 收 到 发 行 人 发 出 的 认 股 款 缴 纳 通 知 ( 以 下 简 称 缴 款 通 知 ) 之 日 起 3 个 工 作 日 内, 以 现 金 方 式 一 次 性 将 全 部 认 购 价 款 划 入 独 立 财 务 顾 问 为 本 次 发 行 专 门 开 立 的 账 户, 验 资 完 毕 后, 扣 除 相 关 费 用 再 划 入 发 行 人 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 西 藏 智 冠 逸 合 投 资 西 藏 风 格 将 款 项 全 部 划 入 独 立 财 务 顾 问 为 本 次 发 行 专 门 开 立 的 账 户 即 视 为 履 行 完 毕 缴 款 义 务 在 西 藏 智 冠 逸 合 投 资 西 藏 风 格 支 付 认 股 款 后, 鹏 欣 资 源 应 尽 快 在 证 券 登 记 结 算 机 构 办 理 股 票 登 记 手 续, 以 使 西 藏 智 冠 逸 合 投 资 西 藏 风 格 成 为 上 述 约 定 种 类 和 数 量 的 鹏 欣 资 源 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 票 的 合 法 持 有 人 ( 三 ) 认 购 方 的 义 务 和 责 任 1 配 合 上 市 公 司 办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 相 关 手 续, 包 括 但 不 限 于 在 签 署 33

35 股 票 认 购 协 议 前 召 开 董 事 会 审 议 认 购 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 事 宜, 签 署 相 关 文 件 及 准 备 相 关 申 报 材 料 等 ; 2 在 中 国 证 监 会 核 准 发 行 后 的 股 款 支 付 日, 履 行 以 现 金 认 购 非 公 开 发 行 股 票 的 缴 资 和 协 助 验 资 义 务 ; 3 保 证 其 于 股 票 认 购 协 议 项 下 的 认 购 资 金 的 来 源 均 为 正 常 合 法 ; 4 根 据 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 相 关 规 定, 及 时 地 进 行 信 息 披 露 ; 5 保 证 自 本 次 非 公 开 发 行 结 束 之 日 起, 在 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 所 规 定 的 限 制 股 票 转 让 期 限 内, 不 转 让 其 于 本 协 议 项 下 所 认 购 的 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 ( 四 ) 违 约 责 任 若 西 藏 智 冠 逸 合 投 资 西 藏 风 格 未 按 照 本 协 议 约 定 缴 纳 股 票 认 购 款, 西 藏 智 冠 逸 合 投 资 西 藏 风 格 应 向 鹏 欣 资 源 支 付 相 当 于 其 签 署 股 票 认 购 协 议 项 下 股 票 认 购 款 5% 的 违 约 金 股 票 认 购 协 议 项 下 约 定 的 非 公 开 发 行 股 票 事 宜 如 未 获 得 (1) 发 行 人 股 东 大 会 通 过 ; 和 (2) 中 国 证 监 会 的 核 准, 而 导 致 本 协 议 无 法 履 行, 不 构 成 鹏 欣 资 源 违 约 ( 五 ) 协 议 的 生 效 与 终 止 本 协 议 经 双 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章 后 成 立, 并 在 满 足 下 列 全 部 条 件 后 生 效 : 1 本 次 非 公 开 发 行 获 得 发 行 人 股 东 大 会 批 准 ; 2 中 国 证 监 会 核 准 本 次 非 公 开 发 行 如 上 述 任 一 条 件 未 获 满 足, 则 本 协 议 自 动 终 止 六 鹏 欣 矿 投 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 上 海 鹏 欣 矿 业 投 资 有 限 公 司 Shanghai Pengxin Mining Investment Co.,Ltd. 143, 万 元 何 昌 明 2010 年 1 月 19 日 34

36 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 崇 明 县 城 桥 镇 东 河 沿 68 号 6 号 楼 403 室 ( 上 海 城 桥 经 济 开 发 区 ) 住 所 : 上 海 市 虹 桥 路 2188 弄 41 号 楼 47 号 楼 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 电 子 邮 箱 : group@peng-xin.com 营 业 执 照 : 组 织 机 构 代 码 : X 税 务 登 记 证 号 码 : 经 营 范 围 : X 矿 业 投 资, 实 业 投 资, 经 济 信 息 咨 询, 矿 产 品 勘 察, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 金 属 材 料 金 属 制 品 矿 产 品 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 当 前 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 摘 要 出 具 日, 鹏 欣 资 源 直 接 持 有 鹏 欣 矿 投 50.18% 股 权, 是 鹏 欣 矿 投 的 控 股 股 东 姜 照 柏 先 生 通 过 控 制 鹏 欣 集 团 拥 有 对 鹏 欣 矿 投 的 实 际 控 制 权, 为 鹏 欣 矿 投 的 实 际 控 制 人 截 至 本 报 告 书 摘 要 出 具 日, 鹏 欣 矿 投 的 股 权 结 构 如 下 : 35

37 姜 照 柏 姜 雷 99.00% 1.00% 盈 新 投 资 % 鹏 欣 集 团 % 合 臣 化 学 15.09% 3.62% 鹏 欣 资 源 50.18% 47.73% 成 建 铃 2.09% 鹏 欣 矿 投 ( 三 ) 主 营 业 务 发 展 情 况 自 2010 年 成 立 以 来, 鹏 欣 矿 投 主 要 从 事 矿 业 投 资 及 矿 产 品 勘 察, 通 过 其 控 股 子 公 司 SMCO 在 刚 果 ( 金 ) 希 图 鲁 铜 矿 从 事 铜 金 属 矿 产 资 源 的 开 采 和 冶 炼, 主 要 产 品 为 符 合 LME 铜 金 属 质 量 标 准 的 阴 极 铜, 并 通 过 其 全 资 子 公 司 鹏 欣 国 际 对 外 销 售 ( 四 ) 财 务 情 况 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 对 鹏 欣 矿 投 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1~9 月 的 财 务 报 表 进 行 了 审 计, 并 出 具 审 计 报 告 ( 众 环 审 字 (2016) 号 ), 发 表 了 标 准 无 保 留 的 审 计 意 见 1 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2015/09/ /12/ /12/ /12/31 货 币 资 金 89, , , , 应 收 账 款 10, , , ,

38 预 付 款 项 1, , , 应 收 利 息 其 他 应 收 款 6, , , , 存 货 25, , , , 其 他 流 动 资 产 3, , 流 动 资 产 137, , , , 固 定 资 产 235, , , , 在 建 工 程 13, , , , 工 程 物 资 1, , , , 无 形 资 产 12, , , , 长 期 待 摊 费 用 2, , , , 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 1, 非 流 动 资 产 267, , , , 资 产 总 计 405, , , , 应 付 账 款 12, , , , 预 收 款 项 , 应 付 职 工 薪 酬 , , 应 交 税 费 3, , , , 应 付 利 息 其 他 应 付 款 17, , , , 流 动 负 债 合 计 33, , , , 长 期 借 款 28, , , , 非 流 动 负 债 合 计 28, , , , 负 债 合 计 62, , , , 股 本 143, , , , 资 本 公 积 117, , , , 其 他 综 合 收 益 6, , , , 未 分 配 利 润 67, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 334, , , , 少 数 股 东 权 益 8, , , , 股 东 权 益 合 计 342, , , , 负 债 和 所 有 者 权 益 合 计 405, , , ,

39 2 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1~9 月 2014 年 2013 年 2012 年 一 营 业 总 收 入 95, , , , 其 中 : 营 业 收 入 95, , , , 二 营 业 总 成 本 82, , , , 其 中 : 营 业 成 本 68, , , , 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 4, , , 管 理 费 用 8, , , , 财 务 费 用 , , , 失 资 产 减 值 损 投 资 收 益 三 营 业 利 润 12, , , , 营 业 外 收 入 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 四 利 润 总 额 13, , , , 减 : 所 得 税 费 用 , , , 五 净 利 润 13, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 15, , , , 少 数 股 东 损 益 -2, , , 六 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 13, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 其 他 综 合 13, , , , 收 益 的 税 后 净 额 ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 13, , , ,

40 综 合 收 益 归 属 于 少 数 股 东 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 七 综 合 收 益 总 额 27, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 28, , , , 总 额 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 -1, , , 八 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1~9 月 2014 年 2013 年 2012 年 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 88, , , , 收 到 的 税 费 返 还 3, , , 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 60, , , , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 151, , , , 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 41, , , , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 6, , , , 支 付 的 各 项 税 费 5, , , , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 61, , , , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 115, , , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 36, , , , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额

41 项 目 2015 年 1~9 月 2014 年 2013 年 2012 年 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 18, , , , 投 资 支 付 的 现 金 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 18, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -18, , , , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 , 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 19, , , , 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 19, , , , 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 18, , , 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 1, , , , 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 6, , , , 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 26, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -7, , , , 四 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 12, , , , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 61, , , , 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 73, , , , ( 五 ) 资 产 评 估 情 况 银 信 评 估 采 用 了 资 产 基 础 法 和 市 场 法 对 鹏 欣 矿 投 全 部 股 东 权 益 进 行 了 评 估, 并 选 取 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 标 的 公 司 的 最 终 评 估 结 论 根 据 银 信 评 估 出 具 的 银 信 评 报 字 (2015) 沪 第 1394 号 评 估 报 告, 以 2015 年 9 月 30 日 作 为 基 准 日, 鹏 欣 矿 投 全 部 股 东 权 益 的 评 估 值 为 346, 万 元, 经 审 计 鹏 欣 矿 投 合 并 报 表 净 40

42 资 产 为 342, 万 元, 评 估 增 值 4, 万 元, 评 估 增 值 率 为 1.22 % 鹏 欣 矿 投 下 属 控 股 子 公 司 希 图 鲁 矿 业 拥 有 希 图 鲁 矿 床 4725 地 块 的 铜 矿 采 矿 权, 公 司 聘 请 具 有 探 矿 权 采 矿 权 评 估 资 格 证 书 的 经 纬 评 估 对 该 采 矿 权 进 行 了 评 估 根 据 经 纬 评 估 出 具 的 经 纬 评 报 字 (2015) 第 223 号 矿 业 权 评 估 报 告 书, 以 2015 年 9 月 30 日 作 为 基 准 日, 希 图 鲁 矿 业 拥 有 的 希 图 鲁 矿 床 4725 地 块 采 矿 权 的 评 估 价 值 为 2, 万 美 元, 按 照 中 国 人 民 银 行 公 布 的 评 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日 汇 率 中 间 价 1 美 元 对 人 民 币 元, 评 估 值 为 14, 万 元 银 信 评 估 出 具 的 评 估 报 告 中 引 用 了 经 纬 评 估 的 评 估 结 论 七 收 购 人 拥 有 上 市 公 司 的 权 利 限 制 情 况 及 其 他 安 排 截 至 本 报 告 书 摘 要 出 具 之 日, 鹏 欣 集 团 持 有 鹏 欣 资 源 股 份 数 为 223,125,000 股, 占 鹏 欣 资 源 总 股 本 的 15.09%, 其 中 194,000,000 股 设 立 了 质 押, 占 鹏 欣 资 源 总 股 本 的 13.12%; 鹏 欣 集 团 之 全 资 子 公 司 合 臣 化 学 持 有 鹏 欣 资 源 股 份 数 为 45,000,000 股, 占 鹏 欣 资 源 总 股 本 的 3.04%, 其 中 45,000,000 股 设 立 了 质 押, 占 鹏 欣 资 源 总 股 本 的 3.04% 鹏 欣 集 团 承 诺 : 因 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 股 票 自 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 予 转 让 ; 本 次 交 易 前 公 司 持 有 的 上 市 公 司 股 份, 自 本 次 交 易 完 成 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让, 之 后 按 照 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 ; 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 公 司 本 次 交 易 以 资 产 认 购 而 取 得 上 市 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 ; 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 不 转 让 其 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 收 购 人 的 一 致 行 动 人 西 藏 智 冠 西 藏 风 格 承 诺 : 因 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 的 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让, 之 后 按 照 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 八 本 次 并 购 标 的 资 产 的 权 利 限 制 情 况 鹏 欣 集 团 持 有 的 鹏 欣 矿 投 570,000,000 元 注 册 资 本 金 对 应 的 股 权 于 2014 年 5 41

43 月 23 日 设 立 质 押 登 记, 质 押 权 人 为 Buiavista Limited 鹏 欣 集 团 承 诺 于 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 签 署 后 积 极 办 理 标 的 资 产 的 质 押 解 除, 并 承 诺 在 鹏 欣 资 源 召 开 关 于 本 次 交 易 方 案 的 股 东 大 会 前 办 理 完 毕 前 述 事 项 鹏 欣 集 团 无 法 解 除 前 述 质 押, 无 法 满 足 本 次 交 易 条 件 给 鹏 欣 资 源 带 来 损 失 或 不 利 影 响 的, 鹏 欣 集 团 对 鹏 欣 资 源 因 此 而 产 生 的 一 切 损 失 承 担 赔 偿 责 任 42

44 第 五 节 收 购 资 金 来 源 本 次 交 易 中 鹏 欣 集 团 系 以 持 有 的 鹏 欣 矿 投 股 权 认 购 鹏 欣 资 源 发 行 的 股 份, 不 涉 及 现 金 支 付, 不 存 在 利 用 本 次 认 购 的 股 份 向 银 行 等 金 融 机 构 质 押 取 得 融 资 的 情 形, 也 无 直 接 或 间 接 来 源 于 鹏 欣 资 源 及 其 关 联 方 的 资 金 鹏 欣 集 团 持 有 的 鹏 欣 矿 投 股 权 为 其 合 法 拥 有 的 资 产, 不 存 在 以 代 理 信 托 或 其 他 方 式 持 有 上 述 股 权 的 协 议 或 类 似 安 排 其 持 有 的 鹏 欣 矿 投 股 权 存 在 质 押, 鹏 欣 集 团 承 诺 于 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 签 署 日 后 尽 快 办 理 标 的 资 产 的 质 押 解 除, 保 证 不 影 响 本 次 交 易 的 审 核 和 实 施, 鹏 欣 集 团 无 法 解 除 前 述 质 押, 无 法 满 足 本 次 交 易 条 件 给 鹏 欣 资 源 带 来 损 失 或 不 利 影 响 的, 鹏 欣 集 团 对 鹏 欣 资 源 因 此 而 产 生 的 一 切 损 失 承 担 赔 偿 责 任 除 此 之 外, 不 存 在 其 他 有 争 议 的 情 况 西 藏 智 冠 西 藏 风 格 认 购 本 次 募 集 配 套 资 金 的 资 金 来 源 为 自 有 资 金 或 从 同 一 控 制 下 的 一 致 行 动 人 筹 集, 资 金 来 源 合 法, 不 存 在 直 接 或 间 接 来 源 于 上 市 公 司 及 其 关 联 方 的 情 况, 不 存 在 通 过 与 上 市 公 司 进 行 资 产 置 换 或 者 其 他 交 易 获 取 资 金 的 情 形 收 购 人 郑 重 声 明 : 收 购 人 有 能 力 履 行 收 购 的 支 付 义 务, 本 次 交 易 支 付 对 价 系 其 合 法 拥 有 之 资 产, 不 存 在 直 接 或 间 接 来 源 于 上 市 公 司 及 其 关 联 方 之 情 形 43

45 第 六 节 其 他 重 大 事 项 截 至 本 报 告 书 摘 要 签 署 日, 收 购 人 及 其 一 致 行 动 人 已 按 有 关 规 定 对 本 次 收 购 的 相 关 信 息 进 行 了 如 实 披 露, 不 存 在 根 据 法 律 适 用 以 及 为 避 免 对 本 报 告 书 摘 要 内 容 产 生 误 解 收 购 人 应 当 披 露 而 未 披 露 的 其 他 重 大 信 息 44

46 收 购 人 声 明 本 人 ( 以 及 本 人 所 代 表 的 机 构 ) 承 诺 本 报 告 书 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 上 海 鹏 欣 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 盖 章 ) 法 定 代 表 人 ( 签 字 ): 姜 照 柏 签 署 日 期 :2016 年 月 日

47 一 致 行 动 人 声 明 本 人 ( 以 及 本 人 所 代 表 的 机 构 ) 承 诺 本 报 告 书 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 西 藏 智 冠 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 盖 章 ) 法 定 代 表 人 ( 签 字 ): 王 冰 签 署 日 期 :2016 年 月 日

48 一 致 行 动 人 声 明 本 人 ( 以 及 本 人 所 代 表 的 机 构 ) 承 诺 本 报 告 书 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 上 海 中 科 合 臣 化 学 有 限 责 任 公 司 ( 盖 章 ) 法 定 代 表 人 ( 签 字 ): 姜 雷 签 署 日 期 :2016 年 月 日

49 一 致 行 动 人 声 明 本 人 ( 以 及 本 人 所 代 表 的 机 构 ) 承 诺 本 报 告 书 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 西 藏 风 格 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 盖 章 ) 法 定 代 表 人 ( 签 字 ): 王 冰 签 署 日 期 :2016 年 月 日

50 财 务 顾 问 声 明 本 人 及 本 人 所 代 表 的 机 构 已 履 行 勤 勉 尽 责 义 务, 对 收 购 报 告 书 摘 要 的 内 容 进 行 了 核 查 和 验 证, 未 发 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 此 承 担 相 应 的 责 任 财 务 顾 问 协 办 人 : 梁 霄 财 务 顾 问 主 办 人 : 李 星 星 袁 振 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 ): 刘 珂 滨 财 务 顾 问 : 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 签 署 日 期 :2016 年 月 日

51 章 页 ) ( 本 页 无 正 文, 为 鹏 欣 环 球 资 源 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 摘 要 之 签 字 盖 收 购 人 : 上 海 鹏 欣 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 盖 章 ) 法 定 代 表 人 ( 签 字 ): 姜 照 柏 签 署 日 期 :2016 年 月 日

52 章 页 ) ( 本 页 无 正 文, 为 鹏 欣 环 球 资 源 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 摘 要 之 签 字 盖 一 致 行 动 人 : 西 藏 智 冠 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 盖 章 ) 法 定 代 表 人 ( 签 字 ): 王 冰 签 署 日 期 :2016 年 月 日

53 章 页 ) ( 本 页 无 正 文, 为 鹏 欣 环 球 资 源 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 摘 要 之 签 字 盖 一 致 行 动 人 : 西 藏 风 格 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 盖 章 ) 法 定 代 表 人 ( 签 字 ): 王 冰 签 署 日 期 :2016 年 月 日

54 章 页 ) ( 本 页 无 正 文, 为 鹏 欣 环 球 资 源 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 摘 要 之 签 字 盖 一 致 行 动 人 : 上 海 中 科 合 臣 化 学 有 限 责 任 公 司 ( 盖 章 ) 法 定 代 表 人 ( 签 字 ): 姜 雷 签 署 日 期 :2016 年 月 日