国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 芜 湖 雅 葆 轩 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 ) 下 发 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ), 芜 湖 雅 葆 轩 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 雅 葆 轩 或 公 司 ) 就 其 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 事 宜 分 别 经 过 其 董 事 会 股 东 大 会 批 准 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 等 有 关 规 定, 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 元 证 券 或 本 公 司 ) 作 为 雅 葆 轩 申 请 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 挂 牌 的 主 办 券 商, 对 雅 葆 轩 的 业 务 公 司 治 理 公 司 财 务 和 合 法 合 规 等 事 项 进 行 了 尽 职 调 查, 对 雅 葆 轩 本 次 申 请 股 票 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 出 具 本 一 尽 职 调 查 情 况 国 元 证 券 推 荐 雅 葆 轩 挂 牌 转 让 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 项 目 小 组 ) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求, 对 雅 葆 轩 进 行 了 尽 职 调 查, 了 解 的 主 要 事 项 包 括 公 司 的 基 本 情 况 历 史 沿 革 独 立 性 关 联 交 易 同 业 竞 争 规 范 运 作 持 续 经 营 财 务 状 况 发 展 前 景 重 大 事 项 等 项 目 小 组 访 谈 了 雅 葆 轩 董 事 长 财 务 负 责 人 总 经 理 兼 核 心 技 术 人 员 等 ; 查 阅 了 公 司 章 程 三 会 即 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 会 议 材 料 公 司 各 项 规 章 制 度 会 计 凭 证 会 计 账 簿 审 计 报 告 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 资 料 纳 税 凭 证 等 材 料 ; 了 解 了 公 司 的 生 产 经 营 状 况 内 控 制 度 执 行 规 范 运 作 情 况 和 发 展 计 划 通 过 上 述 尽 职 调 查, 项 目 小 组 出 具 了 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 芜 湖 雅 葆 轩 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 之 股 票 挂 牌 公 开 转 让 尽 职 调 查 报 告 二 内 核 意 见 1-5-1
本 公 司 推 荐 挂 牌 项 目 内 核 小 组 于 2016 年 4 月 8 日 至 4 月 14 日 对 雅 葆 轩 拟 申 请 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 申 请 文 件 进 行 了 认 真 审 阅, 于 2016 年 4 月 15 日 召 开 了 内 核 会 议 参 与 项 目 审 核 的 内 核 成 员 为 程 凤 琴 丁 跃 武 束 晓 俊 朱 艳 毛 伟 蒙 俊 江 贾 梅, 其 中 包 括 1 名 律 师 2 名 注 册 会 计 师 1 名 行 业 专 家 上 述 内 核 成 员 不 存 在 近 三 年 内 有 违 法 违 规 记 录 的 情 形 ; 不 存 在 担 任 项 目 小 组 成 员 的 情 形 ; 不 存 在 持 有 拟 推 荐 挂 牌 公 司 股 份, 或 在 该 公 司 中 任 职 以 及 存 在 其 他 可 能 影 响 其 公 正 履 行 职 责 的 情 形 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 等 规 定, 内 核 成 员 经 审 核 讨 论, 对 雅 葆 轩 申 请 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 出 具 如 下 的 审 核 意 见 : ( 一 ) 本 公 司 内 核 小 组 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求 对 项 目 小 组 制 作 的 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 芜 湖 雅 葆 轩 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 之 股 票 挂 牌 公 开 转 让 尽 职 调 查 报 告 进 行 了 审 阅, 并 对 尽 职 调 查 工 作 底 稿 进 行 了 抽 查 核 实, 认 为 项 目 小 组 已 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求 对 公 司 进 行 了 实 地 考 察 资 料 核 查 测 试 计 算 访 谈 咨 询 等 工 作 ; 项 目 小 组 中 的 注 册 会 计 师 律 师 行 业 分 析 师 已 就 尽 职 调 查 中 涉 及 的 财 务 事 项 法 律 事 项 经 营 事 项 发 表 了 意 见 项 目 小 组 已 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求 进 行 了 尽 职 调 查 ( 二 ) 公 司 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 的 要 求, 制 作 了 芜 湖 雅 葆 轩 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书, 公 司 挂 牌 前 拟 披 露 的 信 息 符 合 信 息 披 露 规 则 的 要 求 ( 三 ) 公 司 系 由 芜 湖 雅 葆 轩 电 子 科 技 有 限 公 司 整 体 变 更 而 来, 公 司 整 体 变 更 过 程 中 未 改 变 历 史 成 本 计 价 原 则, 整 体 变 更 合 法 合 规, 存 续 时 间 可 自 有 限 公 司 成 立 之 日 起 连 续 计 算, 至 今 已 满 两 年 ; 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 ; 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 ; 公 司 股 权 明 晰, 股 份 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 ; 国 元 证 券 已 与 公 司 签 订 推 荐 并 持 续 督 导 协 议 综 上 所 述, 雅 葆 轩 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 规 定 的 挂 牌 条 件,7 名 内 核 委 员 中,7 名 有 表 决 权 的 委 员 一 人 一 票, 根 据 检 票 计 票 结 果, 同 意 票 7 票, 否 决 票 0 票, 弃 权 票 0 票, 同 意 本 公 司 推 荐 雅 葆 轩 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 1-5-2
三 推 荐 意 见 ( 一 ) 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 芜 湖 雅 葆 轩 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 雅 葆 轩 ) 系 以 芜 湖 雅 葆 轩 电 子 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 雅 葆 轩 有 限 ) 截 止 2015 年 8 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 折 股, 整 体 变 更 而 来 的 股 份 有 限 公 司 综 上, 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 ( 二 ) 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 公 司 的 主 营 业 务 为 各 类 PCBA 电 子 产 品 线 路 板 SMT( 表 面 贴 装 工 艺 ) 批 量 加 工 服 务 根 据 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 天 职 业 字 [2016]5167 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 公 司 2014 年 度 主 营 业 务 收 入 为 12,037,413.67 元, 2015 年 主 营 业 务 收 入 为 22,738,285.02 元, 占 当 期 营 业 收 入 的 比 重 均 为 100%, 公 司 业 务 明 确 根 据 项 目 小 组 对 公 司 工 商 登 记 资 料 纳 税 情 况 等 的 调 查, 报 告 期 内, 没 有 发 现 公 司 有 重 大 违 法 经 营 的 情 形, 公 司 具 有 持 续 经 营 记 录 公 司 不 存 在 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1324 号 持 续 经 营 中 列 举 的 影 响 其 持 续 经 营 能 力 的 相 关 事 项 ; 公 司 不 存 在 依 据 公 司 法 第 一 百 八 十 条 规 定 解 散 的 情 形, 或 法 院 依 法 受 理 重 整 和 解 或 者 破 产 申 请 的 情 形 综 上, 公 司 业 务 明 确 且 具 有 持 续 经 营 能 力 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 雅 葆 轩 已 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 总 经 理 董 事 会 秘 书 等 公 司 法 人 治 理 结 构, 制 定 并 完 善 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 等 公 司 治 理 制 度, 各 相 关 机 构 及 人 员 能 够 依 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 章 程 以 及 其 他 公 司 治 理 制 度 等 规 定 履 行 各 自 职 责 项 目 小 组 对 雅 葆 轩 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 职 工 代 表 大 会 的 相 关 材 料 进 行 核 查, 认 为 公 司 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 变 更 符 合 有 关 规 定, 并 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序 ; 与 公 司 管 理 层 进 行 了 有 关 诚 信 情 况 的 沟 通, 确 认 公 司 管 理 层 不 1-5-3
存 在 下 列 情 形 : (1) 公 司 法 第 一 百 四 十 六 条 规 定 的 情 形 ;(2) 最 近 24 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 ;(3) 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 ;(4) 最 近 二 年 内 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 自 律 规 则 等 受 到 刑 事 民 事 行 政 处 罚 或 纪 律 处 分 ;(5) 因 涉 嫌 违 法 违 规 行 为 处 于 调 查 之 中 尚 无 定 论 的 情 形 ;(6) 最 近 二 年 内 对 所 任 职 ( 包 括 现 任 职 和 曾 任 职 ) 的 公 司 因 重 大 违 法 违 规 行 为 而 被 处 罚 负 有 责 任 ;(7) 有 欺 诈 或 其 他 不 诚 实 行 为 等 情 况 ;(8) 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件, 或 涉 及 刑 事 诉 讼 综 上, 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 公 司 自 成 立 以 来 共 经 历 二 次 增 资 二 次 股 权 转 让, 增 资 均 召 开 了 股 东 ( 大 ) 会, 签 订 了 相 关 协 议, 履 行 了 验 资 工 商 变 更 等 法 律 程 序, 增 资 程 序 合 法 合 规 ; 股 权 转 让 通 过 了 股 东 ( 大 ) 会 审 议, 签 订 了 相 关 协 议, 履 行 了 工 商 备 案 等 法 律 程 序 2015 年 10 月, 雅 葆 轩 有 限 以 经 审 计 的 净 资 产 折 股, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 履 行 了 审 计 评 估 工 商 变 更 等 法 律 程 序, 合 法 有 效 经 核 查, 公 司 股 权 清 晰, 历 次 股 份 发 行 和 转 让 已 履 行 相 应 程 序, 相 关 各 方 已 签 署 相 关 协 议 合 同 决 议 文 件, 并 已 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 综 上, 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 雅 葆 轩 已 聘 请 本 公 司 担 任 本 次 挂 牌 的 主 办 券 商, 并 签 订 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议, 本 公 司 对 雅 葆 轩 本 次 挂 牌 履 行 推 荐 并 持 续 督 导 义 务 综 上, 雅 葆 轩 股 票 挂 牌 具 备 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 的 条 件 鉴 于 雅 葆 轩 为 完 善 其 公 司 法 人 治 理 结 构 提 高 股 份 流 动 性 拓 宽 公 司 融 资 渠 道 提 高 企 业 知 名 度, 拟 向 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 申 请 股 票 挂 牌, 且 符 合 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 条 件, 国 元 证 券 推 荐 雅 葆 轩 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 并 进 行 股 票 公 开 转 让 四 提 请 投 资 者 关 注 的 事 项 1-5-4
( 一 ) 客 户 集 中 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 2014 年 度 第 一 大 客 户 为 上 海 雅 葆 轩,2015 度 第 一 大 客 户 为 深 天 马, 销 售 占 比 分 别 为 64.39% 和 45.37% 从 交 易 实 质 看, 公 司 与 关 联 方 上 海 雅 葆 轩 的 最 终 销 售 主 要 客 户 上 海 天 马 也 是 深 天 马 的 全 资 子 公 司 经 合 并 计 算, 公 司 对 天 马 系 的 关 联 公 司 在 2014 年 和 2015 年 度 报 告 期 内 的 销 售 份 额 占 比 均 超 过 80%, 客 户 集 中 度 高 公 司 尽 管 与 深 天 马 旗 下 企 业 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 并 在 开 拓 新 客 户 资 源 方 面 成 效 显 著, 但 对 单 一 客 户 的 依 赖 性 仍 然 较 强, 如 果 与 其 合 作 关 系 发 生 变 化 或 其 需 求 下 降, 而 公 司 又 不 能 及 时 有 效 地 拓 展 客 户 网 络, 将 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响 ( 二 ) 技 术 替 代 的 风 险 公 司 所 在 的 SMT 生 产 技 术 处 于 一 个 持 续 改 进 的 阶 段, 随 着 下 游 行 业 各 类 产 品 的 更 新 换 代, 下 游 客 户 对 SMT 产 品 的 技 术 要 求 正 在 逐 步 提 升 因 此, 如 果 公 司 产 品 工 艺 水 平 提 升 缓 慢, 无 法 准 确 预 测 产 品 的 市 场 发 展 趋 势, 科 研 与 生 产 不 能 满 足 市 场 的 要 求, 公 司 目 前 拥 有 的 产 品 和 技 术 可 能 被 更 先 进 的 产 品 和 技 术 所 代 替, 这 将 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 ( 三 ) 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 公 司 生 产 所 需 的 主 要 原 材 料 为 IC 连 接 器 电 感 二 极 管 三 极 管 电 容 电 阻 接 插 件 等 公 司 2014 年 度 和 2015 年 度 原 材 料 成 本 占 生 产 成 本 比 例 分 别 为 77.24% 和 80.74% 若 未 来 原 材 料 价 格 上 升, 将 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 ( 四 ) 下 游 产 品 需 求 变 化 风 险 公 司 的 产 品 应 用 领 域 主 要 包 括 汽 车 电 子 空 调 液 晶 屏 小 家 电 驱 动 板 安 防 等 设 备 这 些 行 业 近 年 来 均 保 持 高 速 增 长, 产 能 和 产 值 都 有 较 大 的 提 升, 技 术 水 平 也 在 不 断 提 高 但 是, 随 着 产 能 的 扩 大 以 及 消 费 者 需 求 的 变 化, 不 排 除 部 分 下 游 行 业 将 出 现 增 长 放 缓 的 可 能 性 如 果 下 游 行 业 的 需 求 增 长 放 缓 或 产 品 需 求 发 生 结 构 性 变 化, 将 直 接 导 致 PCBA 印 制 电 路 板 的 需 求 相 应 降 低, 这 将 对 公 司 的 业 绩 增 长 带 来 不 利 影 响 ( 五 ) 实 际 控 制 人 不 当 控 制 风 险 公 司 实 际 控 制 人 是 胡 啸 宇, 直 接 持 有 公 司 42.30% 的 股 份, 并 通 过 众 拓 投 资 1-5-5
间 接 持 有 公 司 5% 的 股 份, 同 时 担 任 公 司 董 事 长, 能 够 对 公 司 的 经 营 管 理 及 重 大 事 项 决 策 施 加 重 大 影 响 若 实 际 控 制 人 利 用 其 在 公 司 的 股 权 优 势 及 控 制 权 优 势 对 公 司 的 经 营 决 策 人 事 财 务 等 进 行 不 正 当 控 制, 可 能 损 害 公 司 和 其 他 少 数 权 益 股 东 利 益, 存 在 因 实 际 控 制 人 不 当 控 制 带 来 的 控 制 风 险 ( 以 下 无 正 文 ) 1-5-6
( 本 页 无 正 文, 为 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 芜 湖 雅 葆 轩 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 之 盖 章 页 ) 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-5-7