证 券 代 码 :300315 证 券 简 称 : 掌 趣 科 技 公 告 编 号 :2015-095 北 京 掌 趣 科 技 股 份 有 限 公 司 对 外 投 资 暨 关 联 交 易 的 公 告 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 对 公 告 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 1 投 资 标 的 : 北 京 大 神 圈 文 化 科 技 有 限 公 司 2 投 资 金 额 : 公 司 通 过 购 买 标 的 公 司 股 东 股 权 及 对 标 的 公 司 增 资 的 方 式 进 行 投 资, 投 资 金 额 人 民 币 5,100 万 元 ; 3 本 次 投 资 为 关 联 交 易, 关 联 董 事 已 回 避 表 决 4 本 次 投 资 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 ; 5 本 次 投 资 属 公 司 董 事 会 的 审 批 权 限 内, 不 需 提 交 股 东 大 会 审 议 2015 年 11 月 3 日, 北 京 掌 趣 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 掌 趣 科 技 ) 第 二 届 董 事 会 第 四 十 二 次 会 议 第 二 监 事 会 第 二 十 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 对 外 投 资 暨 关 联 交 易 的 议 案, 现 将 相 关 事 项 公 告 如 下 : 一 对 外 投 资 概 述 北 京 大 神 圈 文 化 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 大 神 圈 或 标 的 公 司 ) 主 要 运 营 和 投 资 国 内 知 名 作 者 作 品 衍 生 产 品, 经 营 包 括 经 纪 人 业 务 影 视 投 资 游 戏 制 作 发 行 等 业 务 为 加 大 战 略 投 资 布 局 全 产 业 链 的 步 伐, 公 司 拟 以 自 有 资 金 5,100 万 元 投 资 大 神 圈, 其 中, 公 司 以 100 万 元 的 转 让 价 格 受 让 标 的 公 司 原 股 东 持 有 的 标 的 公 司 2% 的 股 权,5,000 万 元 通 过 增 资 扩 股 的 方 式 进 行 投 资 交 易 完 成 后, 公 司 持 有 大 神 圈 15.14% 的 股 权 1
公 司 董 事 何 佳 先 生 之 配 偶 金 鹏 女 士, 系 大 神 圈 原 股 东 及 原 任 董 事, 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则, 本 次 投 资 构 成 关 联 交 易 本 次 投 资 已 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 关 联 董 事 何 佳 先 生 回 避 表 决 独 立 董 事 事 前 认 可 本 议 案 并 发 表 了 独 立 意 见 本 次 投 资 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 二 关 联 方 及 交 易 标 的 情 况 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 北 京 大 神 圈 文 化 科 技 有 限 公 司 注 册 资 本 :1000 万 元 法 定 代 表 人 : 闻 雅 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 交 大 东 路 41 号 院 1 号 楼 213 室 经 营 范 围 : 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 推 广 技 术 服 务 ; 技 术 进 出 口 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 营 业 性 演 出 ); 服 装 设 计 ; 电 脑 动 画 设 计 ; 文 艺 创 作 ; 企 业 策 划 ; 会 议 服 务 ; 摄 影 扩 印 服 务 ; 翻 译 服 务 ; 投 资 管 理 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 从 事 文 化 经 纪 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 2 财 务 状 况 大 神 圈 设 立 于 2015 年 3 月 6 日, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 标 的 公 司 资 产 总 额 348.03 万 元 负 债 总 额 7.68 万 元 净 资 产 340.35 万 元, 营 业 利 润 -89.65 万 元 利 润 总 额 -89.65 万 元 净 利 润 -89.65 万 元, 上 述 财 务 数 据 均 未 经 审 计 3 关 联 关 系 说 明 鉴 于 公 司 董 事 何 佳 先 生 之 配 偶 金 鹏 女 士, 系 大 神 圈 原 股 东 及 原 任 董 事, 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 的 规 定, 大 神 圈 是 公 司 的 关 联 法 人, 因 此, 本 次 对 外 投 资 构 成 关 联 交 易 除 前 述 情 况 外, 大 神 圈 其 他 股 东 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 与 掌 趣 科 技 及 2
其 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 之 间 不 存 在 关 联 关 系 三 本 次 对 外 投 资 情 况 ( 一 ) 本 次 对 外 投 资 涉 及 的 投 资 标 的 股 权 转 让 情 况 1 交 易 对 方 情 况 转 让 方 一 : 闻 雅 转 让 方 二 : 许 峰 2 股 权 转 让 协 议 主 要 内 容 公 司 拟 以 50 万 元 的 转 让 价 格 受 让 转 让 方 一 持 有 的 大 神 圈 的 1% 股 权, 以 50 万 元 的 转 让 价 格 受 让 转 让 方 二 持 有 的 大 神 圈 1% 的 股 权 3 股 权 转 让 前 后 交 易 标 的 股 权 结 构 股 东 姓 名 / 名 称 本 次 转 让 前 本 次 转 让 后 出 资 额 持 股 比 例 出 资 额 持 股 比 例 贝 志 城 300 30% 300 30% 杨 治 100 10% 100 10% 张 威 100 10% 100 10% 盛 飞 鹏 70 7% 70 7% 许 峰 40 4% 30 3% 钱 轶 40 4% 40 4% 侯 晓 阳 40 4% 40 4% 闻 雅 10 1% 0 0 天 津 大 神 纵 横 有 限 合 伙 企 业 100 10% 100 10% 天 津 大 神 传 奇 有 限 合 伙 企 业 200 20% 200 20% 北 京 掌 趣 科 技 股 份 有 限 公 司 0 0 20 2% 合 计 1000 100% 1000 100% 注 : 上 表 中 本 次 转 让 前 的 大 神 圈 股 权 结 构 系 根 据 截 止 公 告 日 时 大 神 圈 之 部 分 股 东 签 署 的 股 权 转 让 协 议 为 依 据 确 定, 前 述 股 权 转 让 尚 未 办 理 工 商 变 更 备 案 手 续 3
( 二 ) 本 次 对 外 投 资 涉 及 的 投 资 标 的 增 资 情 况 公 司 在 前 述 股 权 受 让 完 成 后, 以 自 有 资 金 5,000 万 元 向 大 神 圈 增 资, 增 资 后 公 司 持 有 大 神 圈 15.14% 股 权 1 增 资 前 后 股 权 结 构 股 东 姓 名 / 名 称 本 次 增 资 前 本 次 认 缴 增 本 次 增 资 后 出 资 额 持 股 比 例 资 额 出 资 额 持 股 比 例 贝 志 城 300 30% 0 300 24.32% 杨 治 100 10% 0 100 8.11% 张 威 100 10% 0 100 8.11% 盛 飞 鹏 70 7% 0 70 5.68% 许 峰 30 3% 0 30 2.43% 钱 轶 40 4% 0 40 3.24% 侯 晓 阳 40 4% 0 40 3.24% 天 津 大 神 纵 横 有 限 合 伙 企 业 天 津 大 神 传 奇 有 限 合 伙 企 业 北 京 掌 趣 科 技 股 份 有 限 公 司 100 10% 0 100 8.11% 200 20% 0 200 16.22% 20 2% 5,000 186.67 15.14% 其 他 投 资 人 0 0 2,000 66.66 5.4% 合 计 1000 100% 7,000 1,233.33 100% 2 增 资 协 议 主 要 内 容 (1) 关 于 增 资 款 缴 付 期 限 首 期 缴 款 义 务 : 在 大 神 圈 就 本 次 股 权 变 更 和 增 资 作 出 股 东 会 决 议 通 过 公 司 章 程 修 正 案 后, 可 向 公 司 发 出 书 面 付 款 通 知 自 收 到 该 等 付 款 通 知 之 日 起 10 日 内, 公 司 应 将 认 购 增 资 额 所 对 应 的 增 资 价 款 的 20%, 即 1,000 万 元 ; 第 二 期 缴 款 义 务 : 大 神 圈 完 成 本 次 增 资 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 并 取 得 换 发 的 营 业 执 照 并 经 公 司 确 认 后, 大 神 圈 可 向 公 司 发 出 书 面 付 款 通 知 公 司 自 收 到 4
该 等 付 款 通 知 之 日 起 10 日 内, 将 认 购 增 资 额 所 对 应 的 增 资 价 款 的 80%, 即 4,000 万 元 (2) 关 于 增 资 款 用 途 大 神 圈 应 将 本 次 增 资 扩 股 所 筹 资 金 用 于 IP 版 权 战 略 布 局 影 视 投 资 及 董 事 会 同 意 的 任 何 其 他 用 途 (3) 关 于 董 事 会 安 排 公 司 设 董 事 会, 其 中 公 司 有 权 提 名 并 任 命 1 名, 除 非 违 反 相 关 法 律 法 规 之 规 定, 各 方 均 有 义 务 保 证 其 代 表 在 股 东 会 会 议 上 对 公 司 根 据 本 条 规 定 推 荐 的 董 事 人 选 投 赞 成 票 (4) 关 于 同 业 竞 争 与 竞 业 禁 止 大 神 圈 是 拥 有 其 全 部 技 术 业 务 及 从 事 相 关 活 动 的 唯 一 实 体, 现 有 股 东 和 实 际 控 制 人 不 得 从 事 与 大 神 圈 相 竞 争 的 业 务 ; 未 经 公 司 书 面 同 意, 大 神 圈 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 不 得 单 独 设 立 或 参 与 设 立 新 的 与 大 神 圈 业 务 相 关 联 的 经 营 实 体, 管 理 层 股 东 不 得 在 其 他 企 业 兼 职 对 已 存 在 的 同 业 竞 争, 需 要 在 最 终 法 律 文 件 签 署 之 前 予 以 彻 底 解 决 或 制 定 经 公 司 认 可 的 解 决 方 案 除 非 公 司 书 面 同 意, 大 神 圈 控 股 股 东 在 公 司 未 退 出 大 神 圈 前 不 得 从 公 司 离 职 ; 大 神 圈 应 当 与 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 签 署 不 少 于 5 年 的 劳 动 合 同 及 经 公 司 认 可 的 竞 业 禁 止 协 议, 约 定 : 在 任 职 期 间 内 不 得 在 全 球 范 围 内 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 大 神 圈 形 成 竞 争 关 系 的 任 何 其 他 业 务 ; 在 离 开 大 神 圈 2 年 内 不 得 到 与 大 神 圈 生 产 或 者 经 营 同 类 产 品 从 事 同 类 业 务 的 有 竞 争 关 系 的 其 他 用 人 单 位, 或 者 自 己 开 业 生 产 或 者 经 营 同 类 产 品 从 事 同 类 业 务 ( 三 ) 本 次 投 资 的 定 价 依 据 大 神 圈 拥 有 匪 我 思 存 顾 漫 唐 家 三 少 和 江 南 等 多 位 当 红 作 家 授 权, 在 玄 幻 都 市 情 感 历 史 等 文 学 IP 版 块 占 据 领 导 地 位, 经 交 易 各 方 充 分 协 商, 并 参 考 市 场 价 格, 确 定 协 议 价 款, 遵 循 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 交 易 方 式 符 合 市 场 规 则, 交 易 的 决 策 程 序 严 格 按 照 公 司 的 相 关 制 度 进 行 5
四 本 次 投 资 的 目 的 及 对 公 司 的 影 响 1 本 次 投 资 目 的 公 司 本 次 参 与 投 资 大 神 圈, 目 的 在 于 IP 战 略 布 局 和 影 视 领 域 的 发 展 文 学 是 IP 的 重 要 源 头 之 一, 大 神 圈 拥 有 匪 我 思 存 顾 漫 唐 家 三 少 和 江 南 等 多 位 当 红 作 家 的 作 品 授 权, 这 些 作 品 在 玄 幻 都 市 情 感 历 史 等 文 学 领 域 都 有 很 高 的 知 名 度 和 影 响 力 新 的 运 营 模 式 使 大 神 圈 与 作 者 间 建 立 起 长 期 合 作 共 赢 的 关 系, 为 挖 掘 并 放 大 IP 价 值 奠 定 了 良 好 基 础 通 过 投 资 大 神 圈, 公 司 可 以 获 得 精 品 IP 的 游 戏 改 编 权 发 行 权 以 及 影 视 投 资 等 权 利, 有 助 于 加 强 公 司 核 心 业 务 的 竞 争 力, 发 挥 公 司 在 游 戏 影 视 动 漫 文 学 等 领 域 的 协 同 效 应 未 来 公 司 还 将 通 过 与 大 神 圈 持 续 合 作 获 得 优 质 IP 资 源 2 本 次 投 资 对 公 司 的 影 响 大 神 圈 拥 有 匪 我 思 存 顾 漫 唐 家 三 少 和 江 南 等 多 位 当 红 作 家 授 权, 投 资 大 神 圈 有 助 于 公 司 围 绕 大 神 圈 的 IP 在 游 戏 影 视 方 面 开 展 深 度 合 作, 形 成 影 游 联 动 效 应 除 本 次 投 资 之 外, 公 司 还 将 获 得 旗 下 部 分 精 品 IP 在 游 戏 方 面 的 相 关 授 权, 与 大 神 圈 在 IP 改 编 游 戏 的 研 发 和 发 行 方 面 展 开 合 作 同 时, 公 司 和 大 神 圈 将 基 于 强 势 IP 及 资 本 优 势 介 入 影 视 领 域, 公 司 将 获 得 大 神 圈 的 部 分 影 视 投 资 权, 抓 住 市 场 发 展 机 遇, 进 一 步 完 善 公 司 对 全 产 链 布 局 的 战 略 定 位 推 动 公 司 的 产 业 整 合 及 外 延 式 扩 张, 实 现 公 司 健 康 持 续 成 长 和 价 值 创 造 公 司 也 将 持 续 关 注 本 次 投 资 风 险, 大 神 圈 采 用 的 新 型 IP 经 营 模 式, 是 否 可 以 成 功 打 造 出 超 级 IP, 在 游 戏 影 视 周 边 产 品 等 方 面 产 生 协 同 并 获 取 产 业 链 附 加 值 存 在 不 确 定 性 ; 另 外 大 神 圈 作 为 初 创 企 业, 还 面 临 公 司 发 展, 行 业 竞 争 等 风 险 公 司 已 充 分 认 识 到 投 资 所 面 临 的 风 险 及 不 确 定 性, 投 资 后 公 司 将 密 切 关 注 大 神 圈 的 IP 战 略 布 局 及 影 视 领 域 项 目, 做 好 风 险 控 制 五 当 年 年 初 至 披 露 日 与 该 关 联 人 累 计 已 发 生 的 各 类 关 联 交 易 的 总 金 额 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 对 外 投 资 及 关 联 交 易 相 关 规 则, 在 连 续 十 二 个 月 内 ( 即 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 四 十 二 次 会 议 之 日 前 ), 公 司 与 本 次 投 资 事 项 的 关 联 人 未 发 生 关 联 交 易 本 次 发 生 的 关 联 交 易 不 6
是 日 常 性 关 联 交 易 六 对 外 投 资 暨 关 联 交 易 审 议 程 序 1 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 四 十 二 次 会 议 审 议, 公 司 董 事 会 同 意 本 次 对 外 投 资 暨 关 联 交 易 事 项, 在 审 议 本 项 关 联 交 易 时, 关 联 董 事 回 避 了 表 决, 董 事 会 的 决 策 程 序 符 合 相 关 法 规 的 规 定, 不 存 在 损 害 公 司 和 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 情 形 2 本 次 对 外 投 资 暨 关 联 交 易 事 项, 已 获 得 独 立 董 事 的 事 先 认 可, 并 发 表 同 意 本 次 对 外 投 资 暨 关 联 交 易 的 独 立 意 见 独 立 董 事 认 为 : 董 事 会 审 议 本 次 对 外 投 资 暨 关 联 交 易 事 项 的 程 序 和 表 决 方 法 符 合 公 司 法 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 及 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 对 外 投 资 具 备 合 理 性, 关 联 交 易 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 及 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 情 形 独 立 董 事 一 致 同 意 公 司 本 次 对 外 投 资 事 项 3 经 公 司 第 二 届 监 事 会 第 二 十 五 次 会 议 监 事 会 审 议, 监 事 会 同 意 本 次 对 外 投 资 暨 关 联 交 易 事 项, 监 事 会 意 见 如 下 : 公 司 董 事 会 在 审 议 本 项 关 联 交 易 时, 关 联 董 事 回 避 了 表 决, 董 事 会 的 决 策 程 序 符 合 相 关 法 规 的 规 定, 不 存 在 损 害 公 司 和 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 情 形 七 保 荐 机 构 意 见 保 荐 机 构 通 过 访 谈 沟 通 审 阅 相 关 资 料 等 方 式, 核 查 了 掌 趣 科 技 本 次 对 外 投 资 暨 关 联 交 易 的 相 应 工 商 信 息 资 料 文 件 股 权 转 让 和 增 资 协 议 等 相 关 材 料, 并 与 公 司 管 理 人 员 沟 通 了 解 本 次 投 资 的 背 景 原 因 必 要 性 计 划 安 排 与 法 律 问 题, 并 要 求 公 司 确 保 审 批 程 序 内 控 制 度 以 及 信 息 披 露 管 理 工 作, 并 督 促 公 司 持 续 管 理 本 次 投 资 的 后 续 事 项 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 本 次 对 外 投 资 暨 关 联 交 易 的 事 项, 已 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 关 联 董 事 回 避 表 决, 独 立 董 事 监 事 会 发 表 了 同 意 意 见, 截 至 本 保 荐 意 见 出 具 之 日, 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 相 关 规 定 的 要 求 本 次 关 联 交 易 没 有 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组, 无 需 经 过 有 关 部 门 批 准 7
本 次 对 外 投 资 暨 关 联 交 易 的 事 项, 系 通 过 股 权 转 让 和 增 资 投 资 文 学 类 IP 进 行 战 略 布 局, 有 利 于 公 司 获 得 精 品 IP 的 游 戏 改 编 权 发 行 权 以 及 影 视 投 资 等 权 利, 发 挥 在 游 戏 影 视 动 漫 文 学 的 协 同 效 应, 加 强 公 司 核 心 业 务 的 竞 争 力 根 据 本 次 交 易 的 相 关 安 排 与 协 议, 本 次 关 联 交 易 是 在 公 平 合 理 双 方 协 商 一 致 的 基 础 上 进 行 的, 交 易 价 格 的 确 定 符 合 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 交 易 方 式 符 合 市 场 规 则 综 上, 保 荐 机 构 同 意 掌 趣 科 技 本 次 外 投 资 暨 关 联 交 易 事 项, 但 由 于 公 司 本 次 投 资 在 发 展 运 作 打 造 IP 产 生 协 同 并 获 取 产 业 链 附 加 值 等 方 面 存 在 一 定 的 风 险 和 收 益 不 确 定 性, 因 此 保 荐 机 构 提 示 本 次 交 易 的 风 险, 并 持 续 关 注 投 资 后 续 情 况 八 备 查 文 件 1 公 司 第 二 届 董 事 会 第 四 十 二 次 会 议 决 议 2 公 司 第 二 届 监 事 会 第 二 十 五 次 会 议 决 议 3 独 立 董 事 关 于 公 司 对 外 投 资 暨 关 联 交 易 的 独 立 意 见 4 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 出 具 的 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 京 掌 趣 科 技 股 份 有 限 公 司 对 外 投 资 暨 关 联 交 易 的 核 查 意 见 特 此 公 告 北 京 掌 趣 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2015 年 11 月 3 日 8