证 券 代 码 :600837 证 券 简 称 : 海 通 证 券 公 告 编 号 : 临 2016-026 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 澄 清 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 一 传 闻 简 述 2016 年 6 月 29 日, 有 关 媒 体 发 布 报 道, 对 公 司 2015 年 股 份 回 购 事 项 提 出 质 疑, 表 示 公 司 回 购 出 尔 反 尔, 回 购 计 划 确 需 通 知 债 权 人, 但 是 否 需 要 债 权 人 审 议 却 值 得 商 榷 该 媒 体 声 称, 试 图 联 系 海 通 证 券 相 关 人 员, 但 截 至 发 稿 时 没 有 回 复 二 澄 清 声 明 针 对 该 报 道, 公 司 作 出 如 下 声 明 : ( 一 ) 截 至 公 告 日, 本 公 司 公 共 关 系 管 理 部 门 未 收 到 该 媒 体 就 该 篇 报 道 的 问 询 ( 二 ) 公 司 就 本 次 回 购 事 项 的 各 项 审 议 程 序 债 券 持 有 人 会 议 的 召 开 均 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定, 公 司 决 定 停 止 实 施 回 购 公 司 股 份 事 项 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 相 关 信 息 披 露 充 分 及 时 完 整 具 体 如 下 : (1)2015 年, 公 司 为 了 响 应 中 国 证 监 会 维 护 市 场 稳 定 的 号 召, 承 担 起 上 市 证 券 公 司 的 社 会 责 任, 于 2015 年 7 月 8 日 召 开 第 六 届 董 事 会 第 九 次 会 议 ( 临 时 会 议 ), 审 议 通 过 了 关 于 提 请 股 东 大 会 给 予 公 司 董 事 会 回 购 公 司 部 分 A 股 或 H 股 股 份 一 般 授 权 的 议 案, 并 于 7 月 9 日 发 布 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 回 购 股 份 的 预 案 公 告 上 述 披 露 严 格 依 据 公 司 法 上 交 所 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 业 务 指 引 (2013 年 修 订 ) 上 市 公 司 回 购 股 份 预 案 公 告 格 式 指 引 等 相 关 要 求, 合 法 合 规 在 上 述 议 案 及 公 告 中, 公 司 明 确 说 明 回 购 股 份 将 用 作 注 销 以 减 少 公 司 注 册 资 本 股 份 奖 励 计 划 员 工 持 股 计 划 或 股 权 激 励 计 划 等 ; 该 次 会 议 还 同 时 审 议 通 过 关 于 授 权 公 司 经 营 管 理 层 制 定 员 工 持 股 计 划 股 权 激 励 计 划 或 股 份 奖 励 计 划 等 长 期 激 励 方 案 的 议 案, 使 得 回 购 股 份 存 在 无 需 注 销 以 1
减 少 注 册 资 本 的 可 能 性, 因 此, 债 券 持 有 人 会 议 在 当 时 并 不 是 必 须 履 行 的 前 置 程 序, 在 上 述 预 案 中 未 将 其 作 为 回 购 的 必 要 条 件 (2)2015 年 9 月 21 日 召 开 的 2015 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 度 第 二 次 A 股 类 别 股 东 会 议 和 2015 年 度 第 二 次 H 股 类 别 股 东 会 议 审 议 通 过 了 关 于 提 请 股 东 大 会 给 予 公 司 董 事 会 回 购 公 司 部 分 A 股 或 H 股 股 份 一 般 授 权 的 议 案, 但 否 决 了 关 于 设 立 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 购 股 权 计 划 ( 草 案 ) 的 议 案 和 关 于 设 立 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 员 工 持 股 计 划 ( 草 案 ) 的 议 案 上 述 股 东 大 会 结 果 导 致 股 份 回 购 事 项 将 不 可 避 免 地 涉 及 履 行 减 少 公 司 注 册 资 本 的 程 序 根 据 公 司 法 第 一 百 七 十 七 条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 时, 必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人, 并 于 三 十 日 内 在 报 纸 上 公 告 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 三 十 日 内, 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 四 十 五 日 内, 有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 第 五 十 五 条 存 在 下 列 情 形 的, 债 券 受 托 管 理 人 应 当 召 集 债 券 持 有 人 会 议 : ( 五 ) 发 行 人 减 资 合 并 分 立 解 散 或 者 申 请 破 产 以 及 公 司 已 发 行 债 券 的 相 关 公 告 文 件, 减 少 注 册 资 本 必 须 召 开 债 券 持 有 人 会 议, 此 时, 召 开 债 券 持 有 人 会 议 成 为 公 司 回 购 必 须 履 行 的 前 置 程 序 为 此, 公 司 于 2015 年 9 月 25 日 发 布 通 知 债 权 人 公 告 及 关 于 回 购 股 份 的 提 示 性 公 告, 对 该 情 况 做 出 了 必 要 及 时 充 分 的 披 露 和 相 应 的 风 险 提 示 (3) 为 积 极 推 动 回 购 事 宜, 公 司 于 2015 年 9 月 29 日 发 出 了 关 于 召 开 13 海 通 01 13 海 通 02 13 海 通 03 13 海 通 04 13 海 通 05 13 海 通 06 2015 年 第 一 次 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知 以 及 其 他 相 关 债 券 持 有 人 会 议 通 知, 同 时 于 2015 年 10 月 23 日 再 次 发 出 了 关 于 召 开 13 海 通 01 13 海 通 02 13 海 通 03 13 海 通 04 13 海 通 05 13 海 通 06 2015 年 第 一 次 债 券 持 有 人 会 议 的 提 示 性 公 告, 并 通 过 多 种 形 式 与 债 券 持 有 人 就 回 购 事 宜 进 行 沟 通 2015 年 11 月 2 日, 相 关 债 券 持 有 人 会 议 均 因 不 满 足 债 券 持 有 人 会 议 规 则 相 关 规 定 而 未 形 成 有 效 决 议, 具 体 如 下 : 相 关 公 募 公 司 债 的 议 事 规 则 为, 债 券 持 有 人 会 议 须 经 持 有 有 表 决 权 的 代 表 本 期 债 券 本 金 总 额 50%( 含 50%) 以 上 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 出 席 方 可 召 开 拟 出 席 债 券 持 有 人 会 议 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ), 应 当 于 债 券 持 有 人 会 议 召 开 3 个 工 作 日 前, 将 出 席 会 议 的 书 面 回 复 送 达 债 券 持 有 人 会 2
议 召 集 人 且 债 券 持 有 人 会 议 作 出 的 决 议, 须 经 持 有 有 表 决 权 的 代 表 本 期 债 券 本 金 总 额 二 分 之 一 以 上 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 同 意 方 为 有 效 但 对 于 免 除 或 减 少 发 行 人 在 本 期 债 券 项 下 的 义 务 的 决 议 ( 债 券 持 有 人 会 议 权 限 内 ), 须 经 持 有 有 表 决 权 的 代 表 本 期 债 券 本 金 总 额 三 分 之 二 以 上 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 同 意 才 能 生 效 对 应 债 券 持 有 人 会 议 的 表 决 结 果 为 :2015 年 第 一 次 债 券 持 有 人 会 议 (2013 年 公 司 债 第 一 期 ) 的 同 意 票 为 470 万 张, 占 持 有 有 表 决 权 的 代 表 本 期 债 券 本 金 总 额 的 3.92%; 反 对 票 0 万 张, 占 持 有 有 表 决 权 的 代 表 本 期 债 券 本 金 总 额 的 0; 弃 权 票 0 张, 占 持 有 有 表 决 权 的 代 表 本 期 债 券 本 金 总 额 的 0;2015 年 第 一 次 债 券 持 有 人 会 议 (2013 年 公 司 债 第 二 期 ) 的 同 意 票 为 347.80 万 张, 占 持 有 有 表 决 权 的 代 表 本 期 债 券 本 金 总 额 的 3.16%; 反 对 票 0 万 张, 占 持 有 有 表 决 权 的 代 表 本 期 债 券 本 金 总 额 的 0; 弃 权 票 0 张, 占 持 有 有 表 决 权 的 代 表 本 期 债 券 本 金 总 额 的 0 出 席 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 所 持 有 表 决 权 本 期 债 券 不 足 有 表 决 权 本 期 债 券 本 金 总 额 的 50%( 含 50%) 以 上, 不 满 足 会 议 规 则 所 规 定 的 债 券 持 有 人 会 议 形 成 有 效 决 议 的 条 件 相 关 短 期 公 司 债 的 议 事 规 则 为 债 券 持 有 人 会 议 需 经 代 表 债 券 本 金 三 分 之 二 以 上 ( 包 含 三 分 之 二 ) 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 参 与 方 为 有 效 拟 参 与 持 有 人 会 议 的 债 券 持 有 人, 需 按 照 召 集 人 公 告 的 会 议 通 知 进 行 参 会 登 记, 未 登 记 的 持 有 人 视 为 不 参 与 会 议 且 债 券 持 有 人 会 议 作 出 的 决 议, 须 经 代 表 参 与 会 议 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 三 分 之 二 以 上 ( 包 括 三 分 之 二 ) 同 意 方 为 有 效 但 对 于 免 除 或 减 少 发 行 人 在 本 期 债 券 项 下 的 义 务 的 决 议 ( 债 券 持 有 人 会 议 权 限 内 ), 须 经 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 四 分 之 三 以 上 ( 包 括 四 分 之 三 ) 通 过 才 能 生 效 对 应 债 券 持 有 人 会 议 表 决 结 果 为 : 根 据 出 席 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 2014 年 短 期 公 司 债 券 ( 第 三 期 ) 与 ( 第 一 期 )2015 年 第 一 次 债 券 持 有 人 会 议 的 债 券 持 有 人 登 记 情 况, 本 次 债 券 持 有 人 会 议 进 行 参 会 登 记 的 债 券 持 有 人 及 委 托 代 理 人 共 0 名, 代 表 有 表 决 权 公 司 债 券 0 万 张, 占 债 券 本 金 0 其 中, 同 意 票 为 0 万 张, 占 代 表 参 与 本 次 债 券 持 有 人 会 议 持 有 有 表 决 权 的 债 券 本 金 总 额 的 0; 反 对 票 0 万 张, 占 代 表 参 与 本 次 债 券 持 有 人 会 议 持 有 有 表 决 权 的 债 券 本 金 总 额 的 0; 弃 权 票 0 张, 占 代 表 参 与 本 次 债 券 持 有 人 会 议 持 有 有 表 决 权 的 债 券 本 金 总 额 的 0 参 与 本 次 债 券 持 有 人 会 议 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 所 持 有 表 决 权 本 期 债 券 不 足 有 表 决 权 本 期 债 券 总 3
张 数 的 三 分 之 二, 不 满 足 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 2014 年 短 期 公 司 债 券 ( 第 三 期 ) 募 集 说 明 书 中 所 规 定 的 债 券 持 有 人 会 议 形 成 有 效 决 议 的 条 件 相 关 次 级 债 的 议 事 规 则 为 债 券 持 有 人 会 议 需 经 代 表 债 券 本 金 三 分 之 二 以 上 ( 包 含 三 分 之 二 ) 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 参 与 方 为 有 效 拟 参 与 持 有 人 会 议 的 债 券 持 有 人, 需 按 照 召 集 人 在 上 交 所 指 定 信 息 披 露 媒 体 以 符 合 上 交 所 规 定 的 公 告 和 / 或 通 讯 传 真 等 有 效 方 式 发 出 的 会 议 通 知 进 行 参 会 登 记, 未 登 记 的 持 有 人 视 为 不 参 与 会 议 且 债 券 持 有 人 会 议 作 出 的 决 议, 须 经 代 表 参 与 会 议 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 三 分 之 二 以 上 ( 包 括 三 分 之 二 ) 同 意 方 为 有 效 但 对 于 免 除 或 减 少 发 行 人 在 本 期 债 券 项 下 的 义 务 的 决 议 ( 债 券 持 有 人 会 议 权 限 内 ), 须 经 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 四 分 之 三 以 上 ( 包 括 四 分 之 三 ) 通 过 才 能 生 效 对 应 债 券 持 有 人 会 议 的 表 决 结 果 为 : 根 据 出 席 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 次 级 债 券 ( 第 二 期 )2015 年 第 一 次 债 券 持 有 人 会 议 的 债 券 持 有 人 登 记 情 况, 本 次 债 券 持 有 人 会 议 进 行 参 会 登 记 的 债 券 持 有 人 及 委 托 代 理 人 共 3 名, 代 表 有 表 决 权 公 司 债 券 6,200 万 张, 占 债 券 本 金 31.00% 其 中, 同 意 票 为 6,200 万 张, 占 代 表 参 与 本 次 债 券 持 有 人 会 议 持 有 有 表 决 权 的 债 券 本 金 总 额 的 100.00%; 反 对 票 0 万 张, 占 代 表 参 与 本 次 债 券 持 有 人 会 议 持 有 有 表 决 权 的 债 券 本 金 总 额 的 0; 弃 权 票 0 张, 占 代 表 参 与 本 次 债 券 持 有 人 会 议 持 有 有 表 决 权 的 债 券 本 金 总 额 的 0 参 与 本 次 债 券 持 有 人 会 议 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 所 持 有 表 决 权 本 期 债 券 不 足 有 表 决 权 本 期 债 券 本 金 的 三 分 之 二 以 上 ( 包 含 三 分 之 二 ), 不 满 足 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 次 级 债 券 ( 第 二 期 ) 债 券 持 有 人 会 议 规 则 中 所 规 定 的 债 券 持 有 人 会 议 形 成 有 效 决 议 的 条 件 (4) 此 后, 公 司 仍 积 极 与 债 券 持 有 人 托 管 人 进 行 充 分 沟 通, 但 部 分 债 券 持 有 人 为 保 障 自 己 的 利 益, 根 据 公 司 法 第 一 百 七 十 七 条 在 规 定 时 间 内 通 过 书 面 函 件 向 公 司 反 馈, 如 果 实 施 回 购, 需 增 加 担 保 的 要 求 国 际 评 级 机 构 标 普 也 在 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 回 购 计 划 后, 发 布 评 级 更 新 报 告, 认 为 实 施 回 购 事 项 将 有 损 于 公 司 的 资 本 实 力, 将 公 司 的 个 体 信 用 评 级 降 低 了 一 个 级 别, 并 将 评 级 展 望 调 整 为 负 面 在 此 情 况 下, 如 继 续 强 行 推 进 回 购 股 份 事 宜 可 能 会 引 起 公 司 对 相 关 债 券 持 有 人 提 供 额 外 担 保 或 履 行 提 前 清 偿 义 务, 将 给 公 司 带 来 较 大 经 营 风 险, 影 响 公 司 的 正 常 经 营 和 资 产 流 动 性, 这 不 符 合 在 股 东 大 会 议 案 中 明 确 的 在 公 司 各 项 4
风 控 指 标 符 合 监 管 要 求 及 不 影 响 公 司 正 常 业 务 开 展 的 前 提 下 推 进 实 施 本 次 回 购 股 份 事 宜 的 原 则, 也 将 最 终 损 害 公 司 股 东 的 利 益 因 此, 公 司 经 详 细 研 究 和 评 估, 根 据 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 提 请 股 东 大 会 给 予 公 司 董 事 会 回 购 公 司 部 分 A 股 或 H 股 股 份 一 般 授 权 的 议 案 的 授 权, 审 慎 起 见, 从 切 实 保 护 投 资 者 的 利 益 的 角 度 出 发, 决 定 停 止 实 施 回 购 公 司 股 份 事 宜, 于 2015 年 12 月 23 日 发 布 关 于 停 止 实 施 回 购 股 份 的 公 告 回 购 的 相 关 事 项 详 见 公 司 公 告 临 2015-043 044 066 067 068 069 071 073 074 083 同 时, 公 司 在 2015 年 年 报 第 五 节 重 要 事 项 十 三 其 他 重 大 事 项 的 说 明 3 回 购 事 项 情 况 的 说 明 也 对 回 购 事 项 的 审 议 流 程 信 息 披 露 的 进 展 以 及 最 终 决 策 的 原 则 进 行 了 详 细 披 露 ( 三 ) 公 司 A 股 股 价 在 近 一 年 以 及 在 公 告 停 止 回 购 后 的 表 现 均 好 于 市 场 及 行 业 指 数, 具 体 参 见 下 表 : 海 通 证 券 (600837) 中 证 全 指 证 券 公 司 指 数 (399975) 上 证 综 指 (000001) 2015 年 6 月 30 日 至 2016 年 6 月 30 日 涨 跌 幅 2015 年 12 月 23 日 涨 跌 幅 2015 年 12 月 23 日 至 2016 年 6 月 30 日 涨 跌 幅 -29.3% 3.4% -8.3% -34.8% 2.0% -23.2% -31.5% -0.4% -19.4% 说 明 :2015 年 12 月 23 日 为 公 司 发 布 关 于 停 止 实 施 回 购 股 份 的 公 告 的 日 期 ( 四 ) 郑 重 提 醒 广 大 投 资 者 : 本 公 司 发 布 的 信 息 以 公 告 为 准, 请 广 大 投 资 者 理 性 投 资, 注 意 风 险 特 此 公 告 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 2016 年 7 月 1 日 5