关 于 对 深 圳 市 天 地 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 许 可 类 重 组 问 询 函 2016 第 13 号 深 圳 市 天 地 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 : 2 月 17 日, 你 公 司 直 通 披 露 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 ( 以 下 简 称 重 组 预 案 ) 我 部 对 上 述 披 露 文 件 进 行 了 事 后 审 查, 现 将 意 见 反 馈 如 下 : 1 据 你 公 司 于 2 月 24 日 披 露 的 关 于 公 司 重 组 标 的 企 业 相 关 事 项 公 告, 你 公 司 于 2016 年 2 月 23 日 收 到 深 圳 市 华 佗 在 线 网 络 有 限 公 司 发 来 的 广 东 省 深 圳 市 中 级 人 民 法 院 受 理 案 件 通 知 书, 获 悉 华 佗 在 线 网 络 公 司 起 诉 深 圳 友 德 医 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 友 德 医 ) 李 严 李 佑 周 智 黄 廷 梅 张 进 生 侵 权, 你 公 司 判 断 此 次 诉 讼 可 能 对 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 产 生 一 定 的 影 响 请 你 公 司 详 细 披 露 该 诉 讼 的 起 因 和 具 体 内 容, 并 谨 慎 分 析 并 披 露 该 诉 讼 对 本 次 重 组 交 易 的 影 响, 特 别 是 会 否 对 本 次 重 组 交 易 构 成 实 质 性 障 碍, 以 及 会 否 造 成 本 次 重 组 交 易 不 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 重 组 管 理 办 法 ) 第 十 一 条 第 四 项 的 规 定 ; 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 2 请 你 公 司 披 露 友 德 医 和 深 圳 赢 医 通 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 赢 医 通 ) 的 主 要 盈 利 模 式 和 结 算 模 式, 并 披 露 相 关 关 键 经 营 数 据 和 经 营 情 况, 包 括 :(1) 友 德 医 网 络 医 疗 平 台 吸 引 会 员 的 主 要 渠 道 1
目 前 注 册 的 会 员 数 量 平 均 收 取 的 健 康 管 理 服 务 费 收 取 模 式 ( 一 次 性 收 费 或 者 是 定 期 收 费 ), 以 及 获 得 相 关 收 入 的 可 持 续 性 ;(2) 在 友 德 医 网 络 医 院 平 台 上 服 务 的 医 生 数 量 医 生 日 平 均 服 务 时 间, 以 及 网 络 门 诊 服 务 费 的 收 取 标 准 ;(3) 患 者 通 过 友 德 医 和 赢 医 通 接 受 检 查 检 验 服 务 需 缴 纳 的 费 用 项 目 和 标 准, 以 及 提 供 服 务 各 方 的 利 润 分 成 比 例 ;(4) 目 前 友 德 医 和 赢 医 通 电 子 商 务 业 务 的 开 展 情 况, 包 括 但 不 限 于 目 前 服 务 的 网 络 医 院 线 下 服 务 点 数 量 各 服 务 点 平 均 采 购 金 额, 以 及 主 要 销 售 成 本 构 成 ;(5) 会 员 或 者 非 会 员 接 受 的 其 他 附 加 服 务 类 型 和 收 费 标 准 ;(6) 上 述 各 项 服 务 的 收 入 确 认 和 成 本 结 转 的 会 计 处 理 方 法, 以 及 报 告 期 内 友 德 医 和 赢 医 通 实 际 收 费 到 账 情 况 ;(7) 其 他 有 助 于 说 明 交 易 标 的 盈 利 模 式 及 相 关 经 营 风 险 的 信 息 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 3 关 于 募 集 配 套 资 金 (1) 请 你 公 司 披 露 本 次 交 易 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 项 内 容 之 间 的 关 系 (2) 请 你 公 司 披 露, 若 宁 波 华 旗 瑞 吉 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 以 下 简 称 华 旗 瑞 吉 ) 最 终 放 弃 或 未 能 认 购 全 部 或 部 分 募 集 配 套 资 金, 将 对 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 股 权 结 构 产 生 何 种 影 响, 以 及 会 否 使 本 次 交 易 构 成 借 壳 上 市 如 果 构 成 借 壳 上 市, 请 你 公 司 披 露 本 次 购 买 的 资 产 对 应 的 经 营 实 体 是 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 规 定 的 发 行 条 件, 若 不 符 合, 请 你 公 司 进 一 步 明 确 地 提 示 相 应 风 险 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 2
(3) 请 你 公 司 对 募 集 配 套 资 金 中 全 部 交 易 对 方 产 权 结 构 关 系 执 行 穿 透 原 则, 每 层 次 追 溯 披 露 直 至 自 然 人 或 国 有 资 产 管 理 部 门, 并 披 露 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 是 否 符 合 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 第 三 点 答 复 的 相 关 规 定 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 (4) 请 你 公 司 补 充 披 露 华 旗 瑞 吉 和 和 诚 智 益 定 增 1 号 证 券 投 资 基 金 ( 以 下 简 称 和 诚 智 益 1 号 基 金 ) 参 与 认 购 募 集 配 套 资 金 的 最 终 资 金 来 源 和 履 约 能 力 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 (5) 请 你 公 司 根 据 证 监 会 关 于 并 购 重 组 募 集 配 套 资 金 计 算 比 例 用 途 等 问 题 与 解 答 的 要 求, 补 充 披 露 本 次 募 集 配 套 资 金 方 案 的 必 要 性 和 可 行 性, 以 及 募 集 资 金 规 模 的 合 理 性 和 匹 配 性, 重 点 披 露 以 下 事 项 : 拟 在 广 东 省 及 浙 江 省 内 建 设 的 网 络 医 院 线 下 服 务 点 数 量 的 测 算 方 法 每 个 网 络 医 院 线 下 服 务 点 投 资 额 的 具 体 构 成 拟 在 广 东 省 和 浙 江 省 内 收 购 ( 托 管 ) 的 医 院 的 选 择 标 准 收 购 ( 托 管 ) 的 进 度 安 排 及 投 资 额 的 测 算 方 法 建 设 健 康 云 数 据 中 心 项 目 所 需 金 额 的 测 算 方 法 等 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 4 关 于 交 易 标 的 的 评 估 作 价 (1) 请 你 公 司 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 ( 以 下 简 称 26 号 准 则 ) 第 七 节 的 相 关 规 定 和 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 6 号 资 产 评 估 相 关 事 宜 的 规 定, 详 细 披 露 本 次 收 益 法 评 估 过 程 中 的 评 估 基 准 日 参 数 选 择 过 程 依 据 及 其 合 理 性, 收 入 增 长 率 成 本 增 长 率 费 用 增 长 率 和 3
折 现 率 等 重 要 评 估 参 数 的 取 值 情 况, 预 测 期 和 稳 定 期 的 划 分 情 况 及 其 依 据, 并 结 合 历 史 业 绩 可 比 上 市 公 司 现 行 政 策 变 化 业 务 发 展 趋 势 等 因 素, 说 明 参 数 选 取 和 估 值 的 合 理 性 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 (2) 据 重 组 预 案 披 露 显 示, 友 德 医 预 估 增 值 率 为 2421.17%, 赢 医 通 预 估 增 值 率 为 22546% 请 你 公 司 结 合 同 行 业 可 比 公 司 的 估 值, 友 德 医 和 赢 医 通 的 核 心 竞 争 力 行 业 地 位 行 业 竞 争 格 局 未 来 开 拓 互 联 网 + 增 值 业 务 的 规 划 等, 补 充 披 露 交 易 标 的 评 估 过 程 中 的 评 估 假 设 评 估 依 据 及 预 估 值 的 合 理 性, 特 别 是 预 估 情 况 与 交 易 标 的 报 告 期 内 财 务 状 况 存 在 较 大 差 异 的 原 因 及 合 理 性 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 (3) 据 重 组 预 案 披 露 显 示, 赢 医 通 尚 未 取 得 开 展 药 品 线 下 配 送 业 务 所 需 的 药 品 流 通 相 关 业 务 资 质 请 你 公 司 披 露 该 情 况 对 本 次 评 估 作 价 的 影 响 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 (4) 据 重 组 预 案 披 露 显 示, 本 次 交 易 评 估 依 赖 于 如 下 特 殊 假 设 标 的 的 合 作 医 院 或 卫 生 站 能 够 覆 盖 8 个 地 市 及 56 个 县, 且 预 计 的 1 万 个 网 络 医 院 线 下 服 务 点 ( 村 医 ) 能 于 2016 年 1 季 度 完 成 请 你 公 司 披 露 截 至 预 案 披 露 日 该 假 设 的 实 现 情 况, 包 括 但 不 限 于 线 下 服 务 点 的 地 域 覆 盖 范 围 数 量 投 资 建 设 进 度 平 均 投 资 额, 以 及 相 关 投 资 支 出 的 会 计 处 理 方 法, 并 请 你 公 司 结 合 上 述 实 际 实 现 情 况 说 明 本 次 评 估 依 赖 于 该 项 特 殊 假 设 的 合 理 性 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 另 据 重 组 预 案 中 募 集 配 套 资 金 部 分 所 披 露 的 信 息, 公 司 预 计 平 4
均 每 个 网 络 医 院 线 下 服 务 点 的 投 资 额 为 12.50 万 元, 请 你 公 司 比 较 目 前 线 下 服 务 点 实 际 平 均 投 资 额 与 预 计 投 资 额 之 间 的 差 异, 并 解 释 披 露 其 原 因 和 合 理 性 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 (5) 据 重 组 预 案 披 露 显 示, 本 次 交 易 评 估 依 赖 于 如 下 特 殊 假 设 被 评 估 单 位 享 受 优 惠 企 业 所 得 税 税 率 15% 请 你 公 司 披 露 目 前 标 的 资 产 所 适 用 的 企 业 所 得 税 税 率, 如 适 用 15% 的 优 惠 税 率, 请 你 公 司 披 露 其 享 受 该 优 惠 税 率 的 依 据 条 件 以 及 可 持 续 性 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 (6) 请 你 公 司 披 露 本 次 重 组 交 易 对 交 易 标 的 进 行 评 估 时, 标 的 资 产 预 测 的 未 来 现 金 流 是 否 包 含 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益, 预 测 的 净 利 润 是 否 未 扣 除 募 集 配 套 资 金 使 用 所 节 约 的 资 金 成 本, 如 是, 请 披 露 其 原 因 和 合 理 性 (7) 据 重 组 预 案 披 露 显 示, 本 次 交 易 两 项 标 的 从 成 立 以 来 发 生 了 多 次 股 权 转 让 和 增 资 交 易, 且 交 易 价 格 与 本 次 重 组 评 估 作 价 存 在 较 大 差 异 请 你 公 司 充 分 披 露 交 易 标 的 历 次 股 权 转 让 和 增 资 交 易 的 背 景 目 的 作 价 依 据 以 及 与 本 次 交 易 预 估 值 的 比 较 说 明, 并 结 合 历 次 交 易 时 交 易 双 方 对 标 的 资 产 未 来 盈 利 的 预 测 历 次 交 易 发 生 日 到 本 次 重 组 的 评 估 基 准 日 之 间 公 司 资 产 业 务 发 生 的 变 化 等 因 素, 说 明 并 披 露 历 次 估 值 作 价 差 别 较 大 的 原 因 和 合 理 性 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 5 据 重 组 预 案 披 露 显 示, 本 次 交 易 两 项 标 的 的 业 绩 承 诺 数 较 过 去 年 度 实 现 的 业 绩 而 言 有 较 高 增 长, 而 根 据 2014 年 12 月 4 日 宜 华 地 5
产 股 份 有 限 公 司 披 露 的 宜 华 地 产 股 份 有 限 公 司 对 外 投 资 公 告, 友 德 医 的 业 绩 承 诺 数 与 本 次 交 易 的 业 绩 承 诺 数 也 存 在 差 异 请 你 公 司 : (1) 结 合 交 易 标 的 目 前 业 务 开 展 情 况 盈 利 可 持 续 性 等 因 素, 披 露 业 绩 承 诺 金 额 设 置 的 合 理 性 及 可 实 现 性 ;(2) 披 露 本 次 重 组 交 易 对 2016 年 度 和 2017 年 度 所 作 的 业 绩 承 诺 数 与 2014 年 12 月 时 所 作 的 业 绩 承 诺 数 之 间 存 在 差 异 的 原 因 和 合 理 性 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 6 请 你 公 司 :( 1) 披 露 约 定 由 友 德 医 和 赢 医 通 的 部 分 股 东 而 非 全 部 股 东 承 担 利 润 补 偿 责 任 的 原 因 及 合 理 性 ;(2) 披 露 为 各 补 偿 义 务 人 设 置 不 同 的 利 润 补 偿 期 的 原 因 及 合 理 性 ;(3) 结 合 各 年 股 东 股 份 解 锁 情 况, 补 充 披 露 利 润 补 偿 期 内 各 年 的 补 偿 覆 盖 率, 并 就 补 偿 覆 盖 率 未 达 百 分 之 百 ( 如 是 ) 提 示 风 险 ;( 4) 补 充 披 露 资 产 减 值 补 偿 测 算 的 时 间 点 以 及 每 次 的 补 偿 义 务 人 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 7 据 重 组 预 案 披 露 显 示, 友 德 医 和 赢 医 通 2014 年 和 2015 年 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 波 动 较 大 请 你 公 司 结 合 上 述 年 份 行 业 环 境 和 交 易 标 的 的 经 营 情 况, 充 分 披 露 两 家 交 易 标 的 净 利 润 波 动 较 大 的 原 因 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 8 请 你 公 司 披 露 2015 年 度 友 德 医 和 赢 医 通 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 之 间 存 在 较 大 差 异 的 原 因 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 9 请 你 公 司 补 充 披 露 友 德 医 和 赢 医 通 报 告 期 内 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 6
10 请 你 公 司 披 露 涉 及 友 德 医 股 权 的 各 项 代 持 关 系 的 形 成 时 间 方 式 原 因 和 主 要 内 容, 以 及 相 关 方 还 原 该 代 持 关 系 的 交 易 背 景 和 原 因 请 你 公 司 说 明 本 次 交 易 标 的 是 否 存 在 尚 未 披 露 或 者 尚 未 还 原 的 股 权 代 持 关 系, 如 有, 请 你 公 司 予 以 披 露 并 说 明 对 代 持 关 系 的 后 续 安 排 ; 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 11 请 你 公 司 披 露 友 德 医 和 赢 医 通 开 展 业 务 所 需 的 资 质 目 前 已 经 获 得 的 资 质 目 前 尚 未 获 得 的 资 质 ( 包 括 但 不 限 于 友 德 医 所 需 的 经 营 性 业 务 的 增 值 电 信 业 务 许 可 证 和 赢 医 通 所 需 的 药 品 流 通 的 相 关 业 务 资 质 ) 的 办 理 进 度 办 理 费 用, 以 及 目 前 尚 未 取 得 相 关 许 可 证 对 其 正 常 业 务 开 展 的 影 响 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 12 请 你 公 司 补 充 披 露 交 易 标 的 的 主 要 合 作 伙 伴 ( 包 括 不 限 于 具 体 的 省 级 三 甲 医 院 县 市 级 成 员 医 院 相 关 连 锁 药 店 村 卫 生 站 乡 镇 卫 生 院 及 社 区 医 疗 机 构 等 线 下 服 务 点 ) 的 具 体 情 况 合 作 方 式 协 议 签 署 及 执 行 情 况 成 本 费 用 投 入 情 况 线 下 服 务 点 维 护 及 管 理 模 式 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 13 据 重 组 预 案 披 露 显 示, 报 告 期 内 友 德 医 与 广 东 省 第 二 人 民 医 院 和 中 国 人 民 解 放 军 第 一 一 七 医 院 分 别 签 订 了 合 作 协 议, 请 你 公 司 详 细 披 露 这 两 份 协 议 的 主 要 内 容, 包 括 但 不 限 于 合 作 双 方 的 合 作 范 围 合 作 期 限 和 合 作 关 系 确 立 的 合 规 性 ( 包 括 但 不 限 于 双 方 是 否 与 对 方 之 外 的 第 三 方 签 订 了 在 先 的 合 作 协 议, 如 有, 该 等 在 先 协 议 是 否 对 本 次 合 作 关 系 的 建 立 构 成 法 律 障 碍, 以 及 本 次 合 作 关 系 是 否 存 在 法 律 纠 纷 风 险 ) 续 期 安 排 续 期 成 本 ( 如 有 ) 违 约 责 任 唯 一 合 作 方 约 7
定 的 排 他 效 果, 以 及 该 协 议 所 涉 金 额 及 其 对 交 易 标 的 经 营 的 具 体 影 响, 并 请 你 公 司 提 示 友 德 医 和 赢 医 通 依 赖 单 一 合 作 医 院 相 关 协 议 无 法 续 签 以 及 相 关 协 议 存 在 法 律 纠 纷 ( 如 有 ) 等 相 关 风 险 ; 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 14 据 重 组 预 案 披 露 显 示, 标 的 资 产 的 股 东 李 严 张 进 生 周 智 李 佑 做 出 了 任 职 期 限 和 竞 业 禁 止 的 承 诺, 请 你 公 司 披 露 该 等 承 诺 的 具 体 内 容, 包 括 :(1) 承 诺 人 因 违 反 其 任 职 期 限 承 诺 提 前 离 职 而 给 上 市 公 司 造 成 的 损 失 的 确 定 方 式 ;(2) 与 上 市 公 司 标 的 企 业 及 其 子 公 司 相 竞 争 的 业 务 和 互 联 网 医 疗 业 务 的 界 定 方 式 ;(3) 承 诺 人 因 从 事 竞 业 禁 止 行 为 所 获 得 的 收 益 和 给 上 市 公 司 标 的 企 业 或 其 子 公 司 造 成 的 损 失 的 确 定 方 式 ;(4) 承 诺 人 是 否 提 出 明 确 可 行 的 履 约 保 障 措 施 ; 以 及 (5) 承 诺 人 是 否 作 出 或 签 订 了 在 先 的 任 职 期 限 和 竞 业 禁 止 承 诺 或 协 议, 该 等 承 诺 或 协 议 ( 如 有 ) 的 主 要 内 容 和 遵 守 情 况, 以 及 承 诺 人 违 反 相 关 承 诺 或 协 议 ( 如 有 ) 对 本 次 交 易 合 规 性 的 影 响 ; 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 15 请 你 公 司 补 充 披 露 交 易 标 的 主 要 经 营 管 理 团 队 的 情 况 主 要 管 理 人 员 最 近 三 年 的 任 职 情 况 是 否 涉 及 重 大 法 律 诉 讼 事 项, 以 及 交 易 标 的 为 维 护 管 理 团 队 稳 定 性 而 采 取 的 相 关 措 施 16 请 你 公 司 根 据 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 第 十 三 点 的 要 求, 补 充 披 露 本 次 重 组 所 涉 及 的 私 募 投 资 基 金 的 设 立 和 备 案 情 况, 并 且 就 尚 未 设 立 或 备 案 的 私 募 投 资 基 金, 请 你 公 司 披 露 其 后 续 设 立 和 备 案 安 排 并 提 示 相 应 风 险 请 你 公 司 披 露 每 一 私 募 8
投 资 基 金 的 基 金 规 模 组 织 形 式 出 资 方 式 出 资 进 度 存 续 期 限 管 理 模 式 ( 包 括 管 理 和 决 策 机 制 ) 各 投 资 人 的 合 作 地 位 及 权 利 义 务 收 益 分 配 机 制 退 出 机 制, 以 及 相 关 存 续 期 设 置 是 否 满 足 本 次 交 易 的 股 份 锁 定 期 要 求 17 就 本 次 交 易 对 方 中 涉 及 的 有 限 合 伙 企 业, 请 你 公 司 披 露 其 合 伙 协 议 的 主 要 内 容 组 织 形 式 出 资 方 式 资 金 来 源 出 资 进 度 投 资 决 策 机 制 收 益 分 配 机 制 存 续 期 限 退 出 机 制 等 情 况, 以 及 相 关 存 续 期 设 置 是 否 满 足 本 次 交 易 的 股 份 锁 定 期 要 求 若 因 华 旗 瑞 吉 及 其 一 致 行 动 人 的 组 织 协 议 中 的 相 关 安 排 ( 包 括 存 续 期 安 排 和 退 出 机 制 安 排 等 ), 上 市 公 司 控 制 权 可 能 发 生 变 动, 请 你 公 司 披 露 华 旗 瑞 吉 及 其 一 致 行 动 人 为 保 持 上 市 公 司 控 制 权 稳 定 而 采 取 的 措 施, 并 就 上 市 公 司 控 制 权 可 能 发 生 变 动 的 情 况 提 示 相 应 风 险 ; 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 18 请 你 公 司 披 露 深 圳 七 大 二 小 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 七 大 二 小 ) 和 广 东 赢 医 通 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 赢 医 通 投 资 ) 之 间 形 成 一 致 行 动 关 系 的 起 始 时 间 背 景 具 体 方 式 和 持 续 时 间, 并 请 你 公 司 明 确 本 次 交 易 对 方 之 间, 以 及 交 易 对 方 与 上 市 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 之 间 是 否 存 在 未 披 露 的 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系, 并 逐 条 对 照 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 八 十 三 条 的 规 定 说 明 理 由, 如 有 未 披 露 的 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系, 请 你 公 司 予 以 披 露 ; 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 19 请 你 公 司 披 露 华 旗 瑞 吉 宁 波 华 旗 同 德 投 资 管 理 合 伙 企 业 及 9
珠 海 和 诚 智 益 资 本 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 和 诚 智 益 ) 之 间 一 致 行 动 关 系 的 持 续 时 间, 以 及 和 诚 智 益 作 为 和 诚 智 益 1 号 基 金 的 基 金 管 理 人 与 华 旗 瑞 吉 签 订 一 致 行 动 协 议 是 否 违 反 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 以 及 该 基 金 设 立 协 议 的 相 关 规 定 和 约 定 ; 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 20 关 于 七 大 二 小 和 赢 医 通 投 资 的 股 权 转 让 事 项 (1) 请 你 公 司 披 露 2015 年 6 月 20 日, 张 胜 明 钟 萍 将 赢 医 通 投 资 的 股 权 转 让 给 李 爱 华 李 波 陈 伟 和 张 春 香 的 交 易 背 景 和 原 因 ; (2) 请 你 公 司 披 露 涉 及 赢 医 通 投 资 股 权 和 七 大 二 小 股 权 的 各 项 代 持 关 系 的 形 成 时 间 方 式 原 因 和 主 要 内 容, 以 及 相 关 方 还 原 该 代 持 关 系 的 交 易 背 景 和 原 因 请 你 公 司 说 明 本 次 交 易 对 方 是 否 存 在 尚 未 披 露 或 者 尚 未 还 原 的 股 权 代 持 关 系, 如 有, 请 你 公 司 予 以 披 露 并 说 明 对 该 等 代 持 关 系 的 后 续 安 排 ; 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 21 据 重 组 预 案 披 露 显 示,2016 年 1 月 19 日, 广 州 三 重 奏 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 以 下 简 称 三 重 奏 ) 因 股 权 发 生 变 动 于 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 进 行 了 变 更 请 你 公 司 详 细 披 露 本 次 股 权 转 让 或 增 资 的 具 体 情 况, 包 括 但 不 限 于 相 关 交 易 的 当 事 人 交 易 性 质 和 作 价 22 重 组 预 案 披 露 称 三 重 奏 成 立 至 今 尚 未 发 生 对 外 投 资 的 情 形, 而 据 重 组 预 案 披 露 显 示, 三 重 奏 持 有 赢 医 通 部 分 股 权, 请 你 公 司 披 露 三 重 奏 通 过 协 议 转 让 取 得 的 赢 医 通 的 部 分 股 权 是 否 已 经 完 成 过 户, 该 10
部 分 股 权 是 否 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制, 是 否 存 在 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况, 如 是, 请 你 公 司 披 露 后 续 解 决 措 施 ; 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 23 请 你 公 司 以 方 框 图 或 者 其 他 有 效 形 式, 全 面 披 露 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 中 交 易 标 的 和 各 交 易 对 方 的 产 权 及 控 制 关 系, 包 括 交 易 标 的 和 交 易 对 方 的 主 要 股 东 或 权 益 持 有 人 股 权 或 权 益 的 间 接 控 制 人 及 各 层 之 间 的 产 权 关 系 结 构 图, 直 至 自 然 人 国 有 资 产 管 理 部 门 或 者 股 东 之 间 达 成 某 种 协 议 或 安 排 的 其 他 机 构 24 对 于 各 合 伙 及 法 人 形 式 的 交 易 对 方, 请 你 公 司 根 据 26 号 准 则 第 七 条 第 ( 四 ) 项 的 要 求 补 充 披 露 未 披 露 的 主 要 财 务 指 标 25 请 你 公 司 将 有 关 股 份 锁 定 起 始 日 的 表 述 统 一 修 改 为 股 份 上 市 之 日 26 请 你 公 司 补 充 披 露 本 次 交 易 完 成 后, 各 交 易 对 方 持 有 上 市 公 司 股 份 的 数 量 和 占 比 另 据 重 组 预 案 披 露 显 示, 和 诚 智 益 1 号 基 金 在 本 次 交 易 完 成 后 将 持 有 上 市 公 司 9.41% 的 股 权, 请 你 公 司 在 预 案 中 补 充 披 露 其 关 联 方 地 位 请 你 公 司 就 上 述 问 题 做 出 书 面 说 明, 并 在 3 月 1 日 前 将 有 关 说 明 材 料 报 送 我 部 特 此 函 告 11
深 圳 证 券 交 易 所 公 司 管 理 部 2016 年 2 月 25 日 12