广 东 梅 雁 吉 祥 水 电 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度 第 一 章 总 则 第 一 条 为 进 一 步 完 善 广 东 梅 雁 吉 祥 水 电 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 ) 的 公 司 治 理 结 构, 明 确 独 立 董 事 的 工 作 职 责, 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 维 护 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 国 证 监 会 颁 布 的 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 上 市 公 司 治 理 准 则 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 行 政 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 广 东 梅 雁 吉 祥 水 电 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 本 公 司 章 程 ) 的 有 关 规 定, 结 合 本 公 司 实 际 情 况, 制 定 本 工 作 制 度 第 二 条 本 工 作 制 度 所 称 独 立 董 事 是 指 不 在 本 公 司 担 任 除 董 事 外 的 其 他 职 务, 并 与 公 司 及 公 司 主 要 股 东 不 存 在 可 能 妨 碍 其 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系 的 董 事 第 三 条 独 立 董 事 对 本 公 司 及 全 体 股 东 负 有 诚 信 与 勤 勉 义 务, 独 立 董 事 应 当 按 照 相 关 法 律 法 规 部 门 规 章 本 公 司 章 程 和 本 工 作 制 度 的 相 关 要 求, 认 真 履 行 职 责, 维 护 本 公 司 整 体 利 益, 尤 其 要 关 注 中 小 股 东 的 合 法 权 益 不 受 损 害 第 四 条 独 立 董 事 应 当 独 立 履 行 职 责, 不 受 本 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 他 与 本 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响
第 五 条 独 立 董 事 出 现 不 符 合 独 立 性 条 件 或 其 他 不 适 宜 履 行 独 立 董 事 职 责 的 情 形, 由 此 造 成 公 司 独 立 董 事 达 不 到 法 定 的 人 数 时, 公 司 按 规 定 补 足 独 立 董 事 人 数 第 二 章 独 立 董 事 的 任 职 资 格 第 六 条 独 立 董 事 候 选 人 应 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验, 并 已 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 培 训 工 作 指 引 及 相 关 规 定 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 独 立 董 事 候 选 人 在 提 名 时 未 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 的, 应 书 面 承 诺 参 加 最 近 一 次 独 立 董 事 资 格 培 训, 并 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 第 七 条 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 应 符 合 下 列 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 要 求 : ( 一 ) 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 关 于 董 事 任 职 资 格 的 规 定 ; ( 二 ) 中 华 人 民 共 和 国 公 务 员 法 关 于 公 务 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 三 ) 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 的 规 定 ; ( 四 ) 中 央 纪 委 教 育 部 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 关 于 高 校 领 导 班 子 成 员 兼 任 职 务 的 规 定 ;
( 五 ) 中 国 保 监 会 保 险 公 司 独 立 董 事 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 ; ( 六 ) 其 他 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 的 情 形 第 八 条 独 立 董 事 候 选 人 应 具 备 独 立 性, 不 属 于 下 列 情 形 : ( 一 ) 在 本 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 和 主 要 社 会 关 系 ; ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 上 市 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 上 市 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; ( 四 ) 在 本 公 司 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 ; ( 五 ) 为 本 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员, 包 括 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 各 级 复 核 人 员 在 报 告 上 签 字 的 人 员 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ; ( 六 ) 在 与 本 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 或 者 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ; ( 七 ) 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; ( 八 ) 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 等 监 管 机 构 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 形 第 九 条 独 立 董 事 候 选 人 应 无 下 列 不 良 纪 录 : ( 一 ) 近 三 年 曾 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ;
( 二 ) 处 于 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 的 期 间 ; ( 三 ) 近 三 年 曾 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 两 次 以 上 通 报 批 评 ; ( 四 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 连 续 两 次 未 出 席 董 事 会 会 议, 或 者 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 次 数 占 当 年 董 事 会 会 议 次 数 三 分 之 一 以 上 ; ( 五 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 发 表 的 独 立 意 见 明 显 与 事 实 不 符 第 十 条 已 在 五 家 境 内 上 市 公 司 担 任 独 立 董 事 的, 不 得 再 被 提 名 为 其 他 上 市 公 司 独 立 董 事 候 选 人 第 十 一 条 在 拟 候 任 的 上 市 公 司 连 续 任 职 独 立 董 事 已 满 六 年 的, 不 得 再 连 续 任 职 该 上 市 公 司 独 立 董 事 第 十 二 条 以 会 计 专 业 人 士 身 份 被 提 名 为 独 立 董 事 候 选 人 的, 应 具 备 较 丰 富 的 会 计 专 业 知 识 和 经 验, 并 至 少 曾 具 备 注 册 会 计 师 (CPA) 高 级 会 计 师 会 计 学 专 业 副 教 授 或 者 会 计 学 专 业 博 士 学 位 等 四 类 资 格 之 一 第 三 章 独 立 董 事 的 提 名 选 举 和 更 换 第 十 三 条 独 立 董 事 的 提 名 选 举 和 更 换 应 当 依 法 规 范 地 进 行 第 十 四 条 本 公 司 董 事 会 监 事 会 持 有 或 者 合 并 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 的 股 东 可 以 提 出 独 立 董 事 候 选 人, 但 提 名 的 人 数 必 须 符 合 公 司 章 程 的 规 定, 并 经 本 公 司 股 东 大 会 选 举 决 定 第 十 五 条 独 立 董 事 的 提 名 人 在 提 名 前 应 当 征 得 被 提 名 人 的 同 意, 并 对 其 担 任 独 立 董 事 的 资 格 和 独 立 性 发 表 意 见, 被 提 名 人 应 当 就
其 本 人 与 公 司 之 间 不 存 在 任 何 影 响 其 独 立 客 观 判 断 的 关 系 发 表 公 开 声 明 第 十 六 条 在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开 前, 公 司 董 事 会 应 按 规 定 公 布 上 述 内 容, 同 时 将 被 提 名 人 的 有 关 材 料 报 送 中 国 证 监 会 进 行 审 核 对 中 国 证 监 会 持 有 异 议 的 被 提 名 人, 可 作 为 公 司 董 事 候 选 人, 但 不 作 为 独 立 董 事 候 选 人 在 召 开 股 东 大 会 选 举 独 立 董 事 时, 公 司 董 事 会 应 对 独 立 董 事 候 选 人 是 否 被 中 国 证 监 会 提 出 异 议 的 情 况 进 行 说 明 第 十 七 条 独 立 董 事 任 期 与 其 他 董 事 相 同, 任 期 届 满, 可 以 连 选 连 任, 但 是 连 任 时 间 不 得 超 过 六 年 第 十 八 条 独 立 董 事 有 下 述 情 形 的, 董 事 会 监 事 会 有 权 提 请 股 东 大 会 予 以 罢 免 : ( 一 ) 严 重 失 职 的 ; ( 二 ) 不 符 合 独 立 董 事 任 职 资 格 条 件, 本 人 未 提 出 辞 职 的 ; ( 三 ) 独 立 董 事 连 续 二 次 未 能 亲 自 出 席 董 事 会 会 议, 也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 的, 或 者 一 年 内 亲 自 参 加 董 事 会 会 议 的 次 数 少 于 董 事 会 会 议 总 数 的 三 分 之 二 的 ; ( 四 ) 法 律 行 政 法 规 和 规 章 规 定 的 不 适 合 继 续 担 任 独 立 董 事 的 其 他 情 形 第 十 九 条 独 立 董 事 有 下 述 情 形 之 一 的, 为 严 重 失 职 : ( 一 ) 泄 露 本 公 司 商 业 秘 密, 损 害 本 公 司 合 法 利 益 ; ( 二 ) 在 履 行 职 责 过 程 中 接 受 不 正 当 利 益, 或 者 利 用 独 立 董 事
地 位 谋 取 私 利 ; ( 三 ) 明 知 董 事 会 决 议 违 反 法 律 行 政 法 规 规 章 或 本 公 司 章 程, 而 未 提 出 反 对 意 见 ; ( 四 ) 关 联 交 易 导 致 本 公 司 重 大 损 失, 独 立 董 事 未 行 使 否 决 权 的 ; ( 五 ) 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 严 重 失 职 行 为 独 立 董 事 因 严 重 失 职 被 中 国 证 监 会 取 消 任 职 资 格 的, 其 职 务 自 任 职 资 格 取 消 之 日 起 当 然 解 除 第 二 十 条 董 事 会 监 事 会 提 请 股 东 大 会 罢 免 独 立 董 事, 应 当 在 股 东 大 会 召 开 前 1 个 月 内 向 独 立 董 事 本 人 发 出 书 面 通 知 独 立 董 事 有 权 在 表 决 前 以 口 头 或 书 面 形 式 陈 述 意 见, 并 有 权 将 该 意 见 在 股 东 大 会 会 议 召 开 前 5 日 报 送 中 国 证 监 会 股 东 大 会 应 在 审 议 独 立 董 事 陈 述 的 意 见 后 进 行 表 决 董 事 会 监 事 会 提 请 罢 免 独 立 董 事 应 当 由 全 体 董 事 或 全 体 监 事 的 三 分 之 二 以 上 表 决 权 通 过, 方 可 提 请 股 东 大 会 审 议 第 二 十 一 条 独 立 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 独 立 董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告 董 事 会 将 在 2 日 内 披 露 有 关 情 况 因 独 立 董 事 提 出 辞 职 导 致 独 立 董 事 占 董 事 会 全 体 成 员 的 比 例 低 于 三 分 之 一 的, 提 出 辞 职 的 独 立 董 事 应 继 续 履 行 职 务 至 新 任 独 立 董 事 产 生 之 日 第 四 章 独 立 董 事 的 职 责 和 独 立 意 见
第 二 十 二 条 独 立 董 事 除 具 有 公 司 法 和 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 规 范 性 文 件 以 及 本 公 司 章 程 赋 予 董 事 的 职 权 外, 还 具 有 以 下 特 别 职 权 : ( 一 ) 重 大 关 联 交 易 ( 指 交 易 总 额 高 于 300 万 元 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 值 绝 对 值 的 0.5% 以 上 的 关 联 交 易 ) 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 ; 独 立 董 事 作 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 ( 二 ) 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 ; ( 三 ) 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 ; ( 四 ) 提 议 召 开 董 事 会 ; ( 五 ) 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 ; ( 六 ) 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 ; ( 七 ) 法 律 行 政 法 规 规 章 和 本 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 独 立 董 事 行 使 上 述 职 权 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意 如 上 述 提 议 未 被 采 纳 或 上 述 职 权 不 能 正 常 行 使, 本 公 司 应 将 有 关 情 况 予 以 披 露 第 二 十 三 条 独 立 董 事 除 履 行 上 述 职 责 外, 还 应 当 对 以 下 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表 独 立 意 见 : ( 一 ) 提 名 任 免 董 事 ; ( 二 ) 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 ; ( 三 ) 确 定 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 ;
( 四 ) 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 且 高 于 上 市 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 0.5% 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来, 以 及 公 司 是 否 采 取 有 效 措 施 回 收 欠 款 ; ( 五 ) 独 立 董 事 认 为 可 能 损 害 中 小 股 东 权 益 的 事 项 ; ( 六 ) 法 律 行 政 法 规 规 章 或 本 公 司 章 程 规 定 的 其 他 事 项 第 二 十 四 条 独 立 董 事 应 就 上 述 事 项 发 表 以 下 四 类 意 见 之 一 : ( 一 ) 同 意 ; ( 二 ) 保 留 意 见 及 其 理 由 ; ( 三 ) 反 对 意 见 及 其 理 由 ; ( 四 ) 无 法 发 表 意 见 及 其 障 碍 第 二 十 五 条 如 有 关 事 项 属 于 需 要 披 露 的 事 项, 由 公 司 董 事 会 负 责 将 独 立 董 事 的 意 见 予 以 公 告 ; 独 立 董 事 意 见 出 现 分 歧 无 法 达 成 一 致 时, 则 将 各 独 立 董 事 的 意 见 分 别 披 露 第 二 十 六 条 为 保 证 独 立 董 事 有 效 行 使 职 权, 本 公 司 应 当 为 独 立 董 事 提 供 下 述 必 要 的 条 件 : ( 一 ) 公 司 应 当 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情 权, 凡 须 经 董 事 会 决 策 的 事 项, 公 司 必 须 按 规 定 时 间 提 前 通 知 独 立 董 事 并 同 时 提 供 足 够 的 资 料 公 司 向 独 立 董 事 提 供 的 资 料, 公 司 及 独 立 董 事 本 人 应 当 至 少 保 存 五 年 ; ( 二 ) 公 司 应 提 供 独 立 董 事 履 行 职 责 所 必 需 的 工 作 条 件 公 司 董 事 会 秘 书 应 积 极 为 独 立 董 事 履 行 职 责 提 供 协 助 独 立 董 事 发 表 的 独 立
意 见 提 案 及 书 面 说 明 应 当 公 告 的, 董 事 会 秘 书 应 及 时 到 证 券 交 易 所 办 理 公 告 事 宜 ; ( 三 ) 独 立 董 事 行 使 职 权 时, 公 司 有 关 人 员 应 当 积 极 配 合, 不 得 拒 绝 阻 碍 或 隐 瞒, 不 得 干 预 其 独 立 行 使 职 权 ( 四 ) 当 两 名 以 上 ( 含 两 名 ) 独 立 董 事 认 为 资 料 不 充 分 或 论 据 不 明 确 时, 可 联 名 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 延 期 召 开 董 事 会 会 议 或 延 期 审 议 该 事 项, 董 事 会 应 予 以 采 纳 第 五 章 独 立 董 事 的 报 酬 和 费 用 第 二 十 七 条 独 立 董 事 聘 请 中 介 机 构 的 费 用 及 其 他 行 使 职 权 时 所 需 的 费 用 由 公 司 承 担, 但 需 事 先 经 董 事 会 批 准 同 意 第 二 十 八 条 公 司 给 予 独 立 董 事 适 当 的 津 贴 津 贴 的 标 准 由 董 事 会 制 订 预 案, 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 在 公 司 年 报 中 进 行 披 露 除 上 述 津 贴 外, 独 立 董 事 不 应 从 公 司 及 其 主 要 股 东 或 有 利 害 关 系 的 机 构 和 人 员 取 得 额 外 的 未 予 披 露 的 其 他 利 益 第 二 十 九 条 本 公 司 可 以 建 立 必 要 的 独 立 董 事 责 任 保 险 制 度, 以 降 低 独 立 董 事 正 常 履 行 职 责 可 能 引 致 的 风 险 第 六 章 附 则 第 三 十 条 除 非 有 特 别 说 明, 本 工 作 制 度 所 使 用 的 术 语 与 本 公 司
章 程 中 该 等 术 语 的 含 义 相 同 第 三 十 一 条 本 工 作 制 度 未 尽 事 宜 按 照 国 家 有 关 法 律 行 政 法 规 规 章 规 范 性 文 件 本 公 司 上 市 地 有 关 规 则 和 本 公 司 章 程 的 规 定 执 行 ; 本 工 作 制 度 实 施 后 如 与 国 家 日 后 颁 布 的 法 律 行 政 法 规 规 章 规 范 性 文 件 或 经 合 法 程 序 修 改 后 的 本 公 司 章 程 相 冲 突 的, 均 以 国 家 有 关 法 律 行 政 法 规 规 章 规 范 性 文 件 和 本 公 司 章 程 的 规 定 为 准 第 三 十 二 条 本 办 法 由 董 事 会 负 责 解 释 与 修 订 第 三 十 三 条 本 办 法 自 董 事 会 决 议 通 过 之 日 起 施 行