股份有限公司

公 司 代 码 :600185 公 司 简 称 : 格 力 地 产 格 力 地 产 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 重 要 提 示 一 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 三 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 四 公 司 负 责 人 鲁 君 四 主 管 会 计 工 作 负 责 人 黄 华 敏 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 王 黎 萍 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 以 母 公 司 为 主 体 进 行 利 润 分 配, 以 2015 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 577,680,899 股 为 基 数, 每 10 股 派 发 现 金 股 利 2.00 元 ( 含 税 ), 合 计 派 发 现 金 股 利 115,536,179.80 元 ( 含 税 ), 剩 余 未 分 配 利 润 转 存 以 后 年 度 分 配 ; 同 时, 以 2015 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 577,680,899 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 18 股, 共 计 转 增 1,039,825,619 股 因 公 司 目 前 处 于 可 转 换 公 司 债 券 转 股 期 间, 公 司 最 终 实 际 现 金 分 红 总 金 额 和 转 增 总 股 数 将 根 据 股 权 登 记 日 总 股 本 确 定 六 前 瞻 性 陈 述 的 风 险 声 明 本 报 告 期 内 涉 及 未 来 计 划 等 前 瞻 性 陈 述, 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 七 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 否 八 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 1 / 147

九 重 大 风 险 提 示 公 司 已 在 本 报 告 中 详 细 描 述 存 在 的 行 业 风 险 市 场 风 险 等, 敬 请 查 阅 管 理 层 经 营 与 分 析 中 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 中 可 能 面 对 的 风 险 因 素 及 对 策 部 分 的 内 容 2 / 147

目 录 第 一 节 释 义... 4 第 二 节 公 司 简 介 和 主 要 财 务 指 标... 4 第 三 节 公 司 业 务 概 要... 8 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析... 9 第 五 节 重 要 事 项... 17 第 六 节 普 通 股 股 份 变 动 及 股 东 情 况... 27 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况... 32 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况... 33 第 九 节 公 司 治 理... 39 第 十 节 公 司 债 券 相 关 情 况... 43 第 十 一 节 财 务 报 告... 46 第 十 二 节 备 查 文 件 目 录... 147 3 / 147

第 一 节 释 义 一 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 公 司, 本 公 司, 格 力 地 产 指 格 力 地 产 股 份 有 限 公 司 海 投 公 司 指 珠 海 投 资 控 股 有 限 公 司 珠 海 市 国 资 委 指 珠 海 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 格 力 房 产 指 珠 海 格 力 房 产 有 限 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所, 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 报 告 期 指 2015 年 全 年 度 元, 万 元, 亿 元 指 人 民 币 元, 人 民 币 万 元, 人 民 币 亿 元 第 二 节 公 司 简 介 和 主 要 财 务 指 标 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 代 表 人 格 力 地 产 股 份 有 限 公 司 格 力 地 产 GREE REAL ESTATE CO.,LTD GREE REAL ESTATE 鲁 君 四 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 黄 华 敏 邹 超 联 系 地 址 广 东 省 珠 海 市 石 花 西 路 213 号 广 东 省 珠 海 市 石 花 西 路 213 号 电 话 0756-8860606 0756-8860606 传 真 0756-8309666 0756-8309666 电 子 信 箱 gldc@greedc.com gldc@greedc.com 三 基 本 情 况 简 介 公 司 注 册 地 址 广 东 省 珠 海 市 情 侣 北 路 3333 号 28 栋 201 室 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 519000 4 / 147

公 司 办 公 地 址 广 东 省 珠 海 市 石 花 西 路 213 号 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 519020 公 司 网 址 http://www.greedc.com/ 电 子 信 箱 gldc@greedc.com 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 公 司 选 定 的 信 息 披 露 媒 体 名 称 证 券 日 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 www.sse.com.cn 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 公 司 董 事 会 秘 书 处 五 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 格 力 地 产 600185 *ST 海 星 六 其 他 相 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 ( 境 内 ) 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 保 荐 机 构 名 称 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 址 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 2 号 楼 4 层 签 字 会 计 师 姓 名 王 远 罗 洪 福 名 称 新 时 代 证 券 股 份 有 限 公 司 办 公 地 址 北 京 市 海 淀 区 北 三 环 西 路 99 号 西 海 国 际 中 心 1 号 楼 15 层 签 字 的 保 荐 代 表 段 俊 炜 过 震 人 姓 名 持 续 督 导 的 期 间 2014 年 12 月 25 日 至 2019 年 12 月 24 日 七 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 本 期 比 主 要 会 计 数 据 2015 年 2014 年 上 年 同 期 增 减 2013 年 (%) 营 业 收 入 2,544,923,818.48 1,466,303,262.40 73.56 2,163,601,350.84 5 / 147

归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 1,370,765,032.99 313,162,163.73 337.72 352,767,958.02 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 452,792,805.14 100,041,609.92 352.60 300,730,102.16 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 182,129,317.07-1,145,330,909.93 不 适 用 -127,763,159.20 本 期 末 比 上 年 2015 年 末 2014 年 末 同 期 末 2013 年 末 增 减 (% ) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 3,904,973,870.28 3,285,870,720.34 18.84 2,964,868,065.50 总 资 产 20,612,641,815.72 18,518,761,264.53 11.31 15,671,907,479.34 期 末 总 股 本 577,680,899.00 577,594,400.00 0.01 577,594,400.00 ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2015 年 2014 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2013 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 2.37 0.54 338.89 0.61 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 2.21 0.54 309.26 0.61 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.78 0.17 358.82 0.52 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 40.12 10.22 增 加 29.90 个 百 分 点 13.21 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 13.25 3.27 增 加 9.98 个 百 分 点 11.26 八 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 ( 一 ) 同 时 按 照 国 际 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 ( 二 ) 同 时 按 照 境 外 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 6 / 147

九 2015 年 分 季 度 主 要 财 务 数 据 第 一 季 度 (1-3 月 份 ) 第 二 季 度 (4-6 月 份 ) 第 三 季 度 (7-9 月 份 ) 第 四 季 度 (10-12 月 份 ) 营 业 收 入 26,945,486.56 88,226,371.93 336,929,605.00 2,092,822,354.99 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 802,092,930.76 116,005,418.38-88,363,208.52 541,029,892.37 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 -13,990,805.71-12,390,470.49-88,972,449.02 568,146,530.36 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,799,488,460.54 213,871,681.18 328,730,012.70 2,439,016,083.73 季 度 数 据 与 已 披 露 定 期 报 告 数 据 差 异 说 明 十 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 非 经 常 性 损 益 项 目 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 2015 年 金 额 附 注 ( 如 适 用 ) 2014 年 金 额 2013 年 金 额 2,237,605.63 52.50 2,549,985.00 977,862,383.56 213,773,825.37 180,000,000.00 13,034,864.03 16,183,300.77 1,539,628.44 5,355,972.53 7 / 147

持 有 可 供 出 售 金 融 资 产 期 间 取 得 的 投 资 收 益 51,678,655.50 34,452,437.00 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -76,001.53 16,480.91 所 得 税 影 响 额 -258,235,060.58-53,888,088.91-3,355,402.70 合 计 917,972,227.85 213,120,553.81 52,037,855.86 十 一 采 用 公 允 价 值 计 量 的 项 目 项 目 名 称 期 初 余 额 期 末 余 额 当 期 变 动 对 当 期 利 润 的 影 响 金 额 可 供 出 售 金 融 资 产 1,051,609,600.00 44,700,000.00 1,006,909,600.00 1,017,778,863.56 合 计 1,051,609,600.00 44,700,000.00 1,006,909,600.00 1,017,778,863.56 第 三 节 公 司 业 务 概 要 一 报 告 期 内 公 司 所 从 事 的 主 要 业 务 经 营 模 式 及 行 业 情 况 说 明 公 司 确 立 了 房 地 产 业 口 岸 经 济 产 业 海 洋 经 济 产 业 以 及 现 代 服 务 业 现 代 金 融 业 并 行 发 展 的 3+2 全 新 产 业 格 局, 但 由 于 其 他 产 业 目 前 还 处 于 投 入 起 步 阶 段, 报 告 期 公 司 的 主 要 业 务 收 入 还 是 来 源 于 房 地 产 业 务 公 司 房 地 产 业 务 经 营 模 式 以 自 主 开 发 销 售 为 主, 主 要 产 品 为 中 高 端 住 宅 公 司 一 直 遵 循 立 足 珠 海, 重 点 布 局 的 发 展 战 略, 目 前 业 务 集 中 在 珠 海 上 海 和 重 庆 三 个 城 市 公 司 开 发 的 格 力 广 场 项 目 等 项 目 曾 问 鼎 詹 天 佑 奖 全 国 优 秀 示 范 小 区 全 球 人 居 环 境 生 态 社 区 等 大 奖, 在 业 内 树 立 了 精 品 工 程 的 品 牌 形 象 报 告 期 内, 中 央 定 调 稳 增 长 调 结 构 促 消 费, 积 极 推 进 完 善 房 地 产 市 场 长 效 机 制, 构 建 宽 松 的 市 场 环 境, 使 房 地 产 市 场 在 新 常 态 下 稳 步 发 展, 特 别 是 一 线 城 市 和 部 分 二 线 重 点 城 市 的 商 品 房 销 售 形 势 好 转 并 创 新 高 二 报 告 期 内 公 司 主 要 资 产 发 生 重 大 变 化 情 况 的 说 明 无 三 报 告 期 内 核 心 竞 争 力 分 析 公 司 的 核 心 竞 争 力 与 往 年 相 比 没 有 大 的 变 化, 主 要 有 下 面 几 点 : 1 广 泛 的 知 名 度 格 力 地 产 于 2013 年 荣 登 中 国 房 地 产 开 发 企 业 品 牌 价 值 50 强, 在 全 国 范 围 内 树 立 了 高 度 的 知 名 度 和 美 誉 度, 其 建 筑 城 市, 健 康 生 活 及 好 品 质, 筑 好 家 的 品 牌 形 象 和 口 碑 已 深 入 人 心 同 时, 通 过 品 牌 形 象 的 不 断 提 升 与 推 广, 公 司 在 全 国 市 场 建 立 了 广 泛 的 客 户 基 础, 为 公 司 的 持 续 发 展 奠 定 了 良 好 形 象 2 严 谨 的 质 量 管 理 体 系 8 / 147

公 司 以 精 工 细 作 为 项 目 建 设 开 发 理 念, 以 见 细 入 微, 精 益 求 精 的 精 神 打 造 房 地 产, 创 建 精 品 工 程, 始 终 把 产 品 质 量 放 在 第 一 位, 建 立 了 极 为 严 格 的 质 量 管 理 体 系, 在 行 业 首 创 出 诸 多 创 新 做 法, 形 成 了 一 套 精 细 化 标 准 化 流 程 化 的 管 理 系 统 以 过 硬 的 产 品 质 量 获 得 消 费 者 的 认 同 和 肯 定, 公 司 好 品 质, 筑 好 家 的 口 碑 广 为 人 知, 成 为 公 司 的 核 心 竞 争 力 之 一 公 司 格 力 广 场 项 目 还 以 其 先 进 的 规 划 设 计 高 端 的 楼 盘 品 质 获 得 了 中 国 土 木 工 程 学 会 的 最 高 奖 项 中 国 土 木 工 程 詹 天 佑 奖, 成 为 住 宅 小 区 唯 一 大 奖 项 目 3 丰 富 的 开 发 经 验 公 司 二 十 多 年 的 城 市 开 发 建 设 历 程, 取 得 丰 厚 的 经 营 成 果 和 瞩 目 的 业 绩, 也 积 累 了 丰 富 的 技 术 管 理 和 开 发 经 验, 凝 聚 了 大 批 的 专 业 人 才 和 精 英, 为 公 司 的 快 速 发 展 打 下 了 坚 实 的 基 础 4 布 局 优 势 公 司 通 过 房 地 产 业 口 岸 经 济 产 业 海 洋 经 济 产 业 的 全 面 拓 展, 以 及 现 代 服 务 业 现 代 金 融 业 的 快 速 铺 展, 奠 定 了 3+2 的 产 业 格 局, 形 成 了 产 业 集 群 发 力, 互 为 推 进 的 良 好 局 面 公 司 在 产 业 升 级 融 通 发 展 的 基 础 上, 注 重 发 展 质 量, 拓 展 中 高 端 市 场, 谋 求 跨 区 域 发 展, 并 抢 先 布 局 与 海 洋 健 康 金 融 旅 游 生 态 农 业 等 极 具 发 展 潜 力 的 相 关 产 业, 紧 抓 产 业 核 心, 注 重 资 源 整 合, 以 互 联 网 金 融 为 手 段, 让 健 康 生 活 串 联 五 大 产 业 板 块, 达 到 全 产 业 的 融 会 贯 通 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 管 理 层 讨 论 与 分 析 2015 年 房 地 产 政 策 频 出, 坚 持 促 消 费 去 库 存 的 总 基 调, 全 年 整 体 市 场 运 行 环 境 趋 于 宽 松 房 地 产 市 场 在 经 历 多 次 降 准 降 息 降 首 付 减 免 税 费 等 政 策 的 刺 激 下, 供 需 两 端 都 呈 现 量 价 逐 步 回 升 的 态 势, 行 业 运 行 的 环 境 显 著 改 善 全 年 商 品 房 销 售 面 积 达 到 12.85 亿 平 方 米, 同 比 增 长 6.5%, 商 品 房 销 售 金 额 达 到 8.73 万 亿, 同 比 增 长 14.4% 报 告 期 内, 公 司 继 续 贯 彻 转 型 战 略, 坚 持 稳 中 求 进, 稳 中 求 变, 在 保 证 房 地 产 板 块 业 务 稳 健 发 展 的 基 础 上, 积 极 推 进 产 业 转 型 升 级, 巩 固 房 地 产 业 口 岸 经 济 产 业 海 洋 经 济 产 业 以 及 现 代 服 务 业 现 代 金 融 业 五 大 板 块 综 合 发 展 格 局 二 报 告 期 内 主 要 经 营 情 况 报 告 期 内, 公 司 实 现 营 业 收 入 25.45 亿 元, 实 现 利 润 总 额 17.48 亿 元, 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 13.71 亿 元, 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为 4.53 亿 元 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 总 资 产 206.13 亿 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 39.05 亿 元, 分 别 比 2014 年 底 增 长 11.31% 和 18.84% 9 / 147

( 一 ) 主 营 业 务 分 析 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 2,544,923,818.48 1,466,303,262.40 73.56 营 业 成 本 1,497,683,000.63 980,938,192.01 52.68 营 业 税 金 及 附 加 285,879,179.76 132,836,118.38 115.21 资 产 减 值 损 失 -180,105,871.08-503,059.91 不 适 用 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 182,129,317.07-1,145,330,909.93 不 适 用 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 891,131,927.41 180,315,394.88 394.21 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -444,562,900.04 1,931,219,643.19 不 适 用 营 业 收 入 : 本 期 较 上 期 增 加 73.56%, 主 要 系 本 期 楼 盘 结 算 收 入 增 加 所 致 ; 营 业 成 本 : 本 期 较 上 期 增 加 52.68%, 原 因 同 上 ; 营 业 税 金 及 附 加 : 本 期 较 上 期 增 加 115.21%, 原 因 同 上 ; 资 产 减 值 损 失 : 本 期 较 上 期 大 幅 变 动, 主 要 系 本 期 收 回 代 海 星 集 团 垫 付 偿 债 款 1.8 亿 元 所 致 ; 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 : 本 期 较 上 期 大 幅 增 加, 主 要 系 销 售 回 款 增 加 及 收 到 代 建 口 岸 工 程 款 所 致 ; 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 : 本 期 较 上 期 增 加 394.21%, 主 要 系 本 期 处 理 可 供 出 售 金 融 资 产 所 致 ; 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 : 本 期 较 上 期 大 幅 减 少, 主 要 系 归 还 银 行 借 款 所 致 1. 收 入 和 成 本 分 析 (1). 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 分 地 区 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 主 营 业 务 分 行 业 情 况 10 / 147 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 房 地 产 2,483,761,263.95 1,457,905,528.09 41.30 74.70 51.80 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 主 营 业 务 分 产 品 情 况 毛 利 率 ( %) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 房 地 产 2,483,761,263.95 1,457,905,528.09 41.30 74.70 51.80 分 地 区 营 业 收 入 营 业 成 本 主 营 业 务 分 地 区 情 况 毛 利 率 ( %) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 珠 海 市 2,483,761,263.95 1,457,905,528.09 41.30 74.70 51.80 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 增 加 8.85 个 百 分 点 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 增 加 8.85 个 百 分 点 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 增 加 8.85 个 百 分 点

(2). 成 本 分 析 表 分 行 业 房 地 产 分 产 品 房 地 产 2. 费 用 成 本 构 成 项 目 土 地 及 开 发 建 设 成 本 构 成 项 目 土 地 及 开 发 建 设 本 期 金 额 分 行 业 情 况 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 单 位 : 元 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 1,457,905,528.09 97.34 960,384,177.04 97.90 51.80 本 期 金 额 分 产 品 情 况 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 1,457,905,528.09 97.34 960,384,177.04 97.90 51.80 情 况 说 明 情 况 说 明 项 目 本 期 金 额 ( 元 ) 上 期 同 期 金 额 ( 元 ) 变 动 比 例 (%) 销 售 费 用 84,034,727.91 85,377,144.44-1.57 管 理 费 用 79,621,208.86 79,975,803.33-0.44 财 务 费 用 66,295,427.73 77,389,571.45-14.34 3. 现 金 流 报 告 期 内 公 司 现 金 流 变 动 情 况 : 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 增 减 率 (%) 变 动 主 要 原 因 经 营 活 动 产 生 的 销 售 回 款 增 加 及 收 到 182,129,317.07-1,145,330,909.93 不 适 用 现 金 流 量 净 额 代 建 口 岸 工 程 款 所 致 投 资 活 动 产 生 的 本 期 处 理 可 供 出 售 金 891,131,927.41 180,315,394.88 394.21 现 金 流 量 净 额 融 资 产 所 致 筹 资 活 动 产 生 的 -444,562,900.04 1,931,219,643.19 不 适 用 归 还 银 行 借 款 所 致 现 金 流 量 净 额 ( 二 ) 非 主 营 业 务 导 致 利 润 重 大 变 化 的 说 明 1 本 期 处 置 部 分 可 供 出 售 金 融 资 产, 产 生 投 资 收 益 1,014,734,219.20 元 ; 11 / 147

2 本 期 收 回 因 公 司 以 前 年 度 重 大 资 产 重 组 代 海 星 集 团 垫 付 偿 债 款, 冲 回 以 前 年 度 计 提 的 资 产 减 值 损 失 180,000,000.00 元 ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 项 目 名 称 本 期 期 末 数 资 产 及 负 债 状 况 本 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 上 期 期 末 数 上 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 单 位 : 元 本 期 期 末 金 额 较 上 期 期 末 变 动 比 例 (%) 货 币 资 金 3,016,083,829.36 14.63 2,390,061,022.27 12.91 26.19 预 付 账 款 6,053,068.07 0.03 620,890,162.52 3.35-99.03 其 他 应 收 款 186,857,818.37 0.91 18,853,379.73 0.10 891.11 存 货 16,490,928,992.17 80.00 13,438,729,030.53 72.57 22.71 可 供 出 售 金 融 资 产 44,700,000.00 0.22 1,051,609,600.00 5.68-95.75 长 期 应 收 款 56,926,137.49 0.28 433,479,279.40 2.34-86.87 在 建 工 程 300,889,793.56 1.46 99,507,045.29 0.54 202.38 短 期 借 款 836,629,627.86 4.06 200,000,000.00 1.08 318.31 应 付 账 款 785,240,970.33 3.81 1,583,798,152.19 8.55-50.42 应 付 股 利 5,982,250.00 0.03 65,982,250.00 0.36-90.93 应 交 税 费 568,694,471.76 2.76 104,026,759.08 0.56 446.68 应 付 利 息 8,924,915.38 0.04 0.00 0.00 不 适 用 长 期 借 款 3,481,652,400.00 16.89 5,016,911,564.90 27.09-30.60 应 付 债 券 1,507,729,368.93 7.31 778,702,952.07 4.20 93.62 长 期 应 付 款 1,810,275,219.55 8.78 242,600,000.00 1.31 646.20 递 延 所 得 税 负 债 11,172,416.70 0.05 262,335,458.70 1.42-95.74 情 况 说 明 货 币 资 金 : 增 加 主 要 原 因 系 本 期 销 售 回 款 增 加 所 致 ; 预 付 账 款 : 减 少 主 要 原 因 系 预 付 地 价 款 已 结 转 至 存 货 所 致 ; 其 他 应 收 款 : 增 加 主 要 原 因 系 支 付 购 地 投 标 保 证 金 及 代 收 代 付 款 增 加 所 致 ; 存 货 : 增 加 主 要 原 因 系 在 建 开 发 项 目 增 加 所 致 ; 可 供 出 售 金 融 资 产 : 减 少 主 要 原 因 系 处 置 部 分 可 供 出 售 金 融 资 产 所 致 ; 长 期 应 收 款 : 减 少 主 要 原 因 系 本 期 收 到 政 府 拨 入 工 程 款 所 致 ; 在 建 工 程 : 增 加 主 要 原 因 系 洪 湾 中 心 渔 港 等 项 目 工 程 支 出 增 加 所 致 ; 短 期 借 款 : 增 加 主 要 原 因 系 本 期 以 短 期 借 款 方 式 融 资 增 加 所 致 ; 应 付 账 款 : 减 少 主 要 原 因 系 本 期 支 付 工 程 款 所 致 ; 应 付 股 利 : 减 少 主 要 原 因 系 本 期 支 付 股 利 所 致 ; 应 交 税 费 : 增 加 主 要 原 因 系 本 期 出 售 可 供 出 售 金 融 资 产 计 提 相 应 税 金 所 致 ; 应 付 利 息 : 增 加 主 要 原 因 系 本 期 计 提 应 付 债 券 利 息 所 致 ; 12 / 147

长 期 借 款 : 减 少 主 要 原 因 系 本 期 偿 还 到 期 的 借 款 所 致 ; 应 付 债 券 : 增 加 主 要 原 因 系 本 期 发 行 公 司 债 券 所 致 ; 长 期 应 付 款 : 增 加 主 要 原 因 系 政 府 拨 入 代 建 代 管 理 工 程 项 目 资 金 所 致 ; 递 延 所 得 税 负 债 : 减 少 主 要 原 因 系 本 期 处 置 可 供 出 售 金 融 资 产 所 致 ; ( 四 ) 行 业 经 营 性 信 息 分 析 行 业 经 营 信 息 分 析 内 容 见 本 节 上 述 一 管 理 层 讨 论 与 分 析 部 分 房 地 产 行 业 经 营 性 信 息 分 析 1. 报 告 期 内 房 地 产 储 备 情 况 一 级 土 持 有 待 开 发 规 划 计 容 建 序 持 有 待 开 发 地 整 理 是 / 否 涉 及 合 土 地 的 面 积 筑 面 积 ( 平 号 土 地 的 区 域 面 积 ( 平 作 开 发 项 目 ( 平 方 米 ) 方 米 ) 方 米 ) 1 珠 海 175,007.23 460,836.50 否 合 作 开 发 项 目 涉 及 的 面 积 ( 平 方 米 ) 合 作 开 发 项 目 的 权 益 占 比 (%) 2 重 庆 371,608.00 775,919.70 是 775,919.70 60 3 上 海 23,953.70 51,415.99 是 51,415.99 70 序 号 1 2 地 区 珠 海 重 庆 2. 报 告 期 内 房 地 产 开 发 投 资 情 况 项 目 珠 海 项 目 龙 盛 总 部 经 济 区 1 期 经 营 业 态 住 宅 商 业 住 宅 + 写 字 楼 在 建 项 目 / 新 开 工 项 目 / 竣 工 项 目 在 建 项 目 在 建 项 目 项 目 用 地 面 积 ( 平 方 米 ) 项 目 规 划 计 容 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 总 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 13 / 147 在 建 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 已 竣 工 面 积 ( 平 方 米 ) 总 投 资 额 报 告 期 实 际 投 资 额 263,353.91 658,809.78 925,899.01 456,216.06 469,682.95 1,020,200 98,509.82 172,119.00 310,569.00 353,016.47 104,004.47 0 165,000 62,923.00

3. 报 告 期 内 房 地 产 销 售 情 况 序 可 供 出 售 面 积 ( 平 已 预 售 面 积 ( 平 地 区 项 目 经 营 业 态 号 方 米 ) 方 米 ) 1 珠 海 格 力 广 场 销 售 中 61,451 29,688 2 珠 海 格 力 海 岸 销 售 中 270,539 107,091 4. 报 告 期 内 房 地 产 出 租 情 况 租 金 收 入 出 租 房 地 产 序 经 营 业 出 租 房 地 产 是 否 采 用 公 允 / 房 地 产 地 区 项 目 的 建 筑 面 积 号 态 的 租 金 收 入 价 值 计 量 模 式 公 允 价 值 ( 平 方 米 ) (%) 1 珠 海 商 铺 及 厂 房 租 赁 12,056.56 4,660,203 是 100 5. 报 告 期 内 公 司 财 务 融 资 情 况 期 末 融 资 总 额 整 体 平 均 融 资 成 本 (%) 利 息 资 本 化 金 额 11,592,021,396.79 6.23% 639,632,290.68 14 / 147

( 五 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 报 告 期 内 公 司 没 有 进 行 重 大 对 外 股 权 投 资 (1) 重 大 的 股 权 投 资 无 (2) 重 大 的 非 股 权 投 资 无 (3) 以 公 允 价 值 计 量 的 金 融 资 产 项 目 名 称 期 初 金 额 期 末 金 额 当 期 变 动 对 当 期 利 润 的 影 响 金 额 可 供 出 售 金 融 资 产 1,051,609,600.00 44,700,000.00 1,006,909,600.00 1,017,778,863.56 合 计 1,051,609,600.00 44,700,000.00 1,006,909,600.00 1,017,778,863.56 ( 六 ) 重 大 资 产 和 股 权 出 售 无 ( 七 ) 主 要 控 股 参 股 公 司 分 析 公 司 名 称 业 务 性 质 主 要 产 品 注 册 资 本 珠 海 格 力 房 产 有 限 公 司 房 地 产 开 发 持 股 比 例 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 总 资 产 净 资 产 净 利 润 住 宅 12,688.20 100% 1,923,019.49 104,188.97 115,133.16 ( 八 ) 公 司 控 制 的 结 构 化 主 体 情 况 无 三 公 司 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 2015 年 中 国 经 济 运 行 总 体 保 持 稳 中 趋 缓 稳 中 有 进 的 趋 势 面 对 错 综 复 杂 的 冲 击 与 挑 战, 国 家 坚 持 稳 中 求 进 的 总 基 调, 实 施 了 一 系 列 稳 增 长 调 结 构 促 改 革 的 政 策, 使 国 民 经 济 运 行 保 持 在 合 理 的 区 间 展 望 2016 年, 整 体 经 济 在 供 给 侧 改 革 的 影 响 下, 刺 激 了 消 费 总 量 的 提 高 和 消 费 升 级, 有 利 于 提 高 房 地 产 市 场 环 境, 促 使 房 地 产 市 场 将 进 一 步 向 规 范 稳 定 持 续 健 康 的 方 向 发 展 15 / 147

新 常 态 下 的 市 场 集 中 度 将 会 持 续 增 大, 企 业 的 竞 争 将 更 集 中 于 产 品 品 质 品 牌 设 计 及 资 本 等 方 面 的 竞 争 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 公 司 以 立 足 珠 海, 重 点 布 局 为 战 略 总 方 针, 以 建 设 理 想 城 市, 创 造 幸 福 生 活 为 出 发 点, 注 重 发 展 质 量, 巩 固 提 升 公 司 品 牌, 形 成 房 地 产 业 海 洋 经 济 产 业 口 岸 经 济 产 业 以 及 现 代 服 务 业 和 现 代 金 融 业 五 大 板 块 综 合 发 展 的 全 新 产 业 格 局, 把 公 司 打 造 成 为 一 家 在 国 内 较 具 影 响 力 的 优 质 上 市 公 司 ( 三 ) 经 营 计 划 作 为 十 三 五 开 局 之 年,2016 年 具 有 承 前 启 后 的 重 要 意 义, 也 是 公 司 阶 段 性 发 展 重 要 的 一 年 1 公 司 继 续 坚 持 立 足 珠 海 重 点 布 局 的 发 展 战 略, 积 极 开 拓 思 路, 创 新 发 展 模 式, 加 大 项 目 拓 展 和 资 源 获 取 的 力 度, 实 现 可 持 续 发 展 2 继 续 坚 持 以 销 售 为 中 心, 强 化 项 目 高 效 管 理, 提 升 项 目 整 体 开 发 水 平 3 继 续 做 好 融 资 和 资 金 管 理 工 作, 拓 宽 融 资 渠 道, 提 高 资 金 使 用 效 率 4 严 格 规 范 招 投 标 管 理, 加 强 成 本 控 制 5 加 强 内 部 管 理 和 团 队 建 设, 提 升 效 益 ( 四 ) 可 能 面 对 的 风 险 1 政 策 风 险 房 地 产 开 发 受 国 家 调 控 政 策 手 段 的 影 响 较 大 国 家 根 据 房 地 产 行 业 发 展 情 况 利 用 行 政 金 融 等 多 种 方 式 对 土 地 税 收 等 领 域 进 行 政 策 调 节, 这 对 房 地 产 开 发 企 业 的 发 展 形 势 产 生 相 应 的 影 响 公 司 将 继 续 密 切 关 注 国 家 相 关 政 策 的 变 化 积 极 分 析 应 对 及 时 解 决 存 在 的 问 题, 提 高 公 司 抗 风 险 能 力 2 市 场 风 险 房 地 产 行 业 随 着 行 业 发 展 的 日 趋 完 善, 将 吸 引 更 多 实 力 雄 厚 的 企 业 进 军 房 地 产 行 业, 房 地 产 环 境 必 将 日 益 复 杂 和 激 烈 公 司 将 不 断 加 强 自 身 建 设, 加 速 企 业 转 型, 提 高 管 理 能 力, 不 断 提 升 公 司 竞 争 实 力 3 财 务 风 险 目 前 公 司 各 大 板 块, 特 别 是 房 地 产 板 块 属 于 资 金 密 集 型 行 业, 建 设 资 金 需 求 量 大, 充 足 的 资 金 对 公 司 各 项 目 的 顺 利 实 施 起 到 重 要 的 保 障 随 着 公 司 的 经 营 规 模 快 速 扩 张, 公 司 将 加 强 内 部 各 16 / 147

项 目 的 资 金 统 筹 规 划, 继 续 努 力 扩 展 各 种 融 资 渠 道, 多 领 域 多 方 式 筹 集 资 金, 提 高 公 司 的 抗 风 险 能 力 四 公 司 因 不 适 用 准 则 规 定 或 特 殊 原 因, 未 按 准 则 披 露 的 情 况 和 原 因 说 明 第 五 节 重 要 事 项 一 普 通 股 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 1 根 据 公 司 2012 年 9 月 25 日 召 开 的 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案, 公 司 章 程 明 确 规 定 了 公 司 的 现 金 分 红 政 策 ( 详 见 公 司 章 程 第 二 百 七 十 一 条 ) 2 2016 年 4 月 18 日, 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 预 案 : 以 母 公 司 为 主 体 进 行 利 润 分 配, 以 2015 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 577,680,899 股 为 基 数, 每 10 股 派 发 现 金 股 利 2.00 元 ( 含 税 ), 合 计 派 发 现 金 股 利 115,536,179.80 元 ( 含 税 ), 剩 余 未 分 配 利 润 转 存 以 后 年 度 分 配 ; 同 时, 以 2015 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 577,680,899 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 18 股, 共 计 转 增 1,039,825,619 股, 本 次 转 增 股 本 后, 公 司 的 总 股 本 为 1,617,506,518 股 ( 二 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 普 通 股 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 预 案 分 红 年 度 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 元 )( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 占 合 并 报 表 分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 中 归 属 于 上 市 公 司 市 公 司 股 东 股 东 的 净 利 润 的 净 利 润 的 比 率 (%) 2015 年 2 18 115,536,179.80 1,370,765,032.99 8.43 2014 年 0 0.00 313,162,163.73 0.00 2013 年 2 115,518,880 352,767,958.02 32.73 ( 三 ) 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 可 供 普 通 股 股 东 分 配 利 润 为 正, 但 未 提 出 普 通 股 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 公 司 应 当 详 细 披 露 原 因 以 及 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 二 承 诺 事 项 履 行 情 况 17 / 147

( 一 ) 公 司 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 其 他 关 联 方 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 背 景 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 承 诺 类 型 解 决 同 业 竞 争 解 决 关 联 交 易 其 他 其 他 其 他 承 诺 方 珠 海 投 资 控 股 有 限 公 司 珠 海 投 资 控 股 有 限 公 司 珠 海 投 资 控 股 有 限 公 司 珠 海 投 资 控 股 有 限 公 司 珠 海 市 国 资 委 承 诺 内 容 海 投 公 司 或 海 投 公 司 控 制 的 其 他 公 司 将 不 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 单 独 经 营 合 资 经 营 或 在 另 一 公 司 或 企 业 拥 有 控 股 股 份 ) 参 与 任 何 与 格 力 地 产 业 务 相 同 或 者 类 似 的 主 营 业 务 及 其 他 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 活 动, 以 避 免 海 投 公 司 或 海 投 公 司 控 制 的 其 他 公 司 与 格 力 地 产 构 成 同 业 竞 争 与 格 力 地 产 减 少 并 规 范 关 联 交 易 将 继 续 采 取 切 实 有 效 的 措 施 完 善 格 力 地 产 治 理 结 构, 并 保 证 本 公 司 及 其 关 联 人 员 与 格 力 地 产 在 人 员 财 务 资 产 机 构 业 务 等 方 面 相 互 独 立 若 格 力 地 产 存 在 自 查 报 告 未 披 露 的 土 地 闲 置 等 违 法 违 规 行 为, 给 格 力 地 产 和 投 资 者 造 成 损 失 的, 珠 海 投 资 控 股 有 限 公 司 将 按 照 有 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 及 证 券 监 管 部 门 的 要 求 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 ( 非 公 开 发 行 股 票 ) 若 格 力 地 产 存 在 格 力 地 产 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 用 地 和 房 地 产 销 售 之 专 项 自 查 报 告 未 披 露 的 土 地 闲 置 等 违 法 违 规 行 为, 给 格 力 地 产 和 投 资 者 18 / 147 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 长 期 否 是 长 期 否 是 长 期 否 是 长 期 否 是 长 期 否 是 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划

与 再 融 资 相 关 的 承 诺 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 其 他 承 诺 其 他 其 他 其 他 其 他 其 他 格 力 地 产 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 珠 海 投 资 控 股 有 限 公 司 珠 海 市 国 资 委 格 力 地 产 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 珠 海 市 国 资 委 造 成 损 失 的, 我 委 将 依 法 行 使 股 东 权 利, 督 促 格 力 地 产 控 股 股 东 海 投 公 司 按 照 有 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 及 证 券 监 管 部 门 的 要 求 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 ( 非 公 开 发 行 股 票 ) 如 格 力 地 产 及 下 属 子 公 司 因 存 在 自 查 范 围 内 未 披 露 的 土 地 闲 置 等 违 法 违 规 行 为, 给 格 力 地 产 和 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 ( 非 公 开 发 行 股 票 ) 如 因 格 力 地 产 及 其 控 股 子 公 司 存 在 未 披 露 的 土 地 闲 置 等 违 法 违 规 行 为, 给 格 力 地 产 及 其 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 自 愿 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 ( 非 公 开 发 行 公 司 债 券 ) 若 格 力 地 产 存 在 自 查 报 告 未 披 露 的 土 地 闲 置 等 违 法 违 规 行 为, 给 格 力 地 产 和 投 资 者 造 成 损 失 的, 珠 海 市 国 资 委 将 依 法 行 使 股 东 权 利, 督 促 格 力 地 产 控 股 股 东 海 投 公 司 按 照 有 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 及 证 券 监 管 部 门 的 要 求 承 担 相 应 赔 偿 责 任 ( 非 公 开 发 行 公 司 债 券 ) 如 因 公 司 及 控 股 子 公 司 存 在 未 披 露 的 土 地 闲 置 等 违 法 违 规 行 为, 给 公 司 及 其 投 资 者 造 成 损 失 的, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 自 愿 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 ( 非 公 开 发 行 公 司 债 券 ) 拟 将 格 力 集 团 对 格 力 地 产 的 全 部 股 权 以 及 债 权 等 资 产 以 无 偿 方 式 划 转 至 海 投 公 司 长 期 否 是 长 期 否 是 长 期 否 是 长 期 否 是 股 权 已 于 2015 年 5 月 划 转 完 毕, 债 权 尚 未 划 转 至 海 投 公 司 19 / 147

三 报 告 期 内 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 四 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 二 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 ( 三 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 五 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 现 聘 任 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 70 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 2015 年 度 名 称 报 酬 内 部 控 制 审 计 会 计 师 事 务 所 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 30 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 说 明 审 计 期 间 改 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 说 明 不 适 用 六 面 临 暂 停 上 市 风 险 的 情 况 ( 一 ) 导 致 暂 停 上 市 的 原 因 以 及 公 司 采 取 的 消 除 暂 停 上 市 情 形 的 措 施 无 七 破 产 重 整 相 关 事 项 八 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 20 / 147

九 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 十 报 告 期 内 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 诚 信 状 况 的 说 明 报 告 期 内, 公 司 及 其 控 股 股 东 不 存 在 未 履 行 法 院 生 效 判 决 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 等 情 况 十 一 公 司 股 权 激 励 计 划 员 工 持 股 计 划 或 其 他 员 工 激 励 情 况 及 其 影 响 ( 一 ) 相 关 激 励 事 项 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 概 述 公 司 于 2015 年 8 月 13 日 召 开 第 六 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 格 力 地 产 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 等 议 案 ( 二 ) 临 时 公 告 未 披 露 或 有 后 续 进 展 的 激 励 情 况 查 询 索 引 详 见 公 告 临 2015-054 股 权 激 励 情 况 21 / 147

员 工 持 股 计 划 情 况 其 他 激 励 措 施 ( 三 ) 报 告 期 公 司 激 励 事 项 相 关 情 况 说 明 无 十 二 重 大 关 联 交 易 十 三 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 托 管 承 包 租 赁 事 项 ( 二 ) 担 保 情 况 担 保 方 与 担 保 上 市 被 担 方 公 司 保 方 的 关 系 公 司 对 外 担 保 情 况 ( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 发 生 担 保 日 期 金 额 ( 协 议 签 署 日 ) 担 保 担 保 担 保 起 始 日 到 期 日 类 型 担 保 是 是 否 存 是 否 为 否 已 经 担 保 是 担 保 逾 在 反 担 关 联 方 履 行 完 否 逾 期 期 金 额 保 担 保 毕 关 联 关 系 报 告 期 内 担 保 发 生 额 合 计 ( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 报 告 期 末 担 保 余 额 合 计 (A)( 不 包 括 对 子 0.00 公 司 的 担 保 ) 公 司 及 其 子 公 司 对 子 公 司 的 担 保 情 况 报 告 期 内 对 子 公 司 担 保 发 生 额 合 计 1,115,000,000.00 报 告 期 末 对 子 公 司 担 保 余 额 合 计 (B) 5,252,000,000.00 公 司 担 保 总 额 情 况 ( 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 总 额 (A+B) 5,252,000,000.00 担 保 总 额 占 公 司 净 资 产 的 比 例 (%) 134.50 说 明 : 本 公 司 之 子 公 司 格 力 房 产 孙 公 司 格 力 置 盛 按 房 地 产 经 营 惯 例 为 商 品 房 承 购 人 提 供 抵 押 贷 款 担 保 担 保 类 型 为 阶 段 性 担 保 阶 段 性 担 保 的 担 保 期 限 自 保 证 合 同 生 效 之 日 起, 至 商 品 房 承 购 人 所 购 住 房 的 房 地 产 权 证 办 出 及 抵 押 登 记 手 续 办 妥 后 并 交 银 行 执 管 之 日 止, 截 至 2015 年 12 22 / 147

月 31 日 止, 格 力 房 产 承 担 阶 段 性 担 保 额 为 人 民 币 12.10 亿 元, 格 力 置 盛 承 担 阶 段 性 担 保 额 为 人 民 币 49.6 万 元 ( 三 ) 委 托 他 人 进 行 现 金 资 产 管 理 的 情 况 1 委 托 理 财 情 况 2 委 托 贷 款 情 况 3 其 他 投 资 理 财 及 衍 生 品 投 资 情 况 ( 四 ) 其 他 重 大 合 同 无 十 四 其 他 重 大 事 项 的 说 明 1 2015 年 4 月 9 日, 公 司 收 到 西 安 海 星 科 技 投 资 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 归 还 的 1.8 亿 元 借 款 本 金 及 61,069,400 元 利 息 该 借 款 为 公 司 重 大 资 产 重 组 时 形 成, 公 司 分 别 于 2009 年 2010 年 2011 年 按 照 30% 50% 20% 的 比 例 对 上 述 借 款 计 提 坏 账 准 备 ( 详 见 公 司 公 告 临 2015-015) 2 2015 年 5 月 15 日, 本 公 司 收 到 海 投 公 司 转 来 的 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 过 户 登 记 确 认 书, 确 认 本 公 司 国 有 股 权 无 偿 划 转 过 户 手 续 已 办 理 完 毕, 海 投 公 司 持 有 本 公 司 3 亿 股 股 份, 持 股 比 例 为 51.94%, 为 控 股 股 东 ( 详 见 公 司 公 告 临 2015-029) 3 2015 年 7 月 17 日, 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 非 公 开 发 行 股 票 方 案 2015 年 12 月 4 日, 公 司 第 六 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 了 对 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 调 整 ( 详 见 公 司 公 告 临 2015-077) 4 2015 年 9 月 17 日, 公 司 子 公 司 格 力 房 产 获 得 中 国 证 监 会 关 于 格 力 房 产 公 开 发 行 公 司 债 券 核 准 的 批 复, 该 债 券 发 行 工 作 已 于 2015 年 9 月 28 日 结 束 ( 详 见 公 司 公 告 临 2015-067) 5 2015 年 11 月 3 日, 公 司 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 非 公 开 发 行 公 司 债 券 方 案 ( 详 见 公 司 公 告 临 2015-074) 6 2016 年 2 月 5 日, 公 司 收 到 中 国 证 监 会 核 准 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 详 见 公 司 公 告 临 2016-012) 23 / 147

7 2016 年 3 月 14 日, 公 司 收 到 上 交 所 关 于 公 司 非 公 开 发 行 公 司 债 券 挂 牌 转 让 无 异 议 的 函 ( 详 见 公 司 公 告 临 2016-013) 十 五 积 极 履 行 社 会 责 任 的 工 作 情 况 ( 一 ) 社 会 责 任 工 作 情 况 公 司 作 为 责 任 型 企 业, 坚 持 以 人 为 本 科 学 发 展 造 福 大 众 服 务 社 会 的 价 值 取 向, 在 保 持 自 身 稳 定 健 康 发 展 的 同 时, 更 深 层 次, 更 大 程 度, 更 宽 领 域 主 动 承 担 起 国 家 社 会 员 工 消 费 者 环 境 等 方 面 社 会 责 任, 并 从 城 市 建 设 产 品 品 质 低 碳 环 保 员 工 关 怀 人 才 教 育 环 境 保 护 公 益 慈 善 等 多 方 面 倡 导 和 践 行 企 业 社 会 责 任 的 作 为 与 担 当 对 于 城 市, 为 配 合 政 府 推 动 实 现 蓝 色 珠 海, 科 学 崛 起 发 展 战 略, 格 力 地 产 在 环 境 宜 居 建 设 海 岛 海 港 建 设 城 市 文 化 提 升 等 多 方 面 积 极 响 应, 结 合 城 市 发 展 规 划 总 体 要 求, 高 起 点 高 标 准 建 设 项 目, 以 实 际 行 动, 助 力 珠 海 经 济 的 向 前 发 展 目 前 格 力 地 产 在 建 和 已 经 完 成 的 关 乎 城 市 发 展 项 目 近 30 个 对 于 社 会, 公 司 认 识 到 社 会 公 益 的 重 要 性 与 紧 迫 性, 并 积 极 参 与 其 中, 以 一 企 之 力, 调 动 资 源, 帮 扶 弱 势, 关 注 民 生, 关 心 公 益, 最 大 程 度 助 力 社 会 所 需, 民 生 所 望 及 人 民 所 盼, 实 践 主 流 价 值 观, 加 码 社 会 正 能 量 近 5 年 格 力 地 产 总 捐 款 数 已 突 破 600 万 元 对 于 生 活, 公 司 提 出 并 实 施 产 融 城 一 体 化 城 市 运 营 模 式, 整 合 公 司 产 业 金 融 项 目 人 才 等 资 源, 以 城 市 综 合 运 营 的 方 式, 站 在 时 代 高 度, 以 大 海 洋 大 金 融 大 健 康 产 业 集 群, 更 好 的 服 务 城 市 发 展 对 于 员 工, 公 司 执 行 人 才 强 企 的 发 展 理 念 及 以 人 为 本 的 人 才 战 略, 加 大 人 才 引 进 力 度, 加 速 创 新 人 才 培 育 机 制, 完 善 员 工 培 训 机 制, 强 化 人 才 梯 队 建 设, 同 时 坚 持 产 业 发 展 为 先 机, 以 人 才 发 展 为 先 导 的 发 展 策 略, 为 有 志 者 打 造 施 展 抱 负 和 才 华 的 发 展 空 间 和 舞 台 ( 二 ) 属 于 国 家 环 境 保 护 部 门 规 定 的 重 污 染 行 业 的 上 市 公 司 及 其 子 公 司 的 环 保 情 况 说 明 不 适 用 十 六 可 转 换 公 司 债 券 情 况 ( 一 ) 转 债 发 行 情 况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 证 监 许 可 [2014]1317 号 文 批 准, 公 司 公 开 发 行 了 980 万 张 可 转 换 公 司 债 券, 每 张 面 值 100 元, 发 行 总 额 98,000 万 元 24 / 147

经 上 海 证 券 交 易 所 自 律 监 管 决 定 书 [2015]1 号 文 同 意, 公 司 发 行 的 9.8 亿 元 可 转 换 公 司 债 券 已 于 2015 年 1 月 13 日 起 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易, 证 券 简 称 格 力 转 债, 证 券 代 码 110030 公 司 发 行 的 格 力 转 债 自 2015 年 6 月 30 日 起 可 转 换 为 本 公 司 股 份, 初 始 转 股 价 格 为 20.90 元 / 股 截 止 2015 年 12 月 31 日, 累 计 共 有 1,809,000 元 格 力 转 债 已 转 换 成 公 司 股 票, 转 股 数 为 86,499 股, 占 可 转 债 转 股 前 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 0.0150% ( 二 ) 报 告 期 转 债 持 有 人 及 担 保 人 情 况 期 末 转 债 持 有 人 数 1,704 本 公 司 转 债 的 担 保 人 本 公 司 转 债 未 提 供 担 保 前 十 名 转 债 持 有 人 情 况 如 下 : 可 转 换 公 司 债 券 持 有 人 名 称 期 末 持 债 数 量 ( 元 ) 持 有 比 例 (%) 结 算 参 与 人 债 券 回 购 质 押 专 用 账 户 ( 中 国 工 商 银 行 ) 139,871,000 14.29 结 算 参 与 人 债 券 回 购 质 押 专 用 账 户 ( 中 国 建 设 银 行 ) 58,471,000 5.98 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 - 民 生 加 银 信 用 双 利 债 券 型 证 56,300,000 5.76 券 投 资 基 金 中 国 农 业 银 行 - 长 信 双 利 优 选 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 55,000,000 5.62 资 基 金 结 算 参 与 人 债 券 回 购 质 押 专 用 账 户 ( 中 国 银 行 ) 34,141,000 3.49 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 - 长 信 银 利 精 选 混 合 型 证 32,291,000 3.30 券 投 资 基 金 结 算 参 与 人 债 券 回 购 质 押 专 用 账 户 ( 招 商 银 行 股 份 有 30,942,000 3.16 限 公 司 ) 结 算 参 与 人 债 券 回 购 质 押 专 用 账 户 ( 交 通 银 行 ) 28,588,000 2.92 中 国 石 油 天 然 气 集 团 公 司 企 业 年 金 计 划 - 中 国 工 商 银 28,159,000 2.88 行 股 份 有 限 公 司 结 算 参 与 人 债 券 回 购 质 押 专 用 账 户 ( 中 国 农 业 银 行 ) 25,048,000 2.56 ( 三 ) 报 告 期 转 债 变 动 情 况 可 转 换 公 司 债 本 次 变 动 增 减 本 次 变 动 前 本 次 变 动 后 券 名 称 转 股 赎 回 回 售 格 力 转 债 980,000,000 1,809,000 978,191,000 ( 四 ) 报 告 期 转 债 累 计 转 股 情 况 报 告 期 转 股 额 ( 元 ) 1,809,000 报 告 期 转 股 数 ( 股 ) 86,499 累 计 转 股 数 ( 股 ) 86,499 累 计 转 股 数 占 转 股 前 公 司 已 发 行 股 份 总 数 (%) 0.015 25 / 147

尚 未 转 股 额 ( 元 ) 978,191,000 未 转 股 转 债 占 转 债 发 行 总 量 比 例 (%) 99.82 ( 五 ) 转 股 价 格 历 次 调 整 情 况 截 止 2015 年 12 月 31 日, 公 司 可 转 换 公 司 债 券 转 股 价 格 未 发 生 调 整 ( 六 ) 公 司 的 负 债 情 况 资 信 变 化 情 况 及 在 未 来 年 度 还 债 的 现 金 安 排 1 公 司 负 债 情 况 : 截 止 2015 年 12 月 31 日, 公 司 资 产 负 债 率 为 80.78%, 较 上 年 同 期 82.06% 下 降 1.56% 2 资 信 变 化 情 况 : 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 与 2014 年 9 月 3 日 对 公 司 2014 年 可 转 换 公 司 债 券 出 具 信 用 评 级 分 析 报 告, 评 定 公 司 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA, 评 级 展 望 为 稳 定 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 与 2015 年 6 月 25 日 对 本 期 债 券 进 行 跟 踪 评 级, 出 具 跟 踪 评 级 报 告 评 定 : 本 次 跟 踪 评 级 主 体 长 期 信 用 等 级 AA, 债 券 信 用 等 级 AA, 评 级 展 望 稳 定 ( 七 ) 转 债 其 他 情 况 说 明 无 26 / 147

第 六 节 普 通 股 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 普 通 股 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 普 通 股 股 份 变 动 情 况 表 1 普 通 股 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 公 发 比 积 比 行 送 例 金 其 他 小 计 数 量 例 新 股 (%) 转 (%) 股 股 一 有 限 售 条 件 股 份 1 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 3 其 他 内 资 持 股 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 流 通 股 577,594,400 100 86,499 86,499 577,680,899 100 份 1 人 民 币 普 通 股 577,594,400 100 86,499 86,499 577,680,899 100 2 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 普 通 股 股 份 总 数 577,594,400 100 86,499 86,499 577,680,899 100 2 普 通 股 股 份 变 动 情 况 说 明 公 司 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 转 股 起 始 日 期 为 2015 年 6 月 30 日, 截 止 2015 年 12 月 31 日, 累 计 共 有 1,809,000 元 格 力 转 债 已 转 换 成 公 司 股 票, 转 股 数 为 86,499 股, 因 此 公 司 总 股 本 由 报 告 期 初 的 577,594,400 股 增 加 至 报 告 期 末 的 577,680,899 股 27 / 147

3 普 通 股 股 份 变 动 对 最 近 一 年 和 最 近 一 期 每 股 收 益 每 股 净 资 产 等 财 务 指 标 的 影 响 ( 如 有 ) 本 报 告 期 内, 公 司 因 可 转 换 公 司 债 券 转 股 增 加 86,499 股, 占 可 转 债 转 股 前 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 0.0150%, 对 最 近 一 期 每 股 收 益 等 财 务 指 标 基 本 无 影 响 公 司 根 据 信 息 披 露 编 报 规 则 计 算 每 股 收 益 和 每 股 净 资 产, 具 体 金 额 详 见 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 4 公 司 认 为 必 要 或 证 券 监 管 机 构 要 求 披 露 的 其 他 内 容 无 ( 二 ) 限 售 股 份 变 动 情 况 二 证 券 发 行 与 上 市 情 况 ( 一 ) 截 至 报 告 期 内 证 券 发 行 情 况 股 票 及 其 衍 生 证 券 的 种 类 发 行 日 期 发 行 价 格 ( 或 利 率 ) 可 转 换 公 司 债 券 分 离 交 易 可 转 债 公 司 债 类 公 司 债 券 2015 年 9 月 28 日 发 行 数 量 上 市 日 期 4.67% 700,000,000 2015 年 11 月 18 日 单 位 : 股 币 种 : 人 民 币 获 准 上 市 交 易 数 量 交 易 终 止 日 期 700,000,000 2020 年 9 月 24 日 ( 二 ) 公 司 普 通 股 股 份 总 数 及 股 东 结 构 变 动 及 公 司 资 产 和 负 债 结 构 的 变 动 情 况 况 报 告 期 内, 公 司 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化, 股 本 结 构 的 变 化 详 见 本 节 一 普 通 股 股 本 变 动 情 三 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 东 总 数 截 止 报 告 期 末 普 通 股 股 东 总 数 ( 户 ) 33,209 年 度 报 告 披 露 日 前 上 一 月 末 的 普 通 股 股 东 总 数 29,508 ( 户 ) ( 二 ) 截 止 报 告 期 末 前 十 名 股 东 前 十 名 流 通 股 东 ( 或 无 限 售 条 件 股 东 ) 持 股 情 况 表 股 东 名 称 ( 全 称 ) 珠 海 投 资 控 股 有 限 公 司 单 位 : 股 前 十 名 股 东 持 股 情 况 持 有 质 押 或 冻 结 有 限 情 况 报 告 期 内 增 减 期 末 持 股 数 比 例 售 条 股 东 量 (%) 件 股 股 份 数 性 质 份 数 状 态 量 量 0 300,000,000 51.93 0 无 国 有 法 人 28 / 147

西 安 飞 机 工 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 0 10,000,000 1.73 0 未 知 国 有 法 人 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 6,347,200 6,347,200 1.10 0 未 知 未 知 中 国 工 商 银 行 - 南 方 稳 健 成 长 贰 号 证 4,530,999 4,531,055 0.78 0 未 知 未 知 券 投 资 基 金 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 个 人 分 红 -005L- 4,414,091 4,414,091 0.76 0 未 知 未 知 FH002 沪 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 - 浦 银 安 盛 增 长 动 力 灵 活 配 置 混 4,399,954 4,399,954 0.76 0 未 知 未 知 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 浦 银 安 盛 价 值 成 长 混 4,060,563 4,060,563 0.70 0 未 知 未 知 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 南 方 稳 健 成 长 证 券 投 资 基 4,055,933 4,055,933 0.70 0 未 知 未 知 金 成 都 关 怀 医 院 3,600,000 3,600,000 0.62 0 未 知 未 知 张 慧 3,300,000 3,300,000 0.57 0 未 知 未 知 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 流 通 股 的 数 量 股 份 种 类 及 数 量 种 类 数 量 珠 海 投 资 控 股 有 限 公 司 300,000,000 人 民 币 普 通 股 300,000,000 西 安 飞 机 工 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 10,000,000 人 民 币 普 通 股 10,000,000 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 6,347,200 人 民 币 普 通 股 6,347,200 中 国 工 商 银 行 - 南 方 稳 健 成 长 贰 号 证 券 投 资 基 金 4,531,055 人 民 币 普 通 股 4,531,055 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 个 人 分 红 -005L- 4,414,091 人 民 币 普 通 股 4,414,091 FH002 沪 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 - 浦 银 安 盛 增 长 动 力 灵 活 配 置 混 合 型 4,399,954 人 民 币 普 通 股 4,399,954 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 浦 银 安 盛 价 值 成 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 4,060,563 人 民 币 普 通 股 4,060,563 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 南 方 稳 健 成 长 证 券 投 资 基 金 4,055,933 人 民 币 普 通 股 4,055,933 29 / 147

成 都 关 怀 医 院 3,600,000 人 民 币 普 通 股 3,600,000 张 慧 3,300,000 人 民 币 普 通 股 3,300,000 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 已 知 第 一 大 股 东 珠 海 投 资 控 股 有 限 公 司 与 其 他 流 通 股 股 东 不 存 在 关 联 关 系, 也 不 属 于 上 市 公 司 股 东 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 行 动 人 ; 未 知 其 他 流 通 股 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 或 属 于 上 市 公 司 股 东 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 规 定 的 一 致 行 动 人 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 1 法 人 名 称 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 成 立 日 期 主 要 经 营 业 务 报 告 期 内 控 股 和 参 股 的 其 他 境 内 外 上 市 公 司 的 股 权 情 况 其 他 情 况 说 明 珠 海 投 资 控 股 有 限 公 司 鲁 君 四 2014 年 3 月 27 日 经 营 范 围 : 国 有 股 权 投 资 运 营 管 理 ; 国 有 资 产 优 化 配 置 和 资 本 运 营 ; 企 业 管 理 策 划 服 务 ; 国 有 资 产 收 益 管 理 ; 商 务 服 务 ( 不 含 许 可 经 营 项 目 ); 政 策 性 和 策 略 性 投 资 ; 珠 海 市 国 资 委 授 权 开 展 的 其 他 业 务 无 无 2 公 司 不 存 在 控 股 股 东 情 况 的 特 别 说 明 不 适 用 3 报 告 期 内 控 股 股 东 变 更 情 况 索 引 及 日 期 公 司 原 控 股 股 东 格 力 集 团 有 限 公 司 将 其 持 有 的 公 司 300,000,000 股 无 限 售 流 通 A 股 无 偿 划 转 至 海 投 公 司,2015 年 5 月 15 日, 该 国 有 股 权 无 偿 划 转 过 户 手 续 已 办 理 完 毕 海 投 公 司 现 持 有 公 司 300,000,000 股 股 份, 为 公 司 控 股 股 东 ( 详 见 公 司 于 2015 年 5 月 16 日 披 露 的 关 于 国 有 股 权 无 偿 划 转 完 成 过 户 的 公 告 ) 30 / 147

4 公 司 与 控 股 股 东 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 1 法 人 名 称 珠 海 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 2 公 司 不 存 在 实 际 控 制 人 情 况 的 特 别 说 明 不 适 用 3 报 告 期 内 实 际 控 制 人 变 更 情 况 索 引 及 日 期 本 报 告 期 内 公 司 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 4 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 31 / 147

5 实 际 控 制 人 通 过 信 托 或 其 他 资 产 管 理 方 式 控 制 公 司 不 适 用 ( 三 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 其 他 情 况 介 绍 无 五 股 份 限 制 减 持 情 况 说 明 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况 32 / 147

第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一 持 股 变 动 情 况 及 报 酬 情 况 ( 一 ) 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 姓 名 职 务 ( 注 ) 性 别 年 龄 鲁 君 四 董 事 长 总 裁 男 49 刘 泽 红 董 事 女 48 李 永 奇 董 事 男 53 郑 文 森 董 事 男 43 方 荣 岳 董 事 男 51 郭 国 庆 董 事 男 53 黄 燕 飞 独 立 董 事 女 43 刘 兴 祥 独 立 董 事 男 42 袁 彬 独 立 董 事 男 35 鲁 涛 监 事 会 主 席 男 45 任 期 起 始 日 期 2015 年 7 月 1 日 2015 年 7 月 1 日 2015 年 7 月 1 日 2015 年 7 月 1 日 2015 年 7 月 1 日 2015 年 7 月 1 日 2015 年 7 月 1 日 2015 年 7 月 1 日 2015 年 11 月 3 日 2015 年 7 月 1 日 任 期 终 止 日 期 2018 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量 增 减 变 动 原 因 报 告 期 内 从 公 司 获 得 的 税 前 报 酬 总 额 ( 万 元 ) 单 位 : 股 是 否 在 公 司 关 联 方 获 取 报 酬 0 0 0 259.20 否 0 0 0 0 是 0 0 0 0 否 0 0 0 40.00 否 0 0 0 12.00 否 0 0 0 12.00 否 0 0 0 12.00 否 0 0 0 6.00 否 0 0 0 2.00 否 0 0 0 60.00 否 33 / 147

高 凌 云 监 事 男 43 2015 年 7 2018 年 6 月 1 日 月 30 日 0 0 0 0.00 否 陈 卓 监 事 女 38 2015 年 7 2018 年 6 月 1 日 月 30 日 0 0 0 22.69 否 林 强 副 总 裁 男 49 2015 年 7 2018 年 6 月 1 日 月 30 日 0 0 0 180.00 否 周 琴 琴 副 总 裁 女 50 2015 年 7 2018 年 6 月 1 日 月 30 日 0 0 0 180.00 否 王 绪 权 副 总 裁 男 45 2015 年 7 2018 年 6 月 1 日 月 30 日 0 0 0 144.00 否 黄 华 敏 董 事 会 秘 书 2015 年 7 2018 年 6 男 44 财 务 负 责 人 月 1 日 月 30 日 0 0 0 61.32 否 合 计 / / / / / 0 0 0 / 991.21 / 说 明 : 报 告 期 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 总 额 较 上 年 同 期 有 所 增 加, 主 要 原 因 为 报 告 期 新 增 副 总 裁 两 名 及 监 事 会 主 席 开 始 在 公 司 领 取 薪 酬 姓 名 鲁 君 四 刘 泽 红 李 永 奇 郑 文 森 方 荣 岳 主 要 工 作 经 历 2004 年 1 月 起 任 珠 海 格 力 集 团 有 限 公 司 董 事 副 总 裁 (2009 年 11 月 获 珠 海 市 国 资 委 批 准 辞 去 副 总 裁 职 务 );2012 年 5 月 起 任 珠 海 格 力 集 团 有 限 公 司 副 董 事 长 ;2014 年 3 月 起 任 珠 海 投 资 控 股 有 限 公 司 董 事 长 2008 年 6 月 起 任 公 司 董 事 长,2009 年 11 月 起 兼 任 公 司 总 经 理 ( 总 裁 ) 中 国 土 木 学 会 总 会 理 事, 广 东 省 房 地 产 协 会 常 务 副 会 长, 政 协 珠 海 市 第 八 届 委 员 会 常 务 委 员 兼 经 济 委 员 会 副 主 任 历 任 西 安 供 电 局 会 计, 珠 海 市 投 资 管 理 公 司 工 贸 部 科 员, 珠 海 市 国 经 局 清 产 核 资 科 科 长, 珠 海 市 国 资 委 考 核 统 计 科 科 长, 改 革 重 组 科 科 长, 珠 海 格 力 集 团 有 限 公 司 董 事 副 总 裁, 珠 海 金 融 投 资 控 股 有 限 公 司 副 总 经 理 现 任 珠 海 投 资 控 股 有 限 公 司 副 总 经 理 2009 年 9 月 起 任 本 公 司 董 事 历 任 西 安 飞 机 工 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 ( 下 称 西 飞 ) 民 品 处 设 计 员 计 划 员 生 产 供 应 室 主 任 ; 西 飞 民 品 处 副 处 长 ; 民 品 处 处 长 ; 西 飞 民 品 部 副 部 长 ; 西 飞 装 饰 装 修 工 程 股 份 有 限 公 司 总 经 理 党 总 支 书 记 ; 西 飞 投 资 管 理 部 部 长 ; 西 飞 董 事 会 秘 书 投 资 管 理 部 部 长 ; 西 飞 董 事 会 秘 书 总 经 理 助 理 投 资 管 理 部 部 长 ; 现 任 西 飞 副 总 经 理 2012 年 9 月 起 任 本 公 司 董 事 历 任 珠 海 格 力 集 团 有 限 公 司 企 业 管 理 部 副 部 长 哈 尔 滨 环 球 动 力 置 业 有 限 公 司 总 经 理, 珠 海 格 力 房 产 有 限 公 司 副 总 经 理 总 经 理 2009 年 9 月 起 任 本 公 司 董 事,2009 年 11 月 至 2015 年 6 月 兼 任 公 司 副 总 经 理 历 任 上 海 财 经 大 学 助 教, 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 部 门 经 理, 丽 珠 ( 香 港 ) 有 限 公 司 副 总 经 理, 联 合 国 际 财 务 投 资 有 限 公 司 董 事 总 经 理, 上 海 产 权 集 团 有 限 公 司 计 划 财 务 部 总 经 理, 广 西 花 红 药 业 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 兼 财 务 总 监, 浙 江 龙 盛 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 珠 海 桥 水 投 资 有 限 公 司 董 事 总 经 理, 珠 海 格 力 房 产 有 限 公 司 董 事 长 助 理, 本 公 司 总 经 理 2009 年 6 月 起 任 本 公 司 董 事 34 / 147

历 任 中 国 人 民 大 学 贸 易 经 济 系 副 主 任 中 国 人 民 大 学 工 商 管 理 学 院 副 院 长 现 任 中 国 人 民 大 学 商 学 院 教 授 博 士 生 导 师, 中 国 人 民 大 学 中 国 市 场 营 销 研 究 中 心 主 任 ; 兼 任 中 国 高 校 市 场 学 研 究 会 顾 问, 中 国 商 业 史 学 会 副 会 长, 国 家 自 然 科 学 基 金 委 员 会 管 理 科 学 部 评 审 组 专 郭 国 庆 家, 英 国 牛 津 大 学 国 际 研 究 员 北 京 王 府 井 百 货 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 深 圳 市 大 富 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 2010 年 8 月 至 2015 年 6 月 任 本 公 司 独 立 董 事 2015 年 7 月 起 任 本 公 司 董 事 黄 燕 飞 中 国 注 册 会 计 师, 特 许 公 认 会 计 师 公 会 (ACCA) 资 深 会 员 现 任 中 国 财 政 科 学 研 究 院 副 研 究 员 2010 年 8 月 起 任 本 公 司 独 立 董 事 2000 年 7 月 2007 年 3 月 历 任 证 券 时 报 新 闻 部 记 者 基 金 券 商 部 副 主 任 机 构 部 主 任,2007 年 3 月 至 2013 年 1 月 任 证 券 时 报 北 京 分 社 总 编 辑,2009 年 5 月 至 2015 年 2 月 曾 任 深 圳 市 兴 森 快 捷 电 路 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 ;2013 年 2 月 至 今 任 证 券 时 报 要 闻 部 主 任,2013 刘 兴 祥 年 10 月 31 日 至 今 任 广 东 长 青 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事,2014 年 3 月 18 日 至 今 任 成 都 天 保 重 型 装 备 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2013 年 9 月 至 今 任 珠 海 和 佳 医 疗 设 备 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2015 年 7 月 起 任 本 公 司 独 立 董 事 2006 年 7 月 至 2011 年 3 月, 担 任 上 海 证 券 交 易 所 公 司 管 理 部 经 理 ;2011 年 4 月 至 今, 担 任 华 英 证 券 有 限 责 任 公 司 合 规 风 控 部 总 经 理 袁 彬 质 量 控 制 部 总 经 理 结 构 融 资 部 总 经 理 2011 年 至 今 担 任 浙 江 三 维 橡 胶 制 品 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事,2014 年 至 今 担 任 南 京 金 埔 园 林 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事,2014 年 10 月 至 今 担 任 浙 江 佐 力 药 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2015 年 11 月 任 本 公 司 独 立 董 事 历 任 兰 州 金 台 土 特 产 有 限 公 司 财 务 科 长 ; 甘 肃 弘 信 会 计 师 事 务 所 审 计 部 门 经 理 ; 珠 海 中 拓 正 泰 会 计 师 事 务 所 审 计 部 门 经 理 ; 珠 海 九 洲 港 务 集 团 公 司 审 计 主 管 ; 珠 海 市 国 资 委 外 派 企 业 财 务 总 监 专 职 董 事 监 事 ; 珠 海 华 发 集 团 有 限 公 司 董 事 财 务 总 监 ; 珠 海 市 珠 光 集 团 控 股 鲁 涛 有 限 公 司 董 事 财 务 总 监 ; 珠 海 港 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 财 务 总 监 ; 珠 海 市 联 晟 资 产 托 管 有 限 公 司 董 事 财 务 总 监 ; 珠 海 港 股 份 有 限 公 司 董 事 ; 珠 海 格 力 集 团 有 限 公 司 董 事 财 务 总 监 ;2012 年 9 月 起 任 本 公 司 监 事 会 主 席 历 任 中 国 农 业 银 行 浦 东 分 行 营 业 部 信 贷 部 经 理 中 国 民 生 银 行 上 海 支 行 行 长 新 韩 银 行 ( 中 国 ) 有 限 公 司 上 海 分 行 副 行 长, 中 国 信 托 业 协 会 专 家 委 员 会 专 业 委 员 现 任 上 海 弘 诚 良 行 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 总 经 理 上 海 东 方 渔 人 码 头 投 资 开 发 有 限 公 司 董 事 上 海 弘 翌 投 资 高 凌 云 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 华 东 政 法 大 学 证 券 期 货 研 究 所 副 所 长 客 座 教 授 金 融 专 业 学 位 硕 士 生 导 师 2012 年 9 月 起 任 本 公 司 监 事 2005 年 8 月 至 2011 年 1 月, 在 吉 林 大 学 珠 海 学 院 担 任 讲 师 ;2011 年 1 月 至 2014 年 12 月, 在 格 力 地 产 股 份 有 限 公 司 历 任 主 管 高 级 专 陈 卓 业 经 理 ;2014 年 12 月 至 今 在 珠 海 市 香 洲 区 茵 卓 小 学 担 任 校 长 2015 年 7 月 任 本 公 司 职 工 监 事 历 任 珠 海 正 青 建 筑 勘 察 设 计 咨 询 有 限 公 司 总 经 理, 珠 海 格 力 房 产 有 限 公 司 副 总 经 理,2013 年 5 月 起 任 珠 海 洪 湾 中 心 渔 港 发 展 有 限 公 司 总 林 强 经 理 2013 年 6 月 起 任 本 公 司 副 总 经 理 ( 副 总 裁 ) 历 任 珠 海 市 仕 成 发 展 有 限 公 司 副 经 理 珠 海 格 力 置 业 股 份 有 限 公 司 财 务 经 理 珠 海 格 力 房 产 有 限 公 司 副 总 经 理 现 任 珠 海 格 力 房 产 有 限 周 琴 琴 公 司 董 事 总 经 理 2015 年 7 月 至 今 任 本 公 司 副 总 裁 历 任 珠 海 格 力 房 产 有 限 公 司 财 务 部 副 部 长, 格 力 地 产 股 份 有 限 公 司 证 券 部 部 长, 珠 海 格 力 房 产 有 限 公 司 副 总 经 理 2015 年 7 月 起 任 本 公 王 绪 权 司 副 总 裁 历 任 丽 珠 集 团 丽 新 公 司 财 务 负 责 人 总 经 理 助 理 丽 珠 集 团 丽 威 公 司 财 务 部 经 理 兼 商 务 部 经 理 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 财 务 结 算 中 黄 华 敏 心 经 理 2013 年 6 月 起 任 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 2009 年 5 月 起 任 本 公 司 财 务 负 责 人,2009 年 10 月 起 兼 任 本 公 司 董 事 会 秘 书 35 / 147

( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 被 授 予 的 股 权 激 励 情 况 二 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况 ( 一 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 2015 年 年 度 报 告 任 职 人 员 姓 名 股 东 单 位 名 称 在 股 东 单 位 担 任 的 职 务 鲁 君 四 珠 海 投 资 控 股 有 限 公 司 董 事 长 刘 泽 红 珠 海 投 资 控 股 有 限 公 司 副 总 经 理 李 永 奇 西 安 飞 机 工 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 副 总 经 理 在 股 东 单 位 任 职 情 况 的 说 明 ( 二 ) 在 其 他 单 位 任 职 情 况 任 职 人 员 姓 名 其 他 单 位 名 称 在 其 他 单 位 担 任 的 职 务 鲁 君 四 珠 海 格 力 集 团 有 限 公 司 副 董 事 长 郭 国 庆 中 国 人 民 大 学 北 京 王 府 井 百 货 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 大 富 科 技 股 份 有 限 公 司 中 国 人 民 大 学 教 授 博 士 生 导 师 北 京 王 府 井 百 货 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 深 圳 市 大 富 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 黄 燕 飞 中 国 财 政 科 学 研 究 院 副 研 究 员 刘 兴 祥 证 券 时 报 广 东 长 青 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 成 都 天 保 重 型 装 备 股 份 有 限 公 司 证 券 时 报 要 闻 部 主 任 广 东 长 青 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 成 都 天 保 重 型 装 备 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 袁 彬 高 凌 云 华 英 证 券 有 限 责 任 公 司 浙 江 三 维 橡 胶 制 品 股 份 有 限 公 司 南 京 金 埔 园 林 股 份 有 限 公 司 浙 江 佐 力 药 业 股 份 有 限 公 司 上 海 弘 诚 良 行 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 东 方 渔 人 码 头 投 资 开 发 有 限 公 司 华 东 政 法 大 学 证 券 期 货 研 究 所 上 海 弘 翌 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 华 英 证 券 有 限 责 任 公 司 总 经 理 浙 江 三 维 橡 胶 制 品 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 南 京 金 埔 园 林 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 浙 江 佐 力 药 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 上 海 弘 诚 良 行 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 总 经 理 上 海 东 方 渔 人 码 头 投 资 开 发 有 限 公 司 董 事 华 东 政 法 大 学 证 券 期 货 研 究 所 副 所 长 客 座 教 授 36 / 147

上 海 弘 翌 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 黄 华 敏 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 在 其 他 单 位 任 职 情 况 的 说 明 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 由 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 薪 酬 制 度 确 定 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 参 照 行 业 薪 酬 水 平, 考 虑 人 员 岗 位 职 责 及 工 作 业 绩 等 因 素, 并 依 据 公 司 股 东 大 会 董 事 会 审 议 通 过 的 相 关 制 度 决 议 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 实 际 支 付 情 报 告 期 内 公 司 对 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 付 报 酬 合 计 为 991.21 万 元 ( 税 前 ) 况 报 告 期 末 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 实 际 报 告 期 内 公 司 对 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 实 际 获 得 的 报 酬 合 计 为 991.21 万 元 ( 税 前 ) 获 得 的 报 酬 合 计 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 变 动 情 形 变 动 原 因 唐 玉 根 董 事 离 任 届 满 徐 卫 东 独 立 董 事 离 任 届 满 郭 国 庆 独 立 董 事 离 任 届 满 郭 国 庆 董 事 聘 任 选 举 潘 明 明 职 工 监 事 离 任 届 满 陈 卓 职 工 监 事 选 举 选 举 刘 兴 祥 独 立 董 事 聘 任 选 举 袁 彬 独 立 董 事 聘 任 选 举 郑 文 森 副 总 经 理 离 任 届 满 五 近 三 年 受 证 券 监 管 机 构 处 罚 的 情 况 说 明 37 / 147

六 母 公 司 和 主 要 子 公 司 的 员 工 情 况 ( 一 ) 员 工 情 况 母 公 司 在 职 员 工 的 数 量 53 主 要 子 公 司 在 职 员 工 的 数 量 278 在 职 员 工 的 数 量 合 计 1306 母 公 司 及 主 要 子 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 3 人 数 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 生 产 人 员 118 销 售 人 员 139 技 术 人 员 338 财 务 人 员 41 行 政 人 员 114 其 他 人 员 556 合 计 1,306 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 研 究 生 及 以 上 52 大 学 本 科 497 大 专 及 以 下 757 合 计 1,306 ( 二 ) 薪 酬 政 策 针 对 所 有 员 工 建 立 了 基 本 的 绩 效 考 核 制 度, 并 对 经 营 管 理 层 中 层 干 部 及 普 通 员 工 分 别 进 行 不 同 内 容 的 考 核, 考 核 分 为 季 度 考 评 与 年 终 考 评 另 外, 公 司 对 工 程 人 员 和 销 售 人 员 制 定 了 工 程 进 度 和 销 售 业 绩 目 标, 作 为 绩 效 考 核 制 度 的 重 要 组 成 部 分 考 核 结 果 将 作 为 员 工 晋 升 加 薪 或 培 训 的 依 据 ( 三 ) 培 训 计 划 一 加 大 内 部 培 训, 推 进 互 动 交 流, 实 现 资 源 共 享 公 司 人 力 资 源 将 以 月 为 单 位 公 布 各 单 位 的 培 训 课 程 安 排, 合 理 安 排 人 员 参 加 培 训 并 不 定 期 举 办 公 司 内 部 交 流 活 动, 通 过 搭 建 单 位 间 的 交 流 平 台, 互 相 学 习 和 探 讨, 将 公 司 优 秀 经 验 进 行 推 广, 积 极 进 行 总 结 提 高 二 拓 展 外 训 课 程, 完 善 平 台 建 设, 提 供 覆 盖 面 广 实 用 性 强 灵 活 多 样 的 组 合 培 训 课 程 公 司 将 全 面 扩 大 培 训 覆 盖 面, 完 善 培 训 科 目, 提 供 多 样 性 个 性 化 的 课 程 供 全 公 司 员 工 选 择 培 训 公 司 还 创 新 线 上 培 训 模 式, 主 要 通 过 精 炼 的 视 频 语 音 等 方 式, 提 供 给 广 大 员 工 快 速 学 习 相 关 工 作, 真 正 做 到 灵 活 学 习, 自 我 提 升 ( 四 ) 劳 务 外 包 情 况 劳 务 外 包 的 工 时 总 数 0 劳 务 外 包 支 付 的 报 酬 总 额 0 38 / 147

第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 相 关 情 况 说 明 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 章 程 指 引 上 市 公 司 治 理 准 则 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 定 要 求, 修 订 了 相 关 制 度, 不 断 加 强 和 完 善 公 司 治 理 结 构, 提 高 公 司 内 部 控 制 管 理, 做 好 内 幕 知 情 人 档 案 登 记 管 理 制 度, 保 证 内 幕 知 情 人 档 案 的 真 实 准 确 和 完 整, 有 效 保 证 公 司 规 范 运 作 和 稳 健 快 速 发 展 报 告 期 内 公 司 治 理 情 况 如 下 : 1 股 东 和 股 东 大 会 报 告 期 内, 公 司 共 召 开 了 1 次 年 度 股 东 大 会 和 4 次 临 时 股 东 大 会 公 司 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 等 相 关 的 规 定 和 要 求 召 集 召 开 股 东 大 会, 能 够 保 证 公 司 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 享 有 平 等 的 权 利, 充 分 行 使 自 己 的 表 决 权 ; 公 司 股 东 大 会 对 关 联 交 易 严 格 按 规 定 的 程 序 进 行 审 议, 关 联 股 东 在 表 决 时 实 行 回 避, 保 证 关 联 交 易 符 合 公 平 公 正 公 开 的 原 则, 不 存 在 损 害 中 小 股 东 利 益 的 情 形 ; 公 司 律 师 对 股 东 大 会 作 大 会 现 场 见 证, 并 出 具 相 关 的 法 律 意 见 书 ; 股 东 大 会 决 议 公 告 均 在 股 东 大 会 召 开 后 及 时 充 分 的 披 露 2 控 股 股 东 和 上 市 公 司 公 司 控 股 股 东 为 珠 海 投 资 控 股 有 限 公 司, 其 通 过 股 东 大 会 依 法 行 使 股 东 权 利, 并 承 担 相 应 义 务, 不 干 涉 公 司 正 常 的 生 产 经 营 活 动 公 司 拥 有 独 立 的 业 务 和 经 营 自 主 权, 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 完 全 分 开 控 股 股 东 与 公 司 之 间 进 行 的 关 联 交 易 均 严 格 按 照 相 关 规 定 履 行 了 董 事 会 股 东 大 会 的 审 批 程 序, 并 依 法 披 露 报 告 期 内, 公 司 亦 没 有 发 生 控 股 股 东 及 其 关 联 方 违 规 占 用 公 司 资 金 的 情 形 3 董 事 和 董 事 会 公 司 董 事 会 由 9 名 董 事 组 成, 其 中 3 名 为 独 立 董 事, 人 数 和 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 的 要 求, 报 告 期 内, 公 司 共 召 开 了 15 次 董 事 会 公 司 董 事 均 能 够 认 真 负 责 勤 勉 尽 责, 诚 信 行 事, 熟 悉 有 关 法 律 法 规, 切 实 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 公 司 董 事 会 的 召 集 召 开 程 序 符 合 公 司 法 公 司 章 程 以 及 董 事 会 议 事 规 则 和 独 立 董 事 工 作 制 度 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 董 事 会 下 设 有 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 和 审 计 委 员 会 四 个 专 门 委 员 会, 各 委 员 会 按 照 各 自 的 工 作 细 则 履 行 相 关 职 责, 使 公 司 的 决 策 更 加 高 效 规 范 与 科 学 4 监 事 与 监 事 会 公 司 监 事 会 的 人 数 和 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求, 报 告 期 内, 公 司 共 召 开 了 7 次 监 事 会 监 事 会 成 员 能 够 认 真 履 行 自 己 的 职 责, 本 着 为 股 东 负 责 的 态 度, 对 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 以 及 公 司 经 营 情 况 的 合 法 性 和 合 规 性 进 行 监 督 公 司 监 事 会 的 召 集 召 开 程 序 符 合 公 司 法 公 司 章 程 以 及 监 事 会 议 事 规 则, 监 事 会 会 议 按 照 规 定 的 程 序 进 行 39 / 147

5 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内, 公 司 所 有 高 级 管 理 人 员 均 严 格 按 照 国 家 和 公 司 相 关 法 律 法 规 的 规 定 勤 勉 尽 责 地 履 行 相 关 职 责 6 信 息 披 露 与 透 明 度 公 司 严 格 按 照 中 国 证 监 会 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 和 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 等 相 关 规 定 进 行 信 息 披 露, 指 定 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 为 公 司 信 息 披 露 的 报 纸 和 网 站, 能 做 到 真 实 准 确 完 整 及 时 地 披 露 相 关 信 息 ; 公 司 能 够 做 好 信 息 披 露 前 的 保 密 工 作, 未 发 生 泄 密 现 象, 并 确 保 所 有 股 东 都 有 平 等 的 机 会 获 得 信 息 7 投 资 者 关 系 管 理 报 告 期 内, 公 司 继 续 加 强 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 指 定 专 人 接 听 股 东 来 电 咨 询, 热 情 接 待 各 地 投 资 者 来 访 举 办 年 报 报 告 网 上 说 明 会, 就 公 司 的 定 期 报 告 临 时 公 告 依 法 允 许 披 露 的 经 营 情 况 和 重 大 事 项 与 投 资 者 进 行 积 极 的 交 流 沟 通, 认 真 听 取 各 方 的 意 见 和 建 议 8 公 司 制 度 完 善 报 告 期 内, 为 了 建 立 健 全 公 司 科 学 持 续 稳 定 的 分 红 决 策 和 监 督 机 制, 积 极 回 报 投 资 者, 引 导 投 资 者 树 立 长 期 投 资 和 理 性 投 资 理 念, 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 现 金 分 红 指 引 的 规 定 要 求, 公 司 制 定 了 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 (2015 年 2017 年 ) 公 司 根 据 自 身 实 际 情 况 及 中 国 证 监 会 上 市 公 司 章 程 指 引 (2014 年 修 订 ) 上 市 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 指 引 (2014 年 修 订 ), 对 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则 的 相 关 条 款 进 行 了 修 订 进 一 步 强 化 公 司 治 理 意 识, 完 善 公 司 治 理 结 构 公 司 治 理 与 中 国 证 监 会 相 关 规 定 的 要 求 是 否 存 在 重 大 差 异 ; 如 有 重 大 差 异, 应 当 说 明 原 因 不 适 用 二 股 东 大 会 情 况 简 介 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 指 定 网 站 的 查 询 索 引 决 议 刊 登 的 披 露 日 期 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 1 月 28 日 www.see.com.cn 2015 年 1 月 29 日 2014 年 年 度 股 东 大 会 2015 年 6 月 30 日 www.see.com.cn 2015 年 7 月 2 日 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 7 月 17 日 www.see.com.cn 2015 年 7 月 18 日 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 11 月 3 日 www.see.com.cn 2015 年 11 月 4 日 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 12 月 25 日 www.see.com.cn 2015 年 11 月 26 日 股 东 大 会 情 况 说 明 无 40 / 147

三 董 事 履 行 职 责 情 况 ( 一 ) 董 事 参 加 董 事 会 和 股 东 大 会 的 情 况 参 加 股 东 参 加 董 事 会 情 况 大 会 情 况 董 事 是 否 独 本 年 应 参 以 通 讯 是 否 连 续 两 出 席 股 东 姓 名 立 董 事 亲 自 出 委 托 出 缺 席 加 董 事 会 方 式 参 次 未 亲 自 参 大 会 的 次 席 次 数 席 次 数 次 数 次 数 加 次 数 加 会 议 数 鲁 君 四 否 15 15 13 0 0 否 5 刘 泽 红 否 15 15 13 0 0 否 5 李 永 奇 否 15 15 14 0 0 否 3 郭 国 庆 否 15 15 13 0 0 否 5 郑 文 森 否 15 15 13 0 0 否 5 方 荣 岳 否 15 15 13 0 0 否 5 黄 燕 飞 是 15 15 14 0 0 否 4 刘 兴 祥 是 10 10 9 0 0 否 2 袁 彬 是 2 2 2 0 0 否 0 唐 玉 根 否 5 5 4 0 0 否 2 徐 卫 东 是 13 13 11 0 0 否 3 连 续 两 次 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 说 明 无 年 内 召 开 董 事 会 会 议 次 数 15 其 中 : 现 场 会 议 次 数 1 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 13 现 场 结 合 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 1 ( 二 ) 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 未 对 公 司 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 ( 三 ) 其 他 无 四 董 事 会 下 设 专 门 委 员 会 在 报 告 期 内 履 行 职 责 时 所 提 出 的 重 要 意 见 和 建 议, 存 在 异 议 事 项 的, 应 当 披 露 具 体 情 况 1 董 事 会 战 略 委 员 会 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 战 略 委 员 会 按 照 公 司 董 事 会 战 略 委 员 会 工 作 细 则 积 极 履 行 职 责, 积 极 参 与 公 司 内 部 控 制 建 设 工 作, 对 公 司 长 期 发 展 战 略 和 重 大 投 资 决 进 行 研 究 并 提 出 建 议, 为 公 司 顺 利 完 成 2015 年 整 体 工 作 提 供 了 保 障 2 董 事 会 审 计 委 员 会 41 / 147

报 告 期 内, 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 按 照 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 细 则 实 行 职 责, 对 公 司 内 外 部 的 审 计 工 作 进 行 了 审 查 核 查 和 监 管, 切 实 履 行 了 审 计 委 员 会 的 责 任 和 义 务, 审 计 委 员 会 将 不 断 健 全 和 完 善 内 部 审 计 制 度, 充 分 发 挥 监 督 职 能, 切 实 维 护 公 司 与 全 体 股 东 的 共 同 利 益 3 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 按 照 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则 的 职 责 要 求, 对 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 履 职 情 况 进 行 监 督 考 核, 促 进 公 司 高 管 人 员 积 极 履 职 五 监 事 会 发 现 公 司 存 在 风 险 的 说 明 监 事 会 对 报 告 期 内 的 监 督 事 项 无 异 议 六 公 司 就 其 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 存 在 的 不 能 保 证 独 立 性 不 能 保 持 自 主 经 营 能 力 的 情 况 说 明 公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 不 存 在 不 能 保 证 独 立 性 不 能 自 主 经 营 能 力 的 情 况 存 在 同 业 竞 争 的, 公 司 相 应 的 解 决 措 施 工 作 进 度 及 后 续 工 作 计 划 无 七 报 告 期 内 对 高 级 管 理 人 员 的 考 评 机 制, 以 及 激 励 机 制 的 建 立 实 施 情 况 报 告 期 内, 公 司 依 照 公 司 相 关 制 度 对 总 裁 等 高 级 管 理 人 员 进 行 了 工 作 考 评, 高 级 管 理 人 员 均 按 照 相 关 制 度 勤 勉 尽 责 的 履 行 相 关 工 作 八 是 否 披 露 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 详 见 公 司 于 2016 年 4 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 披 露 的 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 报 告 期 内 部 控 制 存 在 重 大 缺 陷 情 况 的 说 明 九 内 部 控 制 审 计 报 告 的 相 关 情 况 说 明 公 司 聘 请 了 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 实 施 情 况 进 行 审 计, 并 出 具 了 内 部 控 制 审 计 报 告, 审 计 意 见 为 标 准 无 保 留 意 见 内 部 控 制 审 计 报 告 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 是 否 披 露 内 部 控 制 审 计 报 告 : 是 42 / 147

第 十 节 公 司 债 券 相 关 情 况 一 公 司 债 券 基 本 情 况 债 券 名 称 珠 海 格 力 房 产 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 还 本 付 交 易 场 简 称 代 码 发 行 日 到 期 日 债 券 余 额 利 率 息 方 式 所 15 格 房 产 公 司 债 券 其 他 情 况 的 说 明 无 122474 2015 年 9 月 24 日 2020 年 9 月 24 日 700,000,000 4.67% 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 上 海 证 券 交 易 所 二 公 司 债 券 受 托 管 理 联 系 人 联 系 方 式 及 资 信 评 级 机 构 联 系 方 式 债 券 受 托 管 理 人 资 信 评 级 机 构 名 称 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 办 公 地 址 济 南 市 市 中 区 经 七 路 86 号 联 系 人 童 德 芳 张 昊 焦 明 宝 联 系 电 话 0531-68889285 名 称 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 办 公 地 址 深 圳 市 深 南 大 道 7008 号 阳 光 高 尔 夫 大 厦 三 楼 三 公 司 债 券 募 集 资 金 使 用 情 况 根 据 发 行 人 2015 年 4 月 1 日 召 开 的 2015 年 第 1 次 董 事 会 会 议 和 2015 年 4 月 24 日 的 股 东 决 定, 拟 公 开 发 行 的 本 金 总 额 不 超 过 人 民 币 7 亿 元 的 格 力 房 产 公 司 债 券 期 限 不 超 过 5 年, 募 集 资 金 用 公 司 拟 将 本 次 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 2015 年 9 月, 公 司 取 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 出 具 的 关 于 核 准 珠 海 格 力 房 产 有 限 公 司 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 的 批 复 ( 证 监 许 可 2015 2091 号 ), 于 当 月 发 行 7 亿 元 公 司 债 券, 并 在 珠 海 格 力 房 产 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 中 披 露 募 集 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 四 公 司 债 券 资 信 评 级 机 构 情 况 根 据 监 管 部 门 和 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 ( 联 合 评 级 ) 对 跟 踪 评 级 的 有 关 要 求, 联 合 评 级 将 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 在 每 年 格 力 地 产 股 份 有 限 公 司 年 度 审 计 报 告 出 具 后 的 每 年 进 行 一 次 定 期 跟 踪 评 级, 并 在 本 次 债 券 存 续 期 内 根 据 有 关 情 况 进 行 不 定 期 跟 踪 评 级 联 合 评 级 将 密 切 关 注 珠 海 格 力 房 产 有 限 公 司 的 相 关 状 况, 如 发 现 珠 海 格 力 房 产 有 限 公 司 或 本 43 / 147

次 债 券 相 关 要 素 出 现 重 大 变 化, 或 发 现 其 存 在 或 出 现 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 时, 联 合 评 级 将 落 实 有 关 情 况 并 及 时 评 估 其 对 信 用 等 级 产 生 的 影 响, 据 以 确 认 或 调 整 本 次 债 券 的 信 用 等 级 跟 踪 评 级 结 果 将 在 联 合 评 级 网 站 和 交 易 所 网 站 予 以 公 布, 并 同 时 报 送 格 力 地 产 股 份 有 限 公 司 监 管 部 门 等 五 报 告 期 内 公 司 债 券 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 相 关 情 况 不 适 用 六 公 司 债 券 持 有 人 会 议 召 开 情 况 不 适 用 七 公 司 债 券 受 托 管 理 人 履 职 情 况 2015 年 格 力 房 产 公 司 债 券 预 计 于 2016 年 4 月 30 日 披 露 相 关 受 托 管 理 事 务 报 告 八 截 至 报 告 期 末 公 司 近 2 年 的 会 计 数 据 和 财 务 指 标 主 要 指 标 2015 年 2014 年 本 期 比 上 年 同 变 动 期 增 减 (%) 原 因 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 1,840,108,039.24 487,497,963.65 277.46 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 891,131,927.41 180,315,394.88 394.21 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 -444,562,900.04 1,931,219,643.19 不 适 用 额 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 3,009,685,523.84 2,380,634,200.67 26.42 流 动 比 率 2.01 1.86 8.06 速 动 比 率 0.33 0.35-5.71 资 产 负 债 率 80.78% 82.06% -1.56 EBITDA 全 部 债 务 比 0.11 0.03 266.67 利 息 保 障 倍 数 2.57 0.01 25,600 现 金 利 息 保 障 倍 数 1.26-1.51 不 适 用 EBITDA 利 息 保 障 倍 数 2.58 0.80 222.50 贷 款 偿 还 率 100.00% 100.00% 0.00 利 息 偿 付 率 100.00% 100.00% 0.00 九 报 告 期 末 公 司 资 产 情 况 截 止 报 告 期 末, 公 司 用 于 抵 押 的 资 产 合 计 3,194,108,914.24 元 44 / 147