证券代码 :603988 证券简称 : 中电电机公告编号 : 临 2016-004 中电电机股份有限公司 对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重 大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 投资标的名称 : 苏州玩友时代科技股份有限公司增资股份 投资金额 : 人民币 3,200 万元 特别风险提示 : 鉴于投资标的公司所处行业环境和市场竞争形势, 其未来业务发展将面临挑战 经营业绩存在波动的可能性, 投资收益能否达到公司期望值存在不确定性 一 对外投资概述 2016 年 1 月 23 日, 中电电机股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 中电电机 ) 与苏州玩友时代科技股份有限公司 ( 以下简称 玩友时代 ) 签署 关于苏州玩友时代科技股份有限公司的股份认购协议 ( 以下简称 协议 ) 根据协议, 公司以人民币 3,200 万元自有资金认购玩友时代普通股股份 48 万股 ( 以下简称 本次认购 ) 本次投资金额占公司最近一期经审核净资产的 5.25%, 根据 中电电机股份有限公司章程 的规定, 本次交易事项无须提交董事会及股东大会审议批准 公司本次投资事项不涉及关联交易, 也不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 二 投资协议主体的基本情况 1 交易各方基本情况: 1.1 玩友时代名称 : 苏州玩友时代科技股份有限公司企业类型 : 股份有限公司 ( 非上市 )
住所 : 苏州工业园区通园路 666 号 C 栋 2F 法人代表 : 蒋孝黄注册资本 :1050 万元整成立日期 :2010 年 5 月 11 日经营范围 : 计算机硬件开发 销售 技术服务 ; 承接计算机网络工程 ; 计算机信息技术服务 ; 计算机网络及软件领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 商务信息咨询 股东情况如下 : 股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例蒋孝黄 8,657,250 82.45% 宋大伟 315,000 3.00% 苏州紫鑫科技投资管理企业 ( 有限合伙 ) 1,527,750 14.55% 合计 10,500,000 100.00% 1.2 南京利恒创业投资企业 ( 有限合伙 ) 名称 : 南京利恒创业投资企业 ( 有限合伙 ) 企业类型 : 有限合伙企业主要经营场所 : 南京市白下区石鼓路 98 号 16 层 E 座执行事务合伙人 : 江苏和泰投资有限公司委派王晖为代表成立日期 :2011 年 5 月 11 日合伙期限 :2011 年 5 月 11 日至 2026 年 5 月 10 日经营范围 : 创业投资 创业投资咨询 ; 投资管理 1.3 上海珞璞投资中心 ( 有限合伙 ) 名称 : 上海珞璞投资中心 ( 有限合伙 ) 企业类型 : 有限合伙企业主要经营场所 : 上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 P785 室执行事务合伙人 : 上海科珞普资产管理中心 ( 有限合伙 ) 委派王一为代表成立日期 :2015 年 4 月 3 日合伙期限 :2015 年 4 月 3 日至 2020 年 4 月 2 日经营范围 : 实业投资 投资咨询, 投资管理 1.4 张敏
姓名 : 张敏国籍 : 中国住址 : 安徽省马鞍山市花山区东苑小区 6 村 7 栋 406 室任职情况 : 自由职业 1.5 林直荣姓名 : 林直荣国籍 : 中国住址 : 北京市昌平区东小口镇顶秀青溪 10-2-1102 任职情况 : 映画同登文化传媒 ( 北京 ) 有限公司董事长 1.6 王建裕姓名 : 王建裕国籍 : 中国住址 : 无锡市崇安区锦树里 20 号 2603 室任职情况 : 中电电机股份有限公司董事长 总经理 2 交易对方主要业务最近三年发展状况: 玩友时代是一家集移动网络游戏研发 发行 运营 游戏化社交平台服务 移动游戏资讯媒体一体化的综合性互联网公司, 其前身为苏州宝将信息科技有限公司, 成立于 2010 年 5 月,2012 年开始进驻手游领域,2014 年设立苏州好玩友网络科技有限公司,2015 年收购杭州顺游网络科技有限公司, 持股 70% 3 公司与玩友时代不存在产权 业务 资产 债权债务 人员等方面的其他关系 三 投资标的基本情况 1 投资标的本次投资标的为玩友时代增资股份, 其募集资金 10,000 万元, 拟用于投资移动网络游戏平台及发行拓展等项目建设 2 增资前 后股权结构 股东名称 增资前 持股数 ( 股 ) 持股比例 增资后 持股数 ( 股 ) 持股比例 蒋孝黄 8,657,250 82.45% 8,657,250 72.144% 宋大伟 315,000 3.00% 315,000 2.625%
苏州紫鑫科技投资管理企业 ( 有限合伙 ) 1,527,750 14.55% 1,527,750 12.731% 中电电机股份有限公司 480,000 4.00% 南京利恒创业投资企业 ( 有限合伙 ) 375,000 3.125% 上海珞璞投资中心 ( 有限合伙 ) 150,000 1.25% 张敏 150,000 1.25% 林直荣 150,000 1.25% 王建裕 195,000 1.625% 合计 10,500,000 100.00% 12,000,000 100.00% 3 经具有从事证券 期货业务资格的致同会计事务所( 特殊普通合伙 ) 审计, 玩友时代最近一年又一期的财务数据如下 : 单位 : 万元截至 2015 年 10 月 30 日 ( 经审计 ) 截至 2014 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 资产总额 4,386.86 2,895.30 资产净额 3,565.46 2,270.44 营业收入 8,624.50 3,039.38 净利润 2,117.43 676.51 四 对外投资合同的主要内容 ( 一 ) 股份认购协议主要内容 1 协议时间:2016 年 1 月 23 日 2 协议主体: 公司 玩友时代 3 股份认购: 公司按照协议约定条款和条件认购玩友时代新增股份 48 万股, 认购总价款为 3200 万元 玩友时代本次增资扩股后的总股本为 1200 万股, 本次认购完成后, 公司在玩友时代的持股比例占上述增资扩股后总股本的 4.00% 4 交割安排: 公司应在协议生效后 10 日内将股份认购款汇入玩友时代指定验资专户 玩友时代应在认购款交割日后 5 个工作日内, 聘请有证券从业资格的会计师事务所对增资价款进行验资, 并于交割日后 10 个工作日向工商部门完成本次增资的工商变更登记 5 协议生效条件: 协议经双方代表签署 盖章后生效 五 对外投资对公司的影响
本次认购玩友时代增资股份, 将有利于提高公司自有资金的利用效率, 对公司优化资产配置具有积极意义 同时, 玩友时代具有良好的盈利能力以及较大的发展空间, 预计本次投资能够获得较好的投资收益 六 对外投资的风险分析鉴于玩友时代所处行业环境和市场竞争形势, 其未来业务发展将面临挑战 经营业绩存在波动的可能性, 投资收益能否达到公司期望值存在不确定性 特此公告 中电电机股份有限公司董事会 2016 年 1 月 26 日