中油吉林化建工程股份有限公司

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1 证券代码 : 证券简称 : 乐视网公告编号 : 乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司 第三届监事会第六次会议决议 本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实 准确和完整, 没有虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏 乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第三届监事会第六次会议于 2015 年 12 月 11 日在公司会议室以现场会议方式召开 会议通知于 2015 年 12 月 5 日以专人或者电子邮件方式送达全体监事, 会议应到监事 3 位, 实际现场出席会议监事 3 位 会议的召集 召开符合 中华人民共和国公司法 和 乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司章程 的规定 会议由监事会主席吴孟先生主持, 经与会监事审议, 形成如下决议 : 一 审议 关于公司重大资产购买方案的议案 与会监事逐项审议了本次重大资产购买 ( 以下简称 本次交易 ) 的方案, 主要内容如下 : 1 交易整体方案公司拟通过控股子公司乐视致新电子科技 ( 天津 ) 有限公司 ( 以下简称 乐视致新 ) 在香港特别行政区 ( 以下简称 香港 ) 设立的全资子公司 Letv Zhixin Investment (HK) Ltd. ( 乐视致新投资 ( 香港 ) 有限公司 )( 以下简称 认购方 ) 以现金方式购买香港上市公司 TCL Multimedia Technology Holdings Limited(TCL 多媒体科技控股有限公司 )( 股票代码 :01070, 以下简称 TCL 多媒体 ) 新增发行的 348,850,000 股普通股 表决结果 : 赞成 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票, 本议案获得通过 2 交易对方本次交易的交易对方为 TCL 多媒体 1

2 表决结果 : 赞成 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票, 本议案获得通过 3 标的资产本次交易的标的资产为 TCL 多媒体新增发行的 348,850,000 股普通股股份 ( 以下简称 标的股份 ) 表决结果 : 赞成 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票, 本议案获得通过 4 标的资产的交易价格及定价依据本次交易的认购价格为港币 6.50 元 / 股, 本次交易的认购价总额为港币 2,267,525,000 元 本次交易的认购价格系基于公平合理的原则, 交易双方参照市价为基础, 综合考虑可比公司的估值情况, 并全面评估 TCL 多媒体在品牌 技术 产能 用户 渠道等战略资源及其与公司的潜在业务协同等因素后通过谈判协商确定 表决结果 : 赞成 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票, 本议案获得通过 5 支付方式本次交易以现金方式认购 TCL 多媒体新增发行的标的股份 表决结果 : 赞成 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票, 本议案获得通过 6 支付期限在交易协议关于本次交易的先决条件全部成就或被豁免后, 在交易协议所约定的交割日, 认购方以向指定账户直接转账的方式以港币并以可立即支取的资金全额支付认购价总额 表决结果 : 赞成 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票, 本议案获得通过 7 办理权属转移的合同义务在交易协议关于本次交易的前提条件全部成就或被豁免后, 在交易协议所约定的交割日,TCL 多媒体向认购方分配标的股份, 并随后将认购方登记为标的股份的股东并向认购方交付更新的 TCL 多媒体股东名册 ( 或其摘录 ); 根据认购方 2

3 选择,TCL 多媒体发行记于认购方名下的标的股份股票凭证, 并应向认购方交付确定无疑的标的股份股票凭证或按认购方的指示行事, 或者按认购方就此发出的指示将股票凭证交付至香港中央结算有限公司, 以存入香港中央结算有限公司开立和运作的中央结算系统下之账户 表决结果 : 赞成 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票, 本议案获得通过 8 决议有效期本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效 表决结果 : 赞成 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票, 本议案获得通过 本议案尚需提请公司最近一次股东大会逐项审议通过 二 审议 关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案 本次重大资产购买的交易对方, 即 TCL Multimedia Technology Holdings Limited(TCL 多媒体科技控股有限公司 ) 与公司及公司董事 监事和高级管理人员不存在法律 法规 规章及规范性文件规定的关联关系, 因此本次交易不构成关联交易 表决结果 : 赞成 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票, 本议案获得通过 本议案尚需提请公司最近一次股东大会审议通过 三 审议 关于 < 乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 公司根据 上市公司重大资产重组管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 -- 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 等相关法律法规的要求, 就公司本次重大资产购买事宜, 制作了 乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 及其摘要 乐视网信息技术( 北京 ) 股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 的主要内容包括 : 重大事项提示 重大风险提示 本次交易概况 交易各方 交易标的 交易标的估值 本次交易主要合同 交易的合规性分析 管理层讨论与分 3

4 析 财务会计信息 同业竞争和关联交易 风险因素 其他重要事项 表决结果 : 赞成 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票, 本议案获得通过 本议案尚需提请公司最近一次股东大会审议通过 四 审议 关于批准本次重大资产购买有关估值报告的议案 根据 上市公司重大资产重组管理办法 的规定, 中泰证券股份有限公司对 TCL Multimedia Technology Holdings Limited(TCL 多媒体科技控股有限公司 ) 截止 2015 年 12 月 8 日价值进行了估值, 并且出具了 中泰证券股份有限公司关于乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司重大资产购买之估值报告 表决结果 : 赞成 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票, 本议案获得通过 本议案尚需提请公司最近一次股东大会审议通过 五 审议 关于估值机构的独立性 估值假设前提的合理性 估值方法与估值目的相关性以及估值定价的公允性的议案 公司聘请的中泰证券股份有限公司对本次重大资产购买 ( 以下简称 本次交易 ) 事项进行估值, 并出具了 中泰证券股份有限公司关于乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司重大资产购买之估值报告, 公司认为 : 1 估值机构的独立性公司本次交易的估值机构为本次交易的独立财务顾问中泰证券股份有限公司 估值机构及估值人员与本公司 本次交易的相关各方除业务关系外, 无其他关联关系, 亦不存在现实的及预期的利益或冲突, 估值机构具有独立性 2 估值假设前提合理性估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行, 遵循了市场通用的惯例或准则, 符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况, 估值假设前提具有合理性 3 估值方法与估值目的相关性估值机构在估值过程中遵循了独立性 客观性 科学性 公正性等原则, 运用了合规且符合估值对象的实际情况和本次交易实际情况的估值方法, 选用的可比公司恰当 参照数据可靠 ; 估值方法选用恰当, 估值结论合理, 估值方法与估 4

5 值目的相关性一致 4 估值定价的公允性本次交易中, 公司综合考虑并全面评估了 TCL Multimedia Technology Holdings Limited(TCL 多媒体科技控股有限公司 ) 在品牌 技术 产能 用户 渠道等战略资源及其与公司的潜在业务协同等因素, 参照市价为基础, 综合考虑可比公司的估值情况确定本次交易定价 估值报告目的是分析本次认购价格的合理性及是否存在损害公司及股东利益的情形 估值机构认为本次交易的认购价格较为合理, 能够反映 TCL Multimedia Technology Holdings Limited(TCL 多媒体科技控股有限公司 ) 新增发行股份的公允价值, 同时充分考虑了 TCL Multimedia Technology Holdings Limited (TCL 多媒体科技控股有限公司 ) 的市场价格, 不存在损害公司及其股东利益的情况 本次交易的交易价格定价公允 合理 表决结果 : 赞成 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票, 本议案获得通过 本议案尚需提请公司最近一次股东大会审议通过 特此决议 乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司 监事会 二〇一五年十二月十一日 5