北 京 市 君 致 律 师 事 务 所 关 于 浪 潮 软 件 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 的 法 律 意 见 书 致 : 浪 潮 软 件 股 份 有 限 公 司 北 京 市 君 致 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 受 浪 潮 软 件 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 的 委 托, 指 派 律 师 出 席 2016 年 4 月 20 日 下 午 2:00 召 开 的 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 ( 以 下 简 称 本 次 股 东 大 会 ), 并 以 专 项 法 律 顾 问 身 份, 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 ( 以 下 简 称 股 东 大 会 规 则 ) 等 现 行 法 律 法 规 和 其 他 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 特 就 公 司 本 次 股 东 大 会 相 关 事 宜, 出 具 本 法 律 意 见 书 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 本 所 律 师 审 查 了 公 司 提 供 的 有 关 公 司 召 开 本 次 股 东 大 会 的 文 件, 听 取 了 公 司 就 有 关 事 实 的 陈 述 和 说 明, 出 席 了 公 司 本 次 股 东 大 会 公 司 承 诺 其 所 提 供 的 文 件 和 所 作 的 陈 述 和 说 明 是 完 整 真 实 和 有 效 的, 无 任 何 隐 瞒 疏 漏 之 处 本 所 律 师 仅 根 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 发 生 的 事 实 及 本 所 律 师 对 该 事 实 的 了 解 对 公 司 本 次 股 东 大 会 所 涉 及 的 相 关 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见 本 法 律 意 见 书 仅 供 公 司 为 本 次 股 东 大 会 之 目 的 而 使 用, 不 得 用 于 其 他 任 何 目 的 或 用 途 基 于 上 述, 本 所 律 师 根 据 公 司 法 证 券 法 股 东 大 会 规 则 的 要 求, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 现 出 具 法 律 意 见 书 如 下 : 一 本 次 股 东 大 会 召 集 召 开 的 程 序 公 司 董 事 会 于 2016 年 3 月 28 日 做 出 决 议 召 集 本 次 股 东 大 会, 并 于 2016 年
3 月 30 日 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 发 出 召 开 本 次 股 东 大 会 公 告, 该 公 告 中 载 明 了 召 开 股 东 大 会 的 日 期 网 络 投 票 的 方 式 时 间 以 及 审 议 事 项 等, 决 定 于 2016 年 4 月 20 日 召 开 本 次 股 东 大 会, 股 权 登 记 日 为 2016 年 4 月 15 日 2016 年 4 月 20 日, 本 次 股 东 大 会 在 公 司 会 议 室 如 期 召 开, 会 议 由 公 司 董 事 长 王 柏 华 主 持 基 于 上 述 事 实, 本 次 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 二 出 席 本 次 股 东 大 会 人 员 的 资 格 合 法 有 效 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 授 权 代 表 共 5 人, 代 表 公 司 股 份 61,928,600 股, 占 公 司 总 股 本 的 19.11% 出 席 本 次 股 东 大 会 的 人 员 还 包 括 公 司 董 事 监 事 和 公 司 高 级 管 理 人 员 经 审 查, 前 述 人 员 的 资 格 均 为 合 法 有 效 三 本 次 股 东 大 会 的 表 决 程 序 合 法 有 效 经 审 查, 本 次 股 东 大 会 的 所 有 表 决 事 项 都 已 在 召 开 股 东 大 会 公 告 中 列 明 本 次 股 东 大 会 采 用 记 名 投 票 和 网 络 投 票 表 决 方 式, 对 列 入 议 事 日 程 的 提 案 进 行 了 逐 项 投 票 表 决 ; 审 议 事 项 的 表 决, 经 过 了 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 代 表 和 监 事 监 票 清 点, 并 当 场 公 布 了 表 决 结 果 ; 本 次 股 东 大 会 的 表 决 结 果 : 本 次 股 东 大 会 审 议 的 普 通 决 议 事 项, 获 出 席 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 有 效 表 决 权 的 过 半 数 通 过 ; 本 次 股 东 大 会 审 议 的 特 别 决 议 事 项, 获 出 席 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 有 效 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 ; 本 次 股 东 大 会 审 议 的 关 联 交 易 事 项, 在 关 联 股 东 回 避 表 决 的 前 提 下 获 出 席 本 次 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的 过 半 数 通 过 本 次 股 东 大 会
审 议 并 通 过 了 以 下 议 案 : ( 一 ) 2015 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 ; 99.99%; 反 对 股 数 100 股, 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的 0.01%, 弃 权 股 数 0 股, 占 ( 二 ) 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ; 99.99%; 反 对 股 数 100 股, 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的 0.01%, 弃 权 股 数 0 股, 占 ( 三 ) 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 ; ( 四 ) 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 ;
表 决 结 果 : 同 意 股 数 61,928,600 股, 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的 100%; 反 对 股 数 0 股, 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的 0%, 弃 权 股 数 0 股, 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的 0% 表 决 情 况 为 : 同 意 股 数 47,600 股, 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的 100%; 反 对 股 数 0 股, 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的 0%, 弃 权 股 数 0 股, 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的 0% ( 五 ) 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 ; 表 决 结 果 : 同 意 股 数 61,924,500 股, 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的 99.99%; 反 对 股 数 4,100 股, 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的 0.01%, 弃 权 股 数 0 股, 占 表 决 情 况 为 : 同 意 股 数 43,500 股, 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的 91.38%; 反 对 股 数 4,100 股, 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的 8.62%, 弃 权 股 数 0 股, 占 ( 六 ) 关 于 续 聘 2016 年 度 财 务 审 计 机 构 2016 年 度 内 部 控 制 审 计 机 构 支 付 会 计 师 事 务 所 2015 年 度 报 酬 的 议 案 ; ( 七 ) 关 于 预 计 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案 ; 表 决 结 果 : 同 意 股 数 47,500 股, 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的 99.78%;
( 八 ) 关 于 独 立 董 事 津 贴 的 议 案 ; ( 九 ) 关 于 使 用 闲 置 资 金 进 行 短 期 理 财 的 议 案 ; 99.99%; 反 对 股 数 100 股, 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的 0.01%, 弃 权 股 数 0 股, 占 ( 十 ) 关 于 银 行 授 信 额 度 申 请 授 权 的 议 案 ;
( 十 一 ) 关 于 增 设 公 司 副 董 事 长 职 务 并 修 订 公 司 章 程 的 议 案 ; ( 十 二 ) 增 补 陈 东 风 先 生 为 公 司 第 七 届 董 事 候 选 人 的 议 案 表 决 结 果 : 同 意 股 数 61,927,500 股, 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的 99.99% 表 决 情 况 为 : 同 意 股 数 46,500 股, 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的 97.68% 本 次 股 东 大 会 的 表 决 程 序 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 四 结 论 意 见 本 所 律 师 基 于 上 述 审 核 认 为, 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 之 规 定 ; 出 席 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 的 人 员 资 格 合 法 有 效 ; 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 的 表 决 程 序 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 之 规 定 ; 股 东 大 会 通 过 的 决 议 合 法 有 效