通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统 投 票 的 时 间 为 2015 年 3 月 9 日 下 午 3 00 至 2015 年 3 月 10 日 下 午 3 00 期 间 的 任 意 时 间 (3) 股 权 登 记 日 :2015 年 3 月 4 日 2 召 开 地 点 :

证 券 代 码 :000540 证 券 简 称 : 中 天 城 投 公 告 编 号 : 临 2015-25 中 天 城 投 集 团 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 会 议 决 议 公 告 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 一 重 要 提 示 本 次 会 议 召 开 期 间 无 增 加 否 决 或 变 更 提 案 情 况 二 本 次 会 议 基 本 情 况 1 本 次 会 议 召 开 时 间 (1) 现 场 会 议 时 间 :2015 年 3 月 10 日 下 午 2 00 (2) 网 络 投 票 时 间 :2015 年 3 月 9 日 至 2015 年 3 月 10 日 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 2015 年 3 月 10 日 交 易 日 上 午 9 30 11 30, 下 午 1 00--3 00;

通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统 投 票 的 时 间 为 2015 年 3 月 9 日 下 午 3 00 至 2015 年 3 月 10 日 下 午 3 00 期 间 的 任 意 时 间 (3) 股 权 登 记 日 :2015 年 3 月 4 日 2 召 开 地 点 : 贵 阳 国 际 生 态 会 议 中 心 [ 贵 阳 市 观 山 湖 区 中 天 路 1 号 ] 3 表 决 方 式 : 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 4 召 集 人 : 公 司 董 事 会 5 会 议 主 持 人 : 公 司 副 董 事 长 石 维 国 先 生 6 本 次 会 议 的 召 开 符 合 公 司 法 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 公 司 章 程 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 三 会 议 的 出 席 情 况 1 出 席 总 体 情 况 : 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 ( 代 理 人 )194 人, 代 表 股 份 774,435,065 股, 占 股 权 登 记 日 2015 年 3 月 4 日 公 司 总 股 本 1,719,793,281 股 的 45.0307% 其 中 : 参 加 本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 的 股 东 4 人, 代 表 股 份 767,801,915 股, 占 股 权 登 记 日 2015 年 3 月 4 日 公 司 总 股 本 1,719,793,281 股 的 44.6450% 通 过 网 络 投 票 的 股 东 190 人, 代 表 股 份 数 6,633,150 股, 占 股 权 登 记 日 2015 年 3 月 4 日 公 司 总 股 本 1,719,793,281 股 的 0.3857% 参 加 表 决 的 中 小 投 资 者 ( 除 单 独 或 合 计 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 以 外 的 股 东 ) 共 192 人, 代 表 股 份 数 6,810,850 股, 占 股 权 登 记 日 2015 年 3 月 4 日 公 司 总 股 本

1,719,793,281 股 的 0.3960% 2 公 司 董 事 监 事 部 分 高 级 管 理 人 员 及 公 司 聘 请 的 见 证 律 师 参 加 了 会 议, 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 四 提 案 审 议 和 表 决 情 况 1. 关 于 审 议 2014 年 度 董 事 会 工 作 报 告 的 议 案 同 意 票 774,212,762 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9713%; 弃 权 票 207,903 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0268%; 反 对 票 14,400 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0019% 为 : 同 意 6,588,547 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 96.7360%; 反 对 14,400 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.2114%; 弃 权 207,903 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 3.0525% B. 表 决 结 果 : 同 意 票 数 超 过 有 效 表 决 权 数 的 1/2, 该 议 案 审 议 通 过 同 意 公 司 2014 年 度 董 事 会 工 作 报 告 2. 关 于 审 议 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 的 议 案 同 意 票 774,195,962 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9691%; 弃 权 票 226,103 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0292%; 反 对 票 13,000 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0017%

为 : 同 意 6,571,747 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 96.4894%; 反 对 13,000 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.1909%; 弃 权 226,103 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 3.3197% B. 表 决 结 果 : 同 意 票 数 超 过 有 效 表 决 权 数 的 1/2, 该 议 案 审 议 通 过 同 意 公 司 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 3. 关 于 审 议 2014 年 度 财 务 决 算 的 议 案 同 意 票 774,195,962 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9691%; 弃 权 票 226,103 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0292%; 反 对 票 13,000 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0017% 为 : 同 意 6,571,747 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 96.4894%; 反 对 13,000 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.1909%; 弃 权 226,103 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 3.3197% B. 表 决 结 果 : 同 意 票 数 超 过 有 效 表 决 权 数 的 1/2, 该 议 案 审 议 通 过 同 意 公 司 2014 年 度 财 务 决 算 方 案 4. 关 于 审 议 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案 同 意 票 774,384,565 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9935%; 弃 权 票 36,100 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0047%;

反 对 票 14,400 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0019% 为 : 同 意 6,760,350 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 99.2585%; 反 对 14,400 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.2114%; 弃 权 36,100 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.5300% B. 表 决 结 果 : 同 意 票 数 超 过 有 效 表 决 权 数 的 2/3, 该 议 案 审 议 通 过 同 意 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 为 : 以 母 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 实 施 股 权 登 记 日 总 股 本 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 5 股 派 发 现 金 股 利 2 元 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 10 股 授 权 公 司 董 事 长 办 理 实 施 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 因 实 施 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 导 致 增 加 公 司 注 册 资 本 变 更 公 司 章 程 相 应 条 款 等 手 续 5. 关 于 审 议 2014 年 年 度 报 告 及 其 摘 要 的 议 案 同 意 票 774,195,962 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9691%; 弃 权 票 226,103 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0292%; 反 对 票 13,000 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0017% 为 : 同 意 6,571,747 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 96.4894%; 反 对 13,000 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.1909%; 弃 权 226,103 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 3.3197% B. 表 决 结 果 : 同 意 票 数 超 过 有 效 表 决 权 数 的 1/2, 该 议 案 审 议 通 过 同 意

公 司 2014 年 年 度 报 告 及 其 摘 要 6. 关 于 聘 请 公 司 2015 年 度 财 务 审 计 机 构 及 内 控 审 计 机 构 的 议 案 同 意 票 774,069,062 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9527%; 弃 权 票 353,003 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0456%; 反 对 票 13,000 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0017% 为 : 同 意 6,444,847 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 94.6262%; 反 对 13,000 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.1909%; 弃 权 353,003 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 5.1830% B. 表 决 结 果 : 同 意 票 数 超 过 有 效 表 决 权 数 的 1/2, 该 议 案 审 议 通 过 同 意 续 聘 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2015 年 度 财 务 审 计 机 构 和 内 控 审 计 机 构,2015 年 度 财 务 和 内 控 审 计 费 用, 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 经 营 班 子 依 照 市 场 公 允 合 理 的 定 价 原 则, 参 照 2014 年 费 用 标 准, 与 审 计 机 构 协 商 确 定 7. 关 于 明 确 为 子 公 司 和 子 公 司 为 母 公 司 等 提 供 担 保 额 度 并 授 权 公 司 董 事 长 具 体 实 施 的 议 案 同 意 票 774,193,962 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9689%; 弃 权 票 226,103 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0292%; 反 对 票 15,000 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0019%

为 : 同 意 6,569,747 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 96.4600%; 反 对 15,000 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.2202%; 弃 权 226,103 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 3.3197% B. 表 决 结 果 : 同 意 票 数 超 过 有 效 表 决 权 数 的 2/3, 该 议 案 审 议 通 过 同 意 因 融 资 担 保 和 履 约 担 保 明 确 为 子 公 司 和 子 公 司 为 母 公 司 等 提 供 担 保 额 度 的 有 关 事 项, 并 授 权 公 司 董 事 长 具 体 办 理 实 施 等 相 关 事 宜, 授 权 期 限 为 本 议 案 经 2014 年 年 度 股 东 大 会 批 准 之 日 起 至 2015 年 年 度 股 东 大 会 作 出 决 议 之 日 止 本 次 担 保 的 授 权 额 度 :1 对 全 资 子 公 司 向 金 融 机 构 贷 款 需 公 司 提 供 融 资 担 保 和 全 资 子 公 司 从 事 经 营 活 动 需 要 由 公 司 提 供 履 约 担 保 等 事 宜 提 供 担 保 额 度 控 制 在 70 亿 元 内, 额 度 分 配 具 体 如 下 : 贵 阳 金 融 控 股 有 限 公 司 10 亿 元, 中 天 城 投 集 团 贵 阳 房 地 产 开 发 有 限 公 司 15 亿 元, 中 天 城 投 集 团 城 市 建 设 有 限 公 司 15 亿 元, 中 天 城 投 集 团 资 源 控 股 有 限 公 司 5 亿 元, 中 天 城 投 集 团 乌 当 房 地 产 开 发 有 限 公 司 10 亿 元, 中 天 城 投 集 团 贵 阳 国 际 金 融 中 心 有 限 责 任 公 司 10 亿 元, 中 天 城 投 集 团 贵 州 文 化 广 场 开 发 建 设 有 限 公 司 5 亿 元 上 述 担 保 额 度 可 在 上 述 全 资 子 公 司 之 间 调 剂 使 用 2 公 司 或 上 述 七 家 全 资 子 公 司 向 金 融 机 构 融 资 或 从 事 经 营 活 动 需 由 具 有 担 保 条 件 的 上 述 其 他 全 资 子 公 司 提 供 的 担 保 额 度 控 制 在 20 亿 元 内 8. 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 优 先 股 条 件 的 议 案 同 意 票 774,237,665 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9745%; 弃 权 票 182,400 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0236%; 反 对 票 15,000 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0019%

为 : 同 意 6,613,450 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 97.1017%; 反 对 15,000 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.2202%; 弃 权 182,400 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 2.6781% B. 表 决 结 果 : 同 意 票 数 超 过 有 效 表 决 权 数 的 2/3, 该 议 案 审 议 通 过 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 国 务 院 关 于 开 展 优 先 股 试 点 的 指 导 意 见 和 优 先 股 试 点 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 关 于 非 公 开 发 行 优 先 股 的 相 关 规 定, 董 事 会 对 公 司 实 际 情 况 及 有 关 事 项 进 行 逐 项 核 查 后, 认 为 公 司 符 合 非 公 开 发 行 优 先 股 的 各 项 条 件 9. 关 于 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 方 案 的 议 案 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 的 方 案 经 公 司 股 东 大 会 逐 项 审 议 通 过, 并 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 核 准 后 实 施 9.1 本 次 发 行 优 先 股 的 种 类 和 数 量 同 意 票 774,194,662 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9690%; 弃 权 票 224,003 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0289%; 反 对 票 16,400 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0021% 为 : 同 意 6,570,447 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 96.4703%; 反 对 16,400 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.2408%; 弃 权 224,003 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 3.2889%

B. 表 决 结 果 : 同 意 票 数 超 过 有 效 表 决 权 数 的 2/3, 该 子 议 案 审 议 通 过 同 意 公 司 本 次 发 行 优 先 股 的 种 类 和 数 量 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 的 种 类 为 浮 动 股 息 率 可 累 积 非 参 与 不 设 回 售 条 款 不 可 转 换 的 优 先 股 本 次 发 行 的 优 先 股 总 数 不 超 过 3,600 万 股 ( 含 3,600 万 股 ), 募 集 资 金 总 额 不 超 过 360,000 万 元 ( 含 360,000 万 元 ), 具 体 数 额 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 监 管 要 求 等 情 况 在 上 述 额 度 范 围 内 确 定 9.2 发 行 方 式 发 行 对 象 同 意 票 774,194,662 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9690%; 弃 权 票 224,003 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0289%; 反 对 票 16,400 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0021% 为 : 同 意 6,570,447 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 96.4703%; 反 对 16,400 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.2408%; 弃 权 224,003 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 3.2889% B. 表 决 结 果 : 同 意 票 数 超 过 有 效 表 决 权 数 的 2/3, 该 子 议 案 审 议 通 过 同 意 公 司 本 次 优 先 股 的 发 行 方 式 发 行 对 象 本 次 发 行 将 采 取 向 合 格 投 资 者 非 公 开 发 行 的 方 式, 自 中 国 证 监 会 核 准 发 行 之 日 起, 在 批 文 有 效 期 内 一 次 或 分 次 发 行 完 毕 本 次 优 先 股 的 发 行 对 象 为 不 超 过 200 名 的 符 合 优 先 股 试 点 管 理 办 法 规

定 的 合 格 投 资 者 本 次 非 公 开 发 行 不 向 公 司 原 股 东 优 先 配 售 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 关 联 方 不 参 与 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 的 认 购, 亦 不 通 过 资 产 管 理 计 划 等 其 他 方 式 变 相 参 与 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 的 认 购 所 有 发 行 对 象 均 以 现 金 认 购 本 次 发 行 的 优 先 股 9.3 票 面 金 额 发 行 价 格 及 存 续 期 限 同 意 票 774,194,662 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9690%; 弃 权 票 224,003 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0289%; 反 对 票 16,400 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0021% 为 : 同 意 6,570,447 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 96.4703%; 反 对 16,400 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.2408%; 弃 权 224,003 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 3.2889% B. 表 决 结 果 : 同 意 票 数 超 过 有 效 表 决 权 数 的 2/3, 该 子 议 案 审 议 通 过 同 意 公 司 本 次 优 先 股 的 票 面 金 额 发 行 价 格 及 存 续 期 限 本 次 发 行 的 优 先 股 每 股 票 面 金 额 为 人 民 币 100 元, 按 票 面 金 额 平 价 发 行 本 次 发 行 的 优 先 股 无 到 期 期 限 9.4 票 面 股 息 率 的 确 定 原 则 同 意 票 774,194,662 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9690%; 弃 权 票 224,003 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0289%;

反 对 票 16,400 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0021% 为 : 同 意 6,570,447 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 96.4703%; 反 对 16,400 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.2408%; 弃 权 224,003 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 3.2889% B. 表 决 结 果 : 同 意 票 数 超 过 有 效 表 决 权 数 的 2/3, 该 子 议 案 审 议 通 过 同 意 公 司 本 次 优 先 股 的 票 面 股 息 率 的 确 定 原 则 本 次 优 先 股 发 行 的 股 息 率 不 高 于 公 司 最 近 两 个 会 计 年 度 的 年 均 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率, 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 询 价 结 果 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 按 照 有 关 规 定 协 商 确 定 优 先 股 的 初 始 股 息 率, 同 时 以 优 先 股 发 行 时 的 初 始 股 息 率 作 为 基 准 股 息 率 ( 采 用 分 次 发 行 方 式 的, 以 各 次 优 先 股 发 行 时 的 初 始 股 息 率 作 为 各 次 的 基 准 股 息 率 ), 以 发 行 时 中 国 人 民 银 行 公 布 的 五 年 期 以 上 金 融 机 构 人 民 币 贷 款 基 准 利 率 为 初 始 基 准 利 率, 则 基 准 股 息 率 初 始 基 准 利 率 = 基 准 利 息 差 本 次 发 行 的 优 先 股 采 取 浮 动 股 息 率, 每 次 调 整 均 应 满 足 以 下 原 则 : 1 若 市 场 利 率 水 平 呈 上 升 趋 势 ( 以 当 年 宣 派 日 前 1 个 交 易 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 五 年 期 以 上 金 融 机 构 人 民 币 贷 款 基 准 利 率 与 上 年 同 期 相 比 为 准 ), 公 司 将 相 应 上 调 优 先 股 的 当 期 股 息 率, 上 调 幅 度 与 市 场 利 率 上 升 幅 度 相 同 ( 如 市 场 利 率 上 调 25 个 基 点, 公 司 也 相 应 上 调 当 期 优 先 股 股 息 率 25 个 基 点 ) 若 市 场 利 率 水 平 呈 下 降 趋 势 ( 以 当 年 宣 派 日 前 1 个 交 易 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 五 年 期 以 上 金 融 机 构 人 民 币 贷 款 基 准 利 率 与 上 年 同 期 相 比 为 准 ), 公 司 将 相 应 下 调 优 先 股 的 当 期 股 息 率, 下 调 幅 度 与 市 场 利 率 下 降 幅 度 相 同 ( 如 市 场 利 率 下 调 25 个 基 点,

公 司 也 相 应 下 调 当 期 优 先 股 股 息 率 25 个 基 点 ) 2 每 次 调 整 后 的 票 面 股 息 率 不 得 高 于 调 整 前 两 个 会 计 年 度 的 年 均 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 3 如 : 当 期 优 先 股 股 息 率 当 期 中 国 人 民 银 行 公 布 的 五 年 期 以 上 金 融 机 构 人 民 币 贷 款 基 准 利 率 基 准 利 息 差, 则 按 照 原 则 1 2 进 行 调 整 在 未 触 发 上 述 调 整 事 项 的 前 提 下, 公 司 按 基 准 股 息 率 计 算 当 期 优 先 股 股 息 发 生 股 息 率 调 整 事 项 的 次 年, 如 再 次 触 发 上 述 调 整 事 项, 公 司 将 在 基 准 股 息 率 的 基 础 上 按 照 上 述 方 法 重 新 调 整 股 息 率 ; 如 未 再 次 触 发 上 述 调 整 事 项, 股 息 率 将 维 持 上 一 年 度 的 股 息 率 不 变 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 上 述 方 法 调 整 当 期 的 优 先 股 股 息 率, 并 办 理 向 优 先 股 股 东 支 付 股 息 的 有 关 事 项 公 司 股 东 大 会 有 权 决 定 每 年 优 先 股 是 否 支 付 股 息, 由 出 席 会 议 的 普 通 股 股 东 ( 含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 ) 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 审 议 通 过, 但 计 息 当 期 发 生 以 下 情 形 之 一 时, 公 司 须 向 优 先 股 股 东 进 行 本 期 优 先 股 股 息 支 付 : (1) 向 普 通 股 股 东 进 行 了 分 红 ;(2) 减 少 注 册 资 本 9.5 优 先 股 股 东 参 与 分 配 利 润 的 方 式 同 意 票 774,194,662 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9690%; 弃 权 票 224,003 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0289%; 反 对 票 16,400 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0021%

为 : 同 意 6,570,447 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 96.4703%; 反 对 16,400 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.2408%; 弃 权 224,003 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 3.2889% B. 表 决 结 果 : 同 意 票 数 超 过 有 效 表 决 权 数 的 2/3, 该 子 议 案 审 议 通 过 同 意 公 司 本 次 优 先 股 股 东 参 与 分 配 利 润 的 方 式 ( 一 ) 股 息 发 放 的 条 件 及 设 定 条 件 所 依 据 的 财 务 报 表 口 径 1 按 照 公 司 章 程 规 定, 公 司 在 依 法 弥 补 亏 损 提 取 法 定 公 积 金 后, 有 归 属 母 公 司 所 有 者 可 供 分 配 利 润 的 情 况 下, 可 以 向 优 先 股 股 东 分 配 当 期 股 息 本 次 发 行 优 先 股 股 息 的 派 发 由 公 司 股 东 大 会 审 议 决 定, 股 东 大 会 授 权 董 事 会 具 体 实 施 全 部 优 先 股 股 息 的 宣 派 和 支 付 事 宜 若 涉 及 优 先 股 股 息 的 部 分 或 全 部 递 延, 则 该 等 事 宜 仍 需 由 股 东 大 会 审 议 批 准, 且 应 在 股 息 支 付 日 前 至 少 10 个 工 作 日 按 照 相 关 部 门 的 规 定 通 知 优 先 股 股 东 2 不 同 次 发 行 的 优 先 股 在 股 息 分 配 上 具 有 相 同 的 优 先 顺 序 优 先 股 股 东 分 配 股 息 的 顺 序 在 普 通 股 股 东 之 前, 在 确 保 完 全 派 发 优 先 股 约 定 的 股 息 前, 公 司 不 得 向 普 通 股 股 东 分 配 利 润 3 公 司 股 东 大 会 有 权 决 定 将 优 先 股 当 期 股 息 以 及 按 本 条 款 已 经 递 延 的 所 有 优 先 股 股 息 及 其 孳 息 推 迟 至 下 一 期 支 付, 且 不 受 到 任 何 递 延 支 付 股 息 次 数 的 限 制 ; 前 述 股 息 递 延 不 构 成 公 司 违 约 每 笔 递 延 股 息 在 递 延 期 间 应 按 当 期 票 面 股 息 率 累 计 计 息 4 优 先 股 的 股 息 发 放, 依 据 母 公 司 财 务 报 表 口 径, 如 果 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 可 供 分 配 利 润 远 大 于 母 公 司 报 表 的 可 供 分 配 利 润, 将 通 过 执 行 重

要 子 公 司 的 现 金 分 红 政 策 减 少 两 者 的 差 异 ( 二 ) 股 息 支 付 方 式 公 司 将 以 现 金 的 形 式 向 优 先 股 股 东 支 付 股 息 在 优 先 股 存 续 期 间, 优 先 股 的 计 息 起 始 日 为 公 司 本 次 优 先 股 发 行 的 缴 款 截 止 日 次 日 ( 采 用 分 次 发 行 方 式 的, 以 各 次 优 先 股 发 行 的 缴 款 截 止 日 次 日 作 为 各 次 的 计 息 起 始 日 ) 每 年 的 付 息 日 为 本 次 优 先 股 发 行 的 缴 款 截 止 日 次 日 起 每 满 一 年 的 当 日 ( 例 如,9 月 1 日 为 本 次 发 行 的 缴 款 截 止 日 次 日, 则 每 年 的 9 月 1 日 为 付 息 日 ), 如 该 日 为 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 下 一 个 交 易 日 优 先 股 股 东 所 获 得 股 息 收 入 的 应 付 税 项 由 优 先 股 股 东 按 照 相 关 法 律 法 规 要 求 负 担 ( 三 ) 股 息 累 计 方 式 本 次 发 行 的 优 先 股 采 取 累 积 股 息 支 付 方 式, 即 在 之 前 年 度 未 向 优 先 股 股 东 足 额 派 发 股 息 和 孳 息 的 差 额 部 分, 累 积 到 下 一 年 度, 且 不 构 成 违 约 ( 四 ) 剩 余 利 润 分 配 优 先 股 股 东 按 照 约 定 的 股 息 率 分 配 股 息 后, 不 再 同 普 通 股 股 东 一 起 参 与 剩 余 利 润 的 分 配 ( 五 ) 宣 派 和 支 付 股 息 的 授 权 股 东 大 会 授 权 董 事 会, 在 股 东 大 会 审 议 通 过 的 框 架 和 原 则 的 情 况 下, 依 照 发 行 文 件 的 约 定, 宣 派 调 整 和 支 付 优 先 股 的 股 息, 宣 派 日 为 优 先 股 付 息 日 前 的 第 五 个 交 易 日 当 天 ; 但 在 取 消 优 先 股 股 息 支 付 的 情 况 下, 仍 需 提 交 股 东 大 会 审 议, 且 该 决 议 应 在 每 期 优 先 股 股 息 宣 派 日 前 作 出 9.6 回 购 条 款

同 意 票 774,194,662 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9690%; 弃 权 票 224,003 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0289%; 反 对 票 16,400 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0021% 为 : 同 意 6,570,447 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 96.4703%; 反 对 16,400 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.2408%; 弃 权 224,003 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 3.2889% B. 表 决 结 果 : 同 意 票 数 超 过 有 效 表 决 权 数 的 2/3, 该 子 议 案 审 议 通 过 同 意 公 司 本 次 优 先 股 的 回 购 条 款 ( 一 ) 回 购 选 择 权 的 行 使 主 体 本 次 发 行 的 优 先 股 的 赎 回 选 择 权 为 公 司 所 有, 即 公 司 拥 有 赎 回 权 本 次 发 行 的 优 先 股 不 设 臵 投 资 者 回 售 条 款, 优 先 股 股 东 无 权 向 公 司 回 售 其 所 持 有 的 优 先 股 ( 二 ) 赎 回 条 件 及 赎 回 期 在 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 前 提 下, 公 司 可 根 据 经 营 情 况 于 优 先 股 股 息 发 放 日 全 部 或 部 分 赎 回 注 销 本 次 发 行 的 优 先 股, 赎 回 期 至 本 次 非 公 开 发 行 的 优 先 股 全 部 赎 回 之 日 止 赎 回 权 具 体 安 排 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 最 终 确 定 ( 三 ) 赎 回 价 格 及 其 确 定 原 则 本 次 发 行 的 优 先 股 的 赎 回 价 格 为 优 先 股 票 面 金 额 加 累 计 未 支 付 优 先 股 股 息

( 包 括 所 有 递 延 支 付 的 股 息 及 其 孳 息 ) ( 四 ) 优 先 股 转 换 本 次 发 行 的 优 先 股 不 可 转 换 为 普 通 股 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 优 先 股 存 续 期 间, 在 股 东 大 会 审 议 通 过 的 框 架 和 原 则 下, 根 据 相 关 法 律 法 规 要 求 批 准 以 及 市 场 情 况, 全 权 办 理 与 赎 回 转 换 相 关 的 所 有 事 宜 9.7 表 决 权 的 限 制 同 意 票 774,194,662 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9690%; 弃 权 票 224,003 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0289%; 反 对 票 16,400 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0021% 为 : 同 意 6,570,447 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 96.4703%; 反 对 16,400 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.2408%; 弃 权 224,003 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 3.2889% B. 表 决 结 果 : 同 意 票 数 超 过 有 效 表 决 权 数 的 2/3, 该 子 议 案 审 议 通 过 同 意 公 司 本 次 优 先 股 的 表 决 权 的 限 制 除 以 下 事 项 外, 优 先 股 股 东 不 出 席 股 东 大 会, 所 持 股 份 没 有 表 决 权 : 1 修 改 公 司 章 程 中 与 优 先 股 相 关 的 内 容 ; 2 公 司 一 次 或 累 计 减 少 公 司 注 册 资 本 超 过 百 分 之 十 ; 3 公 司 的 合 并 分 立 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 ;

4 发 行 优 先 股 ; 5 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 公 司 召 开 股 东 大 会 涉 及 审 议 上 述 事 项 的, 应 遵 循 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 及 公 司 章 程 规 定 的 通 知 普 通 股 股 东 的 程 序 通 知 优 先 股 股 东, 优 先 股 股 东 有 权 出 席 股 东 大 会, 就 上 述 事 项 与 普 通 股 股 东 分 类 表 决, 其 所 持 每 一 优 先 股 有 一 表 决 权, 但 公 司 持 有 的 本 公 司 优 先 股 没 有 表 决 权 上 述 1-5 项 的 决 议, 除 须 经 出 席 会 议 的 公 司 普 通 股 股 东 ( 含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 外, 还 须 经 出 席 会 议 的 优 先 股 股 东 ( 不 含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 9.8 表 决 权 的 恢 复 同 意 票 774,194,662 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9690%; 弃 权 票 224,003 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0289%; 反 对 票 16,400 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0021% 为 : 同 意 6,570,447 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 96.4703%; 反 对 16,400 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.2408%; 弃 权 224,003 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 3.2889% B. 表 决 结 果 : 同 意 票 数 超 过 有 效 表 决 权 数 的 2/3, 该 子 议 案 审 议 通 过 同 意 公 司 本 次 优 先 股 的 表 决 权 的 恢 复 ( 一 ) 表 决 权 恢 复 条 款

公 司 累 计 三 个 会 计 年 度 或 连 续 两 个 会 计 年 度 未 按 约 定 支 付 优 先 股 股 息 的, 自 股 东 大 会 批 准 当 年 不 按 约 定 支 付 优 先 股 股 息 之 次 日 起, 优 先 股 股 东 有 权 出 席 股 东 大 会 与 普 通 股 股 东 共 同 表 决 每 股 优 先 股 股 份 享 有 的 普 通 股 表 决 权 计 算 公 式 如 下 : N=V/Pn 其 中 :V 为 优 先 股 股 东 持 有 的 优 先 股 票 面 总 金 额 ; 模 拟 转 股 价 格 Pn 为 审 议 通 过 本 次 优 先 股 发 行 方 案 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 A 股 普 通 股 股 票 交 易 均 价 ( 即 14.30 元 / 股 ) 恢 复 的 表 决 权 份 额 以 去 尾 法 取 一 的 整 数 倍 ( 二 ) 表 决 权 恢 复 时 模 拟 转 股 价 格 调 整 方 式 在 公 司 董 事 会 通 过 本 次 优 先 股 发 行 方 案 之 日 起, 当 公 司 因 派 送 股 票 股 利 转 增 股 本 增 发 新 股 ( 不 包 括 因 公 司 发 行 的 带 有 可 转 为 普 通 股 条 款 的 融 资 工 具 转 股 而 增 加 的 股 本 ) 或 配 股 等 情 况 使 公 司 普 通 股 股 份 发 生 变 化 时, 将 按 下 述 公 式 进 行 表 决 权 恢 复 时 模 拟 转 股 价 格 的 调 整 : 送 红 股 或 转 增 股 本 :P 1 =P 0 /(1+n) 增 发 新 股 或 配 股 :P 1 =P 0 (N+Q (A/M)) /(N+Q) 其 中 :P 0 为 调 整 前 有 效 的 模 拟 转 股 价 格,n 为 该 次 送 股 率 或 转 增 股 本 率,Q 为 该 次 增 发 新 股 或 配 股 的 数 量,N 为 该 次 增 发 新 股 或 配 股 前 公 司 普 通 股 总 股 本 数,A 为 该 次 增 发 新 股 价 或 配 股 价,M 为 增 发 新 股 或 配 股 新 增 股 份 上 市 前 一 交 易 日 A 股 普 通 股 收 盘 价,P 1 为 调 整 后 有 效 的 模 拟 转 股 价 格 公 司 出 现 上 述 普 通 股 股 份 变 化 的 情 况 时, 将 对 表 决 权 恢 复 时 的 模 拟 转 股 价 格 进 行 相 应 的 调 整, 并 按 照 规 定 进 行 相 应 信 息 披 露

当 公 司 发 生 普 通 股 股 份 回 购 公 司 合 并 分 立 或 任 何 其 他 情 形 使 公 司 股 份 及 股 东 权 益 发 生 变 化 从 而 可 能 影 响 本 次 优 先 股 股 东 的 权 益 时, 公 司 将 按 照 公 平 公 正 公 允 的 原 则, 充 分 保 护 及 平 衡 本 次 发 行 优 先 股 股 东 和 普 通 股 股 东 权 益 的 原 则, 视 具 体 情 况 调 整 表 决 权 恢 复 时 的 模 拟 转 股 价 格, 有 关 表 决 权 恢 复 时 的 模 拟 转 股 价 格 调 整 内 容 及 操 作 办 法 将 依 据 国 家 有 关 法 律 法 规 制 订 本 次 优 先 股 表 决 权 恢 复 时 的 模 拟 转 股 价 格 不 因 公 司 派 发 普 通 股 现 金 股 利 的 行 为 而 进 行 调 整 ( 三 ) 恢 复 条 款 的 解 除 表 决 权 恢 复 后, 当 公 司 已 全 额 支 付 应 付 优 先 股 股 息 ( 包 括 所 有 递 延 支 付 的 股 息 及 其 孳 息 ) 的, 则 自 全 额 付 息 之 日 起 优 先 股 股 东 根 据 表 决 权 恢 复 条 款 取 得 的 表 决 权 即 终 止, 但 法 律 法 规 公 司 章 程 另 有 规 定 的 除 外 后 续 如 再 次 触 发 表 决 权 恢 复 条 款 的, 优 先 股 股 东 的 表 决 权 可 以 重 新 恢 复 9.9 清 算 偿 付 顺 序 及 清 算 方 法 同 意 票 774,194,662 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9690%; 弃 权 票 224,003 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0289%; 反 对 票 16,400 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0021% 为 : 同 意 6,570,447 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 96.4703%; 反 对 16,400 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.2408%; 弃 权 224,003 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 3.2889%

B. 表 决 结 果 : 同 意 票 数 超 过 有 效 表 决 权 数 的 2/3, 该 子 议 案 审 议 通 过 同 意 公 司 本 次 优 先 股 的 清 算 偿 付 顺 序 及 清 算 方 法 公 司 因 解 散 破 产 等 原 因 进 行 清 算 时, 公 司 财 产 在 按 照 公 司 法 和 破 产 法 有 关 规 定 进 行 清 偿 后 的 剩 余 财 产, 公 司 按 照 股 东 持 有 的 股 份 类 别 及 比 例 进 行 分 配, 在 向 股 东 分 配 剩 余 财 产 时, 优 先 向 优 先 股 股 东 支 付 未 派 发 的 股 息 公 司 章 程 约 定 的 清 算 金 额 等, 剩 余 财 产 不 足 以 支 付 的, 按 照 优 先 股 股 东 持 股 比 例 分 配 公 司 在 向 优 先 股 股 东 支 付 完 毕 应 分 配 剩 余 财 产 后, 方 可 向 普 通 股 股 东 分 配 剩 余 财 产 9.10 评 级 安 排 同 意 票 774,194,662 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9690%; 弃 权 票 224,003 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0289%; 反 对 票 16,400 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0021% 为 : 同 意 6,570,447 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 96.4703%; 反 对 16,400 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.2408%; 弃 权 224,003 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 3.2889% B. 表 决 结 果 : 同 意 票 数 超 过 有 效 表 决 权 数 的 2/3, 该 子 议 案 审 议 通 过 同 意 公 司 本 次 优 先 股 的 评 级 安 排 本 次 发 行 的 优 先 股 具 体 的 信 用 评 级 情 况 及 跟 踪 评 级 安 排 将 根 据 相 关 法 律 法 规 及 发 行 市 场 的 要 求 确 定

9.11 担 保 安 排 同 意 票 774,194,662 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9690%; 弃 权 票 224,003 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0289%; 反 对 票 16,400 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0021% 为 : 同 意 6,570,447 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 96.4703%; 反 对 16,400 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.2408%; 弃 权 224,003 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 3.2889% B. 表 决 结 果 : 同 意 票 数 超 过 有 效 表 决 权 数 的 2/3, 该 子 议 案 审 议 通 过 同 意 公 司 本 次 优 先 股 的 担 保 安 排 本 次 发 行 的 优 先 股 无 担 保 安 排 9.12 本 次 优 先 股 发 行 后 上 市 交 易 或 转 让 的 安 排 同 意 票 774,194,662 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9690%; 弃 权 票 224,003 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0289%; 反 对 票 16,400 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0021% 为 : 同 意 6,570,447 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 96.4703%; 反 对 16,400 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.2408%; 弃 权 224,003 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 3.2889%

B. 表 决 结 果 : 同 意 票 数 超 过 有 效 表 决 权 数 的 2/3, 该 子 议 案 审 议 通 过 同 意 公 司 本 次 优 先 股 发 行 后 上 市 交 易 或 转 让 的 安 排 本 次 发 行 的 优 先 股 不 设 限 售 期 本 次 优 先 股 发 行 后 将 按 相 关 规 定 在 深 圳 证 券 交 易 所 指 定 的 交 易 平 台 进 行 交 易 转 让, 但 转 让 范 围 仅 限 优 先 股 试 点 管 理 办 法 规 定 的 合 格 投 资 者 9.13 募 集 资 金 用 途 同 意 票 774,194,662 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9690%; 弃 权 票 224,003 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0289%; 反 对 票 16,400 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0021% 为 : 同 意 6,570,447 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 96.4703%; 反 对 16,400 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.2408%; 弃 权 224,003 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 3.2889% B. 表 决 结 果 : 同 意 票 数 超 过 有 效 表 决 权 数 的 2/3, 该 子 议 案 审 议 通 过 同 意 公 司 本 次 优 先 股 的 募 集 资 金 用 途 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 拟 募 集 资 金 不 超 过 360,000 万 元 ( 含 360,000 万 元 ), 其 中 300,000 万 元 拟 用 于 偿 还 银 行 贷 款 及 其 他 有 息 负 债, 其 余 60,000 万 元 拟 用 于 补 充 流 动 资 金 9.14 本 次 发 行 决 议 的 有 效 期 限

同 意 票 774,194,662 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9690%; 弃 权 票 224,003 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0289%; 反 对 票 16,400 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0021% 为 : 同 意 6,570,447 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 96.4703%; 反 对 16,400 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.2408%; 弃 权 224,003 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 3.2889% B. 表 决 结 果 : 同 意 票 数 超 过 有 效 表 决 权 数 的 2/3, 该 子 议 案 审 议 通 过 同 意 公 司 本 次 发 行 决 议 的 有 效 期 限 本 次 发 行 优 先 股 决 议 有 效 期 为 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 若 国 家 法 律 法 规 对 非 公 开 发 行 优 先 股 有 新 的 政 策 规 定, 则 按 新 的 政 策 进 行 相 应 调 整 公 司 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 的 有 关 事 宜 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 将 按 照 有 关 程 序 向 中 国 证 监 会 申 报, 并 最 终 以 中 国 证 监 会 核 准 的 方 案 为 准 10. 关 于 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 预 案 的 议 案 同 意 票 774,193,962 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9689%; 弃 权 票 225,403 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0291%; 反 对 票 15,700 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0020% 为 : 同 意 6,569,747 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 96.4600%; 反 对 15,700

股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.2305%; 弃 权 225,403 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 3.3095% B. 表 决 结 果 : 同 意 票 数 超 过 有 效 表 决 权 数 的 2/3, 该 子 议 案 审 议 通 过 同 意 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 预 案, 其 具 体 内 容 详 见 2015 年 2 月 17 日 巨 潮 资 讯 网 中 天 城 投 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 预 案 11. 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 相 关 事 宜 的 议 案 同 意 票 774,193,962 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9689%; 弃 权 票 224,703 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0290%; 反 对 票 16,400 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0021% 为 : 同 意 6,569,747 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 96.4600%; 反 对 16,400 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.2408%; 弃 权 224,703 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 3.2992% B. 表 决 结 果 : 同 意 票 数 超 过 有 效 表 决 权 数 的 2/3, 该 议 案 审 议 通 过 同 意 公 司 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 相 关 事 宜 根 据 公 司 拟 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 优 先 股 的 安 排, 为 合 法 高 效 地 完 成 公 司 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 工 作, 依 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 公 司 董 事 会 拟 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 与 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 有 关 的 全 部 事 宜, 包 括

但 不 限 于 : (1) 授 权 董 事 会 根 据 具 体 情 况 制 定 和 实 施 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 的 具 体 方 案, 其 中 包 括 发 行 时 机 发 行 数 量 发 行 起 止 时 间 票 面 股 息 率 发 行 对 象 的 选 择 具 体 认 购 办 法 认 购 比 例 等 ; (2) 授 权 签 署 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 募 集 资 金 项 目 运 作 过 程 中 的 重 大 合 同 及 上 报 文 件 ; (3) 授 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 申 报 事 项 ; (4) 决 定 并 聘 请 保 荐 机 构 等 中 介 机 构 ; (5) 根 据 有 关 管 理 部 门 要 求 和 证 券 市 场 的 实 际 情 况, 在 股 东 大 会 决 议 范 围 内 对 募 集 资 金 项 目 进 行 调 整 ; (6) 根 据 本 次 实 际 非 公 开 发 行 优 先 股 的 结 果, 修 改 公 司 章 程 相 应 条 款, 办 理 工 商 变 更 登 记 及 有 关 备 案 手 续 ; (7) 授 权 在 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 完 成 后, 办 理 非 公 开 发 行 优 先 股 在 深 圳 证 券 交 易 所 转 让 事 宜 ; (8) 如 证 券 监 管 部 门 对 非 公 开 发 行 政 策 有 新 的 规 定, 授 权 董 事 会 根 据 证 券 监 管 部 门 新 的 政 策 规 定, 对 本 次 发 行 议 案 作 相 应 调 整 ; (9) 在 法 律 法 规 有 关 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 允 许 范 围 内, 授 权 办 理 与 本 次 非 公 开 发 行 申 报 转 让 等 有 关 的 其 它 事 项 ; (10) 本 授 权 自 股 东 大 会 审 议 通 过 后 12 个 月 内 有 效 12. 关 于 审 议 2014 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 的 议 案

同 意 票 774,193,962 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9689%; 弃 权 票 226,103 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0292%; 反 对 票 15,000 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0019% 为 : 同 意 6,569,747 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 96.4600%; 反 对 15,000 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.2202%; 弃 权 226,103 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 3.3197% B. 表 决 结 果 : 同 意 票 数 超 过 有 效 表 决 权 数 的 2/3, 该 议 案 审 议 通 过 同 意 修 订 的 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则, 具 体 内 容 详 见 附 件 中 天 城 投 集 团 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 13. 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 同 意 票 774,193,962 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9689%; 弃 权 票 226,103 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0292%; 反 对 票 15,000 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0019% 为 : 同 意 6,569,747 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 96.4600%; 反 对 15,000 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.2202%; 弃 权 226,103 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 3.3197% B. 表 决 结 果 : 同 意 票 数 超 过 有 效 表 决 权 数 的 2/3, 该 议 案 审 议 通 过 同 意 修 订 的 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则, 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网 公 司 附 件 中 天 城 投

集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 14. 关 于 修 订 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 的 议 案 同 意 票 774,193,962 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9689%; 弃 权 票 226,103 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0292%; 反 对 票 15,000 股, 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0019% 为 : 同 意 6,569,747 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 96.4600%; 反 对 15,000 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.2202%; 弃 权 226,103 股, 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 3.3197% B. 表 决 结 果 : 同 意 票 数 超 过 有 效 表 决 权 数 的 1/2, 该 议 案 审 议 通 过 同 意 修 订 的 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则, 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网 公 司 附 件 中 天 城 投 集 团 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 五 律 师 出 具 的 法 律 意 见 1 律 师 事 务 所 名 称 : 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 2 律 师 姓 名 : 王 冠 蒋 伟 3 结 论 意 见 : 本 所 律 师 认 为, 公 司 本 次 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 ; 出 席 会 议 人 员 的 资 格 合 法 有 效 ; 表 决 程 序 和 表 决 结 果 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ; 本 次 股 东 大 会 通 过 的 有 关 决 议 合 法 有 效

六 备 查 文 件 1 中 天 城 投 集 团 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 决 议 2 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 关 于 中 天 城 投 集 团 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 法 律 意 见 书 中 天 城 投 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 一 五 年 三 月 十 日