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东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 苏 州 智 能 交 通 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 关 于 非 上 市 股 份 有 限 公 司 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 有 关 规 定, 苏 州 智 能 交 通 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 智 能 交 通 或 公 司 ) 就 其 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 事 宜 经 过 董 事 会 股 东 大 会 批 准 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引, 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 吴 证 券 或 我 公 司 ) 对 智 能 交 通 的 财 务 状 况 持 续 经 营 能 力 公 司 治 理 和 合 法 合 规 等 事 项 进 行 了 尽 职 调 查, 对 智 能 交 通 本 次 申 请 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 出 具 本 报 告 一 尽 职 调 查 情 况 苏 州 智 能 交 通 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 智 能 交 通 或 公 司 ) 是 由 原 苏 州 智 能 交 通 信 息 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 有 限 公 司 ) 整 体 变 更 的 股 份 有 限 公 司, 并 于 2016 年 2 月 22 日 在 苏 州 市 工 商 行 政 管 理 局 依 法 注 册 登 记, 领 取 了 统 一 社 会 信 用 代 码 号 为 91320500674899817L 的 营 业 执 照 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 吴 证 券 或 我 公 司 ) 成 立 了 推 荐 智 能 交 通 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 工 作 的 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 项 目 小 组 ) 并 已 在 股 转 系 统 进 行 备 案 项 目 小 组 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 ( 以 下 简 称 股 转 系 统 ) 颁 布 的 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 以 下 简 称 工 作 指 引 ) 的 要 求, 于 2016 年 4 月 起 进 驻 智 能 交 通, 对 公 司 进 行 了 尽 职 调 查 ; 调 查 涵 盖 的 期 间 为 自 原 有 限 公 司 设 立 日 (2008 年 5 月 6 日 ) 起 至 股 东 大 会 批 准 苏 州 智 能 交 通 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 之 日 止 调 查 范 围 主 要 包 括 : 公 司 最 近 两 年 一 期 财 务 状

况 公 司 持 续 经 营 能 力 公 司 治 理 及 公 司 合 法 合 规 事 项 等 调 查 的 主 要 事 项 包 括 : 公 司 的 基 本 情 况 历 史 沿 革 业 务 与 技 术 关 联 交 易 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 对 外 投 资 财 务 与 会 计 公 司 的 组 织 结 构 内 部 控 制 业 务 与 发 展 目 标 风 险 因 素 及 其 他 重 要 事 项 项 目 小 组 汇 总 财 务 法 律 及 经 营 事 项 的 调 查 结 果, 根 据 上 述 尽 职 调 查, 出 具 了 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 苏 州 智 能 交 通 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 尽 职 调 查 报 告 二 内 核 意 见 我 公 司 于 2016 年 5 月 13 日 召 开 了 推 荐 智 能 交 通 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 项 目 的 内 核 会 议 参 加 会 议 的 内 核 委 员 为 刘 立 乾 苏 北 陆 圣 江 周 恺 锴 肖 晨 荣 施 进 骆 廷 祺 七 人, 其 中 注 册 会 计 师 1 名 律 师 1 名, 行 业 专 家 1 名 上 述 内 核 委 员 不 存 在 近 三 年 内 有 违 法 违 规 记 录 的 情 形 ; 不 存 在 担 任 项 目 小 组 成 员 的 情 形 或 在 该 公 司 中 任 职 以 及 存 在 其 他 可 能 影 响 其 公 正 履 行 职 责 的 情 形 参 会 内 核 委 员 对 备 案 文 件 进 行 了 认 真 核 查 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 和 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 内 核 工 作 制 度 ( 以 下 简 称 内 核 制 度 ) 对 内 核 审 核 的 要 求, 参 会 内 核 委 员 经 过 讨 论, 对 智 能 交 通 本 次 申 请 挂 牌 转 让 出 具 如 下 审 核 意 见 : ( 一 ) 项 目 小 组 已 按 照 关 于 发 布 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 相 关 业 务 指 引 的 通 知 的 要 求 对 公 司 进 行 了 尽 职 调 查 ( 二 ) 公 司 已 按 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 1 号 信 息 披 露 关 于 发 布 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 相 关 业 务 规 定 和 细 则 的 通 知 附 件 三 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 及 关 于 发 布 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 相 关 业 务 指 引 的 通 知 附 件 一 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求, 制 作 了 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书, 挂 牌 前 拟 披 露 的 信 息 符 合 信 息 披 露 的 要 求 ( 三 ) 公 司 系 由 苏 州 智 能 交 通 信 息 科 技 有 限 公 司 整 体 变 更 而 来 的 股 份 有 限 公 司,

公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 ; 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 ; 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 ; 公 司 股 权 明 晰 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 ; 根 据 智 能 交 通 与 东 吴 证 券 签 订 的 协 议, 东 吴 证 券 作 为 主 办 券 商 推 荐 其 挂 牌 和 持 续 督 导 综 上 所 述, 智 能 交 通 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 规 定 的 挂 牌 条 件,7 位 参 会 内 核 委 员 投 票 表 决, 一 致 同 意 推 荐 智 能 交 通 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 三 推 荐 意 见 ( 一 ) 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 苏 州 智 能 交 通 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 由 苏 州 智 能 交 通 信 息 科 技 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 有 限 公 司 成 立 于 2008 年 5 月 6 日 2015 年 12 月 1 日, 有 限 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 签 订 发 起 人 协 议, 以 经 审 计 的 净 资 产 折 合 股 份 公 司 股 本 21,978,000 股, 每 股 面 值 1 元, 余 额 计 入 资 本 公 积 金, 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 2016 年 2 月 22 日, 公 司 办 理 完 成 工 商 登 记, 并 依 法 取 得 苏 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91320500674899817L 的 营 业 执 照 公 司 在 整 体 变 更 中, 公 司 控 股 股 东 主 营 业 务 范 围 等 均 没 有 发 生 重 大 变 化, 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 系 以 2015 年 8 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 整 体 折 股, 公 司 的 经 营 业 绩 可 以 连 续 计 算, 可 以 认 定 公 司 存 续 已 满 两 年 综 上, 项 目 小 组 认 为 公 司 满 足 公 司 存 续 满 两 年 的 要 求 ( 二 ) 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 公 司 的 主 营 业 务 为 智 能 交 通 系 统 及 其 相 关 配 套 设 施 的 研 发 和 销 售, 并 提 供 相 应 的 数 据 服 务 业 务 成 立 以 来, 公 司 一 直 专 注 于 主 营 业 务, 业 务 发 展 稳 定, 未 发 生 重 大 变 化 根 据 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告, 公 司 2014 年 2015 年 和 2016 年 1-2 月 合 并 口 径 的 营 业 收 入 分 别 为 18,859,422.08 元 39,250,872.00 元 3,098,134.71 元, 净 利 润 分 别 为

2,009,238.70 元 和 4,916,619.09 元 和 -1,144,142.08 元 公 司 不 存 在 依 据 公 司 法 第 一 百 八 十 一 条 规 定 解 散 的 情 形, 或 法 院 依 法 受 理 重 整 和 解 或 者 破 产 申 请 的 情 形 因 此, 项 目 小 组 认 为 公 司 满 足 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 的 要 求 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全 合 法 规 范 经 营 公 司 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 要 求, 建 立 了 法 人 治 理 结 构, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 基 本 能 够 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 相 关 议 事 规 则 规 范, 运 作 得 到 有 效 地 执 行 公 司 治 理 机 制 健 全, 运 作 比 较 规 范 因 此, 项 目 小 组 认 为 公 司 满 足 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 的 要 求 ( 四 ) 公 司 股 权 明 晰 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 有 限 公 司 由 交 投 公 司 于 2008 年 5 月 6 日 出 资 100 万 元 设 立 2015 年 12 月 1 日, 有 限 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 签 订 发 起 人 协 议, 以 经 审 计 的 净 资 产 折 合 股 份 公 司 股 本 21,978,000 股, 每 股 面 值 1 元, 余 额 计 入 资 本 公 积 金, 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 2016 年 2 月 22 日, 公 司 办 理 完 成 工 商 登 记, 并 依 法 取 得 苏 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91320500674899817L 的 营 业 执 照 的 要 求 因 此, 项 目 小 组 认 为 公 司 符 合 股 权 清 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 我 公 司 与 智 能 交 通 于 2016 年 5 月 4 日 签 署 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 同 意 推 荐 该 公 司 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 并 将 为 其 提 供 持 续 督 导 和 信 息 披 露 服 务

四 提 请 投 资 者 关 注 的 风 险 事 项 ( 一 ) 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 公 司 控 股 股 东 交 投 公 司 具 有 明 显 的 持 股 优 势 虽 然 公 司 已 制 订 了 完 善 的 内 控 制 度, 公 司 法 人 治 理 结 构 健 全 有 效, 但 是 公 司 控 股 股 东 仍 可 以 利 用 其 持 股 优 势, 通 过 行 使 表 决 权 直 接 或 间 接 影 响 公 司 对 重 大 资 本 支 出 关 联 交 易 人 事 任 免 公 司 战 略 等 事 项 的 决 策 结 果, 公 司 决 策 存 在 偏 离 小 股 东 最 佳 利 益 目 标 的 可 能 性 公 司 存 在 控 股 股 东 控 制 不 当 的 风 险 ( 二 ) 公 司 治 理 风 险 由 于 公 司 刚 完 成 股 份 改 制 工 作, 目 前 治 理 结 构 和 内 部 控 制 体 系 完 整 建 立 的 时 间 较 短, 公 司 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 后, 新 的 制 度 将 对 公 司 治 理 提 出 更 高 的 要 求, 而 公 司 管 理 层 对 于 新 制 度 仍 在 学 习 和 理 解 之 中, 对 于 新 制 度 的 贯 彻 执 行 水 平 仍 需 进 一 步 的 提 高, 新 制 度 持 续 良 好 运 行 也 需 在 实 践 中 进 一 步 完 善 因 此, 公 司 未 来 经 营 中 存 在 因 内 部 管 理 不 适 应 发 展 需 要, 而 影 响 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展 的 风 险 ( 三 ) 市 场 竞 争 的 风 险 随 着 智 能 交 通 行 业 逐 渐 成 熟 的 趋 势 影 响, 越 来 越 多 的 潜 在 企 业 会 进 入 智 能 交 通 行 业, 目 前 我 国 交 通 信 息 化 行 业 的 特 点 造 成 了 行 业 区 域 化 特 征 较 为 明 显, 交 通 信 息 化 行 业 集 中 度 较 低, 从 业 企 业 资 金 实 力 与 规 模 普 遍 偏 小, 市 场 竞 争 区 域 特 征 明 显, 呈 现 区 域 分 割 建 设 的 特 征 伴 随 我 国 交 通 智 能 化 信 息 化 的 步 伐 不 断 加 快 和 规 模 不 断 扩 大, 行 业 将 面 临 更 为 激 烈 的 竞 争, 因 竞 争 引 起 产 品 价 格 下 降, 可 能 造 成 收 入 和 利 润 规 模 下 降 ( 四 ) 技 术 变 革 风 险 智 能 交 通 行 业 作 为 软 件 行 业 下 的 细 分 行 业, 由 于 技 术 更 新 快 产 品 生 命 周 期 短

升 级 频 繁 等 特 点, 对 企 业 的 技 术 储 备 研 发 水 平 和 差 异 化 要 求 较 高, 要 求 企 业 必 须 准 确 把 握 软 件 技 术 和 应 用 行 业 的 发 展 趋 势, 持 续 创 新, 不 断 推 出 新 产 品 和 升 级 产 品, 增 强 研 发 实 力 及 提 高 新 产 品 快 速 响 应 能 力 和 交 付 能 力, 及 时 满 足 客 户 各 种 需 求 ( 五 ) 公 司 业 务 依 赖 国 家 交 通 事 业 投 资 建 设 的 政 策 风 险 公 司 的 主 要 客 户 群 体 为 苏 州 市 内 交 通 行 政 及 事 业 单 位 国 有 公 交 公 司 等, 具 体 包 括 苏 州 市 交 通 运 输 局 苏 州 市 城 市 客 运 交 通 管 理 处 苏 州 市 运 输 管 理 处 苏 州 市 内 各 个 公 共 交 通 公 司 等 由 于 国 家 交 通 行 业 仍 以 计 划 体 制 为 主, 投 资 来 源 主 要 是 财 政 资 金, 因 此 公 司 产 品 服 务 的 推 广 受 交 通 部 门 的 投 资 计 划 和 财 政 资 金 拨 付 的 影 响 较 大 报 告 期 内, 公 司 产 品 及 服 务 市 场 主 要 集 中 苏 州 市 内, 虽 然 国 内 交 通 行 业 发 展 前 景 良 好, 但 如 果 未 来 国 家 对 公 共 交 通 建 设 相 关 政 策 发 生 较 大 变 化, 进 而 对 公 司 主 营 产 品 及 服 务 的 需 求 发 生 重 大 变 化, 将 会 对 公 司 业 绩 产 生 较 大 的 影 响 ( 六 ) 客 户 所 在 区 域 集 中 度 较 高 风 险 公 司 的 客 户 主 要 集 中 在 苏 州 市 内, 公 司 2016 年 1-2 月 2015 年 2014 年 营 业 收 入 中 苏 州 市 内 的 占 比 分 别 为 100% 98.14% 90.60% 目 前 客 户 的 区 域 集 中 度 很 高, 虽 然 公 司 已 经 开 始 积 极 拓 展 其 他 区 域 客 户, 但 是 如 果 公 司 不 能 进 一 步 拓 展 客 户 所 在 区 域 的 范 围, 进 一 步 降 低 区 域 集 中 度, 有 可 能 影 响 公 司 的 进 一 步 发 展, 因 此 存 在 一 定 风 险 ( 七 ) 业 绩 波 动 风 险 公 司 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度, 营 业 收 入 为 3,098,134.71 元 39,250,872.00 元 18,859,422.08 元, 营 业 收 入 在 总 体 上 持 续 稳 定 增 长 公 司 的 产 品 及 服 务 的 销 售 主 要 采 用 招 标 投 标 的 方 式 进 行, 根 据 招 标 方 评 标 方 式 的 不 同, 公 司 中 标 的 概 率 也 随 之 波 动, 由 此 带 来 业 绩 波 动 的 风 险 ( 八 ) 税 收 优 惠 政 策 变 化 对 公 司 业 绩 不 利 的 风 险 公 司 于 2014 年 10 月 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 有 效 期 三 年, 依 据 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法, 公 司 于 2014 年 起 三 年 内, 享 受 减 至 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 ; 如 果 本 公 司 从 事 的 生 产 销 售 不 再 享 受 国 家 的 优 惠 政 策, 将 影 响 公 司 未 来

年 度 的 盈 利 能 力 另 外, 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 软 件 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2011]100 号 ) 规 定, 公 司 销 售 自 行 开 发 的 软 件 品 按 17% 的 法 定 税 率 征 的 法 定 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 实 际 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 退 政 策 如 果 国 家 增 值 税 相 关 优 惠 政 策 调 整, 公 司 将 不 能 享 受 增 值 税 的 即 征 即 退 政 策, 因 此 将 会 影 响 公 司 的 盈 利 水 平 ( 九 ) 坏 账 准 备 计 提 偏 低 公 司 报 告 期 内,2016 年 2 月 末 2015 年 末 2014 年 末 应 收 账 款 余 额 分 别 为 7,772,259.79 元 6,115,089.53 元 7,136,126.99 元 其 他 应 收 款 余 额 为 2,164,085.39 元 1,351,448.00 元 1,842,141.76 元 根 据 公 司 采 用 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 政 策, 报 告 期 内 应 收 账 款 计 提 坏 账 准 备 分 别 为 115,810.72 元 70,654.28 元 45,965.92 元 其 他 应 收 款 计 提 坏 账 准 备 分 别 为 23,444.48 元 13,066.99 元 13,899.56 元 若 公 司 按 照 同 行 业 公 司 博 安 智 能 (831311) 采 用 的 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备, 则 报 告 期 内 应 收 账 款 及 其 他 应 收 款 应 计 提 的 坏 账 准 备 合 计 为 598,058.93 元 397,814.10 元,288,983.85 元, 影 响 公 司 净 利 润 为 : 减 少 2016 年 1-2 月 净 利 润 123,004.27 元, 减 少 2015 年 净 利 润 72,228.30 元, 减 少 2014 年 净 利 润 68,780.25 元 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 及 东 吴 证 券 对 此 事 项 进 行 了 专 项 核 查, 认 为 公 司 计 提 坏 账 方 法 符 合 公 司 实 际 情 况, 应 收 款 项 存 在 的 坏 账 风 险 较 小, 坏 账 政 策 较 为 谨 慎 ( 十 ) 关 联 方 及 关 联 交 易 较 多 的 风 险 由 于 公 司 属 于 交 投 公 司 的 控 股 子 公 司, 而 交 投 公 司 旗 下 子 公 司 众 多, 同 时, 公 司 的 业 务 主 要 针 对 交 通 系 统 内 的 企 业, 导 致 报 告 期 内 公 司 关 联 方 及 关 联 交 易 众 多 2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 1-2 月 份, 关 联 方 销 售 金 额 占 同 类 金 额 的 比 分 别 是 25.18% 13.6% 和 22.59%, 同 时, 公 司 也 存 在 关 联 方 采 购 和 向 关 联 方 租 赁 的 情 况,

但 金 额 不 大 这 些 关 联 交 易 虽 然 交 易 价 格 公 允, 但 未 来 如 果 公 司 不 能 从 根 本 上 减 少 关 联 交 易, 则 仍 存 在 关 联 方 通 过 关 联 交 易 损 害 公 司 利 益 的 风 险

( 本 页 无 正 文, 为 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 苏 州 智 能 交 通 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 的 盖 章 页 ) 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日