上 海 创 兴 资 源 开 发 股 份 有 限 公 司 (SH.600193) 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 康 桥 路 1388 号 2 楼 电 话 :021-58125999 传 真 :021-58125066 1.
目 录 一 会 议 议 程 表 ; 03 二 本 次 股 东 大 会 表 决 办 法 的 说 明 ; 04 三 本 次 股 东 大 会 审 议 的 议 案 文 件 1 关 于 同 意 全 资 子 公 司 上 海 岳 衡 建 筑 工 程 有 限 公 司 与 上 海 振 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 签 订 关 于 亲 水 湾 - 雅 颂 高 层 精 装 修 住 宅 项 目 合 同 的 补 充 协 议 暨 关 联 交 易 的 议 案 05 2.
上 海 创 兴 资 源 开 发 股 份 有 限 公 司 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 会 议 议 程 会 议 名 称 : 上 海 创 兴 资 源 开 发 股 份 有 限 公 司 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 会 议 时 间 :2015 年 11 月 26 日 下 午 14:30, 会 期 半 天 会 议 地 点 : 上 海 市 浦 东 新 区 康 桥 路 1388 号 2 楼 会 议 室 会 议 召 集 人 : 公 司 董 事 会 会 议 主 持 人 : 董 事 长 翟 金 水 见 证 律 师 所 : 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 会 议 议 程 : 一 主 持 人 介 绍 来 宾 ; 二 主 持 人 宣 布 上 海 创 兴 资 源 开 发 股 份 有 限 公 司 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 正 式 开 始 ; 三 宣 读 本 次 股 东 大 会 表 决 办 法 介 绍 监 票 人 四 提 请 股 东 大 会 审 议 如 下 议 案 : 1 关 于 同 意 全 资 子 公 司 上 海 岳 衡 建 筑 工 程 有 限 公 司 与 上 海 振 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 签 订 关 于 亲 水 湾 - 雅 颂 高 层 精 装 修 住 宅 项 目 合 同 的 补 充 协 议 暨 关 联 交 易 的 议 案 五 与 会 股 东 或 股 东 代 表 发 言 ; 六 主 持 人 宣 布 对 以 上 议 案 进 行 投 票 表 决 ; 七 与 会 股 东 或 股 东 代 表 对 本 次 股 东 大 会 的 议 案 进 行 投 票 表 决 ; 八 休 会, 工 作 人 员 统 计 表 决 票 ; 九 复 会, 监 票 人 代 表 宣 布 议 案 表 决 结 果 ; 十 主 持 人 宣 布 本 次 股 东 大 会 决 议 ; 十 一 律 师 宣 布 法 律 意 见 书 ; 十 二 大 会 结 束 3.
本 次 股 东 大 会 表 决 办 法 的 说 明 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 现 在 宣 读 本 次 股 东 大 会 表 决 办 法 : 一 本 次 股 东 大 会 将 对 以 下 事 项 进 行 审 议 表 决 : 1 关 于 同 意 全 资 子 公 司 上 海 岳 衡 建 筑 工 程 有 限 公 司 与 上 海 振 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 签 订 关 于 亲 水 湾 - 雅 颂 高 层 精 装 修 住 宅 项 目 合 同 的 补 充 协 议 暨 关 联 交 易 的 议 案 根 据 本 公 司 章 程 的 规 定, 本 次 股 东 大 会 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 每 位 股 东 拥 有 一 套 表 决 票, 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 填 写 表 决 票 前 仔 细 阅 读 每 页 所 附 加 的 说 明 若 仍 有 疑 惑, 可 向 本 次 大 会 秘 书 处 询 问 二 表 决 的 组 织 工 作 由 大 会 秘 书 处 负 责 根 据 公 司 章 程 规 定, 大 会 设 监 票 人 三 名, 由 股 东 代 表 先 生 / 女 士 ( 根 据 公 司 章 程 规 定, 另 一 位 股 东 代 表 尽 可 能 从 到 会 的 小 股 东 中 产 生 ) 监 事 先 生 组 成, 对 投 票 计 票 进 行 监 督 监 票 人 的 职 责 : 1) 负 责 检 查 股 东 代 表 出 席 人 数 ; 2) 清 点 票 数, 检 查 每 张 表 决 票 是 否 符 合 规 定 要 求 ; 3) 组 织 股 东 或 股 东 代 表 按 顺 序 投 票 ; 4) 监 票 人 代 表 宣 布 表 决 结 果 三 投 票 结 束 后, 当 场 打 开 票 箱, 取 出 表 决 票 由 监 票 人 组 织 统 一 清 点 票 数, 并 向 大 会 报 告 上 海 创 兴 资 源 开 发 股 份 有 限 公 司 2015 年 11 月 26 日 4.
议 案 1: 关 于 同 意 全 资 子 公 司 上 海 岳 衡 建 筑 工 程 有 限 公 司 与 上 海 振 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 签 订 关 于 亲 水 湾 - 雅 颂 高 层 精 装 修 住 宅 项 目 合 同 的 补 充 协 议 暨 关 联 交 易 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 重 要 内 容 提 示 : 经 上 海 创 兴 资 源 开 发 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 创 兴 资 源 本 公 司 公 司 ) 第 六 届 董 事 会 第 10 次 会 议 和 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 公 司 全 资 子 公 司 上 海 岳 衡 建 筑 工 程 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 岳 衡 ) 于 2015 年 10 月 16 日 与 关 联 方 上 海 振 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 振 龙 ) 就 外 包 其 亲 水 湾 - 雅 颂 高 层 精 装 修 住 宅 的 智 能 家 居 设 计 施 工 软 硬 精 装 修 空 调 采 购 及 安 装 等 业 务 签 订 了 空 调 采 购 合 同 智 能 家 居 设 计 施 工 合 同 软 硬 精 装 修 施 工 合 同 及 中 央 空 调 安 装 合 同 等 4 个 相 关 协 议 经 上 海 岳 衡 与 上 海 振 龙 双 方 协 商 一 致, 为 保 障 上 述 合 同 约 定 的 相 关 业 务 的 顺 利 开 展, 对 上 述 协 议 中 的 智 能 家 居 设 计 施 工 合 同 软 硬 精 装 修 施 工 合 同 和 中 央 空 调 安 装 合 同 进 行 修 订 上 海 岳 衡 于 2015 年 10 月 16 日 与 上 海 振 龙 签 署 的 空 调 采 购 合 同 智 能 家 居 设 计 施 工 合 同 软 硬 精 装 修 施 工 合 同 及 中 央 空 调 安 装 合 同 涉 及 的 合 同 预 算 金 额 总 计 约 为 11,350 万 元 除 该 事 项 外, 过 去 12 个 月 公 司 为 控 股 股 东 及 其 关 联 方 提 供 智 能 家 居 设 计 施 工 软 硬 精 装 修 空 调 采 购 及 安 装 服 务 的 累 计 金 额 为 0 万 元 本 次 关 联 交 易 尚 须 获 得 股 东 大 会 的 批 准, 与 该 关 联 交 易 有 利 害 关 系 的 关 联 人 厦 门 百 汇 兴 投 资 有 限 公 司 厦 门 博 纳 科 技 有 限 公 司 厦 门 大 洋 集 团 股 份 有 限 公 司 及 桑 日 百 汇 兴 投 资 有 限 公 司 将 放 弃 行 使 在 股 东 大 会 上 对 该 议 案 的 投 票 权 一 关 联 交 易 概 述 经 上 海 创 兴 资 源 开 发 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 第 10 次 会 议 和 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 公 司 全 资 子 公 司 上 海 岳 衡 建 筑 工 程 有 限 公 司 于 2015 年 10 月 16 日 与 关 联 方 上 海 振 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 就 外 包 其 亲 水 湾 - 雅 颂 高 层 精 装 修 住 宅 的 智 能 家 居 设 计 施 工 软 硬 精 装 修 空 调 采 购 及 安 装 等 业 务 签 署 了 空 调 采 购 合 同 智 能 家 居 设 计 施 工 合 同 软 硬 精 装 修 施 工 合 同 及 中 央 空 调 安 装 合 同 等 4 个 相 关 协 议 详 细 见 公 司 于 2015 年 9 月 30 日 2015 年 10 月 16 日 刊 载 在 上 海 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 的 相 关 公 告 经 上 海 岳 衡 与 上 海 振 龙 双 方 协 商 一 致, 为 便 于 上 述 合 同 约 定 的 相 关 业 务 的 顺 利 开 展, 对 上 述 协 议 中 的 智 能 家 居 设 计 施 工 合 同 软 硬 精 装 修 施 工 合 同 和 中 央 空 调 安 装 合 同 5.
部 分 条 款 进 行 修 订, 具 体 修 订 情 况 见 如 下 四 关 联 交 易 的 主 要 内 容 和 履 约 安 排 所 述 上 述 四 个 合 同 所 涉 及 的 合 同 预 算 金 额 总 计 由 11,350 万 元 变 更 为 10,900 万 元 本 次 交 易 对 方 上 海 振 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 系 本 公 司 控 股 股 东 厦 门 博 纳 科 技 有 限 公 司 的 控 股 子 公 司, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 了 关 联 交 易, 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 上 述 本 公 司 全 资 子 上 海 岳 衡 于 2015 年 10 月 16 日 与 上 海 振 龙 签 署 的 空 调 采 购 合 同 智 能 家 居 设 计 施 工 合 同 软 硬 精 装 修 施 工 合 同 及 中 央 空 调 安 装 合 同 涉 及 的 合 同 预 算 金 额 总 计 约 为 11,350 万 元 除 该 事 项 外, 过 去 12 个 月 公 司 为 控 股 股 东 及 其 关 联 方 提 供 智 能 家 居 设 计 施 工 软 硬 精 装 修 空 调 采 购 及 安 装 服 务 的 累 计 金 额 为 0 万 元 二 关 联 方 介 绍 ( 一 ) 关 联 方 关 系 介 绍 本 公 司 控 股 股 东 厦 门 博 纳 科 技 有 限 公 司 持 有 上 海 振 龙 60.03% 股 权, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 相 关 规 定, 上 海 振 龙 与 本 公 司 构 成 关 联 关 系 ( 二 ) 关 联 人 基 本 情 况 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 上 海 振 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 成 立 时 间 : 2001 年 住 所 : 浦 东 新 区 康 桥 镇 康 桥 路 1388 号 二 楼 法 定 代 表 人 : 周 国 强 注 册 资 本 :67,188 万 元 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发 及 经 营, 房 屋 装 潢 装 修, 物 业 管 理 ; 建 筑 材 料 的 销 售 依 法 须 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 主 要 股 东 : 厦 门 博 纳 科 技 有 限 公 司 上 海 百 汇 星 融 投 资 控 股 有 限 公 司 上 海 创 兴 资 源 开 发 股 份 有 限 公 司 分 别 持 有 其 60.03% 20.27% 19.70% 股 权 2 主 营 业 务 及 经 审 计 的 主 要 财 务 指 标 上 海 振 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 系 本 公 司 的 参 股 子 公 司, 主 要 从 事 房 地 产 开 发, 目 前 在 开 发 的 主 要 为 绿 洲 康 城 大 型 综 合 社 区 项 目 ( 包 括 别 墅 高 层 住 宅 大 型 商 场 五 星 级 酒 店 及 酒 店 式 公 寓 ), 该 项 目 位 于 浦 东 新 区 环 南 一 大 道 以 北, 咸 塘 港 以 东, 罗 山 路 以 西, 康 桥 路 两 侧 截 止 2014 年 12 月 31 日, 上 海 振 龙 的 资 产 总 额 为 349,200.83 万 元, 净 资 产 为 93,745.07 万 元 2014 年 度, 上 海 振 龙 实 现 营 业 收 入 7,709.79 万 元, 实 现 净 利 润 -118.11 万 元 6.
3 本 公 司 持 有 上 海 振 龙 19.70% 股 权, 系 其 参 股 股 东, 本 公 司 与 上 海 振 龙 在 业 务 资 产 债 权 债 务 人 员 等 方 面 保 持 各 自 独 立 三 关 联 交 易 标 的 基 本 情 况 亲 水 湾 E15 地 块 13-14 标 商 品 房 系 上 海 振 龙 开 发 的 亲 水 湾 - 雅 颂 高 层 精 装 修 住 宅, 按 照 设 计 方 案 要 求, 该 精 装 修 住 宅 需 要 外 包 智 能 家 居 设 计 施 工 软 硬 精 装 修 空 调 采 购 及 安 装 等 业 务 ( 包 括 相 关 智 能 家 居 建 材 软 硬 精 装 修 建 材 及 空 调 的 采 购 ) 四 关 联 交 易 的 主 要 内 容 和 履 约 安 排 1 本 次 关 联 交 易 合 同 修 订 的 主 要 内 容 (1) 对 智 能 家 居 设 计 施 工 合 同 修 订 如 下 : 原 智 能 家 居 设 计 施 工 合 同 约 定 的 上 海 岳 衡 为 上 海 振 龙 提 供 智 能 家 居 设 计 施 工 外 包 服 务 变 更 为 上 海 岳 衡 向 上 海 振 龙 销 售 智 能 家 居 建 材, 原 智 能 家 居 设 计 施 工 合 同 约 定 的 智 能 家 居 工 程 所 需 全 部 建 筑 材 料 均 由 上 海 岳 衡 提 供 原 合 同 所 涉 及 的 智 能 家 居 设 计 与 施 工, 由 上 海 振 龙 委 托 他 方 实 施, 上 海 岳 衡 予 以 协 助 配 合 合 同 预 算 总 金 额 由 2,853 万 元 调 整 为 2,800 万 元 (2) 对 软 硬 精 装 修 施 工 合 同 修 订 如 下 : 原 软 硬 精 装 修 施 工 合 同 约 定 的 上 海 岳 衡 为 上 海 振 龙 提 供 软 硬 精 装 修 施 工 服 务 变 更 为 上 海 岳 衡 向 上 海 振 龙 销 售 软 硬 精 装 修 建 材, 原 软 硬 精 装 修 施 工 合 同 约 定 的 软 硬 精 装 修 工 程 所 需 全 部 建 筑 材 料 由 上 海 岳 衡 提 供 原 合 同 所 涉 及 的 软 硬 精 装 修 施 工, 由 上 海 振 龙 委 托 他 方 实 施, 上 海 岳 衡 予 以 协 助 配 合 合 同 预 算 总 金 额 由 6,300 万 元 调 整 为 6,000 万 元 (3) 解 除 中 央 空 调 安 装 合 同, 上 海 振 龙 委 托 他 方 实 施 (4) 除 上 述 变 更 外, 空 调 采 购 合 同 智 能 家 居 设 计 施 工 合 同 和 软 硬 精 装 修 施 工 合 同 等 3 个 合 同 仍 按 双 方 原 来 约 定 的 条 款 执 行 2 定 价 政 策 经 上 海 岳 衡 与 上 海 振 龙 协 商, 确 定 合 同 所 涉 及 的 相 关 产 品 及 服 务 价 格 均 执 行 原 定 的 市 场 定 价 政 策 3 关 联 交 易 价 款 的 支 付 本 次 修 订 后 的 关 联 交 易 合 同 所 涉 及 的 相 关 价 款 支 付 秉 承 原 合 同 约 定 的 先 款 后 货 原 则, 在 合 同 经 双 方 批 准 生 效 后 10 天 内 由 上 海 振 龙 向 上 海 岳 衡 预 付 合 同 预 算 总 价 的 10-15%, 其 他 款 项 按 工 程 进 度 分 期 支 付 上 海 振 龙 系 本 公 司 参 股 子 公 司, 在 开 发 的 房 地 产 项 目 销 售 回 款 良 好, 财 务 稳 健, 不 会 发 生 公 司 无 法 收 到 上 述 合 同 范 围 内 的 服 务 款 项 的 情 况 五 该 关 联 交 易 的 目 的 以 及 对 上 市 公 司 的 影 响 公 司 全 资 子 公 司 上 海 岳 衡 建 筑 工 程 有 限 公 司 于 2015 年 10 月 16 日 与 上 海 振 龙 就 外 包 其 亲 水 湾 - 雅 颂 高 层 精 装 修 住 宅 的 智 能 家 居 设 计 施 工 软 硬 精 装 修 空 调 采 购 及 安 装 等 业 7.
务 签 订 了 空 调 采 购 合 同 智 能 家 居 设 计 施 工 合 同 软 硬 精 装 修 施 工 合 同 及 中 央 空 调 安 装 合 同 等 4 个 相 关 协 议 本 次 对 智 能 家 居 设 计 施 工 合 同 软 硬 精 装 修 施 工 合 同 及 中 央 空 调 安 装 合 同 进 行 修 订, 是 为 了 保 障 上 述 合 同 约 定 的 相 关 业 务 的 顺 利 开 展, 拓 宽 公 司 主 营 业 务 提 升 盈 利 能 力, 实 现 公 司 的 持 续 经 营 与 发 展 六 本 次 关 联 交 易 应 当 履 行 的 审 议 程 序 1 董 事 会 审 议 情 况 本 次 关 联 交 易 事 项 已 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 13 次 会 议 审 议 通 过, 关 联 董 事 翟 金 水 回 避 表 决 公 司 董 事 阙 江 阳 郑 再 杰 和 独 立 董 事 顾 建 生 叶 峰 一 致 同 意 该 事 项 2 独 立 董 事 事 前 认 可 及 独 立 董 事 意 见 独 立 董 事 顾 建 生 叶 峰 在 董 事 会 前 对 本 次 关 联 交 易 进 行 了 事 前 认 真 审 查, 同 意 将 该 事 项 提 交 至 公 司 董 事 会 审 议, 并 对 该 关 联 交 易 事 项 发 表 如 下 独 立 意 见 : 本 次 关 联 交 易 事 项 的 决 策 程 序 符 合 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 合 法 有 效 本 次 关 联 交 易 所 涉 及 的 合 同 条 款 修 订 不 变 更 原 有 的 定 价 原 则, 价 格 仍 按 市 场 价 格 确 定, 定 价 方 法 公 开 公 平 公 正, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 的 情 形 本 次 关 联 交 易 是 为 了 保 障 双 方 已 签 订 合 同 约 定 业 务 的 顺 利 开 展, 有 利 于 公 司 拓 宽 主 营 业 务 提 升 盈 利 能 力, 实 现 公 司 的 持 续 经 营 与 发 展, 我 们 同 意 本 次 关 联 交 易 事 项, 同 意 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 将 其 提 交 至 公 司 股 东 大 会 审 议 3 董 事 会 审 计 委 员 会 的 书 面 审 核 意 见 本 次 关 联 交 易 是 为 了 保 障 双 方 已 签 订 合 同 约 定 业 务 的 顺 利 开 展, 有 利 于 公 司 拓 宽 主 营 业 务 提 升 盈 利 能 力, 实 现 公 司 的 持 续 经 营 与 发 展, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 不 存 在 损 害 公 司 及 全 体 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 合 法 权 益 的 情 形 本 委 员 会 同 意 本 次 关 联 交 易 事 项, 并 同 意 提 交 至 公 司 董 事 会 审 议 此 项 交 易 尚 须 获 得 公 司 股 东 大 会 的 批 准, 与 该 关 联 交 易 有 利 害 关 系 的 关 联 人 将 放 弃 行 使 在 股 东 大 会 上 对 该 议 案 的 投 票 权 七 历 史 关 联 交 易 情 况 本 公 司 全 资 子 上 海 岳 衡 于 2015 年 10 月 16 日 与 上 海 振 龙 签 署 的 空 调 采 购 合 同 智 能 家 居 设 计 施 工 合 同 软 硬 精 装 修 施 工 合 同 及 中 央 空 调 安 装 合 同 涉 及 的 合 同 预 算 金 额 总 计 约 为 11,350 万 元 除 该 事 项 外, 过 去 12 个 月 公 司 为 控 股 股 东 及 其 关 联 方 提 供 智 能 家 居 设 计 施 工 软 硬 精 装 修 空 调 采 购 及 安 装 服 务 的 累 计 金 额 为 0 万 元 八 备 查 文 件 1 公 司 第 六 届 董 事 会 第 13 次 会 议 决 议 ; 8.
2 经 独 立 董 事 事 前 认 可 及 独 立 董 事 意 见 以 上 议 案 请 审 议 上 海 创 兴 资 源 开 发 股 份 有 限 公 司 2015 年 11 月 26 日 9.