证 券 代 码 :000796 证 券 简 称 : 凯 撒 旅 游 公 告 编 号 :2016-080 海 航 凯 撒 旅 游 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 摘 要 一 重 要 提 示 本 年 度 报 告 摘 要 来 自 年 度 报 告 全 文, 为 全 面 了 解 本 公 司 的 经 营 成 果 财 务 状 况 及 未 来 发 展 规 划, 投 资 者 应 当 到 证 监 会 指 定 媒 体 仔 细 阅 读 年 度 报 告 全 文 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 异 议 声 明 声 明 姓 名 职 务 内 容 和 原 因 除 下 列 董 事 外, 其 他 董 事 亲 自 出 席 了 审 议 本 次 年 报 的 董 事 会 会 议 未 亲 自 出 席 董 事 姓 名 未 亲 自 出 席 董 事 职 务 未 亲 自 出 席 会 议 原 因 被 委 托 人 姓 名 非 标 准 审 计 意 见 提 示 董 事 会 审 议 的 报 告 期 普 通 股 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 公 司 计 划 不 派 发 现 金 红 利, 不 送 红 股, 不 以 公 积 金 转 增 股 本 董 事 会 决 议 通 过 的 本 报 告 期 优 先 股 利 润 分 配 预 案 适 用 不 适 用 公 司 简 介 股 票 简 称 凯 撒 旅 游 股 票 代 码 000796 股 票 上 市 交 易 所 变 更 前 的 股 票 简 称 ( 如 有 ) 深 圳 证 券 交 易 所 易 食 股 份 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 张 延 波 王 娟 办 公 地 址 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 甲 26 号 海 航 大 厦 17 层 传 真 010-50955101 010-50955101 电 话 010-50955100 010-50955100 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 甲 26 号 海 航 大 厦 17 层 电 子 信 箱 ybo_zhang@hnair.com juanwang@hnair.com 二 报 告 期 主 要 业 务 或 产 品 简 介 报 告 期 内, 公 司 继 续 拓 展 航 空 食 品 铁 路 配 餐 服 务 业 务, 持 续 创 新 管 控 模 式, 坚 持 强 化 安 全 管 理, 在 航 空 配 餐 市 场 竞 争 加 剧 情 况 下, 发 挥 航 空 配 餐 的 高 标 准 流 程 化 加 工 优 势, 逐 渐 渗 透 到 具 有 产 业 相 关 性 的 其 他 细 分 餐 饮 行 业 之 中, 从 而 有 效 形 成 关 系 紧 密 资 源 共 享 充 分 集 约 效 应 充 分 发 挥 的 业 务 模 式 2015 年, 公 司 进 行 重 大 资 产 重 组 工 作, 重 组 标 的 公 司 凯 撒 同 盛 ( 北 京 ) 投 资 有 限 公 司 100% 的 股 权 已 于 2015 年 9 月 25 日 变 更 至 公 司 名 下, 凯 撒 同 盛 ( 北 京 ) 有 限 公 司 成 为 公 司 全 资 子 公 司 纳 入 公 司 合 并 报 表 范 围, 公 司 主 营 业 务 由 食 品 配 餐 变 更 为 旅 游 服 务 管 理, 主 要 从 事 出 境 游 服 务 业 务, 为 客 户 提 供 旅 行 社 及 相 关 服 务 凯 撒 同 盛 作 为 中 国 领 先 的 出 境 游 综 合 运 营 商, 主 要 面 对 政 府 企 1
业 和 个 人 三 大 类 客 户 群, 提 供 出 境 游 产 品 的 批 发 零 售 企 业 会 奖 业 务 以 及 目 的 地 服 务, 进 行 出 境 游 产 品 的 全 产 业 链 综 合 运 营 公 司 全 资 子 公 司 凯 撒 同 盛 致 力 于 打 造 全 球 化 的 战 略 布 局, 在 汉 堡 慕 尼 黑 法 兰 克 福 巴 黎 伦 敦 洛 杉 矶 等 地 拥 有 目 的 地 旅 游 服 务 及 管 理 公 司, 能 够 充 分 了 解 和 挖 掘 当 地 旅 游 资 源, 为 消 费 者 提 供 一 流 的 旅 游 目 的 地 服 务 同 时, 凯 撒 同 盛 还 拥 有 丰 富 的 旅 游 要 素 资 源, 与 众 多 航 空 公 司 邮 轮 公 司 国 际 酒 店 集 团 等 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 有 效 提 升 了 公 司 对 上 游 要 素 资 源 的 掌 控 能 力 公 司 通 过 对 旅 游 与 生 活 的 深 入 理 解, 在 产 品 研 发 与 专 业 运 作 领 域 具 备 较 强 的 原 创 性, 大 幅 领 先 于 行 业 平 均 水 平, 逐 步 拓 展 线 上 与 线 下 销 售 渠 道, 开 创 性 地 提 出 了 二 代 旅 游 门 店, 通 过 视 频 图 片 及 旅 游 顾 问 的 综 合 讲 解 为 消 费 者 提 供 全 面 的 旅 游 产 品 认 知, 将 传 统 意 义 上 被 动 服 务 理 念 转 变 为 主 动, 促 使 消 费 者 的 满 意 度 大 幅 提 高 此 外, 凯 撒 同 盛 通 过 信 息 化 管 理 平 台 打 造 一 体 化 运 营 模 式, 对 旅 游 产 品 采 购 研 发 管 理 销 售 服 务 等 各 个 业 务 环 节 进 行 集 成 管 理 和 高 度 去 中 间 化, 实 现 内 部 提 升 管 理 效 率 和 决 策 成 本, 外 部 缩 短 消 费 者 与 旅 游 资 源 距 离, 提 升 客 户 满 意 度 与 增 强 客 户 粘 性, 保 障 全 产 业 链 综 合 运 营 模 式 的 高 效 运 作 全 产 业 链 综 合 运 营 模 式 的 建 立, 使 凯 撒 同 盛 处 于 出 境 游 行 业 领 先 地 位, 具 备 较 强 的 竞 争 优 势 在 经 济 新 常 态 下, 旅 游 业 作 为 消 费 业 的 重 要 组 成 部 分 将 继 续 在 推 动 经 济 发 展 中 发 挥 基 础 作 用 出 境 旅 游 的 发 展 主 要 依 托 于 国 民 经 济 的 持 续 发 展 和 居 民 生 活 水 平 的 不 断 提 高 目 前 我 国 经 济 平 稳 快 速 增 长, 企 业 经 营 形 势 较 好, 人 均 可 支 配 收 入 不 断 增 加, 预 计 未 来 出 境 旅 游 将 继 续 保 持 快 速 稳 定 增 长 态 势, 周 期 性 变 化 不 明 显 三 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 1 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 公 司 是 否 因 会 计 政 策 变 更 及 会 计 差 错 更 正 等 追 溯 调 整 或 重 述 以 前 年 度 会 计 数 据 是 否 营 业 收 入 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2015 年 2014 年 本 年 比 上 年 增 减 2013 年 单 位 : 人 民 币 元 调 整 前 调 整 后 调 整 后 调 整 前 调 整 后 4,934,501,672. 3,248,151,959. 593,921,436.86 41 56 51.92% 646,788,255.00 2,793,020,545. 70 205,797,145.35 35,759,170.02 89,587,793.81 129.72% 46,274,580.47 93,607,858.52 71,974,951.61 16,954,655.98 65,586,609.59 9.74% 26,166,050.36 76,181,593.12 287,915,758.84 161,592,651.59 156,773,245.66 83.65% 47,204,417.57 131,324,046.85 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.2941 0.1450 0.1918 53.34% 0.1877 0.1076 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.2941 0.1450 0.1918 53.34% 0.1877 0.1076 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 28.50% 6.78% 16.23% 12.27% 9.46% 13.70% 总 资 产 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 2015 年 末 3,536,514,573. 55 2014 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 2013 年 末 调 整 前 调 整 后 调 整 后 调 整 前 调 整 后 1,266,750,150. 53 2,104,989,188. 27 68.01% 1,280,486,186. 52 1,880,328,495. 82 1,645,778,703. 542,497,201.27 594,317,267.85 176.92% 509,761,521.36 577,303,335.69 38 2
会 计 政 策 变 更 的 原 因 及 会 计 差 错 更 正 的 情 况 公 司 报 告 期 内 发 生 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 2 分 季 度 主 要 会 计 数 据 单 位 : 人 民 币 元 第 一 季 度 第 二 季 度 第 三 季 度 第 四 季 度 营 业 收 入 783,635,958.73 974,797,387.97 1,966,834,288.17 1,209,234,037.54 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 9,856,878.13 25,730,548.55 131,420,513.25 36,167,201.57 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 8,161,501.27 6,271,602.64 4,250,467.50 45,044,982.86 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -43,894,300.12 187,921,185.42-69,846,104.51 213,734,978.05 上 述 财 务 指 标 或 其 加 总 数 是 否 与 公 司 已 披 露 季 度 报 告 半 年 度 报 告 相 关 财 务 指 标 存 在 重 大 差 异 是 否 2015 年, 公 司 进 行 重 大 资 产 重 组 工 作, 重 组 标 的 公 司 凯 撒 同 盛 ( 北 京 ) 投 资 有 限 公 司 100% 的 股 权 已 于 2015 年 9 月 25 日 变 更 至 公 司 名 下, 凯 撒 同 盛 ( 北 京 ) 有 限 公 司 成 为 公 司 全 资 子 公 司 纳 入 公 司 合 并 报 表 范 围 重 组 前 上 市 公 司 的 主 营 业 务 为 航 空 食 品 铁 路 配 餐, 重 组 后 新 增 出 境 游 旅 行 社 服 务 业 务 为 主 营 业 务 已 披 露 的 一 季 度 报 半 年 报 未 包 含 凯 撒 同 盛 ( 北 京 ) 投 资 有 限 公 司 财 务 数 据, 此 处 分 季 度 主 要 财 务 指 标 包 含 了 凯 撒 同 盛 ( 北 京 ) 投 资 有 限 公 司 财 务 数 据, 造 成 重 大 差 异 四 股 本 及 股 东 情 况 1 普 通 股 股 东 和 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 数 量 及 前 10 名 股 东 持 股 情 况 表 单 位 : 股 报 告 期 末 普 通 股 股 东 总 数 28,490 年 度 报 告 披 露 日 前 一 个 月 末 普 通 股 股 东 总 数 28,460 报 告 期 末 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 总 数 0 年 度 报 告 披 露 日 前 一 个 月 末 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 总 数 0 前 10 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 持 股 数 量 持 有 有 限 售 条 件 的 股 份 数 量 质 押 或 冻 结 情 况 股 份 状 态 数 量 海 航 旅 游 集 团 有 限 公 司 凯 撒 世 嘉 旅 游 管 理 顾 问 股 份 有 限 公 司 大 集 控 股 有 限 公 司 31.79% 255,257,202 252,788,602 质 押 235,257,200 26.39% 211,891,891 211,891,891 5.34% 42,847,964 0 质 押 42,847,964 新 余 杭 坤 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 2.20% 17,680,000 17,680,000 质 押 17,680,000 海 航 航 空 集 团 有 限 公 司 网 易 乐 得 科 技 有 限 公 司 1.93% 15,503,875 15,503,875 1.93% 15,503,875 15,503,875 新 余 佳 庆 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 1.54% 12,390,000 12,390,000 质 押 12,390,000 3
合 伙 ) 新 余 玖 兴 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1.37% 11,000,000 11,000,000 质 押 11,000,000 新 余 世 嘉 弘 奇 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1.00% 8,000,000 8,000,000 新 余 柏 鸣 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 0.80% 6,400,000 6,400,000 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 海 航 旅 游 集 团 有 限 公 司 和 大 集 控 股 有 限 公 司 海 航 航 空 集 团 有 限 公 司 为 同 一 控 制 下 企 业, 属 于 上 市 公 司 持 股 变 动 情 况 信 息 披 露 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 性 行 人 ; 凯 撒 世 嘉 旅 游 管 理 顾 问 股 份 有 限 公 司 新 余 杭 坤 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 新 余 佳 庆 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 新 余 玖 兴 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 新 余 世 嘉 弘 奇 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 新 余 柏 鸣 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 实 际 控 股 人 均 为 陈 小 兵 及 马 逸 雯 夫 妇, 属 于 上 市 公 司 持 股 变 动 情 况 信 息 披 露 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 性 行 人 参 与 融 资 融 券 业 务 股 东 情 况 说 明 ( 如 有 ) 不 适 用 2 公 司 优 先 股 股 东 总 数 及 前 10 名 优 先 股 股 东 持 股 情 况 表 公 司 报 告 期 无 优 先 股 股 东 持 股 情 况 3 以 方 框 图 形 式 披 露 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 4
五 管 理 层 讨 论 与 分 析 1 报 告 期 经 营 情 况 简 介 报 告 期 内, 公 司 继 续 拓 展 航 空 食 品 铁 路 配 餐 服 务 业 务, 持 续 创 新 管 控 模 式, 坚 持 强 化 安 全 管 理, 在 航 空 配 餐 市 场 竞 争 加 剧 情 况 下, 发 挥 航 空 配 餐 的 高 标 准 流 程 化 加 工 优 势, 逐 渐 渗 透 到 具 有 产 业 相 关 性 的 其 他 细 分 餐 饮 行 业 之 中, 从 而 有 效 形 成 关 系 紧 密 资 源 共 享 充 分 集 约 效 应 充 分 发 挥 的 业 务 模 式 2015 年, 公 司 进 行 重 大 资 产 重 组 工 作, 重 组 标 的 公 司 凯 撒 同 盛 ( 北 京 ) 投 资 有 限 公 司 100% 的 股 权 已 于 2015 年 9 月 25 日 变 更 至 公 司 名 下, 凯 撒 同 盛 ( 北 京 ) 有 限 公 司 成 为 公 司 全 资 子 公 司 纳 入 公 司 合 并 报 表 范 围, 公 司 主 营 业 务 由 食 品 配 餐 变 更 为 旅 游 服 务 管 理, 主 要 从 事 出 境 游 服 务 业 务, 为 客 户 提 供 旅 行 社 及 相 关 服 务 凯 撒 同 盛 作 为 中 国 领 先 的 出 境 游 综 合 运 营 商, 主 要 面 对 政 府 企 业 和 个 人 三 大 类 客 户 群, 提 供 出 境 游 产 品 的 批 发 零 售 企 业 会 奖 业 务 以 及 目 的 地 服 务, 进 行 出 境 游 产 品 的 全 产 业 链 综 合 运 营 公 司 全 资 子 公 司 凯 撒 同 盛 致 力 于 打 造 全 球 化 的 战 略 布 局, 在 汉 堡 慕 尼 黑 法 兰 克 福 巴 黎 伦 敦 洛 杉 矶 等 地 拥 有 目 的 地 旅 游 服 务 及 管 理 公 司, 能 够 充 分 了 解 和 挖 掘 当 地 旅 游 资 源, 为 消 费 者 提 供 一 流 的 旅 游 目 的 地 服 务 同 时, 凯 撒 同 盛 还 拥 有 丰 富 的 旅 游 要 素 资 源, 与 众 多 航 空 公 司 邮 轮 公 司 国 际 酒 店 集 团 等 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 有 效 提 升 了 公 司 对 上 游 要 素 资 源 的 掌 控 能 力 公 司 通 过 对 旅 游 与 生 活 的 深 入 理 解, 在 产 品 研 发 与 专 业 运 作 领 域 具 备 较 强 的 原 创 性, 大 幅 领 先 于 行 业 平 均 水 平, 逐 步 拓 展 线 上 与 线 下 销 售 渠 道, 开 创 性 地 提 出 了 二 代 旅 游 门 店, 通 过 视 频 图 片 及 旅 游 顾 问 的 综 合 讲 解 为 消 费 者 提 供 全 面 的 旅 游 产 品 认 知, 将 传 统 意 义 上 被 动 服 务 理 念 转 变 为 主 动, 促 使 消 费 者 的 满 意 度 大 幅 提 高 此 外, 凯 撒 同 盛 通 过 信 息 化 管 理 平 台 打 造 一 体 化 运 营 模 式, 对 旅 游 产 品 采 购 研 发 管 理 销 售 服 务 等 各 个 业 务 环 节 进 行 集 成 管 理 和 高 度 去 中 间 化, 实 现 内 部 提 升 管 理 效 率 和 决 策 成 本, 外 部 缩 短 消 费 者 与 旅 游 资 源 距 离, 提 升 客 户 满 意 度 与 增 强 客 户 粘 性, 保 障 全 产 业 链 综 合 运 营 模 式 的 高 效 运 作 全 产 业 链 综 合 运 营 模 式 的 建 立, 使 凯 撒 同 盛 处 于 出 境 游 行 业 领 先 地 位, 具 备 较 强 的 竞 争 优 势 在 经 济 新 常 态 下, 旅 游 业 作 为 消 费 业 的 重 要 组 成 部 分 将 继 续 在 推 动 经 济 发 展 中 发 挥 基 础 作 用 出 境 旅 游 的 发 展 主 要 依 托 于 国 民 经 济 的 持 续 发 展 和 居 民 生 活 水 平 的 不 断 提 高 目 前 我 国 经 济 平 稳 快 速 增 长, 企 业 经 营 形 势 较 好, 人 均 可 支 配 收 入 不 断 增 加, 预 计 未 来 出 境 旅 游 将 继 续 保 持 快 速 稳 定 增 长 态 势, 周 期 性 变 化 不 明 显 2 报 告 期 内 主 营 业 务 是 否 存 在 重 大 变 化 是 否 3 占 公 司 主 营 业 务 收 入 或 主 营 业 务 利 润 10% 以 上 的 产 品 情 况 适 用 不 适 用 产 品 名 称 营 业 收 入 营 业 利 润 毛 利 率 营 业 收 入 比 上 年 同 期 增 减 营 业 利 润 比 上 年 同 期 增 减 单 位 : 元 毛 利 率 比 上 年 同 期 增 减 航 空 配 餐 及 服 务 532,812,113.67 225,012,332.70 42.23% 8.28% 12.03% 1.41% 旅 游 服 务 4,259,283,126.73 634,173,240.62 14.89% 61.01% 70.44% 0.82% 5
4 是 否 存 在 需 要 特 别 关 注 的 经 营 季 节 性 或 周 期 性 特 征 是 否 5 报 告 期 内 营 业 收 入 营 业 成 本 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 总 额 或 者 构 成 较 前 一 报 告 期 发 生 重 大 变 化 的 说 明 适 用 不 适 用 因 2015 年 同 一 控 制 合 并 凯 撒 同 盛, 本 期 营 业 收 入 营 业 成 本 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 总 额 及 构 成 较 前 一 报 告 期 发 生 变 化 6 面 临 暂 停 上 市 和 终 止 上 市 情 况 六 涉 及 财 务 报 告 的 相 关 事 项 1 与 上 年 度 财 务 报 告 相 比, 会 计 政 策 会 计 估 计 和 核 算 方 法 发 生 变 化 的 情 况 说 明 适 用 不 适 用 根 据 财 政 部 自 2014 年 初 陆 续 修 订 及 颁 布 了 一 项 基 本 准 则 八 项 具 体 准 则, 为 使 公 司 的 会 计 政 策 更 加 客 观 公 正 的 反 映 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 并 响 应 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 ( 证 监 会 公 告 2014 54 号 ) 及 其 他 相 关 监 管 要 求, 公 司 于 2015 年 8 月 份 通 过 董 事 会 决 议, 对 公 司 存 货 在 建 工 程 无 形 资 产 等 会 计 政 策 做 出 进 一 步 修 订, 本 次 修 订 不 涉 及 对 比 较 报 表 的 追 溯 重 述 2 报 告 期 内 发 生 重 大 会 计 差 错 更 正 需 追 溯 重 述 的 情 况 说 明 公 司 报 告 期 无 重 大 会 计 差 错 更 正 需 追 溯 重 述 的 情 况 3 与 上 年 度 财 务 报 告 相 比, 合 并 报 表 范 围 发 生 变 化 的 情 况 说 明 适 用 不 适 用 1. 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 (1) 本 期 发 生 的 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 被 购 买 方 名 称 北 京 上 游 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 重 庆 凯 撒 世 嘉 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 股 权 取 得 时 点 股 权 取 得 成 本 ( 元 ) 股 权 取 得 比 例 (%) 股 权 取 得 方 式 购 买 日 购 买 日 的 确 定 依 据 2015.7.6 3,162,753.00 100 现 金 收 购 2015.7.6 取 得 控 制 权 且 已 支 付 50% 以 上 的 对 价 2015.7.30 268,759.00 100 现 金 收 购 2015.7.30 取 得 控 制 权 且 已 支 付 50% 以 上 的 对 价 购 买 日 至 期 末 被 购 买 方 的 收 入 ( 元 ) 购 买 日 至 期 末 被 购 买 方 的 净 利 润 ( 元 ) 0.00-17,673.47 0.00-3,600.52 (2) 合 并 成 本 以 及 商 誉 或 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 超 出 合 并 成 本 计 入 损 益 的 金 额 ( 单 位 : 元 ) 项 目 北 京 上 游 重 庆 凯 撒 世 嘉 合 并 成 本 : 3,162,753.00 268,759.00 支 付 的 现 金 转 移 非 现 金 资 产 的 公 允 价 值 6
发 行 或 承 担 债 务 的 公 允 价 值 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 或 有 对 价 的 公 允 价 值 购 买 日 之 前 持 有 的 股 权 于 购 买 日 的 公 允 价 值? 合 并 成 本 合 计 3,162,753.00 268,759.00 减 : 取 得 的 可 辨 认 净 资 产 的 公 允 价 值 1,442,218.44 345,074.34 商 誉 1,720,534.56 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 超 出 合 并 成 本 计 入 损 益 的 金 额 ( 营 业 外 收 入 ) (3) 被 购 买 方 于 购 买 日 可 辨 认 资 产 负 债 的 情 况 ( 单 位 : 元 ) 项 目 北 京 上 游 重 庆 凯 撒 世 嘉 资 产 : 购 买 日 公 允 价 值 购 买 日 账 面 价 值 购 买 日 公 允 价 值 购 买 日 账 面 价 值 76,315.34 货 币 资 金 42,218.44 42,218.44 179,302.72 179,302.72 其 他 应 收 款 1,400,000.00 1,400,000.00 167,530.97 167,530.97 负 债 : 资 产 小 计 1,442,218.44 1,442,218.44 346,833.69 346,833.69 其 他 应 付 款 1,759.35 1,759.35 负 债 小 计 1,759.35 1,759.35 净 资 产 1,442,218.44 1,442,218.44 345,074.34 345,074.34 减 : 少 数 股 东 权 益 取 得 的 净 资 产 1,442,218.44 1,442,218.44 345,074.34 345,074.34 2. 同 一 控 制 下 企 业 合 并 (1) 本 期 发 生 的 同 一 控 制 下 企 业 合 并 ( 单 位 : 元 ) 被 合 并 方 名 称 企 业 合 并 中 取 得 的 权 益 比 例 交 易 构 成 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 依 据 合 并 日 合 并 日 的 确 定 依 据 合 并 本 期 期 初 合 并 本 期 至 合 至 合 并 日 的 收 并 日 的 净 利 润 入 比 较 期 间 被 合 并 方 的 收 入 比 较 期 间 被 合 并 方 的 净 利 润 凯 撒 同 盛 ( 北 京 ) 投 资 有 限 公 司 100.00 海 航 旅 游 集 团 有 限 公 司 和 本 公 司 在 合 并 前 后 均 受 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 工 会 委 员 会 最 终 控 制 且 该 控 制 并 非 暂 时 性 的 2015.9.25 完 成 股 权 工 商 变 更 过 户 手 续 3,252,497,752. 25 147,324,653.23 2,654,230,522.7 105,921,941.88 0 注 :2015 年 9 月 至 10 月, 根 据 易 食 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 已 更 名 为 海 航 凯 撒 旅 游 集 团 股 份 有 限 公 司, 以 下 简 称 上 市 公 司 ) 第 七 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 并 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 易 食 集 团 股 份 有 限 公 司 向 海 航 旅 游 集 团 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]2147 号 ) 核 准, 上 市 公 司 向 海 航 旅 游 集 团 有 限 公 司 发 行 股 份 收 购 其 持 有 的 凯 撒 同 盛 ( 北 京 ) 投 资 有 限 公 司 ( 已 更 名 为 凯 撒 同 盛 旅 游 集 团 控 股 有 限 公 司, 以 下 简 称 凯 撒 同 盛 )51% 股 权, 向 凯 撒 世 嘉 旅 游 管 理 顾 问 股 份 有 限 公 司 收 购 其 持 有 的 49% 股 权 ( 以 下 简 称 本 次 合 并 ) 本 次 合 并 前, 海 航 旅 游 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 航 旅 游 ) 持 有 凯 撒 同 盛 51% 股 权, 为 凯 撒 旅 游 的 控 股 股 东, 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 工 会 委 员 会 为 凯 撒 同 盛 的 实 际 控 制 人 同 时, 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 工 会 委 员 会 间 接 控 制 当 时 上 市 公 司 控 股 股 东 大 集 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 大 集 控 股 ), 亦 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 合 并 于 2015 年 9 月 18 日 取 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 复, 并 于 2015 年 9 月 25 日 完 成 工 商 变 更, 故 合 并 日 确 认 在 2015 年 9 月 25 日 根 据 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 中 审 亚 太 验 字 (2015)020503 号 验 资 报 告, 截 止 2015 年 9 月 25 日, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 凯 撒 同 盛 股 权 后, 海 航 旅 游 持 有 上 市 公 司 32.84% 股 权 为 公 司 第 一 大 股 东, 海 航 旅 游 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 上 市 公 司 39.15% 的 股 权, 超 过 上 市 公 司 其 他 任 何 股 东 ; 当 时 董 事 会 成 员 共 七 名, 海 航 旅 游 及 其 一 致 行 动 人 提 名 四 名 普 通 董 事, 并 提 名 三 名 独 立 董 事, 对 上 市 公 司 董 事 会 形 成 控 制 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 新 增 股 份 556,458,243 股 于 2015 年 10 月 29 日 在 中 国 证 劵 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 完 成 登 记 后, 海 航 旅 游 持 有 上 市 公 司 31.79% 股 权 为 公 司 第 一 大 股 东, 海 航 旅 游 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 7
上 市 公 司 39.05% 的 股 权, 超 过 上 市 公 司 其 他 任 何 股 东 在 此 之 后, 上 市 公 司 于 2015 年 12 月 28 日 召 开 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会, 就 公 司 章 程 修 改 后 增 加 董 事 会 成 员 事 项 补 选 新 的 董 事 公 司 董 事 会 成 员 扩 大 到 11 名 ( 实 质 在 任 10 名 ), 其 中 海 航 旅 游 及 其 一 致 行 动 人 提 名 四 名 普 通 董 事, 并 提 名 三 名 独 立 董 事, 第 二 大 股 东 凯 撒 世 嘉 旅 游 管 理 顾 问 股 份 有 限 公 司 及 其 一 致 行 动 人 提 名 三 名 普 通 董 事 2016 年 2 月 19 日, 上 市 公 司 召 开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 对 公 司 董 事 会 进 行 换 届, 公 司 董 事 会 成 员 11 名, 其 中 海 航 旅 游 集 团 及 其 一 致 行 动 人 提 名 四 名 普 通 董 事, 并 提 名 二 名 独 立 董 事, 第 二 大 股 东 凯 撒 世 嘉 旅 游 管 理 顾 问 股 份 有 限 公 司 及 其 一 致 行 动 人 提 名 三 名 普 通 董 事, 并 提 名 二 名 独 立 董 事 海 航 旅 游 及 其 一 致 行 动 人 自 合 并 后 提 名 的 普 通 董 事 超 过 董 事 会 普 通 董 事 半 数 以 上, 提 名 的 普 通 董 事 及 独 立 董 事 合 计 超 过 董 事 会 半 数 以 上 董 事 同 时, 上 市 公 司 现 任 董 事 长 首 席 执 行 官 和 董 事 会 秘 书 系 由 合 并 前 上 市 公 司 董 事 会 聘 任 的 人 员 继 续 担 任 且 其 均 具 备 海 航 旅 游 或 者 海 航 集 团 其 他 下 属 公 司 较 长 时 间 的 工 作 经 历, 副 总 裁 财 务 总 监 等 重 要 高 级 管 理 人 员 职 位 为 合 并 后 上 市 公 司 董 事 会 聘 任 且 由 均 具 备 海 航 旅 游 或 者 海 航 集 团 其 他 下 属 公 司 较 长 时 间 的 工 作 经 历, 因 此, 海 航 旅 游 及 其 一 致 行 动 人 通 过 控 制 董 事 会 及 通 过 董 事 会 聘 任 的 具 备 海 航 旅 游 或 者 海 航 集 团 其 他 下 属 公 司 较 长 时 间 的 工 作 经 历 的 相 关 高 级 管 理 人 员 控 制 上 市 公 司 的 日 常 经 营 管 理 活 动 据 此, 合 并 后 海 航 旅 游 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 工 会 委 员 会 仍 为 公 司 的 实 际 控 制 人 ( 之 后 重 新 认 定 为 海 南 省 慈 航 公 益 基 金 会 ) 综 上 所 述, 上 市 公 司 合 并 前 后 的 实 际 控 制 人 均 为 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 工 会 委 员 会, 合 并 前 后 凯 撒 同 盛 的 实 际 控 制 亦 为 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 工 会 委 员 会, 本 次 合 并 属 于 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 工 会 委 员 会 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 (2) 合 并 成 本 ( 单 位 : 元 ) 支 付 的 现 金 转 移 非 现 金 资 产 的 账 面 价 值 发 行 或 承 担 债 务 的 账 面 价 值 项 目 凯 撒 同 盛 XX 公 司 发 行 权 益 性 证 券 的 面 值 432,432,431 或 有 对 价 合 并 成 本 合 计 注 : 本 期 同 一 控 制 下 企 业 合 并 凯 撒 同 盛 的 长 期 股 权 投 资 初 始 成 本 按 合 并 日 的 账 面 净 资 产 257,722,056.11 元 确 认, 实 际 发 行 432,432,431 股 ( 每 股 面 值 1 元 ) 购 买 其 原 股 东 100% 股 权 (3) 合 并 日 被 合 并 方 资 产 负 债 的 账 面 价 值 ( 单 位 : 元 ) 项 目 凯 撒 同 盛 资 产 : 合 并 日 上 年 年 末 货 币 资 金 251,668,773.94 232,430,735.03 应 收 账 款 102,352,832.69 89,867,922.30 预 付 款 项 589,321,320.42 281,199,610.43 其 他 应 收 款 154,633,276.97 59,090,167.04 存 货 4,540,411.51 3,528,438.64 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 379,890.08 其 他 流 动 资 产 19,206,365.68 15,301,387.32 固 定 资 产 24,441,503.39 12,802,467.94 在 建 工 程 765,800.00 435,400.00 无 形 资 产 29,978,717.31 16,867,075.16 商 誉 123,248,549.55 120,837,952.30 长 期 待 摊 费 用 15,079,986.64 5,360,007.49 递 延 所 得 税 资 产 368,013.23 137,984.01 其 他 非 流 动 资 产 64,157.52 负 债 : 资 产 小 计 1,315,669,708.85 838,239,037.74 短 期 借 款 141,241,200.00 120,000,000.00 应 付 票 据 7,395,300.00 应 付 账 款 289,146,113.80 119,793,226.62 预 收 款 项 449,162,500.74 286,818,212.52 应 付 职 工 薪 酬 12,975,198.16 2,671,531.23 应 交 税 费 18,058,963.30 20,166,126.24 应 付 利 息 303,434.80 197,633.34 应 付 股 利 12,893,519.35 23,144,653.66 8
其 他 应 付 款 109,898,846.71 148,183,807.91 其 他 流 动 负 债 9,695,320.00 9,300,880.00 负 债 小 计 1,050,770,396.86 730,276,071.52 净 资 产 264,899,311.99 107,962,966.22 减 : 少 数 股 东 权 益 7,177,255.88 6,354,992.55 取 得 的 净 资 产 257,722,056.11 101,607,973.67 3. 其 他 合 并 范 围 的 变 更 (1) 本 期 新 设 主 体 情 况 如 下, 无 清 算 情 况 ( 单 位 : 元 ) 名 称 期 末 净 资 产 合 并 日 至 期 末 净 利 润 郑 州 凯 撒 世 嘉 旅 行 社 有 限 公 司 241,250.55-58,749.45 北 京 亿 步 旅 行 社 有 限 公 司 -3,880.85-3,880.85 凯 撒 体 坛 国 际 旅 游 服 务 控 股 有 限 公 司 -8,088.83-8,088.83 新 余 凯 撒 世 嘉 国 际 旅 行 社 有 限 责 任 公 司 17,573,203.75 17,573,203.75 新 余 弘 佳 科 技 有 限 责 任 公 司 北 京 辉 杆 天 下 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 -840.00-840.00 4 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 本 报 告 期 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 9