第 一 节 绪 言 重 要 提 示 保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 公 司 或 保 利 地 产 ) 董 事 会 成 员 或 者 高 级 管 理 人 员 已 批 准 本 上 市 公 告 书, 保 证 其 中 不 存 在 任 何 虚 假 记 载

证 券 代 码 :600048 证 券 简 称 : 保 利 地 产 公 告 编 号 :2016-028 保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD 广 州 市 海 珠 区 阅 江 中 路 688 号 保 利 国 际 广 场 30-33 层 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 上 市 公 告 书 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 证 券 简 称 :16 保 利 03 16 保 利 04 证 券 代 码 :136233 136234 发 行 总 额 : 人 民 币 50 亿 元 上 市 时 间 :2016 年 4 月 19 日 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 牵 头 主 承 销 商 / 联 席 簿 记 管 理 人 联 席 主 承 销 商 / 联 席 簿 记 管 理 人 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 签 署 日 期 :2016 年 4 月 18 日

第 一 节 绪 言 重 要 提 示 保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 公 司 或 保 利 地 产 ) 董 事 会 成 员 或 者 高 级 管 理 人 员 已 批 准 本 上 市 公 告 书, 保 证 其 中 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 的 和 连 带 的 法 律 责 任 上 海 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 上 交 所 ) 对 公 司 债 券 上 市 的 核 准, 不 表 明 对 该 债 券 的 投 资 价 值 或 投 资 者 的 收 益 做 出 实 质 性 判 断 或 保 证 因 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化 等 引 致 的 投 资 风 险, 由 购 买 债 券 的 投 资 者 自 行 负 责 根 据 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ), 本 期 债 券 仅 限 上 交 所 规 定 的 合 格 投 资 者 参 与 交 易 保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 )( 以 下 简 称 本 期 债 券 ) 信 用 等 级 为 AAA; 本 期 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 一 年 末 净 资 产 为 971.40 亿 元 ( 截 至 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 合 计 数 ); 本 期 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 117.65 亿 元 (2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度 经 审 计 的 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 平 均 值 ), 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 第 二 节 发 行 人 简 介 一 发 行 人 基 本 信 息 公 司 名 称 : 保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD 法 定 代 表 人 : 宋 广 菊 注 册 资 本 :10,755,245,943 元 人 民 币 实 缴 资 本 :10,756,715,193 元 人 民 币 注 册 地 址 : 广 州 市 海 珠 区 阅 江 中 路 688 号 保 利 国 际 广 场 30-33 层 办 公 地 址 : 广 州 市 海 珠 区 阅 江 中 路 688 号 保 利 国 际 广 场 北 塔 30-33 层 邮 政 编 码 :510308 1-1-2

互 联 网 网 址 :www.polycn.com www.gzpoly.com 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 所 属 行 业 : 房 地 产 业 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发 经 营 ; 物 业 管 理 ; 房 屋 租 赁 ; 建 筑 物 拆 除 ( 不 含 爆 破 作 业 ); 房 屋 建 筑 工 程 设 计 服 务 ; 铁 路 道 路 隧 道 和 桥 梁 工 程 建 筑 ; 建 筑 工 程 后 期 装 饰 装 修 和 清 理 ; 土 石 方 工 程 服 务 ; 建 筑 物 空 调 设 备 通 风 设 备 系 统 安 装 服 务 ; 酒 店 管 理 ; 商 品 批 发 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 商 品 零 售 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ) 股 票 上 市 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 保 利 地 产 股 票 代 码 :600048 工 商 登 记 号 :440101000010262 组 织 机 构 代 码 :74188439-2 二 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 主 营 业 务 情 况 1 发 行 人 的 主 要 产 品 和 类 型 发 行 人 坚 持 以 商 品 住 宅 开 发 为 主, 适 度 发 展 持 有 经 营 性 物 业 在 住 宅 开 发 方 面, 保 利 地 产 逐 渐 形 成 了 康 居 Health 善 居 Quality 逸 居 Classical 尊 居 Glory 四 大 产 品 系 列, 涵 盖 花 园 系 心 语 系 香 槟 系 公 馆 系 林 语 系 康 桥 系 十 二 橡 树 系 等 多 元 化 优 质 住 宅 物 业 的 创 新 格 局, 覆 盖 中 高 端 住 宅 公 寓 等 多 种 物 业 形 态 发 行 人 开 发 商 业 物 业 涵 盖 写 字 楼 酒 店 商 贸 会 展 购 物 中 心 等, 具 备 多 品 类 物 业 综 合 开 发 的 实 力 2 发 行 人 总 体 经 营 情 况 (1) 营 业 收 入 分 析 发 行 人 坚 持 普 通 住 宅 产 品 定 位 和 快 速 周 转 开 发 策 略, 依 托 专 业 的 开 发 能 力 和 强 大 的 品 牌 声 誉, 并 通 过 创 新 销 售 模 式 积 极 抢 占 市 场, 销 售 业 绩 持 续 稳 步 增 长, 为 公 司 结 算 收 入 和 利 润 的 增 长 打 下 了 坚 实 的 基 础 最 近 三 年, 发 行 人 分 别 实 现 主 营 业 务 收 入 9,234,069.61 万 元 10,903,298.56 万 元 和 1-1-3

12,338,634.06 万 元, 年 均 复 合 增 长 率 达 到 15.59% 总 体 来 看, 近 年 来 发 行 人 主 营 业 务 收 入 呈 现 出 快 速 增 长 的 趋 势 ; 同 时 发 行 人 千 亿 元 级 的 收 入 规 模 也 反 映 了 其 作 为 我 国 领 先 的 房 地 产 开 发 企 业 的 行 业 地 位 最 近 三 年, 发 行 人 主 营 业 务 收 入 构 成 情 况 ( 按 板 块 ) 如 下 表 所 示 : 表 1 最 近 三 年 发 行 人 主 营 业 务 收 入 构 成 情 况 ( 按 板 块 ) 单 位 : 万 元 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 房 地 产 销 售 11,862,279.26 96.14% 10,558,719.91 96.84% 8,928,998.42 96.70% 其 他 476,354.81 3.86% 344,578.65 3.16% 305,071.19 3.30% 主 营 业 务 收 入 合 计 12,338,634.06 100.00% 10,903,298.56 100.00% 9,234,069.61 100.00% 房 地 产 开 发 是 发 行 人 的 核 心 业 务 板 块 最 近 三 年, 发 行 人 房 地 产 开 发 业 务 分 别 实 现 营 业 收 入 8,928,998.42 万 元 10,558,719.91 万 元 和 11,862,279.26 万 元, 对 同 期 主 营 业 务 收 入 的 贡 献 分 别 为 96.70% 96.84% 和 96.14% 发 行 人 其 他 收 入 包 括 建 筑 安 装 收 入 物 业 管 理 收 入 展 览 服 务 收 入 酒 店 经 营 收 入 等 最 近 三 年, 发 行 人 分 别 实 现 其 他 收 入 305,071.19 万 元 344,578.65 万 元 和 476,354.81 万 元, 对 同 期 主 营 业 务 收 入 的 贡 献 分 别 为 3.30% 3.16% 和 3.86% (2) 营 业 成 本 分 析 最 近 三 年, 发 行 人 发 生 的 主 营 业 务 成 本 分 别 为 6,265,488.54 万 元 7,411,046.21 万 元 和 8,245,308.92 万 元 总 体 来 看, 最 近 三 年 发 行 人 发 生 的 主 营 业 务 成 本 发 展 趋 势 与 实 现 的 主 营 业 务 收 入 发 展 趋 势 基 本 保 持 一 致 最 近 三 年, 发 行 人 主 营 业 务 成 本 构 成 情 况 ( 按 板 块 ) 如 下 表 所 示 : 表 2 最 近 三 年 发 行 人 主 营 业 务 成 本 构 成 情 况 ( 按 板 块 ) 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 房 地 产 销 售 7,992,858.69 96.94% 7,251,031.89 97.84% 6,138,595.86 97.97% 其 他 252,450.23 3.06% 160,014.32 2.16% 126,892.68 2.03% 主 营 业 务 成 本 合 计 8,245,308.92 100.00% 7,411,046.21 100.00% 6,265,488.54 100.00% 最 近 三 年, 发 行 人 房 地 产 开 发 业 务 分 别 结 算 营 业 成 本 6,138,595.86 万 元 7,251,031.89 1-1-4

万 元 和 7,992,858.69 万 元, 对 同 期 主 营 业 务 成 本 的 贡 献 分 别 为 97.97% 97.84% 和 96.94% (3) 毛 利 润 和 毛 利 率 分 析 最 近 三 年, 发 行 人 分 别 实 现 主 营 业 务 毛 利 润 2,968,581.06 万 元 3,492,252.35 万 元 和 4,093,325.14 万 元 ; 同 期 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 32.15% 32.03% 和 33.17% 在 行 业 利 润 率 受 土 地 人 力 和 建 材 成 本 上 升 以 及 房 地 产 价 格 增 速 放 缓 等 因 素 影 响 出 现 趋 势 性 下 滑 的 背 景 下, 发 行 人 严 控 成 本, 提 升 管 理 效 益, 始 终 保 持 较 为 稳 定 的 毛 利 率 水 平 最 近 三 年, 发 行 人 房 地 产 开 发 业 务 分 别 实 现 毛 利 润 2,790,402.56 万 元 3,307,688.02 万 元 和 3,869,420.57 万 元 ; 毛 利 率 分 别 为 31.25% 31.33% 和 32.62% ( 二 ) 发 行 人 的 历 史 沿 革 及 历 次 股 本 变 化 情 况 1 发 行 人 的 前 身 是 广 州 保 利 房 地 产 开 发 公 司 ( 以 下 简 称 广 州 保 利 地 产 ), 由 中 国 保 利 集 团 公 司 ( 以 下 简 称 保 利 集 团 ) 全 资 子 公 司 保 利 南 方 集 团 有 限 公 司 ( 当 时 名 称 为 保 利 科 技 南 方 公 司, 以 下 简 称 保 利 南 方 集 团 ) 全 额 出 资, 经 广 州 市 城 乡 建 设 委 员 会 穗 建 开 复 [1992]125 号 文 件 批 准, 于 1992 年 9 月 14 日 在 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立 的 全 民 所 有 制 企 业, 注 册 资 本 1,000.00 万 元 2 1997 年 9 月, 保 利 南 方 集 团 对 广 州 保 利 地 产 进 行 增 资, 其 中 以 现 金 增 资 4,959.72 万 元, 以 盈 余 公 积 金 转 入 注 册 资 本 40.28 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 广 州 保 利 地 产 注 册 资 本 为 6,000 万 元 3 2002 年 3 月 31 日, 为 了 突 出 拟 设 立 公 司 的 核 心 资 产 和 主 业, 保 利 南 方 集 团 将 其 下 属 主 要 的 房 地 产 开 发 经 营 资 产 和 业 务 纳 入 广 州 保 利 地 产, 同 时 将 广 州 保 利 地 产 的 非 房 地 产 开 发 经 营 资 产 和 业 务 剥 离 4 2002 年 8 月 20 日, 经 原 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 国 经 贸 企 改 [2002]616 号 文 件 批 准, 由 保 利 南 方 集 团 作 为 主 发 起 人, 联 合 广 东 华 美 教 育 投 资 集 团 有 限 公 司 ( 后 更 名 为 广 东 华 美 国 际 投 资 集 团 有 限 公 司, 以 下 简 称 华 美 国 际 ) 和 张 克 强 等 16 位 自 然 人 共 同 发 起 设 立 保 利 房 地 产 股 份 有 限 公 司 其 中, 保 利 南 方 集 团 以 广 州 保 利 地 产 经 评 估 的 截 至 2002 年 3 月 31 日 的 净 资 产 22,517.21 万 元 作 为 出 资, 华 美 国 际 及 张 克 强 等 16 位 自 然 人 以 货 币 资 金 7,482.79 万 元 作 为 出 资, 并 按 照 66.67% 的 比 例 折 为 股 本, 合 计 折 为 股 本 20,000.00 万 股 5 2005 年 12 月, 发 行 人 以 截 至 2005 年 6 月 30 日 公 司 总 股 本 20,000 万 股 为 基 数, 1-1-5

每 10 股 派 发 5 股 股 票 股 利, 同 时 每 10 股 以 资 本 公 积 金 转 增 5 股 本 次 派 发 股 票 股 利 和 资 本 公 积 金 转 增 股 本 完 成 后, 发 行 人 注 册 资 本 增 加 至 40,000.00 万 元 上 述 增 资 事 项 已 经 深 圳 大 华 天 诚 会 计 师 事 务 所 于 2005 年 12 月 31 日 出 具 的 深 华 -1[2005] 验 字 第 519 号 验 资 报 告 验 证, 并 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 6 经 2005 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 [2006]30 号 文 件 核 准, 发 行 人 于 2006 年 7 月 首 次 公 开 发 行 A 股 15,000 万 股, 每 股 面 值 1 元 2006 年 7 月, 发 行 人 A 股 股 票 在 上 交 所 上 市 交 易, 证 券 代 码 600048, 股 票 简 称 保 利 地 产 本 次 A 股 股 票 发 行 后, 发 行 人 注 册 资 本 增 加 至 55,000.00 万 元 上 述 增 资 事 项 已 经 深 圳 大 华 天 诚 会 计 师 事 务 所 于 2006 年 7 月 25 日 出 具 的 深 华 [2006] 验 字 903 号 验 资 报 告 验 证, 并 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 7 经 2006 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 发 行 人 于 2007 年 4 月 以 截 至 2006 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 55,000 万 股 为 基 数, 每 10 股 以 资 本 公 积 金 转 增 10 股 本 次 资 本 公 积 金 转 增 股 本 完 成 后, 发 行 人 注 册 资 本 增 加 至 110,000.00 万 元 上 述 增 资 事 项 已 经 深 圳 大 华 天 诚 会 计 师 事 务 所 于 2007 年 4 月 4 日 出 具 的 深 华 [2007] 验 字 028 号 验 资 报 告 验 证, 并 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 8 经 2006 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 [2007]202 号 文 件 核 准, 发 行 人 于 2007 年 8 月 以 公 开 募 集 股 份 的 方 式 发 行 A 股 126,171,593 股, 每 股 面 值 1 元 本 次 公 开 募 集 股 份 完 成 后, 发 行 人 注 册 资 本 增 加 至 1,226,171,593 元 上 述 增 资 事 项 已 经 深 圳 大 华 天 诚 会 计 师 事 务 所 于 2007 年 8 月 7 日 出 具 的 深 华 (2007) 验 字 904 号 验 资 报 告 验 证, 并 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 9 经 2007 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 发 行 人 于 2008 年 3 月 以 截 至 2007 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 1,226,171,593 股 为 基 数, 每 10 股 以 资 本 公 积 金 转 增 10 股 本 次 资 本 公 积 金 转 增 股 本 完 成 后, 发 行 人 注 册 资 本 增 加 至 2,452,343,186 元 上 述 增 资 事 项 已 经 大 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2008 年 3 月 11 日 出 具 的 大 信 京 验 字 [2008]0004 号 的 验 资 报 告 予 以 验 证, 并 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 10 经 2008 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 发 行 人 于 2009 年 4 月 以 截 至 2008 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 2,452,343,186 股 为 基 数, 每 10 股 派 发 3 股 股 票 股 利, 同 时 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.32 元 ( 含 税 ) 本 次 派 发 股 利 完 成 后, 发 行 人 注 册 资 本 增 加 至 3,188,046,142 元 上 述 增 资 事 项 已 经 大 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2009 年 5 月 4 日 出 具 的 大 信 验 1-1-6

字 [2009] 第 1-0011 号 的 验 资 报 告 予 以 验 证, 并 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 11 经 2008 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2009]573 号 文 件 核 准, 发 行 人 于 2009 年 7 月 向 保 利 集 团 南 方 基 金 管 理 有 限 公 司 等 8 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 票 331,674,958 股, 每 股 面 值 1 元 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 发 行 人 注 册 资 本 增 加 至 3,519,721,100 元 上 述 增 资 事 项 已 经 大 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2009 年 7 月 10 日 出 具 的 大 信 验 字 [2009] 第 1-0018 号 验 资 报 告 验 证, 并 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 12 经 2009 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 发 行 人 于 2010 年 4 月 以 截 至 2009 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 3,519,721,100 股 为 基 数, 每 10 股 以 资 本 公 积 金 转 增 3 股 本 次 资 本 公 积 金 转 增 股 本 完 成 后, 发 行 人 注 册 资 本 增 加 至 4,575,637,430 元 上 述 增 资 事 项 已 经 大 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2010 年 5 月 4 日 出 具 的 大 信 验 字 [2010] 第 1-0022 号 的 验 资 报 告 予 以 验 证, 并 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 13 经 2010 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 发 行 人 于 2011 年 5 月 以 截 至 2010 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 4,575,637,430 股 为 基 数, 每 10 股 以 资 本 公 积 金 转 增 3 股 本 次 资 本 公 积 金 转 增 股 本 完 成 后, 发 行 人 注 册 资 本 增 加 至 5,948,328,659 元 上 述 增 资 事 项 已 经 大 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2011 年 5 月 24 日 出 具 的 大 信 验 字 [2011] 第 1-0046 号 验 资 报 告 予 以 验 证, 并 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 14 经 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 发 行 人 于 2012 年 6 月 以 截 至 2011 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 5,948,328,659 股 为 基 数, 每 10 股 以 资 本 公 积 金 转 增 2 股 本 次 资 本 公 积 金 转 增 股 本 完 成 后, 发 行 人 注 册 资 本 增 加 至 7,137,994,391 元 上 述 增 资 事 项 已 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2012 年 6 月 19 日 出 具 的 信 会 师 报 字 [2012] 第 210559 号 验 资 报 告 予 以 验 证, 并 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 15 经 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 发 行 人 于 2014 年 5 月 以 截 至 2013 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 7,137,994,391 股 为 基 数, 每 10 股 以 资 本 公 积 金 转 增 5 股 本 次 资 本 公 积 金 转 增 股 本 完 成 后, 发 行 人 注 册 资 本 增 加 至 10,706,991,587 元 上 述 增 资 事 项 已 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2014 年 5 月 23 日 出 具 的 信 会 师 报 字 [2014] 第 711000 号 验 资 报 告 予 以 验 证, 并 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 16 经 第 四 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过,2014 年 9 月 发 行 人 在 首 个 行 权 期 第 一 1-1-7

次 行 权 时 向 激 励 对 象 定 向 发 行 A 股 股 票 19,633,320 股 本 次 股 权 激 励 行 权 完 成 后, 发 行 人 注 册 资 本 增 加 至 10,726,624,907 元 上 述 增 资 事 项 业 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2014 年 9 月 11 日 出 具 的 信 会 师 报 字 [2014] 第 711193 号 验 资 报 告 予 以 验 证, 并 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 17 2014 年 11 月, 发 行 人 在 首 个 行 权 期 第 二 次 行 权 时 向 激 励 对 象 定 向 发 行 A 股 股 票 3,120,120 股 本 次 股 权 激 励 行 权 完 成 后, 发 行 人 实 收 资 本 增 加 至 10,729,745,027 元 上 述 增 资 事 项 已 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2014 年 11 月 24 日 出 具 的 信 会 师 报 字 [2014] 第 724153 号 验 资 报 告 予 以 验 证, 并 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 18 2015 年 1 月, 发 行 人 在 首 个 行 权 期 第 三 次 行 权 时 向 激 励 对 象 定 向 发 行 A 股 股 票 3,120,120 股 本 次 股 权 激 励 行 权 完 成 后, 发 行 人 实 收 资 本 增 加 至 10,733,775,317 元 上 述 增 资 事 项 已 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2015 年 2 月 2 日 出 具 的 信 会 师 报 字 [2015] 第 720103 号 验 资 报 告 予 以 验 证, 并 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 19 2015 年 6 月, 发 行 人 在 首 个 行 权 期 第 四 次 和 第 二 个 行 权 期 第 一 次 行 权 时 向 激 励 对 象 定 向 发 行 A 股 股 票 18,911,536 股 本 次 股 权 激 励 行 权 完 成 后, 发 行 人 实 收 资 本 增 加 至 10,752,686,853 元 上 述 增 资 事 项 已 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2015 年 6 月 9 日 出 具 的 信 会 师 报 字 [2015] 第 725189 号 验 资 报 告 予 以 验 证 20 2015 年 9 月, 发 行 人 在 首 个 行 权 期 第 五 次 和 第 二 个 行 权 期 第 二 次 行 权 时 向 激 励 对 象 定 向 发 行 A 股 股 票 2,559,090 股 本 次 股 权 激 励 行 权 完 成 后, 发 行 人 实 收 资 本 增 加 至 10,755,245,943 元 上 述 增 资 事 项 已 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2015 年 9 月 6 日 出 具 的 信 会 师 报 字 [2015] 第 725477 号 验 资 报 告 予 以 验 证, 并 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 21 2015 年 12 月, 发 行 人 在 首 个 行 权 期 第 六 次 和 第 二 个 行 权 期 第 三 次 行 权 时 向 激 励 对 象 定 向 发 行 A 股 股 票 1,469,250 股 本 次 股 权 激 励 行 权 完 成 后, 发 行 人 实 收 资 本 增 加 至 10,756,715,193 元 上 述 增 资 事 项 已 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2015 年 12 月 16 日 出 具 的 信 会 师 报 字 [2015] 第 725726 号 验 资 报 告 予 以 验 证, 尚 未 完 成 工 商 登 记 变 更 手 续 办 理 1-1-8

( 三 ) 发 行 人 的 股 本 结 构 和 前 十 大 股 东 持 股 情 况 1 发 行 人 的 股 本 结 构 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 股 本 总 额 为 10,755,245,943 股, 股 本 结 构 如 下 表 所 示 : 表 3 截 至 2015 年 12 月 31 日 发 行 人 股 本 结 构 单 位 : 股 股 份 类 型 持 股 数 量 持 股 比 例 一 有 限 售 条 件 股 份 - 0.00% 1 国 家 持 股 - 0.00% 2 国 有 法 人 持 股 - 0.00% 3 其 他 内 资 持 股 - 0.00% 4 外 资 持 股 - 0.00% 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 10,755,245,943 100.00% 1 人 民 币 普 通 股 10,755,245,943 100.00% 2 境 内 上 市 的 外 资 股 - 0.00% 3 境 外 上 市 的 外 资 股 - 0.00% 4 其 他 - 0.00% 三 股 本 总 数 10,755,245,943 100.00% 2 发 行 人 的 前 十 大 股 东 持 股 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 前 十 大 股 东 持 股 情 况 如 下 : 表 4 截 至 2015 年 12 月 31 日 发 行 人 前 十 大 股 东 持 股 情 况 单 位 : 股 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 性 质 持 有 限 售 股 数 量 1 保 利 南 方 集 团 有 限 公 司 4,511,874,673 41.95% 国 有 法 人 - 2 安 邦 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 - 传 统 产 品 404,738,023 3.76% 其 他 3 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 283,349,054 2.63% 国 有 法 人 - 4 广 东 华 美 国 际 投 资 集 团 有 限 公 司 219,690,000 2.04% 境 内 非 国 有 法 人 - 5 中 国 保 利 集 团 公 司 212,487,523 1.98% 国 有 法 人 - 7 中 央 汇 金 投 资 有 限 责 任 公 司 179,655,800 1.67% 国 有 法 人 - 8 朱 前 记 84,656,156 0.79% 境 内 自 然 人 - 9 南 方 基 金 - 农 业 银 行 - 南 方 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 82,970,600 0.77% 其 他 - 10 博 时 基 金 - 农 业 银 行 - 博 时 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 82,970,600 0.77% 其 他 - 11 嘉 实 基 金 - 农 业 银 行 - 嘉 实 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 82,970,600 0.77% 其 他 - 1-1-9

持 有 限 售 股 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 性 质 数 量 12 13 工 银 瑞 信 基 金 - 农 业 银 行 - 工 银 瑞 信 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 82,970,600 0.77% 其 他 - 易 方 达 基 金 - 农 业 银 行 - 易 方 达 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 82,970,600 0.77% 其 他 - 14 广 发 基 金 - 农 业 银 行 - 广 发 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 82,970,600 0.77% 其 他 - 15 华 夏 基 金 - 农 业 银 行 - 华 夏 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 82,970,600 0.77% 其 他 - 16 银 华 基 金 - 农 业 银 行 - 银 华 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 82,970,600 0.77% 其 他 - 17 中 欧 基 金 - 农 业 银 行 - 中 欧 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 82,970,600 0.77% 其 他 - 18 大 成 基 金 - 农 业 银 行 - 大 成 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 82,970,600 0.77% 其 他 - 合 计 6,726,157,229 62.52% - 三 发 行 人 的 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 负 债 总 额 分 别 为 24,478,667.84 万 元 28,489,335.84 万 元 和 30,669,281.90 万 元 ; 资 产 负 债 率 分 别 为 77.97% 77.89% 和 75.95%; 扣 除 预 收 款 项 后, 其 他 负 债 占 资 产 总 额 的 比 重 分 别 为 43.84% 46.91% 和 43.12% 1 总 体 来 看, 近 年 来 为 满 足 项 目 建 设 开 发 投 入 的 需 要, 发 行 人 债 务 融 资 规 模 较 大, 资 产 负 债 水 平 较 高, 但 最 近 三 年 末 资 产 负 债 率 呈 现 出 稳 中 有 降 的 态 势, 说 明 发 行 人 财 务 管 理 的 稳 健 性 较 强 但 是 如 果 发 行 人 持 续 融 资 能 力 受 到 限 制 或 者 未 来 房 地 产 市 场 出 现 重 大 波 动, 可 能 面 临 偿 债 的 压 力 从 而 使 其 业 务 经 营 活 动 受 到 不 利 影 响 2 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 波 动 较 大 的 风 险 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度, 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -975,410.68 万 元 -1,045,836.66 万 元 和 1,778,464.77 万 元 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 出 现 负 值, 这 一 方 面 是 因 为 房 地 产 项 目 经 营 周 期 较 长, 地 价 等 前 期 投 入 和 销 售 回 款 间 存 在 一 定 的 时 间 错 配 ; 另 一 方 面 与 发 行 人 坚 持 扩 张 发 展 型 企 业 定 位, 保 持 相 对 积 极 的 土 地 储 备 和 开 发 策 略 有 关 若 未 来 发 行 人 项 目 拓 展 和 开 发 策 略 与 销 售 回 笼 情 1 扣 除 预 收 款 项 后 的 其 他 负 债 占 资 产 总 额 的 比 例 = ( 负 债 总 额 预 收 款 项 ) / 资 产 总 额 1-1-10

况 之 间 无 法 形 成 较 好 的 匹 配, 则 发 行 人 或 将 面 临 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 波 动 较 大 的 风 险 3 未 来 资 本 支 出 规 模 较 大 的 风 险 房 地 产 开 发 项 目 往 往 投 资 周 期 较 长, 投 资 规 模 较 大, 属 于 资 金 密 集 型 业 务 发 行 人 坚 持 一 二 线 城 市 为 主 的 区 域 布 局, 持 续 推 进 城 市 群 深 耕 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 在 建 和 拟 建 项 目 共 计 270 个, 待 开 发 面 积 达 到 5,482 万 平 方 米 大 规 模 多 元 化 的 优 质 土 地 储 备 为 发 行 人 未 来 持 续 发 展 提 供 了 坚 实 基 础, 但 是 相 关 项 目 的 后 续 开 发 及 项 目 资 源 的 补 充 需 要 发 行 人 未 来 持 续 的 资 金 投 入 因 此, 总 体 来 看 发 行 人 未 来 面 临 一 定 的 资 本 支 出 压 力, 如 若 发 行 人 内 外 部 融 资 能 力 受 宏 观 经 济 环 境 信 贷 政 策 产 业 政 策 资 本 市 场 波 动 等 因 素 的 不 利 影 响, 发 行 人 未 来 经 营 目 标 的 实 现 将 受 到 影 响 4 存 货 规 模 较 大 且 增 长 较 快 的 风 险 房 地 产 项 目 投 资 在 产 品 销 售 并 结 转 收 入 以 前 都 以 存 货 形 式 存 在, 因 此 房 地 产 企 业 存 货 规 模 往 往 较 大 同 时 随 着 发 行 人 业 务 规 模 的 持 续 扩 大, 公 司 存 货 规 模 持 续 快 速 增 长 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 存 货 账 面 价 值 分 别 为 23,990,729.60 万 元 26,719,210.19 万 元 和 28,826,583.99 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 重 分 别 为 76.42% 73.05% 和 71.38% 发 行 人 存 货 的 变 现 能 力 直 接 影 响 到 公 司 的 资 产 流 动 性 及 偿 债 能 力, 如 果 发 行 人 因 在 售 项 目 销 售 迟 滞 导 致 存 货 周 转 不 畅, 将 对 其 偿 债 能 力 和 资 金 调 配 带 来 较 大 压 力 此 外, 如 果 未 来 因 为 宏 观 经 济 环 境 信 贷 政 策 产 业 政 策 等 因 素 影 响, 相 关 房 地 产 项 目 价 格 出 现 大 幅 下 滑, 发 行 人 的 存 货 将 面 临 跌 价 风 险, 亦 对 其 财 务 表 现 产 生 不 利 影 响 5 所 有 权 受 限 资 产 规 模 较 大 的 风 险 发 行 人 所 有 权 受 限 资 产 主 要 为 银 行 借 款 设 定 的 担 保 资 产, 包 括 存 货 投 资 性 房 地 产 和 固 定 资 产 等 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 所 有 权 受 限 资 产 账 面 价 值 合 计 6,137,692.42 万 元, 占 期 末 资 产 总 额 的 15.20% 总 体 来 看, 发 行 人 所 有 权 受 限 资 产 规 模 较 大, 相 关 资 产 的 可 变 现 能 力 相 应 受 到 一 定 影 响 虽 然 发 行 人 声 誉 和 信 用 记 录 良 好, 与 多 家 商 业 银 行 有 良 好 的 合 作 关 系, 不 存 在 银 行 借 款 本 息 偿 付 违 约 情 况, 但 如 果 因 流 动 性 不 足 等 原 因 导 致 发 行 人 不 能 按 时 足 额 偿 还 银 行 借 款 或 其 他 债 务, 有 可 能 导 致 受 限 资 产 被 银 行 冻 结 甚 至 处 置, 将 对 发 行 人 声 誉 及 正 常 经 营 造 成 不 利 影 响 1-1-11

6 投 资 收 益 波 动 的 风 险 发 行 人 通 过 合 营 联 营 企 业 开 发 运 作 了 部 分 项 目, 相 关 企 业 实 现 的 盈 利 归 属 于 发 行 人 部 分 通 过 投 资 收 益 方 式 予 以 确 认 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度, 发 行 人 分 别 实 现 投 资 净 收 益 63,505.26 万 元 115,279.36 万 元 和 99,255.88 万 元 虽 然 投 资 收 益 为 发 行 人 的 盈 利 提 供 了 一 定 的 补 充, 但 是 投 资 收 益 可 能 因 相 关 项 目 的 开 发 节 奏 收 益 情 况 等 因 素 出 现 波 动, 从 而 影 响 发 行 人 盈 利 能 力 的 稳 定 性 7 销 售 按 揭 担 保 的 风 险 目 前, 购 房 者 在 购 买 商 品 住 房 时, 银 行 按 揭 是 主 要 的 付 款 方 式 之 一 按 照 房 地 产 行 业 的 惯 例, 在 购 房 人 以 银 行 按 揭 方 式 购 买 商 品 房, 购 房 人 支 付 了 首 期 房 款 且 将 所 购 商 品 房 作 为 向 银 行 借 款 的 抵 押 物 后, 办 妥 他 项 权 证 前, 商 业 银 行 还 要 求 房 地 产 开 发 企 业 为 购 房 人 的 银 行 借 款 提 供 担 保 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 合 并 口 径 累 计 按 揭 担 保 余 额 为 4,429,954.33 万 元 在 担 保 期 间 内, 如 购 房 人 无 法 继 续 履 行 银 行 贷 款 偿 还 义 务, 且 其 抵 押 物 价 值 不 足 以 抵 偿 相 关 债 务, 发 行 人 将 承 担 一 定 的 经 济 损 失 ( 二 ) 经 营 风 险 1 宏 观 经 济 行 业 周 期 性 波 动 的 风 险 房 地 产 业 与 宏 观 经 济 之 间 存 在 较 大 的 关 联 性, 公 司 主 要 收 入 来 源 于 房 地 产 项 目 销 售, 受 宏 观 经 济 发 展 周 期 的 影 响 较 大 一 般 而 言, 在 宏 观 经 济 周 期 的 上 升 阶 段, 房 地 产 业 投 资 前 景 和 市 场 需 求 都 将 看 好, 房 地 产 价 格 相 应 上 涨 ; 反 之, 则 会 出 现 市 场 需 求 萎 缩, 房 地 产 价 格 相 应 下 跌, 经 营 风 险 增 大, 投 资 收 益 下 降 因 此, 公 司 能 否 针 对 行 业 的 周 期 转 换 及 时 采 取 有 效 的 经 营 策 略, 并 针 对 宏 观 经 济 与 行 业 发 展 周 期 各 个 阶 段 的 特 点 相 应 调 整 公 司 的 经 营 策 略 和 投 资 行 为, 将 在 相 当 程 度 上 影 响 着 公 司 的 业 绩 2 跨 地 区 进 行 房 地 产 开 发 的 风 险 作 为 全 国 性 房 地 产 综 合 开 发 企 业, 截 至 2015 年 12 月 31 日 发 行 人 已 在 广 州 北 京 上 海 武 汉 重 庆 沈 阳 长 沙 佛 山 包 头 等 60 个 国 内 主 流 城 市 及 悉 尼 墨 尔 本 伦 敦 3 个 海 外 城 市 从 事 房 地 产 开 发 业 务, 树 立 了 良 好 的 品 牌 和 市 场 形 象 未 来 发 行 人 将 继 续 坚 持 一 二 线 城 市 为 主 的 区 域 布 局, 持 续 推 进 城 市 群 深 耕 由 于 房 地 产 开 发 的 地 域 性 较 强, 各 地 气 候 地 质 条 件 居 民 生 活 习 惯 购 房 偏 好 市 场 情 况 地 方 开 发 政 策 和 管 理 法 规 均 存 在 一 定 的 差 异 性, 发 行 人 标 准 化 的 产 品 定 位 管 理 1-1-12

流 程 开 发 模 式 等 存 在 是 否 能 有 效 运 行 的 风 险 当 发 行 人 进 入 新 城 市 或 新 区 域 时, 也 存 在 如 何 适 应 当 地 开 发 环 境 的 风 险 3 房 地 产 项 目 开 发 的 风 险 房 地 产 项 目 开 发 周 期 长, 投 资 大, 涉 及 相 关 行 业 广, 合 作 单 位 多, 要 接 受 规 划 国 土 建 设 房 管 消 防 和 环 保 等 多 个 政 府 部 门 的 审 批 和 监 管, 这 对 发 行 人 的 项 目 开 发 控 制 能 力 提 出 较 高 要 求 尽 管 发 行 人 具 备 较 强 的 项 目 操 作 能 力 以 及 较 为 丰 富 的 项 目 操 作 经 验, 但 如 果 项 目 的 某 个 开 发 环 节 出 现 问 题, 如 产 品 定 位 偏 差 政 府 部 门 沟 通 不 畅 施 工 方 案 选 定 不 科 学 合 作 单 位 配 合 不 力 项 目 管 理 和 组 织 不 力 等, 均 可 能 会 直 接 或 间 接 地 导 致 项 目 开 发 周 期 延 长 成 本 上 升, 造 成 项 目 预 期 经 营 目 标 难 以 如 期 实 现 4 房 地 产 项 目 销 售 的 风 险 伴 随 部 分 城 市 和 区 域 内 房 地 产 市 场 供 需 矛 盾 的 变 化, 购 房 者 对 于 开 发 产 品 的 多 元 化 个 性 化 需 求 已 成 为 影 响 销 售 的 重 要 因 素 如 果 发 行 人 在 项 目 定 位 规 划 设 计 等 方 面 不 能 准 确 把 握 消 费 者 需 求 变 化 并 作 出 快 速 反 应, 可 能 造 成 产 品 滞 销 的 风 险 如 果 政 府 房 地 产 政 策 发 生 调 整, 如 商 品 房 预 售 标 准 交 易 契 税 商 品 房 按 揭 贷 款 标 准 的 提 高, 将 增 加 商 品 房 交 易 成 本, 影 响 消 费 者 购 房 心 理 及 支 付 能 力, 可 能 加 大 发 行 人 的 销 售 风 险 5 产 品 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 随 着 住 房 制 度 改 革 和 城 镇 化 步 伐 的 不 断 加 快, 国 内 房 地 产 价 格 整 体 上 涨, 一 些 热 点 地 区 甚 至 出 现 房 地 产 价 格 快 速 上 涨 的 情 况 但 随 着 部 分 城 市 和 区 域 内 房 地 产 市 场 供 需 矛 盾 的 变 化, 房 地 产 价 格 出 现 理 性 回 归 房 地 产 价 格 的 快 速 上 涨 可 能 导 致 行 业 投 资 过 热 虽 然 发 行 人 房 地 产 业 务 采 取 了 稳 妥 的 立 项 决 策 程 序, 具 备 较 强 的 抗 风 险 能 力, 但 是 房 地 产 市 场 的 波 动 仍 可 能 在 一 定 程 度 上 影 响 到 发 行 人 经 营 业 绩 的 稳 定 性 房 地 产 的 主 要 原 材 料 土 地 和 建 材 的 价 格 波 动, 将 直 接 影 响 着 房 地 产 开 发 成 本 近 年 来 土 地 价 格 普 遍 上 涨, 在 一 定 程 度 上 推 动 了 房 价 的 上 涨 虽 然, 发 行 人 现 有 项 目 具 有 一 定 的 土 地 成 本 优 势, 但 是 如 果 未 来 土 地 价 格 持 续 上 涨 将 会 增 加 获 取 项 目 的 成 本, 加 大 项 目 开 发 经 营 风 险 6 土 地 储 备 风 险 开 发 建 设 用 地 是 房 地 产 企 业 生 存 和 发 展 的 基 础, 其 稀 缺 性 十 分 明 显, 土 地 的 价 格 波 1-1-13

动 将 直 接 影 响 着 房 地 产 企 业 的 开 发 成 本 在 我 国 开 发 建 设 用 地 实 行 招 拍 挂 公 开 出 让 制 度 的 背 景 下, 房 地 产 企 业 在 获 取 项 目 建 设 用 地 过 程 中 面 临 十 分 激 烈 的 竞 争 发 行 人 坚 持 等 量 拓 展 的 土 地 储 备 原 则, 满 足 未 来 两 到 三 年 的 项 目 开 发 需 要 但 发 行 人 在 取 得 土 地 资 源 的 过 程 中 可 能 面 临 土 地 政 策 和 土 地 市 场 变 化 的 风 险 若 未 来 土 地 供 应 政 策 出 现 调 整 或 土 地 价 格 出 现 大 幅 波 动, 将 可 能 对 发 行 人 土 地 拓 展 形 成 挑 战 如 果 发 行 人 无 法 及 时 获 得 进 行 项 目 开 发 所 需 的 土 地 以 及 动 态 地 维 持 持 续 发 展 所 需 的 土 地, 将 会 制 约 公 司 的 发 展, 影 响 公 司 的 持 续 增 长 此 外, 在 目 前 土 地 公 开 出 让 制 度 下, 要 求 房 地 产 企 业 地 价 支 付 的 周 期 进 一 步 缩 短 如 若 发 行 人 土 地 拓 展 过 于 集 中, 或 将 在 短 期 内 面 临 一 定 的 资 金 支 付 压 力, 进 而 影 响 其 短 期 流 动 性 7 产 品 质 量 的 风 险 发 行 人 在 项 目 开 发 中 全 面 推 行 ISO9001 质 量 认 证 体 系, 建 立 起 了 完 善 的 质 量 管 理 体 系 和 控 制 标 准, 在 设 计 施 工 和 监 理 等 专 业 领 域 均 挑 选 行 业 内 的 领 先 企 业 最 近 三 年, 发 行 人 未 发 生 重 大 工 程 质 量 问 题 但 是, 房 地 产 开 发 项 目 的 质 量 未 来 仍 然 存 在 因 管 理 不 善 或 质 量 监 控 漏 洞 等 原 因 而 出 现 问 题 的 风 险 同 时, 根 据 我 国 政 府 相 关 规 定, 公 司 对 其 销 售 的 产 品 应 按 照 质 量 保 证 书 规 定 的 保 修 期 限 和 保 修 范 围 承 担 保 修 责 任, 如 果 开 发 的 产 品 因 质 量 问 题 造 成 客 户 经 济 损 失 的, 公 司 应 按 约 定 赔 偿 客 户 因 此, 发 行 人 开 发 的 商 品 房 如 出 现 质 量 问 题, 将 损 害 发 行 人 品 牌 声 誉 和 市 场 形 象, 并 使 公 司 遭 受 不 同 程 度 的 经 济 损 失 8 项 目 融 资 的 风 险 房 地 产 开 发 项 目 通 常 投 资 规 模 较 大, 且 前 期 投 入 和 销 售 资 金 回 笼 之 间 存 在 一 定 的 时 间 周 期 公 司 主 要 依 靠 银 行 借 款 发 行 债 券 等 融 资 方 式 筹 集 资 金 用 于 项 目 建 设 公 司 与 国 内 主 要 商 业 银 行 均 建 立 了 稳 固 的 战 略 合 作 关 系, 融 资 渠 道 通 畅 但 若 行 业 融 资 政 策 或 金 融 市 场 出 现 重 大 不 利 变 化, 导 致 公 司 无 法 及 时 足 额 筹 集 项 目 建 设 资 金, 相 关 项 目 的 开 发 进 度 将 会 受 到 不 利 影 响, 进 而 对 公 司 的 盈 利 能 力 和 偿 债 能 力 造 成 不 利 影 响 9 市 场 竞 争 的 风 险 由 于 行 业 壁 垒 较 低, 国 内 拥 有 资 金 土 地 资 源 的 企 业 以 及 拥 有 资 金 技 术 管 理 优 势 的 境 外 地 产 基 金 和 开 发 商 均 积 极 介 入 国 内 房 地 产 市 场 同 时, 经 过 多 轮 房 地 产 调 控 之 1-1-14

后, 购 房 者 愈 发 理 性 和 成 熟, 对 于 产 品 品 牌 产 品 品 质 户 型 设 计 物 业 管 理 和 服 务 等 提 出 了 更 高 的 要 求 市 场 竞 争 加 剧 可 能 导 致 对 土 地 需 求 的 增 加, 土 地 获 取 成 本 的 上 升 以 及 经 营 成 本 的 增 加, 同 时 可 能 导 致 商 品 房 供 给 阶 段 性 过 剩 销 售 价 格 阶 段 性 下 降, 进 而 对 发 行 人 业 务 和 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 10 安 全 生 产 的 风 险 房 地 产 在 施 工 阶 段 存 在 一 定 的 安 全 风 险, 如 设 备 失 灵 土 方 塌 陷 火 灾 等 ; 加 之 人 工 操 作 问 题, 施 工 环 境 存 在 一 定 的 危 险 性, 可 能 出 现 人 身 伤 害 业 务 中 断 财 产 及 设 备 损 坏 环 境 污 染 / 破 坏 事 故 虽 然 发 行 人 十 分 注 重 安 全 生 产 管 理, 已 设 立 工 程 管 理 中 心, 建 立 完 善 的 安 全 生 产 管 理 制 度 体 系 及 监 督 机 制 但 若 发 行 人 安 全 生 产 管 理 制 度 未 能 有 效 运 行 或 出 现 制 度 外 的 突 发 情 况, 可 能 会 造 成 安 全 生 产 事 故, 进 而 对 发 行 人 的 市 场 声 誉 及 项 目 收 益 造 成 不 利 影 响 ( 三 ) 管 理 风 险 1 经 营 规 模 快 速 扩 大 的 风 险 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 资 产 总 额 分 别 为 31,393,985.43 万 元 36,576,564.33 万 元 和 40,383,320.30 万 元 随 着 发 行 人 资 产 规 模 的 持 续 快 速 增 长, 其 在 建 拟 建 的 项 目 数 量 也 从 2013 年 末 的 228 个 增 加 至 2015 年 末 的 270 个 预 计 未 来 几 年, 发 行 人 仍 将 继 续 保 持 良 好 发 展 的 趋 势, 开 发 项 目 的 数 量 有 望 进 一 步 扩 大 此 外, 发 行 人 除 住 宅 开 发 外, 还 计 划 继 续 大 力 推 动 商 业 地 产 房 地 产 基 金 和 养 老 地 产 等 业 务 发 展 发 行 人 经 营 规 模 的 扩 大 和 业 务 范 围 的 拓 宽 对 企 业 的 管 理 能 力 治 理 结 构 决 策 制 度 风 险 识 别 控 制 能 力 融 资 能 力 等 提 出 了 更 高 的 要 求 如 果 发 行 人 管 理 能 力 无 法 跟 上 其 经 营 扩 张 的 步 伐, 其 可 能 面 临 无 法 有 效 管 理 的 风 险 2 子 公 司 管 理 的 风 险 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 纳 入 财 务 报 表 合 并 范 围 的 子 公 司 数 量 超 过 300 家, 且 布 于 我 国 多 个 省 自 治 区 直 辖 市 虽 然 发 行 人 已 建 立 了 完 善 的 管 理 流 程 及 内 部 控 制 体 系, 但 仍 有 可 能 因 管 理 制 度 执 行 不 到 位 等 因 素 导 致 对 子 公 司 管 理 不 力 引 发 的 风 险, 并 进 而 影 响 发 行 人 的 战 略 实 施 和 风 险 防 控 3 人 力 资 源 管 理 的 风 险 发 行 人 的 核 心 管 理 人 员 和 技 术 骨 干 是 其 实 现 大 规 模 跨 区 域 专 业 化 运 作 的 必 要 保 1-1-15

障, 如 出 现 主 要 骨 干 人 才 的 大 规 模 集 中 流 失, 将 可 能 会 影 响 公 司 运 作 效 率, 进 而 造 成 经 济 损 失 随 着 发 行 人 经 营 规 模 的 不 断 扩 大, 开 发 项 目 数 量 持 续 增 加, 如 果 发 行 人 不 能 及 时 有 效 地 培 养 和 夯 实 人 才 队 伍, 可 能 会 对 其 经 营 产 生 一 定 的 影 响 4 资 金 管 理 的 风 险 房 地 产 作 为 资 金 密 集 型 行 业, 在 土 地 获 取 施 工 建 设 等 阶 段 均 需 要 大 量 的 资 金 投 入 发 行 人 主 要 通 过 自 有 资 金 以 及 外 部 金 融 机 构 借 款 等 方 式 筹 集 资 金 但 发 行 人 的 外 部 融 资 渠 道 和 融 资 成 本 直 接 受 到 国 家 房 地 产 政 策 货 币 政 策 以 及 商 业 银 行 监 管 政 策 等 影 响, 且 目 前 各 主 要 城 市 均 要 求 对 房 地 产 企 业 预 售 款 项 进 行 专 户 管 理, 预 售 款 项 使 用 的 灵 活 性 较 低 同 时, 发 行 人 在 国 内 60 个 主 流 城 市 进 行 跨 区 域 经 营, 各 区 域 的 资 金 监 管 及 使 用 要 求 均 存 在 差 异 尽 管 发 行 人 对 资 金 实 行 统 一 管 理, 以 提 升 资 金 使 用 效 率, 但 上 述 因 素 对 发 行 人 的 资 金 管 理 和 调 配 能 力 提 出 较 高 的 要 求 如 若 发 行 人 无 法 有 效 应 对 相 关 政 策 变 化, 及 时 监 控 和 平 衡 公 司 整 体 的 资 金 需 求, 其 经 营 情 况 和 财 务 情 况 或 将 受 到 不 利 影 响 ( 四 ) 政 策 风 险 1 房 地 产 行 业 调 控 政 策 变 化 的 风 险 近 年 来 房 地 产 行 业 属 国 家 重 点 调 控 对 象 2010 年 至 2013 年, 国 务 院 办 公 厅 先 后 发 布 关 于 促 进 房 地 产 市 场 平 稳 健 康 发 展 的 通 知 关 于 坚 决 遏 制 部 分 城 市 房 价 过 快 上 涨 的 通 知 及 关 于 继 续 做 好 房 地 产 市 场 调 控 工 作 的 通 知 等 文 件, 通 过 供 地 政 策 调 整 住 房 用 地 管 理 调 整 信 贷 和 税 收 差 异 化 重 点 城 市 的 限 购 令 等 措 施, 实 行 严 格 的 房 地 产 宏 观 调 控 2014 年 以 来, 房 地 产 市 场 行 政 调 控 政 策 相 继 放 松 或 退 出 2015 年 以 来, 政 府 对 房 地 产 市 场 的 政 策 进 一 步 放 松 2015 年 3 月 30 日, 中 国 人 民 银 行 中 国 银 监 会 住 建 部 联 合 下 发 关 于 个 人 住 房 贷 款 政 策 有 关 问 题 的 通 知, 在 不 同 层 面 上 降 低 了 个 人 购 房 贷 款 的 最 低 首 付 款 比 例 同 时, 财 政 部 国 家 税 务 总 局 联 合 发 布 了 关 于 调 整 个 人 住 房 转 让 营 业 税 政 策 的 通 知, 根 据 该 项 法 规, 个 人 将 购 买 2 年 以 上 ( 含 2 年 ) 的 普 通 住 房 对 外 销 售 的 将 免 征 营 业 税, 存 量 房 市 场 有 望 盘 活 以 上 政 策 推 出 后, 房 地 产 市 场 有 望 进 一 步 升 温 2015 年 8 月 27 日, 中 国 人 民 银 行 住 建 部 和 财 政 部 联 合 下 发 关 于 调 整 住 房 公 积 金 个 人 住 房 贷 款 购 房 最 低 首 付 款 比 例 的 通 知, 又 进 一 步 将 已 还 清 首 套 房 贷 款, 为 改 善 居 住 条 件 的 购 房 者 申 请 公 积 金 委 托 贷 款 购 买 二 套 房 的 首 付 款 比 例 至 20%, 从 2015 1-1-16

年 9 月 1 日 开 始 实 施 由 上 可 见, 房 地 产 调 控 政 策 在 收 紧 之 后 逐 渐 放 松, 既 在 行 业 出 现 非 理 性 上 涨 时 起 到 了 调 控 作 用, 也 在 行 业 理 性 回 归 后 有 力 维 护 了 市 场 稳 定 及 促 进 行 业 长 期 健 康 发 展 公 司 在 经 营 过 程 中, 充 分 重 视 对 行 业 调 控 政 策 基 调 的 研 判 与 响 应, 较 好 地 适 应 了 行 业 调 控 政 策 基 调 的 变 化, 并 在 近 两 年 取 得 领 先 行 业 的 经 营 业 绩 由 于 房 地 产 行 业 受 政 策 影 响 较 大, 如 果 公 司 在 未 来 经 营 中 不 能 有 效 应 对 行 业 调 控 政 策 的 变 化, 公 司 业 务 经 营 将 面 临 一 定 的 风 险 2 信 贷 政 策 变 化 的 风 险 发 行 人 所 处 的 行 业 为 房 地 产 行 业, 房 地 产 行 业 的 发 展 与 我 国 宏 观 经 济 及 货 币 政 策 密 切 相 关 一 方 面, 房 地 产 行 业 属 于 资 金 密 集 型 行 业, 房 地 产 公 司 在 项 目 开 发 过 程 中 需 要 较 多 的 开 发 资 金 来 支 撑 项 目 的 运 营 ; 另 一 方 面, 银 行 按 揭 贷 款 仍 是 我 国 消 费 者 购 房 的 重 要 付 款 方 式, 购 房 按 揭 贷 款 政 策 的 变 化 对 房 地 产 销 售 有 非 常 重 要 的 影 响 因 此, 银 行 信 贷 政 策 的 变 化 将 直 接 影 响 到 消 费 者 的 购 买 能 力 以 及 房 地 产 企 业 项 目 开 发 成 本 (1) 购 房 按 揭 贷 款 政 策 变 化 会 对 公 司 的 产 品 销 售 产 生 影 响 购 房 按 揭 贷 款 利 率 的 变 化 会 对 所 有 购 房 者 成 本 产 生 影 响, 而 首 付 款 比 例 的 政 策 变 化 将 较 大 程 度 上 影 响 购 房 者 的 购 买 能 力 如 果 购 房 按 揭 贷 款 政 策 在 未 来 进 一 步 发 生 变 化, 将 对 公 司 产 品 销 售 带 来 不 确 定 性 同 时, 公 司 销 售 受 银 行 按 揭 贷 款 规 模 影 响 较 大, 如 受 国 家 政 策 调 整 银 行 自 身 流 动 性 变 化 银 行 风 险 控 制 变 化 等 因 素 影 响, 出 现 银 行 按 揭 贷 款 规 模 或 比 例 缩 小 等 情 况, 将 导 致 消 费 者 不 能 从 银 行 获 得 按 揭 贷 款, 从 而 对 公 司 房 地 产 项 目 的 销 售 造 成 重 大 不 利 影 响 (2) 贷 款 政 策 变 化 会 影 响 公 司 的 资 金 渠 道 和 融 资 成 本 房 地 产 行 业 是 一 个 资 金 密 集 型 行 业, 资 金 占 用 周 期 较 长, 银 行 贷 款 是 房 地 产 企 业 重 要 的 资 金 来 源 未 来, 国 家 可 能 通 过 调 高 房 地 产 项 目 开 发 贷 款 的 资 本 金 比 例 等 措 施, 以 及 对 金 融 机 构 的 房 地 产 信 贷 收 紧 等 方 式 直 接 或 间 接 地 收 紧 包 括 公 司 在 内 的 房 地 产 公 司 的 资 金 渠 道, 该 等 政 策 可 能 会 对 房 地 产 公 司 的 业 务 运 营 和 财 务 经 营 成 果 造 成 不 利 影 响 3 土 地 政 策 变 化 的 风 险 土 地 是 房 地 产 开 发 必 不 可 少 的 资 源, 涉 及 土 地 规 划 和 城 市 建 设 等 多 个 政 府 部 门 近 年 来, 我 国 政 府 出 台 了 一 系 列 土 地 宏 观 调 控 政 策, 进 一 步 规 范 土 地 市 场 土 地 供 应 政 策 1-1-17

土 地 供 应 结 构 土 地 使 用 政 策 等 发 生 变 化, 将 对 房 地 产 开 发 企 业 的 生 产 经 营 产 生 重 要 影 响 随 着 我 国 城 市 化 进 程 的 不 断 推 进, 城 市 建 设 开 发 用 地 总 量 日 趋 减 少 如 政 府 未 来 执 行 更 为 严 格 的 土 地 政 策 或 降 低 土 地 供 应 规 模, 则 发 行 人 将 可 能 无 法 及 时 获 得 项 目 开 发 所 需 的 土 地 储 备 或 出 现 土 地 成 本 的 进 一 步 上 升, 公 司 业 务 发 展 的 可 持 续 性 和 盈 利 能 力 的 稳 定 性 将 受 到 一 定 程 度 的 不 利 影 响 4 税 收 政 策 变 化 的 风 险 房 地 产 行 业 受 税 收 政 策 的 影 响 较 大, 土 地 增 值 税 企 业 所 得 税 个 人 住 房 转 让 营 业 税 契 税 等 税 种 的 征 管, 对 房 地 产 行 业 有 特 殊 要 求, 其 变 动 情 况 将 直 接 影 响 公 司 销 售 盈 利 及 现 金 流 情 况 目 前, 国 家 已 经 从 土 地 持 有 开 发 转 让 和 个 人 二 手 房 转 让 等 房 地 产 各 个 环 节 采 取 税 收 调 控 措 施, 若 国 家 进 一 步 提 高 相 关 税 费 标 准 或 对 个 人 在 房 产 的 持 有 环 节 进 行 征 税, 如 开 征 物 业 税, 将 进 一 步 影 响 商 品 房 的 购 买 需 求, 从 而 对 房 地 产 市 场 和 发 行 人 产 品 的 销 售 带 来 不 利 影 响 5 环 境 保 护 政 策 变 化 的 风 险 房 地 产 项 目 在 施 工 过 程 中 不 同 程 度 地 影 响 周 边 环 境, 产 生 粉 尘 噪 音 废 料 等 虽 然 发 行 人 根 据 我 国 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 所 有 房 地 产 项 目 施 工 前 均 进 行 环 境 影 响 评 价, 并 向 地 方 主 管 部 门 提 交 环 境 影 响 评 价 报 告 书 ( 表 ), 完 成 环 境 影 响 评 价 备 案 或 取 得 批 复, 但 是 随 着 我 国 环 境 保 护 力 度 日 趋 提 升, 发 行 人 可 能 会 因 环 境 保 护 政 策 的 变 化 而 增 加 环 保 成 本, 部 分 房 地 产 项 目 进 度 亦 可 能 会 延 迟, 进 而 对 发 行 人 经 营 造 成 不 利 影 响 6 房 屋 拆 迁 及 补 偿 政 策 变 化 的 风 险 发 行 人 积 极 参 与 旧 城 改 造 项 目 建 设, 承 担 了 部 分 项 目 的 房 屋 拆 迁 及 回 迁 安 置 工 作, 相 关 房 屋 拆 迁 及 回 迁 补 偿 方 案 需 由 发 行 人 地 方 政 府 及 被 拆 迁 方 共 同 协 商 确 定 若 房 屋 拆 迁 及 补 偿 政 策 出 现 变 化, 将 可 能 会 出 现 项 目 拆 迁 及 补 偿 成 本 上 升 项 目 进 度 延 缓 等 不 利 影 响, 从 而 影 响 房 地 产 项 目 收 益 水 平 ( 五 ) 不 可 抗 力 风 险 严 重 自 然 灾 害 以 及 突 发 性 公 共 卫 生 事 件 会 对 发 行 人 的 财 产 人 员 造 成 损 害, 并 有 可 能 影 响 公 司 的 正 常 生 产 经 营 1-1-18

第 三 节 本 期 债 券 发 行 情 况 一 债 券 名 称 保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) ( 品 种 一 债 券 简 称 为 16 保 利 03, 品 种 二 债 券 简 称 为 16 保 利 04 ) 二 核 准 情 况 本 次 债 券 已 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2015]2570 号 批 复 核 准 三 发 行 规 模 本 期 债 券 分 为 两 个 品 种, 品 种 一 为 5 年 期, 附 第 3 年 末 发 行 人 调 整 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权, 最 终 发 行 规 模 为 20 亿 元 ; 品 种 二 为 10 年 期, 最 终 发 行 规 模 为 30 亿 元 四 发 行 方 式 和 发 行 对 象 ( 一 ) 发 行 方 式 本 次 债 券 发 行 采 取 网 下 面 向 合 格 投 资 者 询 价 配 售 的 方 式 网 下 申 购 由 发 行 人 主 承 销 商 根 据 簿 记 建 档 情 况 进 行 债 券 配 售 ( 二 ) 发 行 对 象 本 期 债 券 的 发 行 对 象 为 符 合 管 理 办 法 规 定 的 合 格 投 资 者 五 票 面 金 额 和 发 行 价 格 本 期 债 券 票 面 金 额 为 100 元, 按 面 值 平 价 发 行 六 债 券 期 限 本 期 债 券 分 为 两 个 品 种, 品 种 一 为 5 年 期, 附 第 3 年 末 发 行 人 调 整 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权 ; 品 种 二 为 10 年 期 发 行 人 调 整 票 面 利 率 选 择 权 : 发 行 人 有 权 决 定 在 本 期 债 券 品 种 一 存 续 期 的 第 3 年 末 调 整 本 期 债 券 品 种 一 后 2 年 的 票 面 利 率 ; 发 行 人 将 于 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 前 的 第 30 个 交 易 日, 在 中 国 证 监 会 指 定 的 上 市 公 司 信 息 披 露 媒 体 上 发 布 关 于 是 否 调 整 本 期 债 券 品 种 一 票 面 利 率 以 及 调 整 幅 度 的 公 告 若 发 行 人 未 行 使 本 期 债 券 品 种 一 票 面 利 率 调 整 选 择 权, 则 本 期 债 券 品 种 一 后 续 期 限 票 面 利 率 仍 维 持 原 有 票 面 利 率 不 变 1-1-19

投 资 者 回 售 选 择 权 : 发 行 人 发 出 关 于 是 否 调 整 本 期 债 券 品 种 一 票 面 利 率 及 调 整 幅 度 的 公 告 后, 投 资 者 有 权 选 择 在 本 期 债 券 品 种 一 的 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 将 持 有 的 本 期 债 券 品 种 一 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人 发 行 人 将 按 照 上 交 所 和 证 券 登 记 机 构 相 关 业 务 规 则 完 成 回 售 支 付 工 作 七 债 券 年 利 率 计 息 方 式 和 还 本 付 息 方 式 本 期 债 券 品 种 一 票 面 利 率 为 2.96%, 品 种 二 票 面 利 率 为 4.19%, 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 付 息 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 利 率 的 乘 积 ; 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 最 后 一 期 利 息 及 所 持 有 的 债 券 票 面 总 额 的 本 金 本 期 债 券 的 起 息 日 为 2016 年 2 月 25 日 本 期 债 券 品 种 一 的 付 息 日 期 为 2017 年 至 2021 年 每 年 的 2 月 25 日, 品 种 二 的 付 息 日 期 为 2017 年 至 2026 年 每 年 的 2 月 25 日 若 品 种 一 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 品 种 一 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 2017 年 至 2019 年 每 年 的 2 月 25 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 每 次 付 息 款 项 不 另 计 利 息 本 期 债 券 品 种 一 的 到 期 日 为 2021 年 2 月 25 日, 本 期 债 券 品 种 二 的 到 期 日 为 2026 年 2 月 25 日 ; 若 品 种 一 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 品 种 一 回 售 部 分 债 券 的 到 期 日 为 2019 年 2 月 25 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 八 主 承 销 商 和 分 销 商 本 次 债 券 的 牵 头 主 承 销 商 为 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 本 次 债 券 的 联 席 主 承 销 商 为 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 本 次 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人 为 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 本 次 债 券 的 分 销 商 包 括 东 海 证 券 股 份 有 限 公 司 和 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 九 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 经 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 大 公 国 际 ) 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 1-1-20

信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 十 担 保 情 况 本 次 债 券 无 担 保 十 一 质 押 式 回 购 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 符 合 进 行 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 上 市 折 扣 系 数 和 上 市 交 易 后 折 扣 系 数 见 中 国 结 算 首 页 (www.chinaclear.cn) 公 布 的 标 准 券 折 算 率 第 四 节 债 券 上 市 与 托 管 基 本 情 况 一 本 期 债 券 上 市 的 基 本 情 况 经 上 交 所 同 意, 本 期 债 券 将 于 2016 年 4 月 19 日 起 在 上 交 所 上 市 交 易 本 期 债 券 品 种 一 简 称 为 16 保 利 03, 证 券 代 码 为 136233 ; 品 种 二 简 称 为 16 保 利 04, 证 券 代 码 为 136234 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AAA 根 据 债 项 评 级 对 应 主 体 评 级 基 础 上 的 孰 低 原 则, 本 期 债 券 符 合 进 行 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 品 种 一 质 押 券 申 报 和 转 回 代 码 为 134233, 品 种 二 质 押 券 申 报 和 转 回 代 码 为 134234 上 市 折 扣 系 数 和 上 市 交 易 后 折 扣 系 数 见 中 国 结 算 首 页 (www.chinaclear.cn) 公 布 的 标 准 券 折 算 率 二 本 期 债 券 托 管 的 基 本 情 况 根 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 提 供 的 债 券 托 管 证 明, 本 期 债 券 已 全 部 托 管 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 第 五 节 发 行 人 主 要 财 务 情 况 一 发 行 人 最 近 三 年 财 务 报 告 的 审 计 情 况 发 行 人 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度 的 财 务 报 告 均 按 照 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 38 项 具 体 会 计 准 则 其 后 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 有 关 规 定 编 制 1-1-21

发 行 人 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度 财 务 报 告 已 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 分 别 出 具 了 编 号 为 信 会 师 报 字 [2014] 第 710386 号 信 会 师 报 字 [2015] 第 720297 号 和 信 会 师 报 字 [2016] 第 723903 号 的 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 二 发 行 人 最 近 三 年 会 计 资 料 ( 一 ) 会 计 政 策 调 整 对 发 行 人 财 务 报 表 的 影 响 发 行 人 按 照 财 政 部 于 2014 年 陆 续 颁 布 修 订 的 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 企 业 会 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 量 和 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 和 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 等 八 项 企 业 会 计 准 则 ( 以 下 简 称 新 准 则 ) 的 相 关 规 定 对 发 行 人 会 计 政 策 进 行 了 变 更, 并 按 照 新 准 则 的 规 定 对 财 务 报 表 进 行 了 追 溯 调 整, 其 中 对 2013 年 财 务 报 表 影 响 事 项 说 明 如 下 : 1 根 据 修 订 后 企 业 会 计 准 则 第 2 号 -- 长 期 股 权 投 资, 本 公 司 对 持 有 的 不 具 有 控 制 共 同 控 制 重 大 影 响 的 股 权 投 资, 不 作 为 长 期 股 权 投 资 核 算, 应 适 用 企 业 会 计 准 则 第 22 号 -- 金 融 工 具 确 认 和 计 量, 拟 作 为 可 供 出 售 金 融 资 产 进 行 核 算, 并 对 其 采 用 追 溯 调 整 法 进 行 调 整 上 述 会 计 政 策 变 更 追 溯 调 整 对 合 并 报 表 影 响 如 下 : 表 5 发 行 人 合 并 报 表 长 期 股 权 投 资 和 可 供 出 售 金 融 资 产 科 目 追 溯 调 整 情 况 单 位 : 元 合 并 报 表 2013 年 12 月 31 日 调 整 前 调 整 金 额 2013 年 12 月 31 日 调 整 后 可 供 出 售 金 融 资 产 - 535,554,214.53 535,554,214.53 长 期 股 权 投 资 3,382,082,942.90-535,554,214.53 2,846,528,728.37 2 根 据 修 订 后 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 要 求 将 其 他 综 合 收 益 单 独 列 报, 并 对 其 采 用 追 溯 调 整 法 进 行 调 整 上 述 会 计 政 策 变 更 追 溯 调 整 对 合 并 报 表 影 响 如 下 : 表 6 发 行 人 合 并 报 表 资 本 公 积 其 他 综 合 收 益 和 外 币 报 表 折 算 差 额 科 目 追 溯 调 整 情 况 单 位 : 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 1-1-22

调 整 前 调 整 金 额 调 整 后 一 资 本 公 积 10,963,716,587.11-2,028.00 10,963,714,559.11 二 其 他 综 合 收 益 - 2,028.00 2,028.00 1. 权 益 法 下 被 投 资 单 位 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 - 2,028.00 2,028.00 2. 外 币 报 表 折 算 差 额 - - - 三 外 币 报 表 折 算 差 额 - - - 为 保 持 最 近 三 年 财 务 数 据 的 可 比 性, 发 行 人 根 据 前 述 会 计 政 策 变 更 事 项 对 2013 年 度 合 并 报 表 财 务 数 据 进 行 了 追 溯 调 整 除 特 别 说 明 外, 本 节 引 用 2013 年 度 财 务 数 据 的 均 为 根 据 会 计 政 策 变 更 事 项 追 溯 调 整 后 的 财 务 数 据 ( 二 ) 发 行 人 最 近 三 年 比 较 式 合 并 财 务 报 表 1 发 行 人 最 近 三 年 比 较 式 合 并 资 产 负 债 表 表 7 发 行 人 最 近 三 年 比 较 式 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 3,748,491.54 4,006,951.26 3,375,296.98 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 - - - 应 收 票 据 6,591.01 315.00 322.45 应 收 账 款 314,176.22 334,956.77 233,181.34 预 付 款 项 2,538,180.22 2,256,561.67 1,927,586.37 应 收 利 息 - - - 其 他 应 收 款 3,033,495.61 1,767,806.30 773,688.74 应 收 股 利 - - - 存 货 28,826,583.99 26,719,210.19 23,990,729.60 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 - - - 待 摊 费 用 - - - 其 他 流 动 资 产 - - - 流 动 资 产 合 计 38,467,518.60 35,085,801.20 30,300,805.49 非 流 动 资 产 : 发 放 贷 款 及 垫 款 681.28 - - 可 供 出 售 金 融 资 产 9,970.34 39,955.42 53,555.42 持 有 至 到 期 投 资 - - - 1-1-23

项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 长 期 应 收 款 - - - 长 期 股 权 投 资 481,929.03 354,576.40 284,652.87 投 资 性 房 地 产 943,161.30 703,884.04 471,489.05 固 定 资 产 315,529.77 247,763.08 198,503.95 在 建 工 程 - - - 工 程 物 资 - - - 固 定 资 产 清 理 - - - 生 产 性 生 物 资 产 - - - 油 气 资 产 - - - 无 形 资 产 2,838.08 1,848.90 1,453.56 开 发 支 出 - - - 商 誉 1,034.25 1,034.25 1,034.25 长 期 待 摊 费 用 4,523.10 3,140.78 2,748.57 递 延 所 得 税 资 产 156,134.54 138,560.27 79,742.27 其 他 非 流 动 资 产 - - - 非 流 动 资 产 合 计 1,915,801.70 1,490,763.14 1,093,179.94 资 产 总 计 40,383,320.30 36,576,564.33 31,393,985.43 流 动 负 债 : 短 期 借 款 310,090.00 325,740.00 137,000.00 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 - - - 应 付 票 据 178,499.54 2,572.07 - 应 付 账 款 3,247,840.84 2,257,945.61 1,867,070.34 预 收 账 款 13,254,765.45 11,330,149.04 10,716,784.17 应 付 职 工 薪 酬 12,267.77 9,639.78 12,463.34 应 交 税 费 -1,034,462.05-742,236.21-621,852.52 应 付 利 息 34,024.18 11,946.32 5,517.03 应 付 股 利 931.80 22,890.54 481.26 其 他 应 付 款 2,959,989.58 2,971,526.97 2,583,519.58 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 3,219,427.17 2,541,175.22 1,962,472.47 预 提 费 用 - - - 其 他 流 动 负 债 - - - 流 动 负 债 合 计 22,183,374.28 18,731,349.32 16,663,455.68 1-1-24

项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 6,641,173.85 9,049,498.41 7,510,130.06 应 付 债 券 1,839,329.79 703,042.10 298,954.87 长 期 应 付 款 - - - 专 项 应 付 款 - - - 预 计 负 债 - - - 递 延 所 得 税 负 债 5,403.99 5,446.01 6,127.23 其 他 非 流 动 负 债 - - - 非 流 动 负 债 合 计 8,485,907.62 9,757,986.52 7,815,212.16 负 债 合 计 30,669,281.90 28,489,335.84 24,478,667.84 所 有 者 权 益 : 实 收 资 本 1,075,671.52 1,072,974.50 713,799.44 资 本 公 积 695,459.77 691,693.04 1,096,371.46 其 他 综 合 收 益 1,926.04-4.10 0.20 盈 余 公 积 215,123.65 171,447.54 110,091.72 未 分 配 利 润 5,164,075.02 4,204,842.78 3,256,024.12 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 7,152,255.99 6,140,953.76 5,176,286.94 少 数 股 东 权 益 2,561,782.40 1,946,274.74 1,739,030.66 所 有 者 权 益 合 计 9,714,038.40 8,087,228.50 6,915,317.59 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 40,383,320.30 36,576,564.33 31,393,985.43 2 发 行 人 最 近 三 年 比 较 式 合 并 利 润 表 表 8 发 行 人 最 近 三 年 比 较 式 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 总 收 入 12,342,878.42 10,905,649.71 9,235,552.42 其 中 : 营 业 收 入 12,342,878.42 10,905,649.71 9,235,552.42 利 息 收 入 - - - 已 赚 保 费 - - - 手 续 费 及 佣 金 收 入 - - - 二 营 业 总 成 本 10,169,693.46 9,122,875.65 7,698,375.25 其 中 : 营 业 成 本 8,245,330.57 7,412,257.33 6,265,521.52 1-1-25

项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 利 息 支 出 - - - 手 续 费 及 佣 金 支 出 - - - 退 保 金 - - - 赔 付 支 出 净 额 - - - 提 取 保 险 合 同 准 备 金 净 额 - - - 保 单 红 利 支 出 - - - 分 保 费 用 - - - 营 业 税 金 及 附 加 1,215,691.03 1,114,773.86 952,212.77 销 售 费 用 273,115.08 240,192.49 218,517.64 管 理 费 用 187,151.65 172,275.74 157,581.86 财 务 费 用 232,779.57 127,122.41 98,553.20 资 产 减 值 损 失 15,625.55 56,253.82 5,988.26 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 - - - 投 资 净 收 益 99,255.88 115,279.36 63,505.26 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 99,118.14 69,005.91 63,175.14 汇 兑 净 收 益 - - - 三 营 业 利 润 2,272,440.83 1,898,053.42 1,600,682.43 加 : 营 业 外 收 入 25,903.79 16,668.33 18,228.40 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 34.31 39.20 60.50- 减 : 营 业 外 支 出 8,268.71 11,539.43 8,741.18 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 40.51 119.22 15.83 四 利 润 总 额 2,290,075.91 1,903,182.31 1,610,169.65 减 : 所 得 税 费 用 607,304.13 480,046.17 423,723.42 五 净 利 润 1,682,771.79 1,423,136.13 1,186,446.23 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1,234,757.90 1,220,031.51 1,074,716.16 少 数 股 东 损 益 448,013.88 203,104.62 111,730.08 六 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 1.15 1.14 1.00 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 1.15 1.14 1.00 七 其 他 综 合 收 益 1,978.46-4.30-144.94 八 综 合 收 益 总 额 1,684,750.25 1,423,131.83 1,186,301.30 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 1,236,688.04 1,220,027.21 1,074,571.22 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 448,062.21 203,104.62 111,730.08 1-1-26

3 发 行 人 最 近 三 年 比 较 式 合 并 现 金 流 量 表 表 9 发 行 人 最 近 三 年 比 较 式 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 14,297,640.66 11,184,283.38 10,881,371.03 收 到 的 税 费 返 还 - - - 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1,566,565.45 1,060,717.93 1,546,154.75 保 户 储 金 及 投 资 款 净 增 加 额 - - - 客 户 存 款 和 同 业 存 放 款 项 净 增 加 额 - - - 向 中 央 银 行 借 款 净 增 加 额 - - - 向 其 他 金 融 机 构 拆 入 资 金 净 增 加 额 - - - 收 取 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 - - - 收 到 原 保 险 合 同 保 费 取 得 的 现 金 - - - 收 到 再 保 险 业 务 现 金 净 额 - - - 处 置 交 易 性 金 融 资 产 净 增 加 额 - - - 拆 入 资 金 净 增 加 额 - - - 回 购 业 务 资 金 净 增 加 额 - - - 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 15,864,206.11 12,245,001.30 12,427,525.78 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 8,667,266.75 9,045,610.42 9,805,541.66 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 306,095.99 252,180.73 199,519.59 支 付 的 各 项 税 费 2,133,601.81 1,789,584.72 1,759,878.53 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 2,978,088.62 2,203,462.09 1,637,996.68 客 户 贷 款 及 垫 款 净 增 加 额 688.16 - - 存 放 央 行 和 同 业 款 项 净 增 加 额 - - - 支 付 原 保 险 合 同 赔 付 款 项 的 现 金 - - - 支 付 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 - - - 支 付 保 单 红 利 的 现 金 - - - 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 14,085,741.34 13,290,837.96 13,402,936.46 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,778,464.77-1,045,836.66-975,410.68 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 5,602.36 44,400.00 12,000.00 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 54,697.46 47,437.37 8,730.12 1-1-27

项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 68.05 230.03 52.20 1,302.67 - - 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 11,969.73 - - 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 73,640.28 92,067.40 20,782.32 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 6,284.86 8,050.24 10,187.39 投 资 支 付 的 现 金 96,074.83 361,772.57 162,900.00 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 192,179.07 35,698.41 70,279.94 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 26,106.66 3,427.55 - 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 320,645.43 408,948.77 243,367.33 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -247,005.15-316,881.37-222,585.01 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 219,029.20 395,565.84 451,202.01 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 205,862.71 384,032.12 451,202.01 取 得 借 款 收 到 的 现 金 4,484,383.35 6,357,665.81 6,068,058.00 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - - - 发 行 债 券 收 到 的 现 金 1,096,550.00 404,206.99 301,318.54 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 5,799,962.55 7,157,438.64 6,820,578.55 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 6,395,657.07 4,001,854.71 4,671,366.51 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 1,168,688.91 1,152,132.99 884,186.26 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 120,966.97 109,078.10 40,259.87 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 10,012.84 14,339.92 14,431.18 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 7,574,358.82 5,168,327.62 5,569,983.94 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,774,396.27 1,989,111.02 1,250,594.60 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 2,451.69-2,423.46 615.00 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -240,484.95 623,969.53 53,213.92 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 3,935,186.93 3,311,217.39 3,258,003.48 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 3,694,701.98 3,935,186.93 3,311,217.39 1-1-28

( 三 ) 发 行 人 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 表 10 发 行 人 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 比 率 1.73 1.87 1.82 速 动 比 率 0.43 0.45 0.38 资 产 负 债 率 ( 合 并 报 表 ) 75.95% 77.89% 77.97% 债 务 资 本 比 率 55.65% 60.95% 58.90% 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 毛 利 率 33.20% 32.03% 32.16% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 18.63% 21.65% 22.95% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 18.45% 21.31% 22.81% EBIT( 万 元 ) 2,511,147.28 2,058,590.97 1,714,168.07 EBITDA( 万 元 ) 2,557,399.55 2,093,231.89 1,747,511.80 EBITDA 全 部 债 务 比 20.98% 16.58% 17.64% EBIT 利 息 保 障 倍 数 3.05 2.37 2.61 EBITDA 利 息 保 障 倍 数 3.11 2.41 2.66 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 38.03 38.39 43.85 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 0.30 0.29 0.29 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 1.15 1.14 1.00 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 1.15 1.14 1.00 上 述 指 标 均 依 据 比 较 式 合 并 报 表 计 算 各 指 标 的 具 体 计 算 公 式 如 下 : 1 全 部 债 务 = 长 期 债 务 + 短 期 债 务 ; 其 中, 长 期 债 务 = 长 期 借 款 + 应 付 债 券 ; 短 期 债 务 = 短 期 借 款 + 交 易 性 金 融 负 债 + 应 付 票 据 + 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 ; 2 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; 3 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 ; 4 资 产 负 债 率 = 负 债 合 计 / 资 产 总 计 ; 5 债 务 资 本 比 率 = 全 部 债 务 /( 全 部 债 务 + 所 有 者 权 益 ); 6 营 业 毛 利 率 =( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 )/ 营 业 收 入 ; 7 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P/(E0+NP 2+Ei M i M 0-Ej M j M 0±E k M k M 0), 其 中 :P 对 应 于 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;E0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ;Ei 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 1-1-29

净 资 产 ;Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 新 增 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;Mj 为 减 少 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;Ek 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 净 资 产 增 减 变 动 ; Mk 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ; 8 EBIT= 利 润 总 额 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 ; 9 EBIT 利 息 保 障 倍 数 =EBIT/( 财 务 费 用 中 的 利 息 支 出 + 当 期 资 本 化 利 息 支 出 ) 10 EBITDA= 利 润 总 额 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 折 旧 + 摊 销 ; 11 EBITDA 全 部 债 务 比 =EBITDA/ 全 部 债 务 ; 12 EBITDA 利 息 保 障 倍 数 =EBITDA/( 财 务 费 用 中 的 利 息 支 出 + 当 期 资 本 化 利 息 支 出 ); 13 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 ; 14 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 余 额 ; 15 每 股 收 益 指 标 根 据 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 的 规 定 计 算 上 表 中 其 他 每 股 指 标 均 比 照 执 行 如 无 特 别 说 明, 本 节 中 出 现 的 财 务 指 标 均 依 据 上 述 公 式 计 算 第 六 节 偿 付 风 险 偿 债 计 划 及 保 障 措 施 一 偿 付 风 险 发 行 人 目 前 经 营 和 财 务 状 况 良 好 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 宏 观 经 济 环 境 资 本 市 场 状 况 国 家 相 关 政 策 等 外 部 因 素 以 及 公 司 本 身 的 生 产 经 营 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性 这 些 因 素 的 变 化 会 影 响 到 发 行 人 的 运 营 状 况 盈 利 能 力 和 现 金 流 量, 可 能 导 致 公 司 无 法 如 期 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 的 资 金 按 期 支 付 本 期 债 券 本 息, 从 而 使 投 资 者 面 临 一 定 的 偿 付 风 险 二 偿 债 计 划 本 期 债 券 品 种 一 的 起 息 日 为 2016 年 2 月 25 日, 债 券 利 息 将 于 起 息 日 之 后 在 存 续 期 内 每 年 支 付 一 次,2017 年 至 2021 年 间 每 年 的 2 月 25 日 为 本 期 债 券 品 种 一 上 一 计 息 年 度 1-1-30

的 付 息 日 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 的 本 期 债 券 品 种 一 的 付 息 日 为 自 2017 年 至 2019 年 间 每 年 的 2 月 25 日 本 期 债 券 品 种 一 到 期 日 为 2021 年 2 月 25 日, 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 的 本 期 债 券 品 种 一 的 到 期 日 为 2019 年 2 月 25 日, 到 期 支 付 本 金 及 最 后 一 期 利 息 本 期 债 券 品 种 二 的 起 息 日 为 2016 年 2 月 25 日, 债 券 利 息 将 于 起 息 日 之 后 在 存 续 期 内 每 年 支 付 一 次,2017 年 至 2026 年 间 每 年 的 2 月 25 日 为 本 期 债 券 品 种 二 上 一 计 息 年 度 的 付 息 日 本 期 债 券 品 种 二 到 期 日 为 2026 年 2 月 25 日, 到 期 支 付 本 金 及 最 后 一 期 利 息 本 期 债 券 本 金 及 利 息 的 支 付 将 通 过 证 券 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 公 告 中 加 以 说 明 三 偿 债 资 金 来 源 本 次 债 券 的 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 发 行 人 日 常 经 营 收 入 最 近 三 年, 发 行 人 合 并 口 径 营 业 收 入 分 别 为 923.56 亿 元 1,090.56 亿 元 和 1,234.29 亿 元 ; 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 (EBITDA) 分 别 为 174.75 亿 元 209.32 亿 元 和 255.74 亿 元 ; 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 107.47 亿 元 122.00 亿 元 和 123.48 亿 元 ; 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 分 别 为 -97.54 亿 元 -104.58 亿 元 和 177.85 亿 元 目 前, 发 行 人 经 营 情 况 财 务 状 况 和 资 产 质 量 良 好, 同 时 随 着 发 行 人 业 务 规 模 和 盈 利 能 力 的 进 一 步 提 升, 公 司 利 润 水 平 有 望 进 一 步 扩 大, 从 而 为 本 次 债 券 本 息 的 偿 付 提 供 保 障 四 偿 债 应 急 保 障 方 案 ( 一 ) 流 动 资 产 变 现 发 行 人 坚 持 稳 健 的 财 务 政 策, 资 产 流 动 性 良 好, 必 要 时 可 以 通 过 流 动 资 产 变 现 补 充 偿 债 资 金 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 流 动 资 产 余 额 为 3,846.75 亿 元, 其 中 所 有 权 未 受 限 的 流 动 资 产 余 额 为 3,311.27 亿 元, 包 括 可 随 时 用 于 支 付 的 货 币 资 金 369.47 亿 元 在 日 常 经 营 产 生 的 现 金 流 量 不 足 的 情 况 下, 发 行 人 可 以 通 过 变 现 除 所 有 权 受 限 资 产 以 及 已 实 现 预 售 的 存 货 以 外 的 流 动 资 产 来 获 得 必 要 的 偿 债 资 金 支 持 ( 二 ) 畅 通 的 外 部 融 资 渠 道 发 行 人 资 信 情 况 良 好, 与 国 内 多 家 商 业 银 行 一 直 保 持 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 可 使 用 授 信 额 度 规 模 较 大, 间 接 债 务 融 资 能 力 较 强 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 共 获 得 的 授 信 总 额 合 计 2,814 亿 元 其 中, 已 使 用 授 信 额 度 1,004 亿 元, 剩 余 未 使 用 授 信 额 度 为 1-1-31

1,810 亿 元 此 外, 发 行 人 作 为 A 股 上 市 公 司, 在 股 权 资 本 市 场 亦 有 丰 富 的 融 资 渠 道 若 本 次 债 券 兑 付 时 遇 到 突 发 性 的 临 时 资 金 周 转 问 题, 发 行 人 可 以 利 用 多 元 化 融 资 渠 道 筹 集 资 金 五 偿 债 保 障 措 施 为 了 充 分 有 效 的 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 发 行 人 为 本 次 债 券 的 按 时 足 额 偿 付 制 定 了 一 系 列 工 作 计 划, 包 括 设 置 专 门 的 部 门 与 人 员 安 排 偿 债 资 金 严 格 执 行 资 金 管 理 计 划 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 和 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 等, 确 保 债 券 及 时 安 全 付 息 兑 付 ( 一 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 发 行 人 和 债 券 受 托 管 理 人 已 按 照 管 理 办 法 的 要 求 制 定 了 本 次 债 券 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围, 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 通 知 决 策 机 制 和 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 次 债 券 的 本 息 及 时 足 额 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 ( 二 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 发 行 人 将 在 每 年 的 财 务 预 算 中 落 实 安 排 本 次 债 券 本 息 的 兑 付 资 金, 保 证 本 息 的 如 期 偿 付, 保 证 债 券 持 有 人 的 利 益 在 利 息 和 到 期 本 金 偿 付 日 之 前 的 十 五 个 工 作 日 内, 发 行 人 将 组 成 偿 付 工 作 小 组, 负 责 利 息 和 本 金 的 偿 付 及 与 之 相 关 的 工 作 ( 三 ) 制 定 并 严 格 执 行 资 金 管 理 计 划 本 次 债 券 发 行 后, 发 行 人 将 根 据 债 务 结 构 情 况 进 一 步 加 强 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 募 集 资 金 使 用 管 理 资 金 管 理 等, 并 将 根 据 本 次 债 券 本 息 未 来 到 期 应 付 情 况 制 定 年 度 月 度 资 金 运 用 计 划, 保 证 资 金 按 计 划 调 度, 及 时 足 额 地 准 备 偿 债 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 以 及 到 期 本 金 的 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 ( 四 ) 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 本 次 债 券 引 入 了 债 券 受 托 管 理 人 制 度, 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 债 券 持 有 人 对 公 司 的 相 关 情 况 进 行 监 督, 并 在 债 券 本 息 无 法 按 时 偿 付 时, 代 表 债 券 持 有 人, 采 取 一 切 必 要 及 可 行 的 措 施, 保 护 债 券 持 有 人 的 正 当 利 益 发 行 人 将 严 格 按 照 保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 1-1-32

受 托 管 理 协 议 ( 以 下 简 称 债 券 受 托 管 理 协 议 ) 的 约 定, 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责, 定 期 向 债 券 受 托 管 理 人 报 送 公 司 履 行 承 诺 的 情 况, 并 在 公 司 可 能 出 现 债 务 违 约 时 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 便 于 债 券 受 托 管 理 人 及 时 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 采 取 必 要 的 措 施 有 关 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务, 详 见 保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 ( 以 下 简 称 募 集 说 明 书 ) 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 ( 五 ) 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 发 行 人 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 的 信 息 披 露 原 则, 使 公 司 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 和 股 东 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 发 行 人 将 按 债 券 受 托 管 理 协 议 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露 ( 六 ) 发 行 人 董 事 会 承 诺 根 据 发 行 人 于 2015 年 8 月 25 日 召 开 的 第 五 届 董 事 会 第 二 次 会 议 以 及 于 2015 年 9 月 11 日 召 开 的 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 发 行 公 司 债 券 的 有 关 决 议 和 公 司 董 事 会 作 出 的 相 关 承 诺, 当 出 现 预 计 不 能 按 期 偿 付 本 次 债 券 本 息 或 者 在 本 次 债 券 到 期 时 未 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 时, 至 少 采 取 如 下 措 施 : 1 不 向 股 东 分 配 利 润 ; 2 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; 3 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ; 4 主 要 责 任 人 不 得 调 离 ( 七 ) 专 项 偿 债 账 户 发 行 人 在 兴 业 银 行 广 州 东 城 支 行 设 立 了 本 期 债 券 专 项 偿 债 账 户, 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 公 司 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流 发 行 人 将 在 每 年 的 财 务 预 算 中 安 排 本 期 债 券 本 息 支 付 的 资 金, 承 诺 在 本 期 债 券 存 续 期 内 每 年 付 息 日 或 兑 付 日 前 二 个 工 作 日 将 当 年 度 应 支 付 的 利 息 或 本 金 和 利 息 归 集 至 专 项 偿 债 账 户, 保 证 本 期 的 按 时 足 额 支 付 发 行 人 承 诺 在 本 期 债 券 存 续 期 内 每 年 付 息 日 或 兑 付 日 前 二 个 工 作 日 将 专 项 偿 债 账 户 的 资 金 到 位 情 况 书 面 通 知 本 次 债 券 的 受 托 管 理 人 ; 若 专 项 偿 债 账 户 的 资 金 未 能 按 时 到 位, 发 行 人 将 按 债 券 受 托 管 理 协 议 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露 1-1-33

六 发 行 人 违 约 责 任 发 行 人 保 证 按 照 募 集 说 明 书 约 定 的 还 本 付 息 安 排 向 债 券 持 有 人 支 付 本 期 债 券 利 息 并 兑 付 本 期 债 券 本 金 若 发 行 人 未 按 时 支 付 本 期 债 券 的 利 息 和 / 或 本 金, 或 发 生 其 他 违 约 情 况 时, 债 券 受 托 管 理 人 将 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 代 表 债 券 持 有 人 向 发 行 人 进 行 追 索, 包 括 采 取 加 速 清 偿 或 其 他 可 行 的 救 济 措 施 如 果 债 券 受 托 管 理 人 未 按 债 券 受 托 管 理 协 议 履 行 其 职 责, 债 券 持 有 人 有 权 直 接 依 法 向 发 行 人 进 行 追 索, 并 追 究 债 券 受 托 管 理 人 的 违 约 责 任 发 行 人 承 诺 按 照 本 期 债 券 基 本 条 款 约 定 的 时 间 向 债 券 持 有 人 支 付 债 券 利 息 并 兑 付 债 券 本 金, 如 果 发 行 人 不 能 按 时 支 付 利 息 或 在 本 期 债 券 到 期 时 未 按 时 兑 付 本 金, 对 于 逾 期 未 付 的 利 息 或 本 金, 发 行 人 将 根 据 逾 期 天 数 按 债 券 票 面 利 率 向 债 券 持 有 人 支 付 逾 期 利 息 逾 期 未 付 的 利 息 金 额 自 该 年 度 付 息 日 起, 按 每 日 万 分 之 二 支 付 违 约 金 ; 偿 还 本 金 发 生 逾 期 的, 逾 期 未 付 的 本 金 金 额 自 兑 付 日 期 起, 按 每 日 万 分 之 二 支 付 违 约 金 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 所 产 生 的 或 与 本 议 有 关 的 任 何 争 议, 首 先 应 在 争 议 各 方 之 间 协 商 解 决 如 果 协 商 解 决 不 成, 应 提 交 位 于 北 京 的 北 京 仲 裁 委 员 会 并 按 其 提 交 仲 裁 时 有 效 的 仲 裁 规 则 进 行 最 终 裁 决 仲 裁 应 用 中 文 进 行 仲 裁 裁 决 为 终 局 裁 决, 对 债 券 受 托 管 理 协 议 签 署 各 方 均 有 约 束 力 第 七 节 本 次 债 券 跟 踪 评 级 安 排 说 明 自 评 级 报 告 出 具 之 日 起, 大 公 国 际 将 对 保 利 地 产 进 行 持 续 跟 踪 评 级 持 续 跟 踪 评 级 包 括 定 期 跟 踪 评 级 和 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 期 间, 大 公 国 际 将 持 续 关 注 保 利 地 产 外 部 经 营 环 境 的 变 化 影 响 其 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 项 以 及 保 利 地 产 履 行 债 务 的 情 况 等 因 素, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 动 态 地 反 映 发 债 主 体 的 信 用 状 况 跟 踪 评 级 安 排 包 括 以 下 内 容 : 1 跟 踪 评 级 时 间 安 排 定 期 跟 踪 评 级 : 大 公 国 际 将 在 债 券 存 续 期 内, 在 每 年 保 利 地 产 发 布 年 度 报 告 后 两 个 月 内 出 具 一 次 定 期 跟 踪 评 级 报 告 1-1-34

不 定 期 跟 踪 评 级 : 大 公 国 际 将 在 发 生 影 响 评 级 报 告 结 论 的 重 大 事 项 后 及 时 进 行 跟 踪 评 级, 在 跟 踪 评 级 分 析 结 束 后 下 1 个 工 作 日 向 监 管 部 门 报 告, 并 发 布 评 级 结 果 2 跟 踪 评 级 程 序 安 排 跟 踪 评 级 将 按 照 收 集 评 级 所 需 资 料 现 场 访 谈 评 级 分 析 评 审 委 员 会 审 核 出 具 评 级 报 告 公 告 等 程 序 进 行 大 公 国 际 的 跟 踪 评 级 报 告 和 评 级 结 果 将 对 保 利 地 产 监 管 部 门 及 监 管 部 门 要 求 的 披 露 对 象 进 行 披 露 如 保 利 地 产 不 能 及 时 提 供 跟 踪 评 级 所 需 资 料, 大 公 国 际 将 根 据 有 关 的 公 开 信 息 资 料 进 行 分 析 并 调 整 信 用 等 级, 或 宣 布 前 次 评 级 报 告 所 公 布 的 信 用 等 级 失 效 直 至 保 利 地 产 提 供 所 需 评 级 资 料 本 期 债 券 无 担 保 第 八 节 担 保 人 基 本 情 况 及 资 信 情 况 第 九 节 发 行 人 最 近 三 年 是 否 存 在 违 法 违 规 情 况 的 说 明 最 近 三 年, 发 行 人 依 法 纳 税, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 第 十 节 募 集 资 金 运 用 一 本 期 债 券 募 集 资 金 运 用 计 划 本 期 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 全 部 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 发 行 人 主 营 业 务 具 有 资 金 投 入 规 模 较 大 的 特 点, 因 此 充 足 的 资 金 供 应 是 公 司 进 一 步 扩 大 业 务 规 模 提 升 营 运 效 率 的 必 要 条 件 发 行 人 拟 将 本 期 债 券 募 集 资 金 全 部 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 随 着 发 行 人 经 营 规 模 的 不 断 扩 大, 公 司 对 流 动 资 金 的 总 体 需 求 逐 步 增 加, 因 此 通 过 发 行 本 期 债 券 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 将 对 公 司 正 常 经 营 发 展 提 供 有 力 保 障 二 募 集 资 金 专 项 账 户 管 理 安 排 发 行 人 按 照 管 理 办 法 的 相 关 要 求, 设 立 了 本 期 债 券 募 集 资 金 专 项 账 户, 用 于 本 期 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付 募 集 资 金 专 项 账 户 相 关 信 息 如 下 : 1-1-35