证 券 代 码 :000001 股 票 简 称 : 平 安 银 行 编 号 :2013-019 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 关 于 非 公 开 发 行 股 票 的 关 联 交 易 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 特 别 提 示 1 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 ) 拟 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 股 票 (A 股 )( 以 下 简 称 本 次 非 公 开 发 行 ), 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 国 平 安 ) 拟 用 现 金 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 本 次 非 公 开 发 行 的 相 关 议 案 已 经 2013 年 9 月 6 日 召 开 的 第 八 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 审 议 通 过 由 于 中 国 平 安 为 本 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 规 定, 中 国 平 安 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 份 构 成 了 本 公 司 的 关 联 交 易 2 本 次 非 公 开 发 行 方 案 尚 需 经 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 获 得 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 银 监 会 ) 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 等 监 管 机 构 的 核 准 后 方 可 实 施 本 次 非 公 开 发 行 的 关 联 股 东 将 在 股 东 大 会 上 回 避 表 决 一 关 联 交 易 概 述 ( 一 ) 本 次 关 联 交 易 基 本 情 况 根 据 本 公 司 与 中 国 平 安 于 2013 年 9 月 6 日 在 深 圳 签 署 的 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 和 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 之 股 份 认 购 协 议, 本 公 司 拟 向 中 国 平 安 非 公 开 发 行 股 票, 发 行 数 量 为 不 超 过 1,323,384,991 股, 发 行 价 格 为 11.17 元 / 股, 认 购 资 金 金 额 为 不 超 过 148 亿 元 中 国 平 安 是 本 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 中 国 平 安 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 份 构 成 了 本 公 司 的 关 联 交 易 1
( 二 ) 董 事 会 表 决 情 况 2013 年 9 月 6 日, 本 公 司 召 开 了 第 八 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 与 本 次 非 公 开 发 行 方 案 有 关 的 议 案 就 该 等 议 案, 五 名 关 联 董 事 回 避 表 决, 其 余 十 三 名 非 关 联 董 事 一 致 表 决 通 过, 本 公 司 的 独 立 董 事 卢 迈 刘 南 园 段 永 宽 夏 冬 林 储 一 昀 马 林 陈 瑛 明 刘 雪 樵 一 致 同 意 该 等 议 案 该 等 议 案 尚 须 获 得 股 东 大 会 的 批 准, 本 次 非 公 开 发 行 的 关 联 股 东 将 在 股 东 大 会 上 回 避 表 决 此 项 交 易 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 二 关 联 方 基 本 情 况 ( 一 ) 关 联 方 基 本 情 况 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 地 址 : 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd. 广 东 省 深 圳 市 福 田 中 心 区 福 华 三 路 星 河 发 展 中 心 办 公 15 16 17 18 层 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 实 收 资 本 : 马 明 哲 7,916,142,092 元 7,916,142,092 元 工 商 注 册 号 : 100000000012314 组 织 机 构 代 码 : 10001231-6 企 业 性 质 : 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 投 资 金 融 保 险 企 业 ; 监 督 管 理 控 股 投 资 企 业 的 各 种 国 内 国 际 业 务 ; 开 展 资 金 运 用 业 务 经 营 期 限 : 税 务 登 记 证 号 : 上 市 信 息 : 长 期 深 税 登 字 440300100012316 号 A 股 上 市 交 易 所 : 上 交 所 A 股 股 票 简 称 : 中 国 平 安 A 股 股 票 代 码 :601318 2
H 股 上 市 交 易 所 : 联 交 所 H 股 股 票 简 称 : 中 国 平 安 H 股 股 票 代 码 :2318 通 讯 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 中 心 区 福 华 三 路 星 河 发 展 中 心 办 公 15 16 17 18 层, 邮 政 编 码 :518048 通 讯 方 式 : 电 话 :4008-866-338 传 真 :(0755)82431029 网 址 :www.pingan.com 电 子 信 箱 :ir@pingan.com.cn;pr@pingan.com.cn 中 国 平 安 是 中 国 第 一 家 股 份 制 保 险 企 业, 至 今 已 发 展 成 为 融 保 险 银 行 投 资 等 金 融 业 务 为 一 体 的 整 合 紧 密 多 元 的 综 合 金 融 服 务 集 团 中 国 平 安 成 立 于 1988 年, 总 部 位 于 深 圳 2004 年 6 月 和 2007 年 3 月, 中 国 平 安 先 后 在 香 港 联 合 交 易 所 主 板 及 上 海 证 券 交 易 所 上 市, 股 份 名 称 中 国 平 安, 香 港 联 合 交 易 所 股 票 代 码 为 2318, 上 海 证 券 交 易 所 股 票 代 码 为 601318 中 国 平 安 股 权 结 构 较 为 分 散, 不 存 在 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 足 以 对 中 国 平 安 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 的 股 东 中 国 平 安 不 存 在 公 司 法 第 二 百 一 十 七 条 所 规 定 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 关 于 中 国 平 安 更 详 细 的 情 况, 可 参 见 本 公 司 同 日 发 布 的 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 二 ) 主 要 财 务 数 据 中 国 平 安 最 近 三 年 及 一 期 财 务 数 据 如 下 ( 近 三 年 数 据 经 审 计 一 期 数 据 未 经 审 计 ): 单 位 : 人 民 币 百 万 元 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 (2) 12 月 31 日 总 资 产 3,172,572 2,844,266 2,285,424 1,171,627 股 东 权 益 227,103 209,649 171,342 116,883 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 172,756 159,617 130,867 112,030 资 产 负 债 率 (1) 94.6% 94.4% 94.3% 90.4% 项 目 2013 年 1-6 月 2012 年 度 2011 年 度 2010 年 度 营 业 收 入 189,474 299,372 248,915 189,439 3
利 润 总 额 27,351 32,338 30,026 22,347 净 利 润 21,771 26,750 22,582 17,938 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 17,910 20,050 19,475 17,311 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 18,122 20,098 19,435 17,314 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 105,856 280,897 75,348 139,255 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 2.26 2.53 2.50 2.30 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 13.37 35.48 9.52 18.52 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 10.7% 13.8% 16.0% 17.3% 注 :(1) 资 产 负 债 率 =( 总 负 债 + 少 数 股 东 权 益 )/ 总 资 产 ( 三 ) 关 联 关 系 构 成 说 明 截 至 公 告 日, 中 国 平 安 直 接 及 间 接 持 有 本 公 司 52.38% 的 股 份, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 规 定, 中 国 平 安 是 本 公 司 的 关 联 方, 其 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 份 构 成 了 本 公 司 的 关 联 交 易 三 交 易 的 定 价 政 策 及 定 价 依 据 ( 一 ) 定 价 方 式 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 本 公 司 第 八 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 非 公 开 发 行 的 价 格 为 11.17 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 交 易 均 价 的 90%, 即 9.63 元 / 股 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 价 格 不 低 于 截 止 2013 年 6 月 30 日 的 公 司 每 股 净 资 产, 但 可 能 低 于 发 行 时 的 每 股 净 资 产 ( 二 ) 定 价 的 公 允 性 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 原 则 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 以 及 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 相 关 规 定 四 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 协 议 主 要 内 容 ( 一 ) 合 同 主 体 和 签 订 时 间 1 合 同 主 体 甲 方 : 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 乙 方 : 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 4
2 签 订 时 间 2013 年 9 月 6 日 ( 二 ) 认 购 方 式 和 支 付 方 式 本 次 非 公 开 发 行 对 象 将 以 现 金 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 ( 三 ) 合 同 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 本 公 司 和 中 国 平 安 于 2013 年 9 月 6 日 签 署 了 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 和 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 之 股 份 认 购 协 议 ( 以 下 简 称 认 购 协 议 ), 认 购 协 议 签 署 后 即 行 生 效 ( 四 ) 合 同 附 带 的 任 何 保 留 条 款 前 置 条 件 本 公 司 和 中 国 平 安 在 认 购 协 议 下 的 成 交 义 务 的 生 效 是 以 下 条 件 得 到 满 足 ( 或 被 适 当 豁 免 ) 为 前 提 : 1 各 项 批 准 已 经 适 当 取 得 并 在 成 交 日 全 面 持 续 有 效 ; 2 相 关 机 关 没 有 发 布 颁 布 或 执 行 任 何 禁 止 完 成 认 购 协 议 所 拟 议 的 交 易 的 法 律 法 规 规 则 指 令 命 令 或 通 知 ; 3 就 为 实 现 成 交 需 要 由 中 国 平 安 履 行 的 义 务 而 言, 本 公 司 在 认 购 协 议 项 下 的 所 有 声 明 保 证 应 于 认 购 协 议 签 署 日 在 所 有 重 大 方 面 真 实 准 确 并 于 成 交 日 在 所 有 重 大 方 面 持 续 真 实 准 确 ( 如 同 在 成 交 日 再 次 做 出 ); 4 就 为 实 现 成 交 需 要 由 本 公 司 履 行 的 义 务 而 言, 中 国 平 安 在 认 购 协 议 项 下 的 所 有 声 明 保 证 应 于 认 购 协 议 签 署 日 在 所 有 重 大 方 面 真 实 准 确 并 于 成 交 日 在 所 有 重 大 方 面 持 续 真 实 准 确 ( 如 同 在 成 交 日 再 次 做 出 ) ( 五 ) 违 约 责 任 条 款 如 因 任 何 一 方 违 反 其 在 认 购 协 议 下 的 任 何 声 明 和 保 证 或 违 反 其 在 认 购 协 议 项 下 的 任 何 承 诺 或 义 务 而 ( 直 接 或 间 接 地 ) 导 致 对 方 蒙 受 任 何 损 失 承 担 任 何 责 任 和 / 或 发 生 任 何 费 用 ( 包 括 利 息 合 理 的 法 律 服 务 费 和 其 它 专 家 费 用 ), 则 违 约 的 一 方 应 全 额 赔 偿 守 约 的 一 方 本 公 司 不 对 中 国 平 安 提 出 的 任 何 权 利 请 求 承 担 责 任, 除 非 并 直 到 该 等 权 利 请 求 的 金 额 合 计 超 出 二 千 万 元 如 果 任 何 权 利 请 求 的 金 额 合 计 超 出 二 千 万 元, 本 公 司 应 就 该 等 权 利 请 求 的 总 金 额 承 担 责 任 中 国 平 安 不 对 本 公 司 提 出 的 任 何 权 利 请 求 承 担 责 任, 除 非 并 直 到 该 等 权 利 请 求 的 金 额 合 计 超 出 二 千 万 元 如 果 任 何 权 利 5
请 求 的 金 额 合 计 超 出 二 千 万 元, 中 国 平 安 应 就 该 等 权 利 请 求 的 总 金 额 承 担 责 任 每 一 方 根 据 认 购 协 议 就 所 有 权 利 请 求 承 担 的 全 部 责 任 以 总 认 购 价 格 为 限 五 本 次 关 联 交 易 的 目 的 以 及 对 本 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 关 联 交 易 的 目 的 近 年 来, 与 全 球 金 融 监 管 改 革 步 调 一 致, 中 国 银 监 会 持 续 加 强 审 慎 监 管 力 度, 陆 续 出 台 新 监 管 标 准 2011 年 4 月 27 日, 中 国 银 监 会 正 式 发 布 了 关 于 中 国 银 行 业 实 施 新 监 管 标 准 的 指 导 意 见 ( 银 监 发 [2011]44 号 ), 将 非 系 统 重 要 性 银 行 最 低 资 本 充 足 率 监 管 要 求 从 8.0% 提 高 至 10.5%, 新 标 准 自 2012 年 1 月 1 日 开 始 执 行, 非 系 统 重 要 性 银 行 要 求 于 2016 年 底 前 达 标 2012 年 6 月 8 日, 中 国 银 监 会 正 式 发 布 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ), 建 立 了 与 国 际 新 监 管 标 准 接 轨 符 合 我 国 银 行 业 实 际 的 资 本 监 管 制 度, 自 2013 年 1 月 1 日 起 施 行 根 据 资 本 充 足 率 的 高 低, 中 国 银 监 会 将 商 业 银 行 分 为 资 本 充 足 资 本 不 足 和 资 本 严 重 不 足 三 类, 并 在 业 务 准 入 规 模 扩 张 机 构 设 立 等 方 面 采 取 分 类 监 管 措 施 因 此, 持 续 满 足 资 本 充 足 率 监 管 要 求, 适 应 资 本 硬 约 束, 对 国 内 商 业 银 行 发 展 具 有 战 略 意 义 公 司 作 为 国 内 A 股 上 市 银 行, 为 应 对 国 内 外 经 济 金 融 和 监 管 环 境 的 不 断 变 化, 自 2004 年 以 来, 依 靠 自 身 积 累 和 多 种 融 资 渠 道, 逐 步 提 高 资 本 充 足 率 公 司 通 过 2007 年 和 2008 年 认 股 权 证 的 行 权 补 充 核 心 资 本 约 57 亿 元,2008 年 累 计 发 行 次 级 债 80 亿 元,2009 年 发 行 混 合 资 本 债 15 亿 元,2010 年 向 平 安 寿 险 非 公 开 发 行 新 股 募 集 资 金 69.3 亿 元,2011 年 4 月 发 行 混 合 资 本 债 36.5 亿 元,2011 年 7 月 实 施 向 中 国 平 安 发 行 股 份 购 买 资 产 的 重 大 资 产 重 组 募 集 资 金 约 27 亿 元 截 至 2013 年 6 月 30 日, 公 司 的 核 心 资 本 充 足 率 和 资 本 充 足 率 分 别 为 8.05% 和 9.90%, 按 照 新 资 本 协 议, 公 司 的 一 级 资 本 充 足 率 和 资 本 充 足 率 分 别 为 7.29% 和 8.78% 为 了 满 足 公 司 各 项 业 务 持 续 稳 定 发 展 和 资 产 规 模 适 度 扩 张 的 资 金 需 求, 适 应 中 国 银 监 会 日 趋 严 格 的 资 本 监 管 要 求, 公 司 有 必 要 进 一 步 提 高 资 本 充 足 率, 以 应 对 国 内 外 经 济 的 快 速 变 化 与 挑 战, 实 现 稳 健 经 营, 提 高 风 险 抵 御 能 力, 在 促 进 公 司 更 好 更 快 发 展 的 同 时 为 全 体 股 东 带 来 更 丰 厚 的 回 报 6
( 二 ) 对 本 公 司 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 有 助 于 本 公 司 提 高 资 本 充 足 率, 从 而 增 加 抵 御 风 险 能 力, 增 强 竞 争 力 并 获 得 更 多 业 务 发 展 机 会 本 次 非 公 开 发 行 对 本 公 司 的 经 营 管 理 和 财 务 状 况 产 生 的 影 响 主 要 表 现 在 : 1 对 净 资 产 每 股 净 资 产 和 净 资 产 收 益 率 的 影 响 通 过 本 次 非 公 开 发 行, 公 司 净 资 产 规 模 将 增 加 本 次 非 公 开 发 行 价 格 不 低 于 公 司 2013 年 6 月 30 日 的 每 股 净 资 产 值, 公 司 的 每 股 净 资 产 未 被 摊 薄 本 次 非 公 开 发 行 在 短 期 内 可 能 对 公 司 净 资 产 收 益 率 产 生 一 定 的 摊 薄, 但 长 期 来 看, 随 着 募 集 资 金 逐 步 产 生 效 益, 将 对 提 升 公 司 净 资 产 收 益 率 产 生 积 极 的 影 响 2 对 资 本 充 足 率 的 影 响 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 本 公 司 的 资 本 充 足 率 和 核 心 资 本 充 足 率 将 进 一 步 提 高, 抗 风 险 能 力 进 一 步 增 强 3 对 盈 利 能 力 的 影 响 通 过 本 次 发 行, 将 有 助 于 推 动 公 司 各 项 业 务 的 快 速 发 展, 进 一 步 提 高 公 司 的 盈 利 能 力 下 : 六 公 司 与 该 关 联 人 累 计 已 发 生 的 各 类 关 联 交 易 的 总 金 额 截 至 2013 年 6 月 30 日, 中 国 平 安 与 本 公 司 发 生 的 各 类 关 联 交 易 期 末 情 况 如 单 位 : 人 民 币 百 万 元 项 目 2013 年 6 月 30 日 应 收 款 项 类 投 资 100 应 收 利 息 1 其 他 资 产 247 同 业 及 其 他 金 融 机 构 存 放 款 项 12,273 吸 收 存 款 41,224 应 付 债 券 398 应 付 利 息 1,157 其 他 负 债 34 保 理 授 信 额 度 4,000 同 业 授 信 额 度 5,000 2013 年 1 至 6 月, 中 国 平 安 与 本 公 司 发 生 的 各 类 关 联 交 易 情 况 如 下 : 项 目 7 单 位 : 人 民 币 百 万 元 2013 年 1 至 6 月
应 收 款 项 类 债 券 利 息 收 入 2 代 理 手 续 费 收 入 53 托 管 手 续 费 收 入 125 同 业 及 其 他 金 融 机 构 存 放 款 项 利 息 支 出 83 吸 收 存 款 利 息 支 出 903 应 付 债 券 利 息 支 出 10 保 费 支 出 19 经 营 租 赁 支 出 37 服 务 费 支 出 527 2012 年 1 至 12 月, 中 国 平 安 与 本 公 司 发 生 的 各 类 关 联 交 易 情 况 如 下 : 单 位 : 人 民 币 百 万 元 项 目 2012 年 1 至 12 月 应 收 款 类 债 券 利 息 收 入 4 代 理 手 续 费 收 入 56 托 管 手 续 费 收 入 85 同 业 及 其 他 金 融 机 构 存 放 款 项 利 息 支 出 85 吸 收 存 款 利 息 支 出 1,519 应 付 债 券 利 息 支 出 21 保 费 支 出 51 经 营 租 赁 支 出 37 服 务 费 支 出 673 2013 年 6 月 30 日 至 本 公 告 披 露 日, 中 国 平 安 与 本 公 司 未 发 生 其 它 未 经 披 露 的 重 大 关 联 交 易 七 独 立 董 事 认 可 和 独 立 意 见 本 公 司 独 立 董 事 卢 迈 刘 南 园 段 永 宽 夏 冬 林 储 一 昀 马 林 陈 瑛 明 刘 雪 樵 对 中 国 平 安 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 份 进 行 了 事 先 认 可, 同 意 将 本 次 非 公 开 发 行 相 关 事 项 提 交 董 事 会 审 议 本 公 司 独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见, 认 为 :1 本 次 发 行 对 公 司 及 全 体 股 东 是 公 平 的, 符 合 公 司 的 利 益 2 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 八 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 决 议 公 告 日, 本 次 发 行 的 价 格 为 11.17 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 本 次 发 行 的 定 价 原 则 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 以 及 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 相 关 规 定 本 次 发 行 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 股 东 利 益 的 情 形 3 中 国 平 安 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 份 构 成 本 公 司 关 联 交 易, 董 事 会 在 审 议 相 关 议 案 时, 关 联 董 事 已 回 避 表 决 ; 公 司 第 八 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 的 表 决 程 序 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 公 司 章 程 的 规 定 4 本 次 非 公 开 发 行 所 涉 及 的 8
须 由 公 司 股 东 大 会 审 议 的 议 案 均 将 提 交 股 东 大 会 表 决, 公 司 将 向 全 体 股 东 提 供 网 络 投 票 平 台, 同 时 公 司 关 联 股 东 在 表 决 时 将 回 避 备 查 文 件 1 第 八 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 决 议 及 独 立 董 事 就 该 次 会 议 出 具 的 独 立 董 事 意 见 ; 2 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 和 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 之 股 份 认 购 协 议 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2013 年 9 月 9 日 9