证 券 代 码 :000066 证 券 简 称 : 长 城 电 脑 公 告 编 号 :2016-092 中 国 长 城 计 算 机 深 圳 股 份 有 限 公 司 2016 年 度 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 本 公 司 及 其 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 一 特 别 提 示 1 本 次 股 东 大 会 没 有 出 现 否 决 议 案 的 情 形 ; 2 本 次 股 东 大 会 涉 及 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 的 情 形 具 体 如 下 : (1) 本 次 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 调 整 公 司 重 大 资 产 重 组 方 案 的 议 案 将 更 新 经 2016 年 3 月 28 日 公 司 2016 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 中 国 长 城 计 算 机 深 圳 股 份 有 限 公 司 换 股 合 并 长 城 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 及 重 大 资 产 置 换 和 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案, 调 整 的 具 体 内 容 请 参 见 2016 年 6 月 15 日 第 六 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 决 议 公 告 (2016-076 号 ) 关 于 调 整 重 大 资 产 重 组 方 案 的 公 告 (2016-080 号 ); (2) 本 次 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 公 司 与 中 国 电 子 签 署 附 条 件 生 效 的 < 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 )> 的 议 案, 该 协 议 根 据 重 大 资 产 重 组 方 案 的 调 整 对 发 行 股 份 购 买 资 产 等 内 容 进 行 了 进 一 步 约 定 ; (3) 本 次 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 交 易 相 关 事 宜 的 议 案 是 在 经 2016 年 3 月 28 日 公 司 2016 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 交 易 相 关 事 宜 的 议 案 已 授 权 公 司 董 事 会 处 理 本 次 交 易 的 有 关 事 宜 的 基 础 上, 增 加 授 权 事 项 ; (4) 本 次 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 公 司 本 次 交 易 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 的 议 案 将 替 代 经 2016 年 3 月 28 日 公 司 2016 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 公 司 本 次 交 易 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 的 议 案 二 会 议 召 开 的 情 况 第 1 页 共 7 页
1 会 议 时 间 : 现 场 会 议 召 开 的 时 间 :2016 年 7 月 1 日 下 午 14:30 网 络 投 票 的 时 间 :2016 年 6 月 30 日 -2016 年 7 月 1 日 其 中, 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2016 年 7 月 1 日 上 午 9:30-11:30, 下 午 13:00-15:00; 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统 投 票 的 具 体 时 间 为 2016 年 6 月 30 日 下 午 15:00-2016 年 7 月 1 日 下 午 15:00 期 间 的 任 意 时 间 2 现 场 会 议 召 开 地 点 : 深 圳 市 南 山 区 科 技 工 业 园 长 城 电 脑 大 厦 16 楼 3 召 开 方 式 : 采 用 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 4 召 集 人 : 公 司 董 事 会 5 主 持 人 : 董 事 兼 总 裁 周 庚 申 先 生 6 会 议 通 知 情 况 : 公 司 董 事 会 于 2016 年 6 月 15 日 2016 年 6 月 24 日 在 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn) 上 刊 登 了 关 于 召 开 2016 年 度 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 公 告 ( 2016-082 号 ) 关 于 召 开 2016 年 度 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 提 示 性 公 告 (2016-084 号 ), 公 告 了 2016 年 度 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 的 事 项 及 投 票 表 决 的 方 式 和 方 法 7 会 议 的 召 开 符 合 公 司 法 股 票 上 市 规 则 及 公 司 章 程 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定 三 会 议 的 出 席 情 况 1 股 东 出 席 情 况 参 加 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 授 权 委 托 代 表 共 135 人, 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 为 762,513,274 股, 占 公 司 有 表 决 权 总 股 份 的 57.609% 其 中, 参 加 现 场 投 票 的 股 东 及 股 东 代 表 5 人, 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 为 729,903,268 股, 占 公 司 有 表 决 权 总 股 份 的 55.146%; 参 加 网 络 投 票 的 股 东 为 130 人, 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 为 32,610,006 股, 占 公 司 有 表 决 权 总 股 份 的 2.464% 2 其 他 人 员 出 席 情 况 公 司 部 分 董 事 监 事 董 事 会 秘 书 及 见 证 律 师 出 席 了 本 次 会 议 四 提 案 审 议 和 表 决 情 况 本 次 股 东 大 会 以 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 表 决 方 式 对 会 议 提 案 进 行 了 投 票 第 2 页 共 7 页
表 决, 具 体 表 决 情 况 如 下 : 审 议 特 别 决 议 议 案 1 关 于 调 整 公 司 重 大 资 产 重 组 方 案 的 议 案 1.1 整 体 方 案 同 意 37,369,127 股, 占 出 席 会 议 非 关 联 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.403%; 反 对 60,100 股, 占 出 席 会 议 非 关 联 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.160%; 弃 权 164,500 股, 占 出 席 会 议 非 关 联 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.438% 1.2 具 体 方 案 1.2.1 发 行 股 份 购 买 资 产 (1) 交 易 对 方 (2) 标 的 资 产 的 价 格 及 定 价 依 据 第 3 页 共 7 页
(3) 交 易 对 价 支 付 方 式 (4) 发 行 数 量 1.2.2 募 集 配 套 资 金 (1) 发 行 价 格 同 意 37,303,027 股, 占 出 席 会 议 非 关 联 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.227%; 反 对 88,400 股, 占 出 席 会 议 非 关 联 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.235%; 弃 权 202,300 (2) 配 套 募 集 资 金 数 额 反 对 80,300 股, 占 出 席 会 议 非 关 联 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.214%; 弃 权 202,300 (3) 新 增 股 份 的 数 量 反 对 80,300 股, 占 出 席 会 议 非 关 联 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.214%; 弃 权 202,300 第 4 页 共 7 页
(4) 募 集 资 金 用 途 反 对 80,300 股, 占 出 席 会 议 非 关 联 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.214%; 弃 权 202,300 2 关 于 公 司 与 中 国 电 子 签 署 附 条 件 生 效 的 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) 的 议 案 同 意 37,466,627 股, 占 出 席 会 议 非 关 联 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.662%; 反 对 60,100 股, 占 出 席 会 议 非 关 联 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.160%; 弃 权 67,000 股, 占 出 席 会 议 非 关 联 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.178% 3 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 交 易 相 关 事 宜 的 议 案 同 意 37,466,627 股, 占 出 席 会 议 非 关 联 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.662%; 第 5 页 共 7 页
反 对 60,100 股, 占 出 席 会 议 非 关 联 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.160%; 弃 权 67,000 股, 占 出 席 会 议 非 关 联 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.178% 4 关 于 公 司 本 次 交 易 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 的 议 案 同 意 37,466,627 股, 占 出 席 会 议 非 关 联 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.662%; 反 对 60,100 股, 占 出 席 会 议 非 关 联 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.160%; 弃 权 67,000 股, 占 出 席 会 议 非 关 联 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.178% 五 律 师 出 具 的 法 律 意 见 1 律 师 事 务 所 名 称 及 律 师 姓 名 : 广 东 信 达 律 师 事 务 所 李 瑮 蛟 律 师 赫 敏 律 师 2 结 论 性 意 见 : 公 司 本 次 股 东 大 会 的 召 集 及 召 开 程 序 符 合 公 司 法 股 东 大 会 规 则 及 公 司 章 程 等 规 定, 出 席 会 议 人 员 资 格 有 效, 本 次 股 东 大 会 的 表 决 程 序 合 法, 表 决 结 果 合 法 有 效 六 备 查 文 件 1 公 司 2016 年 度 第 三 次 临 时 股 东 大 会 通 知 公 告 ; 2 公 司 2016 年 度 第 三 次 临 时 股 东 大 会 提 示 性 公 告 ; 3 公 司 2016 年 度 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议 ; 4 本 次 股 东 大 会 的 法 律 意 见 书 特 此 公 告 第 6 页 共 7 页
中 国 长 城 计 算 机 深 圳 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 O 一 六 年 七 月 二 日 第 7 页 共 7 页