浙 江 天 铁 实 业 股 份 有 限 公 司 Zhejiang Tiantie Industry Co., Ltd. 第 二 期 辅 导 工 作 备 案 报 告 辅 导 机 构 二 〇 一 四 年 六 月
兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 浙 江 天 铁 实 业 股 份 有 限 公 司 第 二 期 辅 导 工 作 备 案 报 告 目 录 一 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 浙 江 天 铁 实 业 股 份 有 限 公 司 第 二 期 辅 导 工 作 备 案 报 告 二 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 浙 江 天 铁 实 业 股 份 有 限 公 司 第 三 期 辅 导 重 点 工 作 的 实 施 计 划 三 浙 江 天 铁 股 份 实 业 有 限 公 司 对 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 辅 导 工 作 的 评 价 四 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 对 浙 江 天 铁 实 业 股 份 有 限 公 司 配 合 辅 导 工 作 开 展 的 评 价 五 天 健 会 计 师 事 务 所 关 于 对 浙 江 天 铁 实 业 股 份 有 限 公 司 上 市 辅 导 工 作 的 建 议 六 浙 江 六 和 律 师 事 务 所 关 于 浙 江 天 铁 实 业 股 份 有 限 公 司 辅 导 工 作 的 意 见 与 建 议
兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 浙 江 天 铁 实 业 股 份 有 限 公 司 第 二 期 辅 导 工 作 备 案 报 告 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 浙 江 监 管 局 : 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 按 照 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 兴 业 证 券 ) 制 定 并 向 贵 局 备 案 的 浙 江 天 铁 实 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 工 作 计 划 及 实 施 方 案 的 安 排, 兴 业 证 券 结 合 浙 江 天 铁 实 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 铁 股 份 发 行 人 或 公 司 ) 的 实 际 情 况 对 其 进 行 了 辅 导, 辅 导 工 作 取 得 了 预 期 的 效 果 现 将 第 二 期 辅 导 工 作 报 告 如 下 : 一 辅 导 时 间 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 已 于 2014 年 1 月 27 日 对 天 铁 股 份 进 行 了 辅 导 备 案 登 记, 天 铁 股 份 的 第 一 期 辅 导 工 作 至 2014 年 3 月 21 日, 原 计 划 第 二 期 辅 导 工 作 时 间 至 2014 年 5 月 16 日, 因 申 报 期 延 后, 第 二 期 辅 导 工 作 时 间 变 更 为 2014 年 3 月 22 日 -6 月 6 日 二 辅 导 工 作 小 组 的 组 成 及 辅 导 人 员 情 况 根 据 兴 业 证 券 与 天 铁 股 份 签 订 的 辅 导 协 议 及 制 定 的 辅 导 计 划, 兴 业 证 券 派 出 王 廷 富 裘 晗 杨 生 荣 张 钦 秋 和 陈 玮 等 5 位 辅 导 人 员 组 成 辅 导 小 组 对 公 司 进 行 辅 导, 裘 晗 为 辅 导 工 作 小 组 组 长 上 述 人 员 均 未 同 时 担 任 四 家 以 上 企 业 的 辅 导 工 作, 符 合 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 有 关 规 定 本 阶 段 辅 导 期 内, 辅 导 工 作 小 组 成 员 未 发 生 变 动 参 与 本 次 辅 导 工 作 的 辅 导 人 员 情 况 如 下 : 王 廷 富 先 生, 兴 业 证 券 投 资 银 行 总 部 总 经 理, 保 荐 代 表 人 先 后 主 持 或 保 荐 1
完 成 同 济 科 技 (600846) 配 股 主 承 销 望 春 花 (600645) 配 股 主 承 销 巴 士 股 份 (600741) 配 股 主 承 销 海 特 高 新 (002023)IPO 主 承 销 中 国 南 车 (601776) IPO 主 承 销 赣 锋 锂 业 (002460)IPO 主 承 销 锦 富 新 材 (300128)IPO 主 承 销 申 科 股 份 (002633)IPO 主 承 销 龙 元 建 设 (600491) 非 公 开 发 行 主 承 销 海 特 高 新 (002023) 非 公 开 发 行 主 承 销 澳 洋 科 技 (002172) 非 公 开 发 行 主 承 销 山 大 华 特 重 大 资 产 重 组 独 立 财 务 顾 问 国 海 证 券 借 壳 上 市 独 立 财 务 顾 问 等 重 大 项 目, 负 责 攀 钢 钢 钒 华 菱 管 线 龙 元 建 设 海 特 高 新 厦 门 建 发 等 公 司 的 股 权 分 置 改 革 项 目 裘 晗 先 生, 兴 业 证 券 投 资 银 行 总 部 董 事 副 总 经 理, 保 荐 代 表 人, 从 事 保 荐 相 关 业 务 8 年, 已 完 成 的 项 目 包 括 赣 锋 锂 业 (002460)IPO 申 科 股 份 (002633) IPO 常 山 药 业 (300255)IPO, 龙 元 建 设 (600491) 非 公 开 发 行 龙 溪 股 份 (600592) 非 公 开 发 行 片 仔 癀 (600436) 再 融 资 等 项 目 杨 生 荣 先 生, 兴 业 证 券 投 资 银 行 总 部 业 务 董 事, 保 荐 代 表 人, 从 事 保 荐 相 关 业 务 6 年 曾 任 职 于 福 建 华 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司, 参 与 厦 门 钨 业 (600549) 国 脉 科 技 (002093) 众 和 股 份 (002070) 等 上 市 公 司 的 IPO 审 计 及 年 报 审 计, 以 及 实 达 电 脑 (600734) 三 农 股 份 (000732) 的 年 度 审 计 和 星 网 锐 捷 (002396) 的 改 制 工 作 2007 年 加 入 兴 业 证 券 后, 主 要 参 与 及 负 责 了 江 西 赣 锋 锂 业 股 份 有 限 公 司 (002460)IPO 众 和 股 份 (002070) 再 融 资 西 宁 特 钢 (600117) 再 融 资 赣 锋 锂 业 (002460) 再 融 资 国 金 证 券 (600109) 再 融 资 等 项 目 张 钦 秋 先 生, 兴 业 证 券 投 资 银 行 总 部 业 务 董 事, 从 事 保 荐 相 关 业 务 6 年 近 年 来 主 持 或 参 与 的 项 目 主 要 有 赣 锋 锂 业 (002460)IPO 项 目 粱 江 通 信 IPO 项 目 众 和 股 份 (002070) 非 公 开 发 行 赣 锋 锂 业 (002460) 非 公 开 发 行 龙 溪 股 份 (600592) 非 公 开 发 行 片 仔 癀 (600436) 配 股, 三 元 达 通 讯 都 市 传 媒 盛 辉 物 流 集 团 海 安 橡 胶 等 改 制 项 目 陈 玮 女 士, 兴 业 证 券 投 资 银 行 总 部 高 级 经 理, 华 东 政 法 大 学 法 律 硕 士, 具 备 律 师 从 业 资 格, 从 事 保 荐 相 关 业 务 工 作 6 年 在 上 海 国 浩 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 工 作 期 间, 曾 经 办 九 阳 股 份 (002242) 雅 克 科 技 (002409) 科 泰 电 源 (300153) 锦 富 新 材 (300128) 东 吴 证 券 (601555)IPO 项 目, 上 海 物 贸 (600822) 非 公 开 发 行 上 海 新 梅 (600732) 重 组 中 化 国 际 (600500) 海 外 并 购 等 项 目, 2
并 为 多 家 私 募 提 供 投 融 资 相 关 的 法 律 服 务 2011 年 加 入 兴 业 证 券 后, 主 要 参 与 了 粱 江 通 信 IPO 项 目 三 接 受 辅 导 的 人 员 在 辅 导 过 程 中, 接 受 辅 导 的 人 员 包 括 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 持 有 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 具 体 情 况 如 下 : 1 董 事 会 成 员 名 单 : 姓 名 职 务 许 吉 锭 董 事 长 许 孔 斌 董 事 王 博 董 事 朱 建 忠 董 事 孙 宁 独 立 董 事 谭 丽 丽 独 立 董 事 王 贤 安 独 立 董 事 2 监 事 会 成 员 名 单 : 姓 名 职 务 翟 小 玉 监 事 会 主 席 陆 凌 霄 监 事 陈 波 监 事 干 兴 园 职 工 代 表 监 事 丁 剑 职 工 代 表 监 事 3 高 级 管 理 人 员 名 单 : 姓 名 职 务 许 孔 斌 总 经 理 朱 建 忠 副 总 经 理 陈 冶 副 总 经 理 范 薇 薇 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 郑 双 莲 财 务 总 监 4 持 股 5% 以 上 的 股 东 / 股 东 单 位 授 权 代 表 : 股 东 名 称 持 股 比 例 (%) 委 派 代 表 许 吉 锭 20.28 许 吉 锭 王 美 雨 27.03 王 美 雨 许 孔 斌 10.14 许 孔 斌 许 吉 专 5.91 许 吉 专 3
许 银 斌 5.07 许 银 斌 许 丽 燕 5.07 许 丽 燕 四 辅 导 对 象 存 在 的 主 要 问 题 及 解 决 措 施 1 公 司 环 保 核 查 募 投 项 目 相 关 环 评 及 募 投 项 目 用 地 问 题 落 实 情 况 : 截 至 2014 年 5 月, 公 司 募 投 项 目 用 地 已 取 得 土 地 证, 募 投 项 目 环 评 已 取 得 相 关 环 保 部 门 批 准 截 至 2014 年 5 月, 公 司 环 保 核 查 工 作 正 在 办 理 之 中 2 公 司 章 程 部 分 内 容 尚 未 根 据 证 监 会 及 交 易 所 的 相 关 规 定 进 行 修 正 落 实 情 况 : 公 司 将 召 开 董 事 会 股 东 大 会, 对 公 司 章 程 进 行 修 订 五 辅 导 计 划 执 行 情 况 本 辅 导 期 内, 辅 导 人 员 结 合 公 司 实 际 情 况, 通 过 集 中 学 习 对 口 衔 接 个 别 答 疑 考 试 巩 固 定 期 协 调 提 出 问 题 督 促 整 改 等 多 种 方 式 展 开 辅 导 工 作 辅 导 对 象 对 辅 导 计 划 的 实 施 给 予 了 积 极 配 合, 本 辅 导 期 内 计 划 执 行 情 况 良 好 主 要 辅 导 内 容 如 下 : ( 一 ) 兴 业 证 券 会 同 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 浙 江 六 和 律 师 事 务 所 对 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 单 位 于 2014 年 5 月 29 日 2014 年 5 月 30 日 进 行 了 2 次, 共 计 10 小 时 的 集 中 授 课 辅 导 授 课 内 容 包 括 : 1 通 过 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 办 法 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 上 市 相 关 法 律 法 规 解 读, 督 促 辅 导 对 象 进 一 步 理 解 和 掌 握 公 司 治 理 规 范 运 行 信 息 披 露 等 方 面 的 具 体 规 定, 从 而 为 公 司 上 市 后 的 规 范 运 作 打 下 良 好 基 础 2 通 过 新 股 发 行 体 制 改 制 相 关 内 容 及 对 公 司 的 影 响 ( 财 务 篇 ) IPO 财 务 专 项 核 查 等 与 发 行 上 市 相 关 法 规 的 讲 座, 强 化 发 行 人 规 范 运 作 意 识, 要 求 发 行 人 严 格 执 行 会 计 法 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 保 证 会 计 基 础 工 作 的 规 范 性, 真 实 公 允 地 编 制 财 务 会 计 报 告, 为 保 荐 机 构 的 尽 职 调 查 和 会 计 师 事 务 所 的 审 计 鉴 证 提 供 真 实 完 整 的 财 务 会 计 资 料 和 其 他 资 料 ( 二 ) 通 过 座 谈 问 询 走 访 现 场 调 查 查 阅 资 料 等 形 式 对 天 铁 股 份 进 行 4
尽 职 调 查, 进 一 步 了 解 公 司 的 历 史 沿 革 业 务 与 技 术 经 营 状 况 公 司 治 理 与 规 范 运 作 等 信 息, 基 本 确 定 了 公 司 存 在 的 主 要 问 题, 解 决 发 现 的 问 题, 确 保 截 至 报 告 期 末 不 存 在 构 成 上 市 的 重 大 障 碍 ( 三 ) 在 前 期 专 项 核 查 基 础 上, 本 辅 导 期 主 要 通 过 工 商 调 档 的 方 式, 查 阅 发 行 人 报 告 期 内 的 客 户 供 应 商 等 第 三 方 的 情 况, 核 查 发 行 人 报 告 期 客 户 及 供 应 商 的 真 实 性, 确 保 发 行 人 信 息 披 露 的 真 实 准 确 完 整 ( 四 ) 对 经 注 册 会 计 师 审 计 或 发 表 专 业 意 见 的 财 务 报 告 及 相 关 财 务 资 料 的 内 容 进 行 审 慎 核 查 ( 五 ) 根 据 公 司 所 处 行 业 状 况, 结 合 公 司 自 身 的 优 势 和 特 点, 协 助 公 司 制 订 切 实 可 行 的 发 展 目 标 和 发 展 规 划, 明 确 主 营 业 务 及 核 心 竞 争 力 第 二 期 辅 导 工 作 已 按 照 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 的 要 求 顺 利 完 成, 辅 导 过 程 中, 公 司 按 照 辅 导 协 议 的 规 定 对 兴 业 证 券 的 辅 导 工 作 给 予 了 积 极 配 合, 辅 导 协 议 及 辅 导 计 划 履 行 情 况 良 好 5
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兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 浙 江 天 铁 实 业 股 份 有 限 公 司 第 三 期 辅 导 重 点 工 作 的 实 施 计 划 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 浙 江 监 管 局 : 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 按 照 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 兴 业 证 券 ) 制 定 并 向 贵 局 备 案 的 浙 江 天 铁 实 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 工 作 计 划 及 实 施 方 案 的 安 排, 兴 业 证 券 结 合 浙 江 天 铁 实 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 铁 股 份 公 司 ) 的 实 际 情 况 对 其 开 展 了 第 二 期 辅 导 工 作, 辅 导 工 作 取 得 了 预 期 效 果, 达 到 了 预 期 目 标 2014 年 6 月 7 日 至 7 月 30 日 期 间, 兴 业 证 券 将 对 天 铁 股 份 开 展 第 三 期 辅 导 工 作, 现 将 第 三 期 辅 导 重 点 工 作 及 实 施 计 划 报 告 如 下 : 一 第 三 期 辅 导 重 点 工 作 兴 业 证 券 对 天 铁 股 份 的 第 三 期 辅 导 工 作 计 划 于 2014 年 6 月 7 日 至 7 月 30 日 期 间 开 展, 兴 业 证 券 辅 导 人 员 将 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 有 关 规 定, 按 照 业 已 制 定 的 辅 导 计 划 和 实 施 方 案, 认 真 开 展 对 公 司 的 辅 导 工 作 二 第 三 期 辅 导 重 点 工 作 的 实 施 计 划 1 辅 导 机 构 针 对 前 期 的 尽 职 调 查 结 果 及 辅 导 结 果 进 行 总 体 评 估, 对 仍 需 改 进 的 事 项 继 续 实 施 跟 踪 辅 导 和 重 点 辅 导 ; 并 调 查 公 司 是 否 存 在 其 他 对 持 续 经 营 可 能 产 生 不 利 影 响 的 因 素 以 及 这 些 因 素 可 能 带 来 的 主 要 影 响 ; 对 公 司 影 响 重 大 的 风 险, 应 进 行 专 项 核 查 2 结 合 有 关 案 例 分 析, 与 公 司 董 事 监 事 及 其 他 高 级 管 理 人 员 交 流 相 关 上 市 公 司 运 作 过 程 中 出 现 的 问 题, 避 免 公 司 今 后 发 生 类 似 的 事 件 3 取 得 并 研 究 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 研 究 报 告 三 会 讨 论 和 决 策 的 会 议 纪 要 文 件, 与 公 司 高 管 人 员 行 业 专 家 进 行 访 谈 调 查 募 集 资 金 投 向 与 公 1
司 发 展 战 略 未 来 发 展 目 标 是 否 一 致, 分 析 其 对 公 司 未 来 的 经 营 的 影 响 4 针 对 所 辅 导 的 内 容, 组 织 所 有 应 参 加 接 受 辅 导 的 人 员 进 行 法 律 法 规 和 证 券 知 识 考 试, 考 察 上 述 人 员 对 相 关 知 识 的 掌 握 程 度 三 第 三 期 辅 导 时 间 安 排 重 点 工 作 内 容 专 题 会 议 座 谈 学 习 辅 导 考 试 时 间 安 排 2014 年 6-7 月 2014 年 7 月 2
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浙 江 天 铁 实 业 股 份 有 限 公 司 对 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 辅 导 工 作 的 评 价 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 浙 江 监 管 局 : 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 我 公 司 的 上 市 辅 导 机 构, 已 于 2014 年 1 月 27 日 起 开 展 辅 导 工 作, 至 2014 年 6 月 6 日 第 二 期 辅 导 工 作 已 结 束 在 第 二 期 辅 导 工 作 过 程 中, 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 按 辅 导 协 议 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 的 要 求 开 展 工 作, 全 体 辅 导 人 员 勤 勉 尽 职, 达 到 预 定 辅 导 目 标 ( 以 下 无 正 文 ) 1
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兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 对 浙 江 天 铁 实 业 股 份 有 限 公 司 配 合 辅 导 工 作 开 展 的 评 价 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 浙 江 监 管 局 : 浙 江 天 铁 实 业 股 份 有 限 公 司 作 为 我 公 司 辅 导 对 象, 已 于 2014 年 1 月 27 日 起 接 受 我 公 司 辅 导, 至 2014 年 6 月 6 日 第 二 期 辅 导 工 作 已 结 束 在 第 二 期 辅 导 工 作 过 程 中, 浙 江 天 铁 实 业 股 份 有 限 公 司 及 其 股 东 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 等 辅 导 对 象 均 按 辅 导 协 议 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 的 要 求 积 极 配 合 和 支 持 我 公 司 的 相 关 辅 导 工 作, 对 我 公 司 提 出 的 整 改 意 见 认 真 研 究 并 落 实 有 关 整 改 措 施 浙 江 天 铁 实 业 股 份 有 限 公 司 第 二 期 辅 导 工 作 已 取 得 预 期 辅 导 效 果, 已 实 现 预 期 辅 导 目 标 ( 以 下 无 正 文 ) 1
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