山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 上 市 公 告 书 证 券 简 称 :16 奥 燃 01 证 券 代 码 :112385 发 行 总 额 :10 亿 元 上 市 时 间 :2016 年 6 月 3 日 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 推 荐 机 构 : 国 海 证 券 股 份 有 限 公 司 2016 年 5 月
第 一 节 绪 言 重 要 提 示 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 发 行 人 奥 德 燃 气 或 本 公 司 ) 董 事 会 成 员 已 批 准 该 上 市 公 告 书, 确 信 其 中 不 存 在 任 何 虚 假 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 负 个 别 的 和 连 带 的 责 任 深 圳 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 深 交 所 ) 对 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 一 期 )( 以 下 简 称 本 期 债 券 ) 上 市 申 请 及 相 关 事 项 的 审 查, 均 不 构 成 对 本 期 债 券 的 价 值 收 益 及 兑 付 作 出 实 质 性 判 断 或 任 何 保 证 因 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化 等 引 致 的 投 资 风 险, 由 购 买 债 券 的 投 资 者 自 行 负 责 根 据 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 本 期 债 券 仅 面 向 合 格 投 资 者 发 行, 公 众 投 资 者 不 得 参 与 发 行 认 购, 本 期 债 券 上 市 后 将 被 实 施 投 资 者 适 当 性 管 理, 仅 限 合 格 投 资 者 参 与 交 易, 公 众 投 资 者 认 购 或 买 入 的 交 易 行 为 无 效 经 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 债 券 等 级 为 AA+ 本 期 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 一 期 末 ( 截 至 2015 年 12 月 31 日 ) 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 合 计 ( 含 少 数 股 东 权 益 ) 为 77.13 亿 元, 合 并 报 表 口 径 的 资 产 负 债 率 为 56.47%, 母 公 司 报 表 口 径 的 资 产 负 债 率 为 79.68%; 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 (2013 年 -2015 年 ) 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 ( 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ) 为 12.73 亿 元, 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 发 行 人 在 本 期 债 券 发 行 前 的 财 务 指 标 符 合 相 关 规 定 本 期 债 券 上 市 地 点 为 深 交 所, 本 期 债 券 符 合 进 行 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 具 体 折 算 率 等 事 宜 将 按 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 ( 以 下 简 称 登 记 公 司 ) 的 相 关 规 定 执 行 本 期 债 券 将 在 深 圳 证 券 交 易 所 的 集 中 竞 价 系 统 和 综 合 协 议 交 易 平 台 同 是 挂 牌 ( 以 下 简 称 双 边 挂 牌 ) 上 市 交 易 本 次 债 券 上 市 前, 若 公 司 财 务 状 况 经 营 业 绩 和 信 用 评 级 等 情 况 出 现 重 大 变 化 将 影 响 本 次 债 券 双 边 挂 牌 交 易, 本 公 司 承 诺, 若 本 次 债 券 无 法 双 边 挂 牌, 债 券 持 有 人 有 权 在 本 次 债 券 上 市 前 向 本 公 司 回 售 2
全 部 或 部 分 债 券 认 购 份 额 本 次 债 券 上 市 后 的 流 动 性 风 险 敬 请 投 资 者 关 注 发 行 人 在 向 深 交 所 申 请 本 次 债 券 上 市 时, 已 与 受 托 管 理 人 就 债 券 终 止 上 市 的 后 续 安 排 签 署 协 议, 约 定 如 果 债 券 终 止 上 市, 发 行 人 将 委 托 该 受 托 管 理 人 提 供 终 止 上 市 后 债 券 的 托 管 登 记 等 相 关 服 务 投 资 者 欲 详 细 了 解 本 期 债 券 的 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 债 券 持 有 人 会 议 债 券 受 托 管 理 人 以 及 其 他 重 要 事 项 等 信 息, 请 仔 细 阅 读 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 发 行 公 告 和 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书, 上 述 材 料 已 刊 登 在 2016 年 4 月 28 日 的 中 国 证 券 报 上 投 资 者 亦 可 到 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.szse.cn) 以 及 巨 潮 资 讯 网 网 站 (http://www.cninfo.com.cn) 查 询 目 前 发 行 人 经 营 稳 定, 运 作 正 常, 敬 请 投 资 者 关 注 相 关 公 告 第 二 节 发 行 人 基 本 信 息 发 行 人 名 称 : 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 注 册 资 本 : 人 民 币 壹 亿 元 整 法 定 代 表 人 : 林 凡 连 公 司 设 立 日 期 :2005 年 4 月 5 日 营 业 执 照 注 册 号 :371300228051467 住 所 : 临 沂 市 河 东 区 工 业 园 109 路 1 号 联 系 地 址 : 临 沂 市 河 东 区 工 业 园 109 路 1 号 邮 政 编 码 :276000 联 系 电 话 :0539-8388686 联 系 传 真 :0539-8389129 互 联 网 网 址 :http://www.odc.hk/ 经 营 范 围 : 管 输 天 然 气 ( 有 效 期 限 以 许 可 证 为 准 ); 气 瓶 充 装 天 然 气 ( 有 效 期 限 以 许 可 证 为 准 ); 灶 具 及 配 件 的 销 售 与 维 修 ;PE 管 钢 管 及 管 件 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 关 于 本 公 司 的 具 体 信 息, 请 见 本 公 司 于 2016 年 4 月 28 日 披 露 的 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 ( 以 3
下 简 称 募 集 说 明 书 ) 第 三 节 债 券 发 行 上 市 概 况 一 债 券 名 称 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 本 期 债 券 简 称 16 奥 燃 01, 债 券 代 码 112385 二 债 券 发 行 总 额 本 期 债 券 的 发 行 总 额 为 10 亿 元 三 债 券 发 行 批 准 机 关 及 文 号 本 次 债 券 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 2016 440 号 文 核 准 公 开 发 行 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 获 准 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 网 下 面 向 合 格 投 资 者 发 行 总 额 不 超 过 24 亿 元 的 公 司 债 券, 并 采 用 分 期 发 行 方 式 四 债 券 的 发 行 方 式 及 发 行 对 象 本 期 债 券 面 向 符 合 管 理 办 法 规 定 并 拥 有 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 A 股 证 券 账 户 的 合 格 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 公 开 发 行, 采 取 簿 记 建 档 发 行 方 式, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 根 据 簿 记 建 档 结 果 进 行 债 券 配 售 具 体 发 行 安 排 将 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 进 行 五 债 券 发 行 的 主 承 销 商 及 承 销 团 成 员 本 期 债 券 由 主 承 销 商 国 海 证 券 股 份 有 限 公 司 采 取 余 额 包 销 的 方 式 承 销 本 期 债 券 的 主 承 销 商 为 国 海 证 券 股 份 有 限 公 司, 副 主 承 销 商 为 大 同 证 券 有 限 责 任 公 司, 分 销 商 为 华 金 证 券 有 限 责 任 公 司 六 债 券 面 额 及 发 行 价 格 本 期 债 券 面 值 100 元, 平 价 发 行 七 担 保 方 式 无 八 债 券 存 续 期 限 4
本 期 债 券 16 奥 燃 01 为 5 年 期, 附 第 3 年 末 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 及 投 资 者 回 售 选 择 权 九 债 券 还 本 付 息 的 方 式 起 息 日 付 息 日 到 期 日 兑 付 日 1 债 券 利 率 及 确 定 方 式 : 本 次 公 司 债 券 票 面 利 率 为 固 定 利 率, 票 面 利 率 通 过 簿 记 建 档 方 式 确 定 2 还 本 付 息 的 方 式 : 本 期 债 券 按 年 付 息 到 期 一 次 还 本 利 息 每 年 支 付 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 3 起 息 日 : 本 期 债 券 的 起 息 日 为 2016 年 5 月 3 日 4 付 息 日 : 本 期 债 券 的 付 息 日 为 2017 至 2021 年 每 年 的 5 月 3 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 交 易 日, 年 度 付 息 款 项 自 付 息 日 起 不 另 行 计 息 ); 若 投 资 人 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 2017 年 至 2019 年 每 年 的 5 月 3 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 交 易 日, 年 度 付 息 款 项 自 付 息 日 起 不 另 行 计 息 ) 5 到 期 日 : 本 期 债 券 的 到 期 日 为 2021 年 5 月 3 日 ; 若 投 资 人 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 到 期 日 为 2019 年 5 月 3 日 6 兑 付 日 : 本 期 债 券 的 本 金 兑 付 日 为 2021 年 5 月 3 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 交 易 日, 应 兑 付 债 券 本 金 自 兑 付 日 起 不 另 计 利 息 ); 若 投 资 人 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 本 金 兑 付 日 为 2019 年 5 月 3 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 交 易 日, 应 兑 付 债 券 本 金 自 兑 付 日 起 不 另 计 利 息 ) 十 债 券 利 率 本 期 债 券 票 面 利 率 5.1%, 在 本 期 债 券 存 续 期 内 前 3 年 固 定 不 变 ; 在 存 续 期 的 第 3 年 末, 如 发 行 人 行 使 上 调 票 面 利 率 选 择 权, 未 被 回 售 部 分 的 债 券 票 面 利 率 为 存 续 期 内 前 3 年 票 面 利 率 加 上 调 基 点, 在 债 券 存 续 期 后 2 年 固 定 不 变 十 一 发 行 人 调 整 票 面 利 率 选 择 权 发 行 人 有 权 决 定 在 存 续 期 的 第 3 年 末 上 调 本 期 债 券 后 2 年 的 票 面 利 率 ; 发 行 人 将 于 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 前 的 第 45 个 交 易 日 刊 登 关 于 是 否 上 调 票 面 利 率 以 5
及 上 调 幅 度 的 公 告 若 发 行 人 未 行 使 上 调 票 面 利 率 选 择 权, 则 后 续 期 限 票 面 利 率 仍 维 持 原 有 票 面 利 率 不 变 十 二 投 资 者 回 售 选 择 权 发 行 人 发 出 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 的 公 告 后, 投 资 者 有 权 选 择 在 本 期 债 券 的 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 将 其 持 有 的 本 期 债 券 全 部 或 部 分 按 面 值 回 售 给 发 行 人 发 行 人 将 按 照 深 交 所 和 债 券 登 记 机 构 相 关 业 务 规 则 完 成 回 售 支 付 工 作 自 发 行 人 发 出 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 的 公 告 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 债 券 持 有 人 可 通 过 指 定 的 方 式 进 行 回 售 申 报 债 券 持 有 人 的 回 售 申 报 经 登 记 机 构 确 认 后 不 能 撤 销, 相 应 的 公 司 债 券 面 值 总 额 将 被 冻 结 交 易 ; 回 售 登 记 期 不 进 行 申 报 的, 则 视 为 放 弃 回 售 选 择 权, 继 续 持 有 本 期 债 券 并 接 受 上 述 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 的 决 定 十 三 募 集 资 金 用 途 本 期 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 用 于 偿 还 金 融 机 构 借 款 及 补 充 流 动 资 金 十 四 债 券 信 用 等 级 经 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 公 司 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA+, 本 次 公 司 债 券 信 用 等 级 为 AA+ 十 五 质 押 式 回 购 安 排 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 债 券 符 合 进 行 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 具 体 折 算 率 等 事 宜 按 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 十 六 债 券 受 托 管 理 人 本 期 债 券 的 受 托 管 理 人 为 国 海 证 券 证 券 股 份 有 限 公 司 十 七 税 务 提 示 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 6
款 由 投 资 者 承 担 十 八 募 集 资 金 的 验 资 确 认 本 期 债 券 合 计 发 行 人 民 币 10 亿 元, 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 募 集 资 金 已 于 2016 年 5 月 4 日 汇 入 发 行 人 指 定 的 银 行 账 户 中 天 运 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 本 期 债 券 募 集 资 金 到 位 情 况 出 具 了 编 号 为 中 天 运 2016 验 资 第 00008 号 和 中 天 运 2016 验 资 第 00009 号 验 资 报 告 第 四 节 债 券 上 市 与 托 管 基 本 情 况 一 债 券 上 市 核 准 部 门 及 文 号 经 深 圳 证 券 交 易 所 深 证 上 [2016]334 号 文 同 意, 本 期 债 券 将 于 2016 年 6 月 3 日 起 在 深 圳 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 系 统 和 综 合 协 议 交 易 平 台 挂 牌 交 易 本 期 债 券 简 称 为 16 奥 燃 01, 证 券 代 码 为 112385 二 债 券 上 市 托 管 情 况 根 据 债 券 登 记 机 构 提 供 的 债 券 登 记 证 明, 本 期 债 券 已 全 部 登 记 托 管 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 第 五 节 发 行 人 主 要 财 务 状 况 一 发 行 人 合 并 口 径 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 总 资 产 1,771,739.32 1,463,670.48 1,027,852.97 694,328.06 总 负 债 1,000,475.05 843,840.75 554,891.87 351,854.91 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 686,157.91 551,157.58 417,823.04 302,323.79 所 有 者 权 益 合 计 771,264.28 619,829.73 472,961.10 342,473.16 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 1,008,389.25 952,855.46 758,260.12 563,501.04 净 利 润 151,304.55 146,868.63 129,007.94 106,143.72 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 135,000.33 131,747.54 115,176.39 94,132.55 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 340,558.10 67,456.44 87,635.18 130,516.66 7
项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 29,041.65-6,575.19 24,526.78 13,286.54 二 发 行 人 合 并 口 径 主 要 财 务 指 标 项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流 动 比 率 1.29 1.69 1.29 1.24 速 动 比 率 1.18 1.55 1.16 1.09 资 产 负 债 率 (%) 56.47 57.65 53.99 50.68 应 收 账 款 周 转 率 11.96 12.38 9.28 9.58 存 货 周 转 率 8.24 15.38 17.75 11.31 总 资 产 周 转 率 0.62 0.47 0.58 0.56 总 资 产 报 酬 率 (%) 15.11 18.65 21.50 26.46 净 资 产 收 益 率 (%) 21.7 23.69 27.28 30.99 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 利 息 保 障 倍 数 5.83 6.61 14.68 16.87 贷 款 偿 还 率 (%) 100.00 100.00 100.00 100.00 利 息 偿 付 率 (%) 100.00 100.00 100.00 100.00 注 : (1) 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 (2) 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 (3) 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 (4) 应 收 账 款 周 转 率 = 报 告 期 营 业 收 入 /[( 期 初 应 收 账 款 余 额 + 期 末 应 收 账 款 余 额 )/2] (5) 总 资 产 周 转 率 = 报 告 期 营 业 收 入 /[( 期 初 资 产 总 计 + 期 末 资 产 总 计 )/2] (6) 总 资 产 报 酬 率 =( 报 告 期 利 润 总 额 + 报 告 期 列 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 )/[( 期 初 资 产 总 计 + 期 末 资 产 总 计 )/2] 100% (7) 净 资 产 收 益 率 = 报 告 期 净 利 润 /[( 期 初 所 有 者 权 益 合 计 + 期 末 所 有 者 权 益 合 计 )/2] 100% (8) 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 列 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 )/( 列 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 资 本 化 利 息 支 出 ) (9) 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额 (10) 利 息 偿 付 率 = 实 际 支 付 利 息 / 应 付 利 息 第 六 节 本 期 债 券 偿 债 风 险 及 对 策 关 于 本 期 债 券 的 偿 债 风 险 及 对 策, 请 见 本 公 司 于 2016 年 4 月 28 日 披 露 的 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 第 二 节 风 险 因 素 第 七 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 关 于 本 期 债 券 的 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施, 请 见 本 公 司 于 2016 年 4 月 28 日 披 露 的 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 第 五 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 第 八 节 债 券 受 托 管 理 人 8
关 于 本 期 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人 及 债 券 受 托 管 理 协 议 主 要 内 容, 请 见 本 公 司 于 2016 年 4 月 28 日 披 露 的 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 第 十 节 债 券 受 托 管 理 人 第 九 节 债 券 持 有 人 会 议 关 于 本 期 债 券 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容, 请 见 本 公 司 于 2016 年 4 月 28 日 披 露 的 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 第 九 节 债 券 持 有 人 会 议 规 则 第 十 节 债 券 跟 踪 评 级 安 排 说 明 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 评 级 行 业 惯 例 以 及 中 证 评 评 级 制 度 相 关 规 定, 自 首 次 评 级 报 告 出 具 之 日 ( 以 评 级 报 告 上 注 明 日 期 为 准 ) 起, 中 证 评 将 在 本 次 债 券 信 用 级 别 有 效 期 内 或 者 本 次 债 券 存 续 期 内, 持 续 关 注 本 次 债 券 发 行 人 外 部 经 营 环 境 变 化 经 营 或 财 务 状 况 变 化 以 及 本 次 债 券 偿 债 保 障 情 况 等 因 素, 以 对 本 次 债 券 的 信 用 风 险 进 行 持 续 跟 踪 跟 踪 评 级 包 括 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 在 跟 踪 评 级 期 限 内, 中 证 评 将 于 本 次 债 券 发 行 主 体 及 担 保 主 体 ( 如 有 ) 年 度 报 告 公 布 后 一 个 月 内 完 成 该 年 度 的 定 期 跟 踪 评 级 此 外, 自 本 次 评 级 报 告 出 具 之 日 起, 中 证 评 将 密 切 关 注 与 发 行 主 体 担 保 主 体 ( 如 有 ) 以 及 本 次 债 券 有 关 的 信 息, 如 发 生 可 能 影 响 本 次 债 券 信 用 级 别 的 重 大 事 件, 发 行 主 体 应 及 时 通 知 中 证 评 并 提 供 相 关 资 料, 中 证 评 将 在 认 为 必 要 时 及 时 启 动 不 定 期 跟 踪 评 级, 就 该 事 项 进 行 调 研 分 析 并 发 布 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 中 证 评 的 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 等 相 关 信 息 将 在 中 证 评 网 站 (www.ccxr.com.cn) 和 交 易 所 网 站 予 以 公 告, 且 交 易 所 网 站 公 告 披 露 时 间 应 早 于 在 其 他 交 易 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 如 发 行 主 体 担 保 主 体 ( 如 有 ) 未 能 及 时 或 拒 绝 提 供 相 关 信 息, 中 证 评 将 根 据 有 关 情 况 进 行 分 析, 据 此 确 认 或 调 整 主 体 债 券 信 用 级 别 或 公 告 信 用 级 别 暂 时 失 效 第 十 一 节 发 行 人 近 三 年 是 否 存 在 违 法 违 规 情 况 的 说 明 9
截 至 本 上 市 公 告 书 公 告 之 日, 发 行 人 最 近 三 年 在 所 有 重 大 方 面 不 存 在 违 法 和 重 大 违 规 行 为 第 十 二 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 规 模 根 据 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 结 合 公 司 财 务 状 况 及 未 来 资 金 需 求, 公 司 执 行 董 事 于 2015 年 4 月 15 日 作 出 的 执 行 董 事 决 议 并 经 2015 年 4 月 17 日 召 开 的 2015 年 第 1 次 临 时 股 东 会 审 议 通 过, 公 司 拟 向 中 国 证 监 会 申 请 公 开 发 行 不 超 过 人 民 币 24 亿 元 的 公 司 债 券 二 募 集 资 金 运 用 计 划 本 期 债 券 的 发 行 总 额 为 10 亿 元, 根 据 发 行 人 的 财 务 状 况 和 资 金 需 求 情 况, 发 行 人 拟 将 募 集 资 金 中 6.95 亿 元 用 于 偿 还 金 融 机 构 借 款, 剩 余 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 本 着 有 利 于 优 化 公 司 债 务 结 构, 尽 可 能 节 省 公 司 利 息 费 用 的 原 则, 发 行 人 将 募 集 说 明 书 中 约 定 的 拟 偿 还 银 行 借 款 进 行 替 换 : 将 原 用 于 偿 还 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 临 沂 河 东 支 行 的 8,000.00 万 元 ( 到 期 日 为 2016 年 6 月 10 日 的 3,000.00 万 元 到 期 日 为 2016 年 6 月 25 日 的 2,600.00 万 元 到 期 日 为 2016 年 7 月 23 日 的 2,400.00 万 元 ) 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 济 南 分 行 的 3,500.00 万 元 ( 到 期 日 为 2016 年 7 月 1 日 ) 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 济 南 分 行 的 1,500.00 万 元 ( 到 期 日 为 2016 年 8 月 4 日 ) 的 13,000.00 万 元 的 募 集 资 金 用 于 偿 还 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 临 沂 分 行 的 银 行 借 款 三 本 期 债 券 募 集 资 金 专 项 账 户 的 管 理 安 排 ( 一 ) 募 集 资 金 的 存 放 为 方 便 募 集 资 金 的 管 理 使 用 及 对 使 用 情 况 进 行 监 督, 发 行 人 设 立 了 募 集 资 金 专 项 账 户 ( 二 ) 偿 债 资 金 的 归 集 发 行 人 设 立 了 偿 债 保 障 金 账 户 发 行 人 应 按 债 券 还 本 付 息 的 有 关 要 求, 在 本 期 债 券 当 期 付 息 日 和 / 或 本 金 兑 付 日 前 5 个 工 作 日 将 还 本 付 息 的 资 金 及 时 划 付 至 10
偿 债 保 障 金 账 户, 以 保 证 偿 债 保 障 金 账 户 中 用 于 偿 债 的 资 金 不 少 于 债 券 当 期 还 本 付 息 金 额 若 债 券 当 期 付 息 日 和 / 或 本 金 兑 付 日 前 5 个 交 易 日, 偿 债 保 障 金 账 户 中 用 于 偿 债 的 资 金 少 于 债 券 当 期 还 本 付 息 金 额 时, 债 券 受 托 管 理 人 应 敦 促 发 行 人 立 刻 划 拨 足 额 资 金 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 一 发 行 人 的 对 外 担 保 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 对 外 担 保 余 额 合 计 为 1,204,720,000.00 元, 占 2015 年 12 月 31 日 公 司 合 并 口 径 净 资 产 15.62% 单 位 : 万 元 序 号 担 保 方 被 担 保 方 担 保 金 额 ( 元 ) 担 保 到 期 日 1 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 山 东 美 多 包 装 股 份 有 限 公 司 10,000,000.00 2016 年 1 月 22 日 2 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 山 东 美 多 包 装 股 份 有 限 公 司 20,000,000.00 2016 年 2 月 15 日 3 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 山 东 美 多 包 装 股 份 有 限 公 司 20,000,000.00 2016 年 4 月 13 日 4 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 山 东 美 多 包 装 股 份 有 限 公 司 17,000,000.00 2016 年 4 月 20 日 5 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 山 东 美 多 包 装 股 份 有 限 公 司 20,000,000.00 2016 年 4 月 16 日 6 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 山 东 美 多 包 装 股 份 有 限 公 司 20,000,000.00 2016 年 3 月 18 日 7 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 山 东 美 多 包 装 股 份 有 限 公 司 40,000,000.00 2016 年 7 月 14 日 8 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 山 东 美 多 包 装 股 份 有 限 公 司 20,000,000.00 2016 年 6 月 8 日 9 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 山 东 美 多 包 装 股 份 有 限 公 司 43,000,000.00 2016 年 5 月 5 日 10 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 山 东 高 科 金 属 包 装 材 料 有 限 公 司 20,000,000.00 2016 年 9 月 9 日 11 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 山 东 高 科 金 属 包 装 材 料 有 限 公 司 20,000,000.00 2016 年 4 月 14 日 12 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 山 东 高 科 金 属 包 装 材 料 有 限 公 司 20,000,000.00 2016 年 2 月 19 日 13 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 山 东 高 科 金 属 包 装 材 料 有 限 公 司 30,000,000.00 2016 年 10 月 9 日 14 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 山 东 鑫 海 科 技 股 份 有 限 公 司 50,000,000.00 2016 年 1 月 21 日 15 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 山 东 鑫 海 科 技 股 份 有 限 公 司 50,000,000.00 2016 年 3 月 6 日 16 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 翔 宇 实 业 集 团 有 限 公 司 11,000,000.00 2016 年 4 月 1 日 17 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 翔 宇 实 业 集 团 有 限 公 司 19,000,000.00 2016 年 1 月 8 日 18 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 翔 宇 实 业 集 团 有 限 公 司 20,000,000.00 2016 年 1 月 14 日 19 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 翔 宇 实 业 集 团 有 限 公 司 20,000,000.00 2016 年 1 月 8 日 20 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 翔 宇 实 业 集 团 有 限 公 司 23,000,000.00 2016 年 6 月 3 日 21 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 翔 宇 实 业 集 团 有 限 公 司 37,000,000.00 2016 年 6 月 11 日 22 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 翔 宇 实 业 集 团 有 限 公 司 40,000,000.00 2016 年 11 月 4 日 23 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 临 沂 华 太 电 池 有 限 公 司 30,000,000.00 2016 年 1 月 5 日 24 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 临 沂 华 太 电 池 有 限 公 司 50,000,000.00 2016 年 2 月 14 日 25 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 临 沂 华 太 电 池 有 限 公 司 9,600,000.00 2016 年 4 月 15 日 26 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 临 沂 华 太 电 池 有 限 公 司 10,000,000.00 2016 年 9 月 27 日 27 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 临 沂 华 太 电 池 有 限 公 司 30,000,000.00 2016 年 4 月 19 日 28 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 临 沂 华 太 电 池 有 限 公 司 40,000,000.00 2016 年 8 月 27 日 11
29 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 山 东 亿 辰 混 凝 土 有 限 公 司 10,000,000.00 2016 年 1 月 7 日 30 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 山 东 亿 辰 混 凝 土 有 限 公 司 10,000,000.00 2016 年 6 月 20 日 31 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 山 东 亿 辰 商 贸 有 限 公 司 20,000,000.00 2016 年 8 月 6 日 32 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 临 沂 亿 辰 运 输 有 限 责 任 公 司 50,000,000.00 2017 年 1 月 22 日 33 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 山 东 珠 琳 工 程 机 械 有 限 公 司 13,750,000.00 2018 年 8 月 24 日 34 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 山 东 珠 琳 工 程 机 械 有 限 公 司 52,500,000.00 2018 年 12 月 21 日 35 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 山 东 珠 琳 工 程 机 械 有 限 公 司 36,670,000.00 2018 年 9 月 23 日 36 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 临 沂 市 河 东 区 奥 蒙 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司 30,000,000.00 2016 年 3 月 23 日 37 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 临 沂 市 河 东 区 奥 蒙 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司 30,000,000.00 2016 年 4 月 28 日 38 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 临 沂 市 林 海 木 业 有 限 公 司 800,000.00 2016 年 11 月 5 日 39 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 临 沂 市 林 海 木 业 有 限 公 司 1,400,000.00 2016 年 7 月 7 日 40 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 沂 南 县 双 益 商 贸 有 限 公 司 5,000,000.00 2016 年 6 月 10 日 41 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 沂 南 县 双 益 商 贸 有 限 公 司 5,000,000.00 2016 年 8 月 3 日 42 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 临 沂 医 药 集 团 有 限 公 司 200,000,000.00 2018 年 5 月 19 日 合 计 1,204,720,000.00 二 受 限 资 产 情 况 截 至 本 公 告 书 签 署 日, 发 行 人 所 有 权 受 到 限 制 的 资 产 共 计 232,085,12 万 元 : 序 号 项 目 账 面 价 值 ( 万 元 ) 受 限 截 止 期 限 受 限 原 因 1 土 地 / 无 形 资 产 867.79 2017 年 3 月 20 日 贷 款 质 押 2 房 屋 / 固 定 资 产 199.41 2017 年 3 月 20 日 贷 款 抵 押 3 管 网 / 固 定 资 产 96,605.92 2019 年 3 月 1 日 贷 款 抵 押 4 货 币 资 金 134,412.00 2016 年 1 月 -2016 年 9 月 开 具 银 行 承 兑 汇 票 信 用 证 保 证 金 合 计 232,085.12 三 本 期 债 券 发 行 完 毕 后 发 行 人 债 券 余 额 经 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 发 改 财 金 2015 2624 号 文 件 批 准 发 行 人 可 公 开 发 行 企 业 债 10 亿 元, 发 行 人 于 2016 年 1 月 15 日 发 行 名 称 为 2016 年 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 的 企 业 债, 规 模 为 5 亿 元 本 期 债 券 规 模 10 亿 元, 本 期 债 券 发 行 完 毕 后, 截 至 本 公 告 书 签 署 日, 发 行 人 的 债 券 余 额 为 15 亿 元, 占 2015 年 末 净 资 产 的 19.4% 第 十 四 节 有 关 机 构 一 主 承 销 商 / 簿 记 管 理 人 / 债 券 受 托 管 理 人 : 国 海 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 广 西 壮 族 自 治 区 桂 林 市 辅 星 路 13 号 法 定 代 表 人 : 何 春 梅 12
经 办 人 : 李 春 芹 刘 洪 芳 办 公 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 外 大 街 168 号 腾 达 大 厦 1509 室 联 系 电 话 :010-88576898 传 真 :010-88576500 邮 政 编 码 :100044 二 副 主 承 销 商 : 大 同 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 董 祥 联 系 人 : 林 祥 住 所 : 大 同 市 城 区 迎 宾 街 15 号 桐 城 中 央 21 层 电 话 :0351-7219950 传 真 :0351-7219950 联 系 地 址 : 太 原 市 长 治 路 111 号 山 西 世 贸 中 心 A 座 F12 三 分 销 商 : 华 金 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 宋 卫 东 联 系 人 : 杜 光 鑫 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 杨 高 南 路 759 号 30 层 电 话 :18500099399 传 真 :010-56767927 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 甲 9 号 金 融 街 中 心 南 楼 3 层 邮 编 :100032 四 律 师 事 务 所 : 广 东 凯 邦 律 师 事 务 所 住 所 : 广 东 省 珠 海 市 人 民 东 路 125 号 工 商 大 厦 20 楼 法 定 代 表 人 : 杨 继 华 经 办 人 : 戴 选 涛 马 战 伟 办 公 地 址 : 广 东 省 珠 海 市 人 民 东 路 125 号 工 商 大 厦 20 楼 联 系 电 话 :0756-2313399 传 真 :0756-2313366 邮 政 编 码 :519000 五 会 计 师 事 务 所 : 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 1 号 学 院 国 际 大 厦 15 层 1504 号 13
法 定 代 表 人 : 吴 卫 星 经 办 人 : 向 辉 张 文 娟 办 公 地 址 : 武 汉 市 中 山 大 道 1166 号 金 源 大 厦 AB 座 7-8 层 联 系 电 话 :027-82814094 传 真 :027-82816985 邮 政 编 码 :430013 六 资 信 评 级 机 构 : 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 青 浦 区 新 业 路 599 号 1 幢 968 室 法 定 代 表 人 : 关 敬 如 经 办 人 : 罗 彬 璐 曾 辉 邹 超 办 公 地 址 : 上 海 市 黄 浦 区 西 藏 南 路 760 号 21 楼 联 系 电 话 :021-51019090 传 真 :021-51019030 邮 政 编 码 :200011 七 募 集 资 金 专 项 账 户 开 户 银 行 : 临 商 银 行 股 份 有 限 公 司 星 火 支 行 营 业 场 所 : 临 沂 市 通 达 路 与 北 园 路 交 汇 处 西 100 米 路 北 负 责 人 : 张 刚 联 系 人 : 闫 涛 联 系 地 址 : 临 沂 市 通 达 路 与 北 园 路 交 汇 处 西 100 米 路 北 联 系 电 话 :13153924001 传 真 :0539-8290070 邮 政 编 码 :276000 八 申 请 上 市 的 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 5045 号 总 经 理 : 王 建 军 电 话 :0755-82083333 传 真 :0755-82083275 邮 政 编 码 :518010 14
九 公 司 债 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 总 经 理 : 戴 文 华 电 话 :0755-25938000 传 真 :0755-25988122 邮 政 编 码 :518031 第 十 五 节 备 查 文 件 本 上 市 公 告 书 的 备 查 文 件 如 下 : 1 发 行 人 2012 年 -2015 年 财 务 报 告 及 审 计 报 告 ; 2 主 承 销 商 出 具 的 核 查 意 见 ; 3 发 行 人 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书 ; 4 资 信 评 级 公 司 出 具 的 资 信 评 级 报 告 ; 5 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ; 6 债 券 受 托 管 理 协 议 ; 7 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 在 本 期 债 券 发 行 期 内, 投 资 者 可 以 至 本 公 司 及 主 承 销 商 处 查 阅 募 集 说 明 书 全 文 及 上 述 备 查 文 件, 或 访 问 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (www.szse.com.cn) 查 阅 本 期 债 券 募 集 说 明 书 及 摘 要 15
( 本 页 无 正 文, 为 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 上 市 公 告 书 之 盖 章 页 ) 山 东 奥 德 燃 气 有 限 公 司 年 月 日
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