关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之 ( 三 ) 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编 :200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话 /Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真 /Fax: (+86)(21) 5243 3320 网址 /Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二〇年八月
关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之 ( 三 ) 致 : 上海宏力达信息技术股份有限公司 ( 以下简称 本所 ) 接受上海宏力达信息技术股份有限公司 ( 以下简称 发行人 宏力达 ) 的委托, 担任其首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问 本所律师根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 科创板首次公开发行股票注册管理办法( 试行 ) 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 -- 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 等有关法律法规 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 的有关规定以及上海证券交易所 ( 以下简称 上交所 ) 于 2020 年 4 月 10 日出具的 上证科审 ( 审核 )[2020]119 号 关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函 于 2020 年 6 月 29 日出具的 上证科审 ( 审核 )[2020]385 号 关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对宏力达相关文件资料和已发生的事实进行了核查和验证, 并分别于 2020 年 3 月 17 日出具了 关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书 ( 以下简称 原法律意见书 ) 于 2020 年 6 月 5 日出具了 关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之 ( 以下简称为 ( 一 ) ) 于 2020 年 7 月 7 日出具了 关于上 8-3-1
海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之 ( 二 ) ( 以下简称为 ( 二 ) ) 现根据中国证监会于 2020 年 8 月 25 日出具的 发行注册环节反馈意见落实函 的要求, 在对发行人相关情况进行补充核查验证的基础上, 出具 关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之 ( 三 ) ( 以下简称为 ( 三 ) 或 本 ), 对于原法律意见书以及 ( 一 ) ( 二 ) 已表述过的内容, 本不再重复说明 如无特别说明, 本中所用简称与原法律意见书一致 8-3-2
第一节 引言 本所律师依据本出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律 法规和中国证监会的有关规定发表法律意见, 并声明如下 : 本所律师依据 证券法 业务管理办法 和 执业规则 等规定就本出具之日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本所认定的事实真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏, 所发表的结论性意见合法 准确, 并承担相应法律责任 本所律师同意将本作为本次发行上市必备的法律文件, 随同其他材料一同上报, 并愿意承担相应的法律责任 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会及上交所审核要求引用本的内容, 但发行人作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 本所律师在工作过程中, 已得到发行人的保证 : 即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作本所必需的原始书面材料 副本材料和口头证言, 其所提供的文件和材料是真实 完整和有效的, 且无隐瞒 虚假和重大遗漏之处 对于本至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门 发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本 本所律师未授权任何单位或个人对本作任何解释或说明 本仅供发行人为本次发行上市之目的使用, 不得用作其他任何目的 8-3-3
第二节 正文 反馈问题一 关注俞旺帮持股情况 招股书披露, 俞旺帮为实控人陈嘉伟的岳父, 系陈嘉伟的一致行动人, 俞旺帮直接持有发行人 10.31% 的股份 拟请发行人进一步说明 :(1) 俞旺帮的基本情况 ;(2) 俞旺帮投资发行人的资金来源 ;(3) 是否存在俞旺帮为其女儿 陈嘉伟配偶俞立珍代持股份, 从而规避共同实际控制人认定的情况 ;(4) 俞立珍的基本情况 请保荐机构 发行人律师对上述事项进行核查并发表意见 回复 : 核查方式 : 1. 取得并查阅了俞旺帮 俞立珍填写的自然人调查表 ; 2. 取得并查阅了俞旺帮 俞立珍出具的确认函 ; 3. 对俞旺帮 俞立珍进行了访谈并取得其签字确认的访谈记录 ; 4. 取得并查阅了发行人全套工商档案文件以及俞旺帮受让宏力达有限股权时的款项支付凭证 ; 5. 通过国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cnl) 和天眼查网站 (https://www.tianyancha.com/) 进行了检索 经核查, 本所律师发表核查意见如下 : ( 一 ) 俞旺帮的基本情况俞旺帮, 男, 出生日期 1935 年 11 月 7 日, 无境外永久居留权, 身份证号码 352122193511XXXXXX, 住址福建省建阳市潭城西市街人民路 1957 年 8 月至 1979 年 7 月任福建省建阳县后山学校教师,1979 年 7 月至 1995 年 11 月任福建省建阳教师进修学校教师,1995 年 11 月退休 除宏力达外, 俞旺帮的对外投资及任职情况情况如下 : 8-3-4
序号 公司名称 成立日期 注册资本 ( 万元 ) 投资比例 担任职务 经营范围或主营业务 1 2 3 4 5 6 7 8 上海厚实投资有限公司 上海厚实投资管理有限公司 上海鸿年健康管理有限公司 上海厚实信息技术有限公司 上海和歌投资管理有限公司 上海盈保投资管理有限公司 通辽市金煤矿业有限公司 苏州兆成展馆经营管理有限 2012 年 6 月 2014 年 7 月 2020 年 7 月 2015 年 2 月 2008 年 1 月 2009 年 9 月 2014 年 12 月 2007 年 7 月 2,000 75% 50 20,000 20,000 50 800 1,000 上海厚实投资有限公司持股 100% 上海厚实投资有限公司持股 90% 上海厚实投资有限公司持股 90% 上海厚实投资有限公司持股 99% 上海厚实投资有限公司持股 90% 上海厚实投资有限公司持股 60% 执行董事 实业投资 投资管理, 商务咨询 企业管理咨询 投资管理 实业投资 许可项目 : 医疗服务, 房地产开发经营 一般项目 : 健康咨询服务 ( 不含诊疗服务 ), 远程健康管理服务, 医院管理, 养老服务, 康复辅具适配服务, 医疗设备租赁, 企业管理, 住房租赁, 非居住房地产租赁, 物业管理, 软件开发, 商务代理代办服务, 贸易经纪, 国内贸易代理, 大数据服务, 互联网数据服务, 技术服务 技术开发 技术咨询 技术交流 技术转让 技术推广 投资咨询 投资管理 投资咨询 5,000 42.5% 监事 投资管理 实业投资 投资咨询 矿产品采购及销售 展馆经营管理, 物业管理, 展馆租赁的中介服务, 商务咨询 8-3-5
公司 9 10 昆山花桥展览中心有限公司 上海聚浩网络科技有限公司 2006 年 5 月 2015 年 4 月 36,000 14.17% 3,000 8% 房地产开发 销售 ; 承办国内外展览服务 网络科技 计算机软硬件领域内的技术开发 技术转让 技术服务 技术咨询 ( 二 ) 俞立珍的基本情况俞立珍, 女, 出生日期 1971 年 2 月 25 日, 无境外永久居留权, 身份证号码 352122197102XXXXXX, 现任华东政法大学教师, 其对外投资情况如下 : 序号 1 公司名称 上海瑞宏企业管理有限公司 注册资本 ( 万元 ) 100 投资比例 20%( 陈嘉伟持有 80%) 担任职务 执行董事 经营范围或主营业务 企业管理, 投资管理, 投资咨询 ( 除金融 证券 ), 企业形象策划, 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ), 电子产品的销售 ( 三 ) 俞旺帮的出资来源及持股情况 2012 年 11 月, 俞旺帮因看好宏力达有限未来的发展, 有意参与投资, 故以 450 万元的价格从鸿元投资处受让宏力达有限 15% 的股权 ( 对应注册资本 450 万元 ) 经核查, 上述款项系从俞旺帮本人账户支付给鸿元投资 根据对俞旺帮的访谈及确认, 上述资金系其自有资金和家庭资金, 其本人的资金来源主要来源于自己原始积累及其他投资收益, 上述转让款项均已支付完毕, 上述股权均为其本人所有, 不存在替他人代持的情形 针对上述事项, 本所律师亦访谈了俞立珍并取得了俞立珍出具的书面说明, 确认俞旺帮所持有的股权不存在替俞立珍代持的情形 除此之外, 俞旺帮已经出具股份锁定承诺函, 承诺自发行人本次发行上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份, 也不提议由发行人回购该部分股份 并且, 俞旺帮作为发行人控股股东 实际控制人的一致行动人, 比照控股股东 实际 8-3-6
控制人的要求, 在锁定期延长 减持意向 回购承诺 同业竞争 关联交易等方面进行了承诺 综上, 本所律师认为, 俞旺帮所持有的股份为其本人真实所有, 俞旺帮投入发行人的资金系其自有资金和家庭资金, 不存在俞旺帮为其女儿 陈嘉伟配偶俞立珍代持股份, 从而规避共同实际控制人认定的情况 反馈问题二 关注供应商德普乐相关情况 招股书披露, 智能柱上开关为发行人最为核心的产品, 智能柱上开关包括开关本体 控制终端和研判软件三个部分, 开关本体委托德普乐装配加工 报告期内, 发行人向德普乐采购的金额分别为 5,544.24 万元 13,824.76 万元和 29,414.95 万元, 分别占发行人同期总采购金额的 38.97% 50.99% 和 63.20% 2017 年至 2019 年期间, 除了德普乐自身的太阳能电池板业务以外, 德普乐和公司之间在开关本体的装配领域基本构成一对一的关系 根据发行人与德普乐及其股东签订的 战略合作协议,2020-2022 年度, 若发行人智能开关销量向好, 发行人保证每年采购数量不少于 12000 台, 若销量下滑, 发行人保证智能开关本体订单不少于发行人销售量的 50%, 协议到期后发行人优先选择德普乐为供应商 请发行人 :(1) 福建德普乐于 2017 年 12 月成立, 厦门德普乐将开关本体装配的产能和人员逐步过渡到福建德普乐,2019 年厦门德普乐基本停止了开关本体的装配生产 进一步说明福建德普乐成立以来的股权变动情况, 与发行人是否存在关联关系, 是否存在通过采购交易调节发行人收入利润或成本费用的情形, 是否存在发行人或其实控人实际控制福建德普乐的情形 (2) 是否存在他人为德普乐股东代持发行人股份的情形, 与发行人之间是否存在利益输送 (3) 未来是否存在发行人向德普乐采购开关本体价格大幅提高的可能性 (4) 发行人及其董监高与德普乐及其董监高之间是否存在关联关系 股权关系或其他利益安排 请保荐机构 发行人律师 会计师对上述事项进行核查并发表意见 回复 : 8-3-7
核查方式 : 1. 取得并查阅了福建德普乐 厦门德普乐自设立以来的全套工商档案文件 现行有效营业执照及公司章程 ; 2. 取得并查阅了福建德普乐机构股东福建阳光大禾电子科技有限公司外资企业登记基本情况表及其现行有效公司章程 ; 3. 取得并查阅了福建阳光大禾电子科技有限公司股东大禾投资股份有限公司的公司注册证书 商业登记证 2018 年周年申报表 ; 4. 取得并查阅了福建德普乐 厦门德普乐 2016-2019 年度财务报表及财务明细资料 ; 5. 取得并查阅了福建德普乐 厦门德普乐及其实际控制人银行流水 ; 6. 取得并查阅了福建德普乐 厦门德普乐主要股东及主要管理人员赵菊芬 叶云强 罗鑫荣填写的调查表 ; 7. 对福建德普乐 厦门德普乐主要股东及主要管理人员赵菊芬 叶云强 罗鑫荣进行了访谈并取得了其签字确认的访谈记录 ; 8. 对福建德普乐 厦门德普乐主要财务人员进行了访谈并取得其签字确认的访谈记录 ; 9. 实地走访福建德普乐 厦门德普乐主要供应商并取得其签字确认的访谈记录 ; 10. 取得并查阅了发行人实际控制人 发行人股东 发行人董监高及核心技术人员填写的调查表 ; 11. 对发行人实际控制人 发行人股东进行了访谈并取得其签字确认的访谈记录 ; 12. 取得并查阅了发行人 发行人董监高及核心技术人员银行流水 ; 13. 实地走访发行人主要供应商及客户并取得其签字确认的访谈记录 ; 14. 通过国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cnl) 和天眼查 8-3-8
网站 (https://www.tianyancha.com/) 对发行人 发行人机构股东 发行人主 要供应商及客户 福建德普乐 厦门德普乐 福建德普乐机构股东以及主要 供应商及客户工商登记情况进行了核查 经核查, 本所律师发表核查意见如下 : ( 一 ) 福建德普乐成立以来的股权变动情况 1. 福建德普乐的基本情况 根据发行人提供的资料并经本所律师核查, 截至本出具 之日, 福建德普乐的工商登记情况如下 : 公司名称 福建德普乐能源科技有限公司 统一社会信用代码 91350521MA2YYGH17K 公司类型 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 注册资本 3,000 万元 住所 福建省泉州台商投资区东园片区工业启动区 法定代表人 赵菊芬 成立日期 2017 年 12 月 6 日 营业期限 2017 年 12 月 6 日至 2037 年 12 月 5 日 研发 生产 销售 : 新能源 ; 配电开关控制设备制造 ; 电气信 号设备装置制造 ; 电动机制造 ; 集成电路制造 ; 通信系统设备 经营范围 制造 ; 光伏设备及元器件制造 ; 变压器 整流器和电感器制造 ; 电容器及其配套设备制造 ; 其他输配电及控制设备制造 ; 发电 机及发电机组制造 ; 太阳能发电 ( 依法须经批准的项目, 经 相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据发行人提供的资料并经本所律师核查, 截至本出具 之日, 福建德普乐的股权结构 : 序号 股东姓名 / 名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 赵菊芬 140 4.67 2 叶云强 30 1.00 3 罗鑫荣 30 1.00 4 福建阳光大禾电子科技有限公司 2,800 93.33 合计 3,000 100.00 根据发行人提供的资料并经本所律师核查, 大禾投资股份有限公司 ( 以 下简称 大禾投资 ) 持有福建阳光大禾电子科技有限公司 ( 以下简称 福 建阳光 )100% 的股权, 赵菊芬持有大禾投资 100% 的股权 福建德普乐的 股权结构图如下 : 8-3-9
2. 福建德普乐的股权演变过程 (1)2017 年 12 月, 设立 2017 年 12 月 6 日, 自然人赵菊芬 叶云强和罗鑫荣共同出资设立福建 德普乐, 设立时的注册资本为 1,000 万元 2017 年 12 月 6 日, 福建德普乐完成了设立登记 福建德普乐设立时的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 赵菊芬 700 70 2 叶云强 150 15 3 罗鑫荣 150 15 合计 1,000 100 (2)2019 年 8 月, 增资及股权转让 2019 年 8 月 20 日, 福建德普乐股东会作出决议 :A. 同意公司注册资本 由 1,000 万元增加至 3,000 万元, 新增注册资本由福建阳光认缴 ;B. 同意股 东赵菊芬 罗鑫荣 叶云强分别将其持有的公司 560 万元 120 万元 120 万元的出资额转让给福建阳光, 上述出资额均未实缴, 因此转让对价均为 0 元 同日, 赵菊芬 叶云强 罗鑫荣分别与福建阳光签署股权转让协议, 对 上述股权转让事宜进行约定 2019 年 8 月 26 日, 福建德普乐完成了本次增资的工商变更登记 本次增资完成后, 福建德普乐的股权结构如下 : 序号 股东姓名 / 名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 赵菊芬 140 4.67 8-3-10
2 叶云强 30 1.00 3 罗鑫荣 30 1.00 4 福建阳光 2,800 93.33 合计 3,000 100.00 根据发行人提供的资料并经本所律师核查, 自本次增资完成后至本补充 法律意见书出具之日, 福建德普乐的股权结构未发生变动 ( 二 ) 福建德普乐与发行人不存在关联关系, 不存在通过采购交易调节 发行人收入利润或成本费用的情形, 不存在发行人或其实控人实际控制福建 德普乐的情形 经查阅发行人实际控制人 股东 董事 监事 高级管理人员及核心技 术人员调查表 发行人及其董事 监事 高级管理人员及核心技术人员银行 流水 发行人及其机构股东工商档案 福建德普乐主要自然人股东及主要管 理人员调查表 福建德普乐及其实际控制人银行流水 福建德普乐及其机构 股东工商档案 福建德普乐的财务报表等资料, 以及对发行人股东 发行人 主要供应商及客户 福建德普乐主要股东及主要管理人员 福建德普乐主要 供应商及客户的访谈, 本所律师认为, 福建德普乐与发行人之间不存在关联 关系, 不存在通过采购交易调节发行人收入利润或成本费用的情形, 亦不存 在发行人或其实际控制人实际控制福建德普乐的情形 ( 三 ) 德普乐股东不存在由他人为其代持发行人股份的情形, 德普乐与 发行人之间不存在利益输送 经查阅发行人实际控制人 发行人股东 发行人董事 监事 高级管理 人员及核心技术人员调查表 发行人及其董事 监事 高级管理人员及核心 技术人员银行流水 福建德普乐及厦门德普乐主要自然人股东调查表及机构 工商登记资料 福建德普乐及厦门德普乐及其实际控制人银行流水等资料, 以及对发行人实际控制人及股东 福建德普乐及厦门德普乐主要股东的访 谈, 本所律师认为, 发行人股权结构清晰, 福建德普乐 厦门德普乐及其股 东不存在通过代持 委托持股等方式间接持有发行人股份的情形, 福建德普 乐 厦门德普乐及其股东与发行人之间不存在利益输送 ( 四 ) 未来不存在发行人向德普乐采购开关本体价格大幅提高的可能 8-3-11
性 根据发行人的说明以及本所律师对德普乐的访谈确认, 发行人与德普乐在历年合作过程中, 双方达成一致按照成本加成原则定价, 一般按照德普乐生产成本加 20%-30% 左右的毛利定价, 同时视供货紧急程度 技术成熟度略有调整 2020 年 5 月, 经过发行人与德普乐协商, 双方签署了 战略合作协议, 以协议的形式明确了上述定价原则 综上, 本所律师认为, 在双方诚信履行合同的情形下, 发行人与德普乐之间的定价原则明确 稳定, 未来发行人向德普乐采购开关本体价格大幅提高的可能性较低 ( 五 ) 发行人及其董事 监事及高级管理人员与福建德普乐及其董事 监事及高级管理人员之间不存在关联关系 股权关系或其他利益安排德普乐的执行董事为赵菊芬, 经理为叶云强, 监事为罗鑫荣 就该事项, 本所律师获取并核查了赵菊芬 叶云强 罗鑫荣出具的自然人调查表, 获取并核查了发行人董事 监事和高级管理人员的自然人调查表, 对发行人董事 监事和高级管理人员的对外投资情况以及德普乐的董事 监事和高级管理人员进行了网络检索, 对发行人董事 监事和高级管理人员以及德普乐的董事 监事和高级管理人员进行了访谈确认 经核查, 本所律师认为, 发行人及其董事 监事和高级管理人员与德普乐及其董事 监事和高级管理人员之间不存在关联关系 股权关系或其他利益安排 综上, 本所律师认为, 福建德普乐与发行人不存在关联关系, 不存在通过采购交易调节发行人收入利润或成本费用的情形, 不存在发行人或其实控人实际控制福建德普乐的情形 ; 发行人股权结构清晰, 不存在他人为德普乐股东代持发行人股份的情形, 与发行人之间不存在利益输送 ; 未来发行人向德普乐采购开关本体价格大幅提高的可能性较低 ; 发行人及其董监高与德普乐及其董监高之间不存在关联关系 股权关系或其他利益安排 反馈问题三 : 关注中标供货销售模式 报告期内, 发行人获取业务订单的方式主要为招标 竞争性谈判 中标 8-3-12
供货等, 其中 中标供货 系市场上普遍存在的正常商业行为 根据申请文 件, 中标供货 方式指国网信产集团下属公司根据 国网信通产业集团产 业化特色项目专用采购流程 实施的一种采购方式 请发行人 :(1) 中标供货系市场上普遍存在的正常商业行为 的依 据, 列举同行业可比公司采用中标供货销售模式的情况 (2) 根据申请文 件, 中标供货属于转售客户所采用的采购方式之一, 中标供货仅系国网信产 集团旗下子公司向宏力达采购的特定方式, 国网信通产业集团产业化特色 项目专用采购流程 关于中标供货的具体规定 (3) 报告期内, 发行人配 电网智能设备采用中标供货获取订单的金额分别为 4,873.66 万元 2,500.74 万元 35,073.39 万元, 占比分别为 29.78% 7.27% 52.76%,2019 年中标 供货获取订单大幅增加的原因及合理性, 是否存在商业贿赂情形 请保荐机构 发行人律师 会计师对上述事项进行核查并发表意见 回复 : ( 一 ) 同行业可比公司采用中标供货销售模式的情况 中标供货是国家电网下属公司实施的一种特定的采购方式, 是发行人 转售 业务中的其中一种方式 转售行为主要指客户取得集采主体订单 后再向发行人采购相关产品或服务的行为过程 采用上述模式的相关案例 如下 : 公司名称案例简介示意图 山大地纬 ( 科创板已上市 ) 根据山大地纬招股书及问询函披露总结, 其业务取得方式如下 : (1) 山大地纬参与国家电网组织的招投标, 中标后, 与国家电网及其下属企业签署合同获取业务 ; (2) 其他电力行业内企业中标国家电网相关项目后, 向山大地纬采购相关产品或服务, 山大地纬主要通过商务谈判的方式获取该类客户 ; (3) 在国家电网同一招投标项目中, 存在山东海联讯信息科技有限公司 ( 简称 山东海联讯 ) 与山大地纬在同一标段中标的情形 山东海联讯在中标后向山大地纬采购相关产品并销售给国家电网 8-3-13
公司名称案例简介示意图 映翰通 ( 科创板已上市 ) 根据映翰通招股书披露, 报告期内其通过合作商河北九泽等销售故障指示器产品, 主要合作方式为河北九泽在中标国家电网下属网省公司项目订单后, 向映翰通采购相关产品, 映翰通接到河北九泽订单后向河北九泽发货, 并取得最终客户出具的验收单, 从而实现最终销售 申昊科技 ( 创业板已上市 ) 依据申昊科技招股说明书披露 : 申昊科技向国网浙江的销售包括直接销售和间接销售, 间接销售模式下, 客户包括北京富达 平高集团 许继集团等国家电网下属公司 报告期内, 通过间接销售模式向国网浙江销售的金额占比为 47.85% 28.19% 14.58% 和 77.38% 如下 : 除上述电力行业案例外, 其他行业也存在类似的转售情形, 具体案例 公司名称案例简介示意图 力合科技 ( 创业板已上市 ) 根据力合科技招股书披露, 报告期内, 力合科技参与了中国环境监测总站统一部署的 国家地表水自动监测系统建设及运行维护项目 的公开招标前技术比测, 并中标了第 5 包 第 9 包和第 19 包 同时, 在公开比测前, 厦门隆力德环境技术开发有限公司 上海科泽智慧环境科技有限公司 长江水利委员会长江科学院通过对力合科技设备和技术的了解, 选择力合科技作为设备供应商, 也参与了中国环境监测总站的技术比测, 并中标了第 3 包 第 6 包 第 16 包 第 17 包 第 20 包 ; 中标后, 上述客户向力合科技采购相应水质监测系统 经本所律师通过巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn/new/index) 荣 达二郎神 ( http://www.elangshen.com ) 见微数据 (https://www.jianweidata.com) 等网络公开途径检索, 上市公司年度报告中 一般不披露业务订单获取方式, 因此, 未见上市公司披露与国网信产集团 及其下属公司采用中标供货方式获取业务的相关内容 ; 拟上市公司可参考 样本较少, 经公开检索亦未见有披露与国网信产集团及其下属公司采用中 8-3-14
标供货方式获取业务的相关内容 综上, 当前未见同行业可比公司有披露中标供货销售模式的相关内容 ( 二 ) 国网信通产业集团产业化特色项目专用采购流程 关于中标供货的具体规定国网信产集团为了加强对产业化特色项目采购的有效监管, 于 2018 年以前已在集团内部通知并实施了贸易类货物渠道供应 ( 中标供货 ) 流程 ; 为进一步规范产业化特色项目采购流程,2018 年, 国网信产集团发布了 国网信通产业集团产业化特殊项目采购流程 ( 试行 ) ( 信通集团物资 [2018]54 号 );2019 年, 国网信产集团发布了 国网信通产业集团产业化特色项目专用采购流程 ( 试行 ) ( 信通集团物资 [2019]47 号 ) 上述规定除标题略有调整以外, 相关内容基本一致 国网信通产业集团产业化特色项目专用采购流程 主要内容如下: 一 适用范围特色项目采购流程适用于贸易类货物渠道供应 ( 中标供货或代理销售 ) 信息化建设专业协作和集团内部单位协作项目 此类项目的主要特征有 : 1 各单位通过市场途径得到的, 对外承接非自用项目 ; 2 投标前已确定货物品牌或合作单位; 3 涉及到商业机密不适宜公开 二 实施流程 1 项目投标前就品牌 成本及售后服务等事项制定谈判提纲, 组建采购小组, 召开投标审查会, 依据谈判提纲与供应商进行谈判并形成会议纪要 ; 2 项目中标后, 根据投标审查会确定的供应商名单, 再次进行采购落地谈判, 根据谈判结果确定最终合作供应商 8-3-15
针对上述规定, 本所律师对国网信产集团进行了走访确认, 经国网信产集团物资部门 ( 主管采购计划和招投标等业务 ) 确认 :1 该特色化项目流程的制定, 履行了国家电网内部程序, 历经多年国家电网内部审计, 合法合规 ;2 若在国家信产集团内部采用特色化项目采购流程, 需要满足特色项目的适用类型, 另需要具备三项主要特征之一 ;3 国网信产集团下属公司与宏力达在配电网智能设备的项目合作中, 适用于 贸易类货物渠道供应 ( 中标供货 ) 的项目类型 ( 三 )2019 年中标供货获取订单大幅增加的原因及合理性, 是否存在 商业贿赂情形 1.2019 年中标供货获取订单大幅增加的原因及合理性 报告期内, 发行人客户主要为国家电网及其下属公司, 国家电网实行总部和省级两级集中采购制度, 即采购制度和决策一般集中于国家电网总部 各个省级电力公司以及与网省公司同级的产业集团公司 ( 比如平高集团 国网信产集团等 ) 发行人作为设备供应商, 不具备选择采购方式的权利, 因而项目获取方式取决于客户, 而国家电网下属各单位偏好不同的采购程序 中标供货方式主要为国网信产集团下属单位偏好的采购方式 发行人 2019 年中标供货方式下的销售金额大幅增加主要系发行人取得 的国网信产集团客户的订单较多 中标供货模式下, 国网信产集团下属企业系在中标后采购发行人的设备并直接销售给客户 ( 集采主体 ), 因此国网信产集团下属企业的采购数量 ( 也即发行人中标供货的订单数量 ) 主要取决于集采主体对整体项目的采购数量 报告期内, 客户以中标供货形式向发行人采购, 主要存在下列主要项目 中, 对比如下 : 项目名称 2016 年南 集采程序竞争性谈 单位 : 万元客户类别订单获取方式 2019 年 2018 年 2017 年国网产业直供竞争性谈判 - - 1,252.62 集团下属 8-3-16
项目名称瑞帕威尔项目 2017 年华云科技项目 2018 年华云科技项目 2018 年平高集团浙江项目 2019 年平高集团河南项目其他项目配电网智能设 集采程序判招投标招投标竞争性谈判竞争性谈判 客户类别 订单获取方式 2019 年 2018 年 2017 年 单位 信产集团 - 中标供货 - - 转售下属单位 民营企业 商务谈判 - - 725.00 直供转售直供转售直供转售直供转售 网省公司下属单位 招标 - 9,262.02 1,141.65 信产集团下属单位 中标供货 - 1,941.76 3,906.93 国网产业 集团下属 竞争性谈判 - 9,461.71 1,862.38 单位 民营企业 商务谈判 - 8,048.74 510.03 网省公司下属单位 招标 9,177.17 49.20 - 信产集团下属单位 中标供货 30,476.85 132.72 - 民营企业 商务谈判 3,016.19 47.10 - 国网产业 集团下属 竞争性谈判 9,947.49 - - 单位 信产集团下属单位 中标供货 4,346.78 - - 民营企业 商务谈判 5,421.79 - - 国网产业 集团下属单位 竞争性谈判 747.13 - - 信产集团下属单位 中标供货 249.76 - - 民营企业 商务谈判 87.72 - - 招标 2,142.71 2,090.88 2,064.89 中标供货 - 426.26 966.73 竞争性谈判 27.14 279.66 408.84 商务谈判 593.77 1,750.33 1,724.28 其他 242.38 929.03 1,803.29 招标 11,319.88 11,402.10 3,206.54 中标供货 35,073.39 2,500.74 4,873.66 竞争性谈判 10,721.76 9,741.37 3,523.84 8-3-17
项目集采名称程序 客户类别 订单获取方式 2019 年 2018 年 2017 年 备业 商务谈判 9,119.47 9,846.17 2,959.31 务收入合计 其他 242.38 929.03 1,803.29 注 : 上述直供, 是指与转售对应, 由宏力达与集采主体直接签署合同 供货 由上表可见, 发行人 2019 年中标供货订单大幅增加主要系 2018 年华 云科技项目 的采购数量大幅增加, 同时国网信产集团下属企业中标金额 较大, 在国网信产集团向发行人采购后, 导致发行人 2019 年中标供货订单 大幅增加 2. 发行人开展业务不存在商业贿赂情形 (1) 发行人通过内部控制制度防范商业贿赂风险 发行人制定了较为完善的 财务管理制度, 对日常成本 费用的预算 核算 控制均制定了明确的制度和要求, 控制相关开支的范围 时间和标准, 严格履行审批程序 发行人通过加强财务管控等措施, 防范商业贿赂风险 大信会计师根据 企业内部控制审核指引 对公司内部控制制度进行了专项鉴证, 并出具了 大信专审字 [2020] 第 28-00013 号 内部控制鉴证报告, 认为 : 上海宏力达信息技术股份有限公司按照 企业内部控制基本规范 和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 (2) 发行人合法合规参与各项目竞标, 并与主要客户签署或出具了廉 洁协议书或相关承诺 报告期内, 发行人合法合规参与各项目投标 竞标, 在投标时提供了完整 真实的投标材料并按照招投标或竞争性谈判等采购程序进行竞标 此外, 发行人与主要客户签署了廉洁协议或出具了其他相关承诺, 保证双方遵守廉洁从业各项规章制度, 不发生违法违规或以各种形式谋取不正当利益的行为 8-3-18
针对上述事项, 本所律师取得了发行人实际控制人及董事 监事 高级管理人员的无犯罪记录证明, 核查了发行人及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员的银行流水, 取得了发行人及其控股股东 实际控制人及其一致行动人 发行人董事 监事 高级管理人员出具的诚信守法确认函, 对发行人主要客户 供应商进行了访谈确认, 本所律师还通过 裁判文书网 ( https://wenshu.court.gov.cn/ ) 百度 (https://www.baidu.com) 上海检察 (http://www.shjcy.gov.cn/) 等网站进行公开检索 经本所律师核查, 发行人及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在商业贿赂的情形 综上, 本所律师认为, 转售行为系市场上较为普遍存在的商业行为, 发行人同行业上市公司也存在较多转售的情形 ; 中标供货系转售的其中一种方式, 是国家电网下属公司实施的一种特定采购方式, 符合国家电网及信产集团相关采购管理办法 ; 发行人 2019 年中标供货获取订单大幅增加主要系 2019 年发行人执行的项目中集采主体的整体采购量较大, 且信产集团下属单位中标份额较多导致 ; 报告期内, 发行人不存在商业贿赂的情形 ( 以下无正文 ) 8-3-19
第三节 签署页 本页无正文, 为 关于上海宏力达信息技术股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之 ( 三 ) 之 签署页 本法律意见书于二〇二〇年 月 日出具, 正本一式伍份, 无副本 负责人 : 经办律师 : 李强 孙立律师 乔营强律师 唐敏律师 8-3-20