( 三 ) 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 的 执 行 情 况 在 本 阶 段 辅 导 中, 辅 导 小 组 根 据 尽 职 调 查 情 况 制 定 了 辅 导 工 作 计 划, 并 通 过 现 场 授 课 法 律 法 规 学 习 和 公 司 募 投 项 目 及 发 展 规 划 的 探 讨 对

西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 西 安 爱 德 华 测 量 设 备 股 份 有 限 公 司 第 三 期 辅 导 工 作 报 告 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 陕 西 监 管 局 : 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 的 规 定, 以 及 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 西 南 证 券 ) 于 2015 年 10 月 8 日 与 西 安 爱 德 华 测 量 设 备 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 爱 德 华 股 份 辅 导 对 象 股 份 公 司 或 公 司 ) 签 署 的 辅 导 协 议, 西 南 证 券 作 为 爱 德 华 股 份 拟 首 次 公 开 发 行 股 票 的 辅 导 机 构, 就 本 期 辅 导 工 作 情 况, 向 贵 局 报 告 如 下 : 一 报 告 期 内 所 做 的 主 要 辅 导 工 作 ( 一 ) 本 期 辅 导 经 过 本 期 辅 导 时 间 由 2016 年 3 月 1 日 至 2016 年 4 月 30 日, 共 持 续 2 个 月 在 本 辅 导 阶 段, 西 南 证 券 辅 导 小 组 ( 以 下 简 称 辅 导 小 组 ) 按 照 双 方 签 订 的 辅 导 协 议 以 及 辅 导 工 作 计 划 的 要 求, 对 爱 德 华 股 份 进 行 了 进 一 步 尽 职 调 查 并 召 开 中 介 机 构 协 调 会, 就 历 史 沿 革 相 关 问 题 进 行 了 专 项 讨 论, 并 现 场 实 地 访 谈 了 部 分 爱 德 华 股 份 重 点 供 应 商 及 客 户, 由 爱 德 华 股 份 辅 导 负 责 人 吴 麦 堂 统 一 协 调 公 司 各 部 门 与 辅 导 小 组 衔 接, 共 同 研 究 和 认 真 落 实 辅 导 过 程 中 发 现 的 问 题, 并 完 成 相 关 工 作 ( 二 ) 承 担 和 接 受 本 期 辅 导 的 人 员 情 况 西 南 证 券 本 期 参 加 辅 导 工 作 的 人 员 : 张 炳 军 张 宁 张 瑞 以 上 人 员 均 为 西 南 证 券 正 式 员 工, 拥 有 丰 富 的 改 制 辅 导 发 行 承 销 及 上 市 保 荐 的 工 作 经 历 爱 德 华 股 份 接 受 辅 导 的 人 员 包 括 : 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 1 人 : 宋 建 忠 ; 公 司 董 事 兼 副 总 经 理 1 人 : 徐 少 臣 ; 公 司 其 他 董 事 3 人 : 陶 三 定 魏 英 贾 映 红 ; 公 司 监 事 3 人 : 李 海 涛 赵 先 锋 邓 小 锋 ; 公 司 董 事 会 秘 书 1 人 : 吴 麦 堂 ; 财 务 总 监 1 人 : 王 超 ; 持 有 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 1 人 : 陈 奇 星 ; 以 及 财 务 部 部 分 人 员

( 三 ) 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 的 执 行 情 况 在 本 阶 段 辅 导 中, 辅 导 小 组 根 据 尽 职 调 查 情 况 制 定 了 辅 导 工 作 计 划, 并 通 过 现 场 授 课 法 律 法 规 学 习 和 公 司 募 投 项 目 及 发 展 规 划 的 探 讨 对 辅 导 计 划 予 以 实 施 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 辅 导 工 作 计 划 的 执 行 情 况 如 下 : 辅 导 计 划 辅 导 对 象 辅 导 方 式 辅 导 人 员 执 行 情 况 1. 学 习 公 司 法 全 体 人 员 自 学 授 课 辅 导 小 组 律 师 完 成 2. 学 习 证 券 法 全 体 人 员 自 学 授 课 辅 导 小 组 律 师 完 成 3. 探 讨 公 司 上 市 主 体 股 权 架 构 的 设 置, 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 专 项 委 员 会 以 及 相 关 制 度 及 议 事 规 则 的 设 置 全 体 人 员 座 谈 研 讨 辅 导 小 组 律 师 完 成 4. 学 习 内 部 决 策 和 控 制 制 度, 形 成 有 效 的 财 务 投 资 以 及 内 部 约 束 和 激 励 制 度 全 体 人 员 自 学 授 课 辅 导 小 组 会 计 师 完 成 5. 建 立 健 全 公 司 财 务 会 计 管 理 体 系, 杜 绝 会 计 虚 假 全 体 人 员 自 学 授 课 辅 导 小 组 会 计 师 完 成 6. 学 习 现 代 企 业 制 度 上 市 公 司 治 理 的 有 关 基 本 知 识 全 体 人 员 自 学 授 课 辅 导 小 组 律 师 完 成 7. 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 系 统 学 习 全 体 人 员 自 学 授 课 辅 导 小 组 完 成 8. 学 习 上 市 公 司 规 范 运 作 股 东 权 益 保 护 全 体 人 员 自 学 授 课 辅 导 小 组 完 成

辅 导 计 划 辅 导 对 象 辅 导 方 式 辅 导 人 员 执 行 情 况 9. 学 习 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 创 业 板 信 息 披 露 等 制 度 全 体 人 员 自 学 授 课 辅 导 小 组 会 计 师 律 师 完 成 10. 探 讨 股 份 公 司 业 务 发 展 目 标 和 未 来 发 展 计 划 募 集 资 金 投 向 及 其 他 投 资 项 目 的 规 划 全 体 人 员 座 谈 研 讨 辅 导 小 组 进 行 中, 预 计 2016 年 5 月 完 成 11. 辅 导 复 习 与 考 试 全 体 人 员 答 疑 考 试 辅 导 小 组 2016 年 7 月 12. 对 辅 导 期 间 股 份 公 司 的 整 改 进 行 总 结 全 体 人 员 座 谈 研 讨 评 估 辅 导 小 组 2016 年 7 月 13. 辅 导 总 结 与 向 陕 西 证 监 局 申 请 验 收 全 体 人 员 评 估 文 件 准 备 辅 导 小 组 2016 年 7 月 14. 辅 导 工 作 底 稿 的 整 理 与 完 善 辅 导 小 组 2016 年 7 月 ( 四 ) 所 做 工 作 及 效 果 (1) 尽 职 调 查 在 本 辅 导 期 内, 西 南 证 券 辅 导 小 组 在 前 期 尽 职 调 查 的 基 础 上, 重 点 对 爱 德 华 股 份 历 史 沿 革 中 存 在 的 问 题 进 行 详 尽 梳 理 对 爱 德 华 股 份 重 点 供 应 商 以 及 客 户 进 行 了 现 场 实 地 访 谈, 并 据 此 提 出 具 有 针 对 性 的 辅 导 计 划 和 方 案, 辅 导 对 象 对 中 介 机 构 核 查 内 容 予 以 了 积 极 的 配 合 (2) 中 介 机 构 协 调 会 西 南 证 券 辅 导 小 组 根 据 对 爱 德 华 股 份 前 期 所 做 的 尽 职 调 查, 就 爱 德 华 目 前 仍 需 解 决 的 问 题 召 开 了 中 介 机 构 协 调 会, 与 其 他 中 介 机 构 达 成 了 一 致 意 见, 共 同 就 相 关 事 项 为 爱 德 华 股 份 提 供 了 专 业 建 议 和 具 体 方 案 (3) 现 场 授 课

西 南 证 券 辅 导 小 组 信 永 中 和 会 计 师 国 浩 律 师 按 照 辅 导 工 作 计 划, 对 全 体 辅 导 人 员 进 行 了 现 场 授 课, 使 被 辅 导 人 员 初 步 建 立 了 上 市 公 司 治 理 与 规 范 运 作 的 相 关 知 识 ( 五 ) 辅 导 协 议 的 履 行 情 况 在 本 期 辅 导 中, 爱 德 华 股 份 和 西 南 证 券 采 取 各 项 措 施 积 极 落 实 双 方 签 订 的 辅 导 协 议 所 规 定 的 各 项 应 承 担 的 义 务, 协 议 履 行 情 况 良 好 ( 六 ) 辅 导 对 象 按 规 定 和 辅 导 协 议 参 与 配 合 辅 导 机 构 工 作 的 情 况 在 本 期 辅 导 中, 爱 德 华 股 份 为 西 南 证 券 辅 导 小 组 的 尽 职 调 查 提 供 了 必 要 的 办 公 场 所 和 资 料 ; 配 合 西 南 证 券 辅 导 小 组 召 集 辅 导 律 师 会 计 师 参 加 中 介 机 构 协 调 会, 爱 德 华 股 份 积 极 落 实 各 项 相 关 事 项 ; 配 合 西 南 证 券 辅 导 小 组 联 系 重 点 供 应 商 以 及 客 户 进 行 现 场 实 地 访 谈, 从 而 使 西 南 证 券 顺 利 推 进 了 本 期 辅 导 工 作 二 辅 导 对 象 的 有 关 情 况 ( 一 ) 辅 导 对 象 主 要 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 爱 德 华 股 份 已 聘 请 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 担 任 公 司 审 计 机 构, 截 至 本 辅 导 工 作 报 告 出 具 之 日, 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 正 在 对 公 司 2013 至 2015 年 的 财 务 状 况 进 行 审 计 ( 二 ) 辅 导 对 象 的 其 他 情 况 1 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 独 立 完 整 的 情 况 辅 导 对 象 的 产 权 明 晰 权 责 明 确 运 作 规 范, 在 业 务 资 产 人 员 机 构 和 财 务 等 方 面 均 遵 循 了 上 市 公 司 规 范 运 作 的 要 求, 具 备 了 必 要 的 独 立 性 辅 导 对 象 业 务 体 系 完 整, 具 有 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 2 股 东 大 会 决 议 董 事 会 决 议 执 行 的 情 况 在 本 辅 导 期 内, 辅 导 对 象 采 取 各 项 措 施 积 极 落 实 公 司 此 前 董 事 会 和 股 东 大 会 的 决 议, 在 生 产 经 营 规 范 法 人 治 理 和 完 善 内 部 运 行 机 制 等 方 面 都 取 得 了 积 极 的 进 展 3 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 勤 勉 尽 责 的 情 况

在 本 辅 导 期 内, 辅 导 对 象 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 能 积 极 落 实 公 司 董 事 会 监 事 会 的 决 议, 勤 勉 尽 责 地 履 行 了 各 自 的 工 作 职 责 4 内 部 控 制 制 度 和 约 束 机 制 的 有 效 性 评 价 在 本 辅 导 期 内, 辅 导 小 组 对 辅 导 对 象 的 组 织 结 构 公 司 内 部 管 理 制 度 等 内 部 控 制 制 度 进 行 了 整 改 跟 踪 核 查, 辅 导 小 组 将 根 据 核 查 结 果 向 公 司 提 供 整 改 建 议, 帮 助 公 司 完 善 内 部 控 制 制 度 5 是 否 发 现 存 在 财 务 虚 假 情 况 经 辅 导 小 组 对 辅 导 对 象 的 核 查, 截 至 本 辅 导 工 作 报 告 出 具 之 日, 未 发 现 辅 导 对 象 存 在 财 务 虚 假 的 情 况 6 有 无 重 大 诉 讼 和 纠 纷 经 辅 导 小 组 对 辅 导 对 象 的 核 查, 截 至 本 辅 导 工 作 报 告 出 具 之 日, 未 发 现 辅 导 对 象 存 在 重 大 诉 讼 和 纠 纷 的 情 况 7 整 改 建 议 内 容 及 落 实 情 况 在 本 辅 导 期 内, 西 南 证 券 辅 导 小 组 国 浩 律 师 事 务 所 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 与 辅 导 对 象 召 开 中 介 协 调 会 一 次, 针 对 中 介 机 构 在 对 辅 导 对 象 尽 职 调 查 中 所 存 在 的 问 题 提 出 了 整 改 建 议, 辅 导 对 象 予 以 了 积 极 的 配 合, 各 事 项 落 实 情 况 如 下 表 : 序 号 事 项 建 议 落 实 情 况 完 成 情 况 1 同 业 竞 争 问 题 建 议 辅 导 对 象 依 据 实 际 情 况 更 改 德 天 科 技 经 营 范 围 已 向 工 商 行 政 部 门 提 出 申 请 进 行 中 2 房 产 证 未 办 理 问 题 建 议 辅 导 对 象 尽 快 办 理 已 与 相 关 部 门 沟 通, 正 在 补 充 相 关 手 续 文 件 进 行 中 三 辅 导 对 象 目 前 仍 存 在 的 主 要 问 题 及 解 决 措 施 ( 一 ) 目 前 尚 存 在 的 主 要 问 题 1 出 资 问 题 爱 德 华 有 限 成 立 时, 出 资 分 为 三 部 分 : 现 金 实 物 资 产 无 形 资 产, 由 于 年 代 久 远, 部 分 非 现 金 出 资 凭 证 尚 未 提 供

解 决 方 案 : 公 司 需 充 分 提 供 相 关 资 料, 以 便 中 介 机 构 核 查 其 设 立 时 出 资 的 权 属 2 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 程 序 瑕 疵 问 题 爱 德 华 有 限 于 2010 年 7 月 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 程 序 存 在 一 些 瑕 疵, 具 体 体 现 在 :(1) 爱 德 华 有 限 股 东 变 更 的 股 权 转 让 协 议 与 股 份 公 司 的 发 起 人 协 议 公 司 章 程 股 份 公 司 第 一 次 股 东 大 会 决 议 签 署 日 为 同 一 天, 股 权 转 让 与 公 司 整 体 变 更 未 分 别 进 行 工 商 变 更 登 记 ;(2) 原 股 东 AEH 公 司 转 让 爱 德 华 股 权 的 收 款 凭 证 尚 未 提 供, 尚 无 法 判 断 股 权 转 让 的 具 体 情 况 ;(3) 公 司 整 体 变 更 的 验 资 报 告 显 示, 公 司 是 以 经 评 估 的 净 资 产 折 股 整 体 变 更 的, 但 实 际 操 作 是 以 经 审 计 的 净 资 产 折 股, 故 该 验 资 报 告 的 出 具 存 在 问 题 ;(4) 本 次 股 改 的 验 资 评 估 审 计 工 作 均 由 不 具 有 证 券 从 业 资 格 的 审 计 机 构 进 行 解 决 方 案 : 由 于 AEH 公 司 已 注 销, 公 司 需 尽 快 搜 集 上 述 股 权 转 让 涉 及 的 支 付 凭 证, 以 便 中 介 机 构 对 此 次 转 让 进 行 核 查 ; 对 于 股 改 时 相 关 报 告 的 效 力 问 题, 可 由 爱 德 华 股 份 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 验 资 机 构 进 行 复 核 3 同 业 竞 争 问 题 从 目 前 初 步 的 尽 职 调 查 与 访 谈 了 解 到, 爱 德 华 股 份 实 际 控 制 人 宋 建 忠 为 陕 西 德 天 科 技 发 展 有 限 公 司 的 实 际 控 制 人, 后 者 的 经 营 范 围 包 括 精 密 测 量 设 备 的 开 发 制 造 和 销 售, 与 公 司 重 叠 解 决 方 案 : 经 查, 陕 西 德 天 科 技 在 报 告 期 内 未 从 事 精 密 测 量 设 备 相 关 业 务, 未 产 生 同 业 竞 争 情 况, 保 荐 机 构 及 律 所 已 建 议 陕 西 德 天 科 技 更 改 其 营 业 范 围, 目 前, 该 方 案 正 在 落 实 4 商 标 问 题 爱 德 华 股 份 的 全 资 子 公 司 MORA Metrology GmbH 的 商 标 MORA 在 德 国 地 区 拥 有 商 标 权, 但 在 中 国 境 内 商 标 尚 未 申 请 成 功 公 司 已 对 原 商 标 进 行 了 修 改, 以 子 公 司 西 安 德 翼 测 量 软 件 有 限 公 司 为 申 请 人 对 G&C MOLA 进 行 注 册 申 请, 截 至 本 辅 导 工 作 报 告 出 具 日, G&C MOLA 在 商 标 注 册 局 网 站 上 公 开 信 息 显 示 商 标 注 册 申 请 注 册 公 告 排 版 完 成 ; 以 爱 德 华 股 份 为 申 请 人 对 u100 进 行 注 册 申

请, 截 至 本 辅 导 工 作 报 告 出 具 日, u100 在 商 标 注 册 局 网 站 上 公 开 信 息 显 示 商 标 注 册 申 请 受 理 通 知 书 发 文 解 决 方 案 : 保 荐 机 构 及 律 所 已 建 议 公 司 联 系 商 标 代 理 机 构, 积 极 推 动 商 标 申 请 工 作 ; 建 议 公 司 使 用 G&C MOLA 作 为 出 售 产 品 商 标 5 房 产 证 未 办 理 问 题 爱 德 华 股 份 目 前 房 产 证 尚 未 办 理, 原 因 是 公 司 外 墙 原 为 砖 墙 ( 不 通 透 ), 不 符 合 高 新 区 管 委 会 做 成 铁 栅 栏 通 透 型 围 墙 的 要 求, 故 房 产 证 的 办 理 被 拖 延 公 司 已 按 要 求 进 行 了 外 墙 改 造 工 程, 但 房 产 证 仍 未 办 妥 解 决 方 案 : 保 荐 机 构 及 律 所 已 建 议 公 司 加 强 与 相 关 部 门 的 沟 通, 尽 快 办 妥 房 产 证, 使 资 产 权 属 完 整 6 公 司 治 理 不 规 范 问 题 爱 德 华 股 份 目 前 公 司 治 理 尚 不 完 善, 未 设 置 独 立 董 事 等 职 位, 也 未 设 置 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 战 略 与 预 算 委 员 会 提 名 委 员 会 等 专 项 委 员 会 ; 公 司 目 前 仅 设 一 位 总 经 理 与 一 位 副 总 经 理 解 决 方 案 : 公 司 需 尽 快 确 定 副 总 经 理 独 立 董 事 等 职 位 的 人 选, 并 设 立 专 项 委 员 会, 完 善 公 司 治 理 结 构 7 子 公 司 德 鑫 光 学 收 到 东 莞 市 工 商 行 政 管 理 局 行 政 处 罚 的 问 题 德 鑫 光 学 因 网 站 部 分 公 开 发 布 信 息 与 公 司 实 际 不 符, 于 2013 年 8 月 16 日 接 到 东 莞 市 工 商 行 政 管 理 局 行 政 处 罚 决 定 书 ( 东 工 商 东 处 字 2013 271 号 ), 处 罚 内 容 为 :1) 立 即 停 止 虚 假 内 容 宣 传, 消 除 影 响 ;2) 罚 款 23000 元 解 决 方 案 : 此 为 行 政 处 罚, 除 此 之 外 公 司 及 其 子 公 司 2013 至 2015 年 无 重 大 违 法 违 规 情 形 ; 公 司 针 对 此 次 事 件 需 出 具 整 改 措 施 并 监 督 后 期 执 行 情 况, 取 得 相 关 部 门 有 关 该 事 件 不 属 于 重 大 违 法 违 规 的 证 明 文 件 目 前 公 司 已 清 理 网 站 相 关 内 容, 相 关 证 明 正 在 落 实 中 ( 二 ) 辅 导 对 象 的 配 合 情 况

辅 导 对 象 能 够 积 极 配 合 辅 导 机 构 开 展 辅 导 工 作, 对 于 需 要 整 改 的 问 题 正 在 积 极 进 行 整 改 四 关 于 辅 导 对 象 变 更 中 介 机 构 的 说 明 爱 德 华 股 份 于 2014 年 12 月 12 日 向 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 发 出 关 于 解 除 协 议 的 函, 其 内 容 为 : 我 公 司 与 贵 公 司 2012 年 12 月 3 日 签 订 的 改 制 发 行 上 市 总 体 框 架 协 议 暨 财 务 顾 问 协 议, 该 协 议 中 约 定 了 贵 方 的 义 务, 因 项 目 组 人 员 发 生 了 较 大 变 化, 不 能 为 我 公 司 提 供 持 续 的 优 质 服 务, 经 我 公 司 慎 重 考 虑, 决 定 终 止 与 贵 公 司 的 合 作 2015 年 10 月 8 日, 爱 德 华 股 份 与 西 南 证 券 签 署 辅 导 协 议, 西 南 证 券 成 为 爱 德 华 股 份 拟 首 次 公 开 发 行 股 票 的 辅 导 机 构 五 对 辅 导 人 员 勤 勉 尽 责 及 辅 导 效 果 的 自 我 评 估 结 论 辅 导 小 组 人 员 在 本 次 辅 导 过 程 中 勤 勉 尽 责, 达 到 了 预 期 的 辅 导 效 果 特 此 报 告, 请 予 以 审 核 指 导 附 件 : 西 安 爱 德 华 测 量 设 备 股 份 有 限 公 司 对 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 辅 导 工 作 的 评 价 及 意 见