廊 坊 发 展 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 二 〇 一 六 年 四 月 十 三 日
目 录 议 案 一 : 关 于 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 的 议 案... 1 议 案 二 : 关 于 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 的 议 案... 5 议 案 三 : 关 于 公 司 2015 年 独 立 董 事 述 职 报 告 的 议 案... 10 议 案 四 : 关 于 公 司 2015 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 的 议 案... 17 议 案 五 : 关 于 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 的 议 案... 18 议 案 六 : 关 于 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案... 20
议 案 一 关 于 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 的 议 案 尊 敬 的 各 位 股 东 : 2015 年 度, 公 司 董 事 会 认 真 履 行 公 司 法 公 司 章 程 所 赋 予 的 职 权, 严 格 执 行 股 东 大 会 的 各 项 决 议, 优 化 公 司 战 略 布 局, 完 善 公 司 治 理 结 构, 加 强 内 部 控 制 建 设, 积 极 推 动 公 司 各 项 业 务 的 开 展 现 将 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 如 下 : 一 公 司 2015 年 经 营 回 顾 ( 一 ) 本 年 度 公 司 经 营 概 况 公 司 坚 持 多 元 化 的 经 营 理 念, 在 扎 实 推 进 日 常 经 营 业 务 的 同 时, 积 极 拓 展 新 业 务, 并 充 分 利 用 闲 臵 资 金 开 展 证 券 投 资 业 务 和 购 买 信 托 理 财 产 品, 努 力 实 现 资 本 增 值 效 益 增 长 2015 年 公 司 营 业 收 入 1,173.95 万 元, 但 是 由 于 公 司 资 产 计 提 减 值 5,829.40 万 元 等 原 因, 公 司 净 利 润 为 -6,448.20 万 元 ( 二 ) 积 极 寻 找 盈 利 增 长 点, 拓 展 盈 利 模 式 公 司 为 寻 求 新 的 盈 利 项 目, 搭 建 新 的 盈 利 平 台, 一 是 通 过 合 资 的 方 式 成 立 廊 坊 鼎 坤 产 业 园 区 开 发 有 限 公 司 和 廊 坊 泰 辉 臵 业 有 限 公 司 两 家 公 司, 拟 开 展 美 丽 乡 村 智 慧 农 业 以 及 养 老 庄 园 等 项 目 ; 二 是 与 廊 坊 市 荣 翔 房 地 产 开 发 有 限 公 司 签 订 服 务 协 议, 为 其 提 供 楼 盘 销 售 咨 询 ; 三 是 积 极 开 展 证 券 1
投 资 与 信 托 理 财 业 务, 努 力 实 现 资 本 增 值, 全 年 实 现 收 益 1,102.69 万 元 ; 四 是 积 极 与 多 家 拥 有 行 业 竞 争 力 的 公 司 洽 谈, 进 一 步 拓 展 盈 利 性 业 务 ( 三 ) 妥 善 处 理 遗 留 问 题, 加 强 风 险 防 控 报 告 期 内, 公 司 积 极 解 决 历 史 遗 留 问 题, 控 制 和 化 解 潜 在 风 险, 保 障 公 司 健 康 稳 定 的 发 展 一 方 面 公 司 积 极 推 进 凤 凰 城 抵 债 房 屋 的 销 售 工 作, 截 止 2015 年 12 月 底,24 套 房 屋 已 销 售 21 套 ; 另 一 方 面 公 司 与 相 关 各 方 进 行 了 多 次 沟 通, 有 序 推 进 了 解 决 铁 通 华 夏 电 信 有 限 责 任 公 司 历 史 遗 留 问 题 的 进 程 ( 四 ) 完 善 内 部 控 制 建 设, 规 范 经 营 活 动 公 司 严 格 按 照 内 部 控 制 管 理 手 册 及 其 他 管 理 制 度 开 展 经 营 活 动, 强 化 内 部 控 制 监 督 检 查 根 据 监 管 部 门 最 新 的 法 律 法 规 及 公 司 经 营 发 展 状 况, 不 断 完 善 内 部 控 制 的 制 度 建 设 及 流 程 增 补, 进 一 步 提 高 制 度 的 完 整 性 适 用 性 有 效 性, 保 证 公 司 规 范 运 作 提 高 风 险 管 控 能 力 提 升 整 体 经 营 管 理 水 平 二 董 事 会 履 职 情 况 2015 年 度, 董 事 会 及 各 专 业 委 员 会 秉 承 忠 实 勤 勉 的 精 神, 对 审 议 事 项 进 行 科 学 审 慎 的 决 策, 认 真 履 行 各 自 职 责, 召 开 董 事 会 会 议 10 次, 审 议 通 过 43 项 议 案 ; 召 开 战 略 委 员 2
会 会 议 1 次 ; 召 开 审 计 委 员 会 会 议 3 次 ; 召 开 提 名 委 员 会 会 议 6 次 ; 召 开 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 1 次 ; 召 开 独 立 董 事 与 年 报 审 计 会 计 师 沟 通 见 面 会 2 次 董 事 会 组 织 并 召 开 股 东 大 会 会 议 6 次, 审 议 通 过 16 项 议 案, 相 关 决 议 得 到 有 效 落 实, 维 护 了 公 司 股 东 和 各 相 关 主 体 的 利 益 2015 年 度, 完 成 4 次 定 期 报 告 的 编 制 报 送 和 披 露 工 作, 完 成 55 次 临 时 报 告 的 披 露 工 作, 将 公 司 经 营 重 大 事 项 进 展 和 公 司 治 理 等 情 况 及 时 公 平 地 披 露 给 广 大 投 资 者, 并 保 证 所 披 露 信 息 的 真 实 准 确 完 整, 高 质 量 地 完 成 了 信 息 披 露 工 作, 使 投 资 者 及 时 了 解 公 司 发 展 近 况 三 2016 年 主 要 工 作 与 未 来 展 望 董 事 会 将 继 续 坚 持 多 元 化 的 经 营 理 念, 优 化 公 司 资 产 结 构, 创 造 良 好 的 经 营 局 面 在 积 极 开 展 现 有 经 营 业 务 的 同 时, 继 续 加 大 力 度 培 育 新 的 盈 利 增 长 点, 拓 展 盈 利 模 式, 继 续 盘 活 闲 臵 及 不 良 资 产, 并 进 一 步 提 高 闲 臵 资 金 利 用 率, 增 加 公 司 收 益 公 司 继 续 以 董 事 会 各 专 业 委 员 会 为 核 心, 充 分 发 挥 董 事 及 有 关 专 家 的 作 用, 积 极 推 进 公 司 治 理 和 经 营 运 作 根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 的 规 定, 结 合 公 司 内 部 控 制 管 理 手 册, 完 善 并 优 化 公 司 各 项 业 务 的 工 作 流 程, 提 升 经 营 管 理 水 平 和 风 险 防 范 能 力, 促 进 公 司 持 续 健 康 发 展 ; 继 续 加 强 与 投 资 者 的 交 流, 切 实 做 好 信 息 披 露 工 作 3
董 事 会 将 继 续 加 大 力 度 优 化 业 务 体 系, 寻 求 优 质 资 产, 做 好 资 本 运 作, 推 进 战 略 转 型, 加 快 解 决 公 司 的 经 营 与 发 展 问 题 2016 年, 董 事 会 将 继 续 加 强 和 规 范 公 司 治 理, 提 升 管 理 和 运 营 水 平, 积 极 推 进 公 司 战 略 转 型, 力 争 通 过 扎 实 有 效 的 工 作, 使 公 司 步 入 一 个 治 理 规 范 运 营 高 效 经 营 业 绩 持 续 增 长 的 发 展 轨 道 请 各 位 股 东 审 议 并 表 决 廊 坊 发 展 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 四 月 十 三 日 4
议 案 二 关 于 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 的 议 案 尊 敬 的 各 位 股 东 : 2015 年 监 事 会 全 体 成 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 监 事 会 议 事 规 则 等 相 关 要 求, 认 真 履 行 各 项 职 能, 充 分 发 挥 监 督 公 司 经 营 运 作 的 职 权, 对 公 司 依 法 运 作 情 况 和 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 情 况 进 行 监 督, 对 公 司 日 常 经 营 财 务 状 况 及 内 部 控 制 等 事 项 的 合 法 合 规 性 进 行 监 督, 并 列 席 了 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 会 议, 维 护 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益 现 将 2015 年 工 作 情 况 汇 报 如 下 : 一 报 告 期 内 监 事 会 会 议 召 开 情 况 报 告 期 内, 公 司 监 事 会 共 召 开 七 次 会 议, 共 审 议 十 三 项 议 案, 具 体 内 容 如 下 : ( 一 )2015 年 3 月 6 日, 公 司 召 开 第 七 届 监 事 会 第 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 的 议 案 关 于 公 司 2014 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 的 议 案 关 于 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 议 案 关 于 公 司 2014 年 度 财 务 决 算 报 告 的 议 案 关 于 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案 关 于 公 司 聘 请 2015 年 度 审 计 机 构 的 议 案 5
( 二 )2015 年 4 月 24 日, 公 司 召 开 第 七 届 监 事 会 第 十 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2015 年 第 一 季 度 报 告 全 文 及 正 文 的 议 案 ( 三 )2015 年 4 月 30 日, 公 司 召 开 第 七 届 监 事 会 第 十 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 提 名 公 司 第 七 届 监 事 会 监 事 候 选 人 的 议 案 ( 四 )2015 年 5 月 19 日, 公 司 召 开 第 七 届 监 事 会 第 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 选 举 公 司 第 七 届 监 事 会 主 席 的 议 案 ( 五 )2015 年 8 月 19 日, 公 司 召 开 第 七 届 监 事 会 第 十 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2015 年 半 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 的 议 案 关 于 提 名 公 司 第 七 届 监 事 会 监 事 候 选 人 的 议 案 ( 六 )2015 年 10 月 28 日, 公 司 召 开 第 七 届 监 事 会 第 十 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2015 年 第 三 季 度 报 告 全 文 及 正 文 的 议 案 ( 七 )2015 年 11 月 20 日, 公 司 召 开 第 七 届 监 事 会 第 十 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 提 名 王 桂 兵 女 士 为 公 司 第 七 届 监 事 会 监 事 候 选 人 的 议 案 6
二 监 事 会 对 公 司 有 关 事 项 发 表 的 独 立 意 见 ( 一 ) 公 司 依 法 运 作 情 况 报 告 期 内, 公 司 监 事 会 成 员 列 席 了 10 次 董 事 会 会 议,6 次 股 东 大 会 会 议 监 事 会 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规, 对 公 司 依 法 经 营 情 况 公 司 决 策 程 序 和 高 管 人 员 履 职 尽 责 情 况 进 行 了 检 查 监 督, 认 为 : 公 司 董 事 会 能 够 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 规 章 制 度 规 范 运 作, 董 事 和 高 级 管 理 人 员 遵 纪 守 法, 认 真 履 行 职 责, 未 发 现 董 事 和 高 级 管 理 人 员 在 履 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 损 害 公 司 利 益 及 股 东 权 益 的 行 为 ; 公 司 经 营 决 策 合 法 合 规, 业 务 流 程 符 合 公 司 内 控 制 度 的 规 定 ( 二 ) 检 查 公 司 财 务 情 况 报 告 期 内, 监 事 会 对 公 司 的 财 务 状 况 进 行 了 认 真 细 致 的 检 查, 认 为 : 公 司 2014 年 度 财 务 报 告 如 实 反 映 了 公 司 财 务 状 况 和 经 营 现 状, 利 安 达 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 是 客 观 公 正 的 报 告 期 内, 监 事 会 对 公 司 2015 年 第 一 季 度 报 告 半 年 度 报 告 和 第 三 季 度 报 告 进 行 了 审 核, 认 为 : 定 期 报 告 的 编 制 和 审 议 程 序 符 合 公 司 法 公 司 章 程 及 公 司 内 部 管 理 制 度 的 规 定, 定 期 报 告 的 内 容 与 格 式 也 符 合 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 各 项 规 定, 所 包 含 的 信 息 能 从 各 方 面 真 实 反 映 公 司 经 营 管 理 和 财 务 状 况, 没 有 发 现 参 与 公 司 7
定 期 报 告 编 制 和 审 议 的 人 员 有 违 反 保 密 规 定 的 行 为 ( 三 ) 最 近 一 次 募 集 资 金 实 际 投 入 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 募 集 资 金 使 用 情 况 ( 四 ) 公 司 重 大 收 购 出 售 资 产 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 重 大 收 购 出 售 资 产 情 况 ( 五 ) 公 司 关 联 交 易 情 况 报 告 期 内, 公 司 与 廊 坊 市 国 土 土 地 开 发 建 设 投 资 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 廊 坊 控 股 ) 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 廊 坊 分 行 ( 以 下 简 称 中 国 建 行 廊 坊 分 行 ) 签 署 委 托 贷 款 合 同 廊 坊 控 股 委 托 中 国 建 行 廊 坊 分 行 向 公 司 发 放 贷 款 人 民 币 1.5 亿 元, 期 限 从 2015 年 8 月 12 日 起 至 2017 年 8 月 11 日, 委 托 贷 款 年 利 率 9% 本 次 关 联 交 易 能 够 补 充 公 司 流 动 资 金, 有 利 于 提 高 业 务 规 模, 拓 展 业 务 体 系, 促 进 公 司 持 续 稳 定 的 发 展 ( 六 ) 内 部 控 制 自 我 评 价 情 况 报 告 期 内, 依 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 的 要 求, 对 董 事 会 编 制 的 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 进 行 了 审 核, 认 为 : 公 司 已 经 建 立 了 较 为 完 善 的 内 部 控 制 体 系, 并 能 够 得 到 有 效 执 行, 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 真 实 客 观 地 反 映 了 公 司 内 部 控 制 制 度 的 运 行 情 况 8
2016 年, 监 事 会 将 按 照 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 恪 尽 职 守 勤 勉 尽 责 地 做 好 本 职 工 作, 持 续 推 进 公 司 治 理 结 构 的 健 全 与 完 善, 保 持 与 公 司 经 营 层 沟 通 交 流 的 常 态 化, 进 一 步 创 新 风 险 管 理 手 段, 积 极 维 护 公 司 和 股 东 的 利 益, 确 保 公 司 各 项 工 作 依 法 有 序 进 行 请 各 位 股 东 审 议 并 表 决 廊 坊 发 展 股 份 有 限 公 司 监 事 会 二 〇 一 六 年 四 月 十 三 日 9
议 案 三 关 于 公 司 2015 年 独 立 董 事 述 职 报 告 的 议 案 尊 敬 的 各 位 股 东 : 根 据 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 公 司 章 程 以 及 独 立 董 事 工 作 制 度 等 的 要 求, 作 为 廊 坊 发 展 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 的 独 立 董 事, 报 告 期 内, 本 着 恪 尽 职 守 勤 勉 尽 责 的 工 作 态 度, 我 们 忠 实 履 行 职 责, 关 注 公 司 的 发 展 状 况, 按 时 出 席 了 相 关 会 议, 并 对 审 议 的 相 关 事 项 发 表 了 独 立 意 见, 切 实 发 挥 了 独 立 董 事 的 作 用, 维 护 了 公 司 和 股 东 尤 其 是 社 会 公 众 股 东 的 利 益 现 将 2015 年 度 履 职 情 况 汇 报 如 下 : 一 独 立 董 事 的 基 本 情 况 刘 力, 男, 硕 士 学 历, 注 册 会 计 师 现 任 北 京 大 学 光 华 管 理 学 院 金 融 学 教 授 博 士 生 导 师 ; 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 ; 华 油 惠 博 普 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 ; 廊 坊 发 展 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 梅 慎 实, 男, 法 学 博 士 中 国 社 会 科 学 院 法 学 研 究 所 博 士 后 现 任 中 国 政 法 大 学 商 法 研 究 所 副 教 授, 北 京 市 京 师 律 师 事 务 所 兼 职 律 师 ; 中 国 证 券 业 协 会 证 券 从 业 人 员 资 格 考 试 教 材 ( 命 题 ) 专 家 ; 江 苏 省 苏 州 天 孚 光 通 信 股 份 公 司 黑 旋 10
风 锯 业 股 份 公 司 廊 坊 发 展 股 份 有 限 公 司 和 泓 德 基 金 有 限 公 司 独 立 董 事 刘 江, 男, 大 学 本 科 学 历 现 任 北 京 市 衡 石 律 师 事 务 所 主 任 ; 廊 坊 发 展 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 胡 恒 松, 男, 中 国 党 员, 中 国 人 民 大 学 区 域 与 城 市 经 济 所 博 士 后 现 任 廊 坊 发 展 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 ; 申 万 宏 源 证 券 固 定 收 益 融 资 总 部 市 场 发 展 部 总 经 理 ; 广 西 钦 州 市 金 融 办 副 主 任 ( 挂 职 ); 兼 任 北 京 工 商 大 学 硕 士 生 导 师 ; 广 西 钦 州 学 院 兼 职 教 授 我 们 作 为 公 司 独 立 董 事, 未 在 公 司 担 任 除 独 立 董 事 以 外 的 任 何 职 务, 也 未 在 公 司 股 东 单 位 担 任 职 务, 不 存 在 影 响 独 立 性 的 情 况 二 独 立 董 事 年 度 履 职 概 况 ( 一 ) 报 告 期 内, 公 司 召 开 董 事 会 会 议 10 次, 股 东 大 会 会 议 6 次, 出 席 董 事 会 股 东 大 会 情 况 如 下 : 独 立 董 事 本 年 应 参 加 亲 自 委 托 缺 席 出 席 股 东 大 会 姓 名 董 事 会 次 数 出 席 次 数 次 数 次 数 刘 力 10 10 0 0 2 梅 慎 实 10 10 0 0 6 刘 江 10 10 0 0 3 胡 恒 松 5 5 0 0 3 11
( 二 ) 议 案 审 议 情 况 我 们 作 为 公 司 独 立 董 事, 本 着 勤 勉 尽 职, 对 全 体 股 东 负 责 的 态 度, 认 真 参 加 公 司 召 开 的 董 事 会 会 议 在 会 议 期 间, 仔 细 审 阅 各 项 议 案, 积 极 参 与 各 项 议 题 的 讨 论, 发 表 自 己 的 意 见 和 建 议, 充 分 发 挥 了 独 立 董 事 的 作 用, 履 行 了 独 立 董 事 应 尽 的 义 务 和 责 任 在 与 公 司 充 分 沟 通 的 基 础 上, 我 们 对 公 司 董 事 会 各 项 议 案 均 投 赞 成 票, 董 事 会 相 关 决 议 均 以 全 票 表 决 通 过 ( 三 ) 召 开 董 事 会 专 门 委 员 会 会 议 情 况 报 告 期 内, 我 们 认 真 履 行 职 责, 召 集 和 参 加 专 门 委 员 会 会 议, 其 中 召 开 战 略 委 员 会 会 议 1 次, 审 计 委 员 会 会 议 3 次, 提 名 委 员 会 会 议 6 次, 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 1 次, 与 年 报 审 计 会 计 师 沟 通 见 面 会 会 议 2 次 三 独 立 董 事 年 度 履 职 重 点 关 注 事 项 的 情 况 ( 一 ) 关 联 交 易 情 况 报 告 期 内, 我 们 严 格 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 及 公 司 章 程 等 法 律 法 规 的 要 求, 对 公 司 所 发 生 的 关 联 交 易 的 必 要 性 客 观 性 以 及 定 价 是 否 公 允 合 理 是 否 损 害 公 司 及 股 东 利 益 等 方 面 做 出 判 断, 并 依 照 相 关 程 序 进 行 了 审 核 12
在 第 七 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 前, 我 们 审 阅 了 关 于 公 司 向 控 股 股 东 借 款 暨 关 联 交 易 的 议 案 的 相 关 资 料, 出 具 事 前 认 可 意 见, 并 基 于 独 立 判 断 和 认 真 研 究, 对 本 次 关 联 交 易 发 表 了 独 立 意 见, 我 们 认 为 本 次 关 联 交 易 定 价 公 允 合 理, 关 联 交 易 的 审 议 程 序 符 合 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 关 联 交 易 未 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 利 益, 不 影 响 上 市 公 司 的 独 立 性 ( 二 ) 对 外 担 保 和 资 金 占 用 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 对 外 担 保 和 资 金 占 用 的 情 况 ( 三 ) 募 集 资 金 的 使 用 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 募 集 资 金 的 使 用 情 况 ( 四 ) 高 级 管 理 人 员 提 名 以 及 薪 酬 情 况 报 告 期 内, 公 司 对 部 分 高 级 管 理 人 员 进 行 了 调 整, 我 们 在 对 所 聘 高 级 管 理 人 员 的 简 历 及 其 相 关 资 料 审 核 后, 发 表 了 独 立 意 见, 认 为 所 聘 人 员 的 任 职 资 格 和 提 名 程 序 符 合 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 以 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 同 意 聘 任 报 告 期 内, 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 根 据 公 司 制 定 的 薪 酬 管 理 办 法, 对 公 司 2014 年 度 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 情 况 进 行 了 审 核, 认 为 公 司 在 2014 年 年 度 报 告 中 披 露 的 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 符 合 公 司 薪 酬 制 度 的 管 理 规 定 13
( 五 ) 业 绩 预 告 及 业 绩 快 报 情 况 报 告 期 内, 公 司 业 绩 预 告 在 规 定 时 间 内 予 以 发 布, 没 有 出 现 业 绩 预 告 调 整 的 事 项 ( 六 ) 聘 任 或 者 更 换 会 计 师 事 务 所 情 况 报 告 期 内, 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 聘 请 2015 年 度 审 计 机 构 的 议 案, 同 意 聘 请 利 安 达 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2015 年 度 财 务 审 计 机 构 和 内 部 控 制 审 计 机 构 ( 七 ) 现 金 分 红 及 其 他 投 资 者 回 报 情 况 报 告 期 内, 经 利 安 达 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计,2014 年 公 司 实 现 净 利 润 5,915,815.96 元,2014 年 底 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 -259,846,040.01 元 鉴 于 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 负, 拟 决 定 本 年 度 不 进 行 利 润 分 配, 也 不 利 用 资 本 公 积 金 转 增 股 本 我 们 认 为 本 次 利 润 分 配 符 合 公 司 的 客 观 情 况, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 故 意 损 害 投 资 者 利 益 的 情 况 ( 八 ) 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况 报 告 期 内, 控 股 股 东 廊 坊 市 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 基 于 对 公 司 未 来 持 续 稳 定 发 展 的 信 心, 计 划 自 2015 年 7 月 13 日 起 6 个 月 内, 根 据 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 14
通 过 上 海 证 券 交 易 所 证 券 交 易 系 统 择 机 增 持 公 司 股 份, 并 承 诺 6 个 月 内 不 减 持 公 司 股 份 目 前, 已 完 全 按 照 承 诺 履 行 ( 九 ) 信 息 披 露 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 披 露 定 期 报 告 4 份, 临 时 公 告 55 份, 信 息 披 露 遵 守 了 公 开 公 平 公 正 的 三 公 原 则, 将 公 司 生 产 经 营 项 目 进 展 和 公 司 治 理 等 情 况 及 时 公 平 地 披 露 给 广 大 投 资 者, 并 保 证 所 披 露 信 息 的 真 实 准 确 完 整, 高 质 量 地 完 成 了 信 息 披 露 工 作 ( 十 ) 内 部 控 制 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 编 制 的 内 部 控 制 管 理 手 册 及 其 他 各 项 内 部 控 制 管 理 制 度 开 展 经 营 活 动, 强 化 内 部 控 制 监 督 检 查 根 据 监 管 部 门 最 新 的 法 律 法 规 及 公 司 经 营 发 展 状 况, 完 善 了 多 项 日 常 管 理 制 度, 做 到 有 据 可 依, 确 保 日 常 工 作 顺 利 进 行 聘 请 了 外 部 机 构 对 公 司 内 部 控 制 的 有 效 性 进 行 独 立 审 计, 经 利 安 达 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 十 一 ) 董 事 会 及 其 下 属 专 门 委 员 会 的 运 作 情 况 公 司 董 事 会 下 设 了 战 略 提 名 审 计 薪 酬 与 考 核 四 个 专 门 委 员 会, 报 告 期 内, 各 专 门 委 员 会 按 照 各 自 工 作 职 责, 认 真 勤 勉 履 行 了 各 自 职 责, 为 公 司 经 营 管 理 发 挥 了 专 业 性 作 用 15
四 总 体 评 价 和 建 议 作 为 公 司 独 立 董 事,2015 年 我 们 按 照 相 关 法 律 的 规 定 和 要 求, 忠 实 勤 勉 地 履 行 独 立 董 事 职 责, 充 分 发 挥 独 立 董 事 作 用, 为 推 动 公 司 治 理 结 构 完 善 与 优 化, 维 护 公 司 整 体 利 益 做 出 了 应 有 的 努 力, 公 司 为 我 们 履 行 职 责 给 予 了 大 力 支 持 并 提 供 了 必 要 条 件 2016 年, 我 们 将 继 续 本 着 诚 信 与 勤 勉 的 精 神, 认 真 履 行 独 立 董 事 职 责, 利 用 自 己 的 专 业 知 识 和 经 验, 为 公 司 提 供 更 多 有 建 设 性 的 建 议, 为 公 司 健 康 持 续 发 展 作 出 应 有 的 贡 献, 切 实 维 护 公 司 利 益 和 全 体 股 东 合 法 权 益 特 此 报 告 请 各 位 股 东 审 议 并 表 决 独 立 董 事 : 刘 力 梅 慎 实 刘 江 胡 恒 松 二 一 六 年 四 月 十 三 日 16
议 案 四 关 于 公 司 2015 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 的 议 案 尊 敬 的 各 位 股 东 : 公 司 按 照 上 海 证 券 交 易 所 发 布 的 关 于 做 好 上 市 公 司 2015 年 年 度 报 告 披 露 工 作 的 通 知 要 求, 根 据 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 2 号 年 度 报 告 的 内 容 与 格 式 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 规 定, 公 司 已 经 完 成 2015 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 的 编 制 工 作, 现 呈 报 给 各 位 股 东 请 各 位 股 东 审 议 并 表 决 附 件 :2015 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 廊 坊 发 展 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 四 月 十 三 日 17
议 案 五 关 于 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 的 议 案 尊 敬 的 各 位 股 东 : 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 已 经 利 安 达 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 带 强 调 事 项 段 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 现 就 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 情 况 汇 报 如 下 : 一 公 司 主 要 会 计 数 据 情 况 2015 年 度, 公 司 实 现 营 业 收 入 1,173.95 万 元, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -6,415.13 万 元, 基 本 每 股 收 益 -0.1687 元 截 止 2015 年 12 月 31 日, 公 司 资 产 总 额 38,831.67 万 元, 负 债 总 额 17,902.59 万 元, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 20,868.06 万 元 二 公 司 经 营 成 果 2015 年 度, 公 司 实 现 营 业 收 入 1,173.95 万 元, 与 上 年 同 期 相 比 减 少 70.42%, 主 要 是 因 为 2015 年 钢 材 贸 易 业 务 量 减 少 所 致 2015 年 度, 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 -6,415.13 万 元, 与 上 年 同 期 相 比 减 少 1,156.00%, 主 要 是 由 于 本 期 计 提 相 关 资 产 减 值 所 致 18
三 公 司 财 务 状 况 截 止 2015 年 12 月 31 日, 公 司 资 产 总 额 38,831.67 万 元, 比 年 初 增 加 了 28.76%, 其 中 : 流 动 资 产 20,966.64 万 元, 比 年 初 增 长 43.29%; 非 流 动 资 产 17,865.03 万 元, 比 年 初 增 加 15.07% 公 司 负 债 总 额 17,902.59 万 元, 比 年 初 增 加 了 543.86%, 主 要 是 本 年 公 司 借 入 廊 坊 控 股 15,000.00 万 元 补 充 公 司 流 动 资 金 所 致 四 公 司 现 金 流 量 2015 年 公 司 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 10,961.06 万 元, 其 中 : 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3,107.92 万 元 ; 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -447.27 万 元 ; 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 14,516.25 万 元 请 各 位 股 东 审 议 并 表 决 廊 坊 发 展 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 四 月 十 三 日 19
议 案 六 关 于 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案 尊 敬 的 各 位 股 东 : 经 利 安 达 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计,2015 年 公 司 实 现 净 利 润 -64,481,987.40 元,2015 年 底 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 -323,997,366.85 元 鉴 于 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 负, 拟 决 定 本 年 度 不 进 行 利 润 分 配, 也 不 利 用 资 本 公 积 金 转 增 股 本 请 各 位 股 东 审 议 并 表 决 廊 坊 发 展 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 四 月 十 三 日 20