证 券 代 码 :300498 证 券 简 称 : 温 氏 股 份 公 告 编 号 :2016-030 广 东 温 氏 食 品 集 团 股 份 有 限 公 司 第 二 届 董 事 会 第 六 次 会 议 决 议 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 广 东 温 氏 食 品 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 温 氏 股 份 或 公 司 ) 第 二 届 董 事 会 第 六 次 会 议 通 知 于 2016 年 3 月 25 日 以 书 面 和 电 话 的 形 式 通 知 公 司 全 体 董 事 会 议 于 2016 年 3 月 29 日 上 午 9 点 在 公 司 二 十 一 楼 会 议 室 以 通 讯 表 决 的 方 式 召 开 应 出 席 会 议 的 董 事 有 12 名, 实 际 出 席 会 议 的 董 事 有 12 名 会 议 由 公 司 董 事 长 温 鹏 程 先 生 主 持, 公 司 监 事 列 席 了 本 次 会 议 本 次 会 议 的 召 集 召 开 和 表 决 程 序 均 符 合 公 司 法 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定 经 与 会 董 事 认 真 审 议, 会 议 以 记 名 投 票 表 决 的 方 式 通 过 了 以 下 议 案 : 一 审 议 通 过 了 关 于 确 认 过 往 委 托 理 财 及 其 2016 年 度 计 划 的 议 案 独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见 该 事 项 尚 需 提 交 股 东 大 会 审 议 具 体 内 容 详 见 公 司 同 步 披 露 于 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 的 关 于 确 认 过 往 委 托 理 财 及 其 2016 年 度 计 划 的 公 告 1
投 票 结 果 : 同 意 12 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 二 审 议 通 过 了 关 于 使 用 暂 时 闲 置 超 募 资 金 及 节 余 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理 的 议 案 独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见 该 事 项 尚 需 提 交 股 东 大 会 审 议 具 体 内 容 详 见 公 司 同 步 披 露 于 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 的 关 于 使 用 暂 时 闲 置 超 募 资 金 及 节 余 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理 的 公 告 投 票 结 果 : 同 意 12 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 三 审 议 通 过 了 关 于 公 司 向 下 属 子 公 司 提 供 原 料 采 购 货 款 担 保 的 议 案 独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见 该 事 项 尚 需 提 交 股 东 大 会 审 议 具 体 内 容 详 见 公 司 同 步 披 露 于 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 的 关 于 公 司 向 下 属 子 公 司 提 供 原 料 采 购 货 款 担 保 的 公 告 投 票 结 果 : 同 意 12 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 四 审 议 通 过 了 关 于 确 认 与 关 联 方 2015 年 度 关 联 交 易 情 况 的 议 案 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 关 联 交 易 管 理 制 度 有 关 规 定, 公 司 对 2015 年 度 公 司 及 其 下 属 子 公 司 与 关 联 方 发 生 的 关 联 交 易 进 行 审 议 和 确 认, 具 体 情 况 如 下 : 2
( 一 ) 公 司 及 下 属 子 公 司 与 广 东 大 华 农 动 物 保 健 品 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 大 华 农 ) 及 下 属 子 公 司 2015 年 1-10 月 份 发 生 的 关 联 交 易 2015 年 11 月 2 日, 温 氏 股 份 吸 收 合 并 大 华 农 并 在 深 交 所 挂 牌 上 市 2015 年 12 月 21 日, 大 华 农 经 核 准 注 销 登 记 通 知 书 ( 粤 云 核 注 通 内 字 [2015] 第 1500085032 号 ) 完 成 注 销 手 续 根 据 吸 收 合 并 协 议, 大 华 农 全 部 资 产 负 债 业 务 人 员 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务 由 温 氏 股 份 的 全 资 子 公 司 广 东 温 氏 大 华 农 生 物 科 技 有 限 公 司 承 接, 大 华 农 的 下 属 子 公 司 变 为 温 氏 股 份 下 属 子 公 司 鉴 于 大 华 农 从 2015 年 11 月 始 已 无 具 体 业 务 开 展, 且 大 华 农 的 下 属 子 公 司 已 由 公 司 实 际 承 接, 因 此 自 2015 年 11 月 起 不 存 在 与 公 司 之 间 发 生 的 关 联 交 易 双 方 2015 年 1-10 月 份 发 生 的 关 联 交 易 情 况 如 下 : 1 关 联 采 购 及 接 受 劳 务 公 司 及 其 下 属 子 公 司 在 2015 年 度 向 大 华 农 及 其 下 属 子 公 司 采 购 兽 用 生 物 制 品 兽 用 药 物 制 剂 饲 料 添 加 剂 等 产 品 双 方 签 订 了 药 物 疫 苗 采 购 合 同 药 物 疫 苗 采 购 框 架 性 协 议 并 以 市 场 价 格 为 定 价 依 据 2015 年 1-10 月 份 实 际 采 购 总 额 为 42,588.08 万 元, 未 超 出 药 物 疫 苗 采 购 合 同 药 物 疫 苗 采 购 框 架 性 协 议 中 约 定 的 不 超 过 50,600.00 万 元 的 销 售 额 2 关 联 销 售 及 提 供 劳 务 公 司 及 其 下 属 子 公 司 在 2015 年 度 向 大 华 农 及 其 下 属 子 公 司 销 售 饲 料 原 辅 料 等 生 产 原 材 料 事 宜 双 方 签 订 了 设 备 原 料 采 购 3
框 架 性 协 议, 以 市 场 价 格 为 定 价 依 据,2015 年 1-10 月 份 实 际 销 售 总 金 额 为 2,443.67 万 元, 未 超 出 设 备 原 料 采 购 框 架 性 协 议 中 约 定 采 购 设 备 原 料 不 超 过 5,100.00 万 元 的 采 购 额 3 关 联 土 地 承 包 及 房 产 租 赁 公 司 及 其 下 属 子 公 司 向 大 华 农 及 其 下 属 子 公 司 转 租 土 地 收 到 租 金 3.40 万 元, 出 租 商 铺 收 到 租 金 7.06 万 元 ( 二 ) 公 司 及 其 下 属 子 公 司 与 其 他 关 联 方 2015 年 度 发 生 的 关 联 交 易 公 司 及 其 下 属 子 公 司 与 广 东 筠 诚 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 筠 诚 控 股 ) 等 其 他 关 联 方 之 间 发 生 的 日 常 性 关 联 交 易 定 价 均 参 考 市 场 价 格 执 行,2015 年 度 日 常 性 关 联 交 易 实 际 发 生 额 如 下 : 1 关 联 采 购 及 接 受 劳 务 单 位 : 万 元 关 联 方 交 易 内 容 2015 年 度 预 计 额 2015 年 度 实 际 发 生 额 筠 诚 控 股 及 其 下 属 子 公 司 建 筑 安 装 劳 务 设 备 苗 木 等 25,000.00 9,774.59 广 州 市 华 南 畜 牧 设 备 有 限 公 司 养 鸡 设 备 12,000.00 4,567.33 新 兴 县 良 洞 塑 料 包 装 有 限 公 司 编 织 袋 1,134.78 新 兴 县 新 城 镇 帝 华 酒 业 商 行 烟 酒 48.31 伍 翠 霞 烟 酒 11.41 簕 竹 公 森 商 店 低 值 易 耗 品 51.17 合 计 37,000.00 15,587.59 4
2 关 联 销 售 及 提 供 劳 务 单 位 : 万 元 关 联 方 交 易 内 容 2015 年 度 预 计 额 2015 年 度 实 际 发 生 额 筠 诚 控 股 及 其 下 属 子 公 司 鸡 粪 设 备 40.00 111.86 成 品 奶 海 鱼 29.13 合 计 40.00 140.99 注 :2015 年 度 预 计 向 筠 诚 控 股 及 其 下 属 子 公 司 销 售 鸡 粪 设 备 总 额 为 40 万 元, 实 际 发 生 销 售 额 为 111.86 万 元, 超 出 2015 年 度 预 计 71.86 万 元, 系 由 于 公 司 业 务 发 展 需 要 所 致 3 偶 发 性 关 联 交 易 (1) 关 联 房 产 租 赁 公 司 向 新 兴 县 合 源 小 额 贷 款 有 限 公 司 出 租 商 铺 收 入 租 金 6.57 万 元 ; 向 筠 诚 控 股 及 其 下 属 子 公 司 出 租 商 铺 收 入 租 金 60 万 元 (2) 关 联 借 款 12011 年 至 2014 年 期 间, 公 司 向 广 东 华 年 生 态 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 年 生 态 ) 提 供 借 款 共 9,391.5 万 元, 并 签 订 相 关 的 借 款 合 同, 借 款 期 限 为 5 年, 按 银 行 同 期 贷 款 利 率 计 息 截 止 至 2015 年 12 月 31 日, 华 年 生 态 已 向 公 司 归 还 借 款 4,708.8 万 元 22015 年 5 月 23 日 及 11 月 20 日, 广 东 中 科 白 云 创 业 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 科 白 云 ) 分 别 召 开 2015 年 第 1 次 和 第 2 次 临 时 股 东 会 议 同 意 向 各 股 东 提 供 无 息 借 款, 其 中 公 司 作 为 前 述 股 东 之 一 借 款 共 1.12 亿 元 根 据 前 述 会 议 文 件, 中 科 白 云 将 会 在 一 定 时 期 内 根 据 实 际 盈 利 情 况 进 行 利 润 分 配, 届 时 会 将 所 分 配 的 利 润 抵 扣 股 东 借 款 数 额 截 止 至 2015 年 12 月 31 日, 中 科 白 云 5
已 实 现 第 一 次 利 润 分 配, 公 司 应 得 额 472.72 万 元 已 抵 扣 借 款 32014 年 6 月 30 日 2014 年 9 月 12 日 公 司 与 广 东 新 兴 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 兴 农 村 商 业 银 行 ) 分 别 签 订 借 款 合 同, 公 司 分 别 向 新 兴 农 村 商 业 银 行 借 款 4,100.00 万 元 及 5,000.00 万 元, 借 款 利 率 均 为 年 利 率 6%, 还 款 时 间 分 别 为 2015 年 6 月 30 日 2015 年 9 月 12 日, 截 止 至 2015 年 12 月 31 日 所 有 借 款 已 清 偿 完 毕 (3) 关 联 捐 赠 2015 年 度, 公 司 向 广 东 省 新 兴 县 北 英 慈 善 基 金 会 捐 赠 850 万 元 向 新 兴 县 新 州 教 育 基 金 会 捐 赠 550 万 元 向 新 兴 县 六 祖 慈 善 会 捐 赠 5,490.00 万 元, 捐 赠 款 用 于 社 会 公 益 性 救 助 性 建 设 新 兴 县 六 祖 纪 念 堂 等 公 益 用 途 公 司 及 其 下 属 子 公 司 2015 年 度 与 关 联 方 之 间 发 生 的 关 联 交 易 均 符 合 公 司 正 常 生 产 经 营 的 需 要 和 实 际 情 况, 关 联 交 易 定 价 合 理 有 据 客 观 公 允, 并 遵 循 了 平 等 自 愿 等 价 有 偿 的 原 则, 遵 照 公 平 公 正 的 市 场 原 则 进 行, 交 易 价 格 未 偏 离 市 场 独 立 第 三 方 的 价 格, 不 存 在 损 害 全 体 股 东 利 益 的 情 况 公 司 对 外 发 生 的 关 联 捐 赠 属 于 公 司 扶 持 当 地 慈 善 和 体 现 企 业 社 会 责 任 的 举 措, 并 不 构 成 对 关 联 方 的 利 益 输 送 公 司 独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见 本 事 项 尚 需 提 交 股 东 大 会 审 议 投 票 结 果 : 同 意 4 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 由 于 本 事 项 构 成 关 联 交 易, 关 联 董 事 温 鹏 程 温 志 芬 严 居 6
然 温 均 生 温 小 琼 黄 松 德 黎 沃 灿 严 居 能 回 避 表 决 五 审 议 通 过 了 关 于 提 议 召 开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 步 披 露 于 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 的 关 于 召 开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 投 票 结 果 : 同 意 12 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 六 审 议 通 过 了 关 于 董 事 会 投 资 审 批 权 限 授 权 的 议 案 公 司 第 一 届 董 事 会 第 24 次 会 议 所 作 的 董 事 会 投 资 审 批 权 限 授 权 即 将 到 期, 现 提 请 董 事 会 重 新 审 议, 具 体 内 容 如 下 : ( 一 ) 实 业 投 资 董 事 会 的 权 限 : 单 项 发 生 额 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 一 年 内 累 计 发 生 额 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 30% 的 实 业 投 资 ; 超 过 董 事 会 权 限 的, 由 董 事 会 提 请 股 东 大 会 审 议 批 准 单 项 发 生 额 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 3% 的 实 业 投 资 由 董 事 长 决 定 ( 二 ) 对 外 资 本 投 资 董 事 会 的 权 限 : 单 项 发 生 额 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 投 资 余 额 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 20% 的 对 外 资 本 投 资 超 过 董 事 会 权 限 的, 由 董 事 会 提 请 股 东 大 会 审 议 批 准 ( 三 ) 分 级 审 批 管 理 7
为 了 进 一 步 优 化 对 外 投 资 管 理 流 程, 提 升 投 资 决 策 质 量 提 高 决 策 效 率, 在 董 事 会 对 外 资 本 投 资 的 审 批 权 限 范 围 内, 将 一 定 的 审 批 权 限 授 权 给 相 关 部 门 执 行, 具 体 如 下 : 1 基 本 原 则 公 司 目 前 已 投 资 实 施 的 对 外 资 本 投 资 项 目 和 计 划 实 施 投 资 的 对 外 资 本 投 资 项 目 全 部 交 由 公 司 的 子 公 司 广 东 温 氏 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 投 资 公 司 ) 进 行 统 一 管 理 ; 由 投 资 公 司 协 调 相 关 单 位 和 人 员, 明 确 各 个 项 目 的 负 责 人 和 管 理 制 度 2 董 事 会 授 权 下 的 分 级 审 批 管 理 董 事 会 根 据 公 司 章 程 投 资 管 理 制 度 规 定 的 审 批 权 限, 授 权 各 专 业 投 资 决 策 会 议 分 级 审 批 具 体 项 目 的 对 外 资 本 投 资 决 策, 投 资 决 策 累 计 不 得 超 过 董 事 会 的 审 批 权 限 (1) 股 权 类 对 外 资 本 投 资 审 批, 包 括 风 险 投 资 (VC) 私 募 股 权 投 资 (PE) 非 上 市 公 司 并 购 重 组 等 股 权 类 对 外 资 本 投 资 项 目 1 单 项 投 资 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 2% 的 立 项 申 请, 继 续 由 公 司 董 事 会 负 责 审 批 2 单 项 投 资 额 在 5,000.00 万 元 以 上 且 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 2%( 含 2%) 的 项 目 的 立 项 申 请, 由 公 司 董 事 会 授 权 公 司 对 外 资 本 投 资 管 理 领 导 小 组 审 批 3 单 项 投 资 额 在 5,000.00 万 元 以 内 ( 含 5,000.00 万 元 ) 的 项 目, 立 项 申 请 由 公 司 董 事 会 授 权 股 权 投 资 决 策 委 员 会 审 批 (2) 证 券 类 对 外 资 本 投 资 的 审 批 由 公 司 董 事 会 统 一 授 权 公 司 证 券 投 资 决 策 委 员 会 决 策 审 批 8
包 括 二 级 市 场 证 券 投 资 新 三 板 和 上 市 公 司 定 向 增 发 或 公 开 增 发 新 股 申 购 大 小 非 减 持 券 商 集 合 理 财 产 品 金 融 衍 生 品 债 券 基 金 期 货 等 (3) 商 品 期 货 类 对 外 资 本 投 资 的 审 批, 包 括 农 产 品 工 业 品 能 源 和 其 他 商 品 及 相 关 指 数 产 品 的 期 货 投 资 1 公 司 证 券 投 资 决 策 委 员 会 授 权 公 司 期 货 小 组 一 个 会 计 年 度 内 可 实 施 的 商 品 期 货 项 目 的 投 资 额 度, 由 公 司 期 货 小 组 组 织 实 施 2 在 公 司 证 券 投 资 决 策 委 员 会 授 权 商 品 期 货 投 资 额 度 内, 公 司 期 货 小 组 决 策 具 体 的 商 品 期 货 投 资 品 种 上 述 投 资, 单 项 发 生 额 不 得 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 10%, 累 计 投 资 额 ( 已 退 出 投 资 的 除 外 ) 不 得 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 20%, 否 则, 需 要 报 公 司 股 东 大 会 审 批 3 分 级 审 批 投 资 决 策 人 员 组 成 (1) 公 司 董 事 会 由 公 司 全 体 董 事 组 成 (2) 公 司 对 外 资 本 投 资 管 理 领 导 小 组 组 长 : 温 鹏 程 副 组 长 : 温 志 芬 黄 松 德 成 员 : 严 居 然 温 均 生 温 小 琼 梅 锦 方 (3) 公 司 股 权 投 资 决 策 委 员 会 主 任 : 温 鹏 程 副 主 任 : 温 志 芬 9
成 员 : 黄 松 德 梅 锦 方 林 建 兴 (4) 公 司 证 券 投 资 决 策 委 员 会 主 任 : 温 鹏 程 副 主 任 : 温 志 芬 黄 松 德 成 员 : 梅 锦 方 吴 庆 兵 林 建 兴 (5) 公 司 期 货 小 组 组 长 : 温 志 芬 成 员 : 何 维 光 简 仿 辉 孙 芬 杨 军 朋 李 春 雨 以 上 各 类 投 资 决 策 会 议, 视 项 目 具 体 情 况, 可 邀 请 公 司 部 分 高 管 列 席 会 议 4 表 决 机 制 各 类 资 本 投 资 决 策 会 议 的 审 批, 均 需 由 小 组 负 责 人 召 集 小 组 成 员 集 中 开 会 讨 论, 由 项 目 小 组 向 与 会 成 员 汇 报 项 目 计 划 投 资 情 况, 并 进 行 充 分 的 咨 询 和 答 疑 后, 进 行 投 资 表 决 各 级 审 批 表 决 均 实 行 实 名 投 票 表 决, 一 人 一 票, 获 得 三 分 之 二 及 以 上 同 意 票 的, 视 为 表 决 通 过 ; 同 意 票 不 够 三 分 之 二, 但 同 意 票 和 有 条 件 同 意 票 合 计 超 过 三 分 之 二 的, 视 为 有 条 件 通 过 ; 其 他 表 决 结 果 视 为 表 决 不 通 过 董 事 会 授 权 投 资 的 期 限 自 董 事 会 审 议 通 过 之 日 起 一 年 投 票 结 果 : 同 意 12 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 备 查 文 件 : 公 司 第 二 届 董 事 会 第 六 次 会 议 决 议 特 此 公 告 10
广 东 温 氏 食 品 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 三 月 二 十 九 日 11