证 券 代 码 :600168 证 券 简 称 : 武 汉 控 股 公 告 编 号 : 临 2016-029 号 武 汉 三 镇 实 业 控 股 股 份 有 限 公 司 第 六 届 监 事 会 第 十 八 次 会 议 决 议 公 告 本 公 司 监 事 会 及 全 体 监 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 武 汉 三 镇 实 业 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 武 汉 控 股 公 司 ) 第 六 届 监 事 会 第 十 八 次 会 议 通 知 于 2016 年 3 月 15 日 以 书 面 形 式 发 出, 会 议 于 2016 年 3 月 21 日 上 午 10:30 在 公 司 二 楼 会 议 室 召 开 会 议 应 到 监 事 5 人, 实 到 监 事 5 人, 本 次 会 议 的 召 开 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 及 其 他 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 会 议 合 法 有 效 会 议 由 监 事 会 主 席 严 必 刚 先 生 主 持, 经 与 会 监 事 审 议, 以 记 名 投 票 表 决 方 式 逐 项 表 决, 通 过 了 如 下 议 案 : 一 关 于 公 司 符 合 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 条 件 的 议 案 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 等 法 律 行 政 法 规 规 章 及 有 关 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 对 照 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金 的 条 件, 公 司 董 事 会 经 审 慎 核 查 后 认 为 : 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 ( 以 下 简 称 本 次 交 易 ) 符 合 上 述 相 关 法 律 法 规 规 定 条 件 二 关 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 的 议 案 根 据 公 司 法 证 券 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 武 汉 市 水 务 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 水 务 集 团 ) 武 汉 阳 逻 经 济 开 发 区 建 设 开 发 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 建 发 公 司 ) 武 汉 车 都 建 设 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 车 都 公 司 ) 公 司 在 本 次 交 易 前 与 水 务 集 团 存 在 关 联 关 系, 因 此 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 三 关 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产
1 方 案 概 况 公 司 拟 向 水 务 集 团 建 发 公 司 车 都 公 司 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 :(1) 水 务 集 团 持 有 的 武 汉 市 自 来 水 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 自 来 水 公 司 )100% 股 权 武 汉 汉 水 计 量 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 汉 水 科 技 )100% 股 权 武 汉 市 水 务 建 设 工 程 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 工 程 公 司 )100% 股 权 武 汉 市 新 洲 区 阳 逻 供 水 实 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 阳 逻 公 司 )89.56% 股 权 武 汉 长 江 供 水 实 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 长 供 公 司 )71.91% 股 权 ;(2) 建 发 公 司 持 有 的 阳 逻 公 司 10.44% 股 权 及 其 所 属 的 供 水 管 网 相 关 资 产 ;( 3) 车 都 公 司 持 有 的 武 汉 军 山 自 来 水 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 军 山 自 来 水 公 司 ) 100% 股 权 ( 以 下 简 称 标 的 资 产 ) 2 标 的 资 产 价 格 以 2015 年 11 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 由 具 有 证 券 从 业 资 格 的 资 产 评 估 机 构 对 标 的 资 产 进 行 评 估, 出 具 相 应 的 资 产 评 估 报 告 书, 并 以 经 有 权 国 资 监 管 部 门 核 准 / 备 案 的 资 产 评 估 报 告 书 确 定 的 标 的 资 产 评 估 值 作 为 交 易 价 格 截 至 本 议 案 审 议 之 日, 标 的 资 产 的 评 估 工 作 尚 未 完 成 经 初 步 评 估, 标 的 资 产 以 2015 年 11 月 30 日 为 评 估 基 准 日 的 预 估 值 为 440,373.29 万 元 人 民 币 3 发 行 股 票 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 4 发 行 对 象 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 对 象 为 水 务 集 团 建 发 公 司 和 车 都 公 司 ( 以 下 统 称 交 易 对 方 ) 5 定 价 基 准 日 定 价 依 据 和 发 行 价 格 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 股 份 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 并 以 该 市 场 参 考 价 90% 作 为 发 行 价 格, 即 8.85 元 / 股, 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定 上 述 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量, 最 终 发 行 价 格 尚 需 公 司 股 东 大 会 批 准 6 发 行 数 量 及 现 金 对 价 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 数 量 为 向 各 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 之 和
向 水 务 集 团 发 行 股 份 的 总 股 数 =( 拟 购 买 自 来 水 公 司 100% 股 权 的 交 易 价 格 + 拟 购 买 工 程 公 司 100% 股 权 的 交 易 价 格 + 拟 购 买 汉 水 科 技 100% 股 权 的 交 易 价 格 + 拟 购 买 阳 逻 公 司 89.56% 股 权 的 交 易 价 格 + 拟 购 买 长 供 公 司 71.91% 股 权 的 交 易 价 格 ) 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 ; 向 建 发 公 司 发 行 股 份 的 总 股 数 = 拟 购 买 阳 逻 公 司 10.44% 股 权 及 其 所 属 的 供 水 管 网 相 关 资 产 的 交 易 价 格 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 ; 向 车 都 公 司 发 行 股 份 的 总 股 数 = 拟 购 买 军 山 自 来 水 公 司 100% 股 权 的 交 易 价 格 60% 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 向 车 都 公 司 支 付 的 现 金 金 额 = 拟 购 买 军 山 自 来 水 公 司 100% 股 权 的 交 易 价 格 40% 依 据 上 述 公 式 计 算 的 发 行 数 量 精 确 至 个 位 数, 若 依 据 上 述 公 式 确 定 的 发 行 股 份 的 数 量 不 为 整 数 的 应 向 下 调 整 为 整 数, 其 中 不 足 一 股 的 余 额 部 分 由 上 市 公 司 以 现 金 分 别 向 各 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 支 付 根 据 标 的 资 产 评 估 预 估 值, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 价 格 预 计 为 426,723.29 万 元 人 民 币, 按 8.85 元 / 股 的 发 行 价 格 计 算, 预 计 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 总 计 约 为 48,217.32 万 股, 向 水 务 集 团 建 发 公 司 和 车 都 公 司 分 别 发 行 的 股 份 数 量 为 44,935.40 万 股 968.36 万 股 2,313.56 万 股 本 次 购 买 资 产 所 发 行 股 份 的 最 终 数 量 将 由 本 公 司 董 事 会 根 据 标 的 资 产 的 最 终 交 易 价 格 及 发 行 价 格 确 定, 并 以 中 国 证 监 会 核 准 数 量 为 准 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 数 量 将 随 发 行 价 格 调 整 而 作 相 应 调 整 7 锁 定 期 水 务 集 团 建 发 公 司 以 资 产 认 购 的 公 司 本 次 发 行 股 票, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 至 36 个 月 届 满 之 日 不 得 转 让, 期 满 之 后 按 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 上 交 所 ) 的 有 关 规 定 执 行 车 都 公 司 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 至 12 个 月 届 满 之 日 不 得 转 让, 期 满 之 后 按 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 8 拟 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 票 将 在 上 交 所 上 市 9 过 渡 期 间 损 益 安 排 根 据 武 汉 控 股 与 交 易 对 方 签 署 的 购 买 资 产 框 架 协 议, 自 评 估 基 准 日 至 约 定 交 割 日 ( 包 括 约 定 交 割 日 当 日 ), 对 采 用 成 本 法 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论 的 标 的 资 产, 其 对 应 的 目 标 公 司 或 单 项 资 产 财 务 报 表 中 由 于 盈 利 或 其 他 原 因 而 增 加 的 净 资 产, 由 交 易 对 方 按 其 在 本 次 交 易 前 持 有 目 标 公 司 的 股 权 比 例 享 有 ( 建 发 公 司 所 属 供 水 管 网 相 关 资 产 由
建 发 公 司 享 有 ); 由 于 亏 损 或 其 他 原 因 而 减 少 的 净 资 产, 由 交 易 对 方 按 其 在 本 次 交 易 前 持 有 目 标 公 司 的 股 权 比 例 承 担 ( 建 发 公 司 所 属 供 水 管 网 相 关 资 产 由 建 发 公 司 承 担 ); 对 采 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论 的 标 的 资 产, 其 对 应 的 目 标 公 司 或 单 项 资 产 财 务 报 表 中 由 于 盈 利 或 其 他 原 因 而 增 加 的 净 资 产, 由 武 汉 控 股 按 本 次 交 易 拟 购 买 的 目 标 公 司 股 权 比 例 享 有 ; 由 于 亏 损 或 其 他 原 因 而 减 少 的 净 资 产, 由 交 易 对 方 按 其 在 本 次 交 易 前 持 有 目 标 公 司 的 股 权 比 例 承 担 在 交 割 日 后 的 30 日 内, 武 汉 控 股 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 资 产 期 间 损 益 进 行 审 计, 各 方 应 根 据 审 计 结 果 在 交 割 日 后 60 日 内 完 成 对 标 的 资 产 期 间 损 益 的 书 面 确 认 如 涉 及 交 易 对 方 补 偿, 交 易 对 方 应 在 交 割 审 计 报 告 出 具 后 十 个 工 作 日 内 以 现 金 方 式 向 武 汉 控 股 补 足 ; 如 涉 及 武 汉 控 股 补 偿, 武 汉 控 股 应 在 交 割 审 计 报 告 出 具 后 十 个 工 作 日 内 以 现 金 方 式 向 交 易 对 方 补 足 10 业 绩 承 诺 补 偿 鉴 于 本 次 交 易 标 的 汉 水 科 技 100% 股 权 拟 采 用 收 益 法 结 果 作 为 评 估 结 论 以 及 其 他 以 资 产 基 础 法 评 估 的 标 的 资 产 包 含 了 基 于 未 来 收 益 预 期 的 单 项 资 产, 本 次 交 易 在 2016 年 实 施 完 毕, 则 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 连 续 三 个 会 计 年 度 ( 含 交 易 实 施 完 毕 当 年 ) 系 指 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度, 若 汉 水 科 技 和 单 项 资 产 在 业 绩 补 偿 期 间 中 的 任 何 一 个 会 计 年 度 实 现 的 实 际 盈 利 数 低 于 承 诺 利 润 数, 则 交 易 对 方 应 就 差 额 部 分 对 公 司 进 行 补 偿, 具 体 补 偿 事 宜 由 双 方 另 行 签 署 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 进 行 约 定 11 决 议 有 效 期 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 相 关 的 决 议 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 内 有 效 ( 二 ) 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 1 方 案 概 况 公 司 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 236,442.00 万 元, 按 照 本 次 发 行 底 价 每 股 8.85 元 计 算, 预 计 发 行 数 量 为 26,716.61 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 18.31% 2 发 行 股 票 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 3 发 行 对 象 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 4 定 价 基 准 日 定 价 依 据 和 发 行 价 格 本 次 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 六 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 决 议 公 告
日, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 ( 该 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 计 算 方 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 总 量 ) 的 90%, 即 8.85 元 / 股 最 终 的 发 行 价 格 将 在 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 由 上 市 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 依 据 市 场 询 价 结 果 确 定 在 股 票 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 上 交 所 的 相 关 规 则 对 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 5 发 行 数 量 及 认 购 方 式 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 以 询 价 方 式 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 金 额 不 超 过 236,442.00 万 元, 未 超 过 本 次 交 易 价 格 的 100%; 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 不 超 过 26,716.61 万 股 最 终 募 集 的 配 套 资 金 总 额 及 股 份 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 结 果 为 准 在 股 票 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整, 则 发 行 股 份 数 量 也 随 之 进 行 调 整 6 募 集 资 金 用 途 武 汉 控 股 拟 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 金 额 不 超 过 236,442.00 万 元, 未 超 过 标 的 资 产 交 易 金 额 的 100% 本 次 募 集 配 套 资 金 在 支 付 相 关 中 介 机 构 费 用 后, 剩 余 部 分 用 于 如 下 用 途 : 单 位 : 万 元 项 目 拟 投 资 金 额 募 集 配 套 资 金 投 资 额 琴 断 口 水 厂 升 级 改 扩 建 工 程 53,794.49 53,794.00 堤 角 水 厂 改 扩 建 工 程 净 水 厂 工 程 26,120.39 26,120.00 汉 阳 大 道 ( 滨 江 大 道 - 三 环 线 ) 供 水 管 道 工 程 22,567.20 22,567.00 白 鹤 嘴 水 厂 改 造 工 程 20,961.02 20,961.00 支 付 现 金 对 价 13,650.00 13,000.00 补 充 自 来 水 公 司 流 动 资 金 100,000.00 100,000.00 合 计 237,093.10 236,442.00 若 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 少 于 上 述 项 目 拟 使 用 募 集 资 金 金 额, 公 司 将 根 据 实 际 募 集 资 金 净 额 项 目 实 际 情 况 及 重 要 性 程 度 最 终 决 定 各 项 目 的 具 体 投 资 额, 募 集 资 金 不 足 部 分 由 本 公 司 以 自 筹 资 金 解 决 若 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 时 间 与 项 目 实 施 进 度 不 一 致, 本 公 司 可 以 根 据 实 际 情 况 以 其 他 资 金 先 行 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换
7 锁 定 期 配 套 募 集 资 金 的 认 购 对 象 认 购 的 上 市 公 司 发 行 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 锁 定 期 结 束 后, 将 按 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 8 拟 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 票 将 在 上 交 所 上 市 9 决 议 有 效 期 与 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 相 关 的 决 议 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 内 有 效 ( 三 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 方 案 1 调 价 对 象 价 格 调 整 方 案 的 调 整 对 象 为 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 2 价 格 调 整 方 案 生 效 条 件 1 有 权 国 资 监 管 部 门 批 准 本 次 交 易 ( 含 发 行 价 格 调 整 方 案 ); 2 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 ( 含 发 行 价 格 调 整 方 案 ) 3 可 调 价 期 间 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 证 监 会 核 准 前 4 触 发 条 件 可 调 价 期 间 内, 上 证 综 指 ( 代 码 :000001) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 二 十 个 交 易 日 较 武 汉 控 股 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 9 月 30 日 收 盘 点 数 ( 即 3,052.78 点 ) 跌 幅 超 过 10% 5 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内, 4 触 发 条 件 中 的 任 一 交 易 日 当 日 6 发 行 价 格 调 整 机 制 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 武 汉 控 股 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 15 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 的 发 行 价 格 进 行 调 整 若 本 次 发 行 价 格 调 整 方 案 的 生 效 条 件 满 足, 且 武 汉 控 股 董 事 会 审 议 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整, 则 本 次 重 组 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 相 应 进 行 调 整, 本 次 交 易 的 发 行 价 格 调 整 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 7 发 行 股 份 数 量 调 整 发 行 股 份 数 量 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 相 应 进 行 调 整 ( 四 ) 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 调 整 在 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 前,
公 司 董 事 会 可 根 据 公 司 股 票 二 级 市 场 价 格 走 势, 并 经 合 法 程 序 召 开 董 事 会 会 议 ( 决 议 公 告 日 为 调 价 基 准 日 ), 对 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 进 行 一 次 调 整, 调 整 后 的 发 行 底 价 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 本 议 案 获 得 表 决 通 过, 尚 需 提 交 股 东 大 会 审 议 四 关 于 武 汉 三 镇 实 业 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 及 其 摘 要 的 议 案 为 完 成 本 次 交 易 的 目 的, 同 意 公 司 根 据 证 券 法 以 及 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定 编 制 的 武 汉 三 镇 实 业 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 及 其 摘 要 五 关 于 本 次 交 易 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 规 定 的 议 案 监 事 会 对 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 是 否 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 规 定 作 出 审 慎 判 断 认 为 : ( 一 ) 本 次 交 易 标 的 资 产 主 要 为 股 权 资 产, 不 直 接 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 本 次 交 易 涉 及 有 关 上 市 公 司 股 东 大 会 有 权 国 资 监 管 部 门 中 国 证 监 会 等 有 关 审 批 事 项, 均 已 在 重 组 预 案 中 详 细 披 露, 并 对 可 能 无 法 获 得 批 准 的 风 险 做 出 了 特 别 提 示 ( 二 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 标 的 资 产 为 水 务 集 团 持 有 的 自 来 水 公 司 100% 股 权 工 程 公 司 100% 股 权 汉 水 科 技 100% 股 权 阳 逻 公 司 89.56% 股 权 长 供 公 司 71.91% 股 权, 车 都 公 司 持 有 的 军 山 自 来 水 公 司 100% 股 权, 建 发 公 司 持 有 的 阳 逻 公 司 10.44% 股 权 及 其 所 属 的 供 水 管 网 相 关 资 产 水 务 集 团 车 都 公 司 和 建 发 公 司 均 合 法 持 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利, 标 的 资 产 之 上 没 有 设 置 抵 押 质 押 留 置 等 任 何 担 保 权 益, 也 不 存 在 任 何 限 制 或 禁 止 转 让 的 情 形 ; 不 存 在 股 东 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 自 来 水 公 司 工 程 公 司 汉 水 科 技 阳 逻 公 司 和 军 山 自 来 水 公 司 为 依 法 设 立 和 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 长 供 公 司 为 依 法 设 立 和 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 其 注 册 资 本 均 已 全 部 缴 足, 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ( 三 ) 本 次 交 易 有 利 于 进 一 步 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力
( 四 ) 本 次 交 易 有 利 于 进 一 步 提 高 上 市 公 司 独 立 性, 解 决 上 市 公 司 与 水 务 集 团 之 间 的 同 业 竞 争 问 题 六 关 于 本 次 交 易 符 合 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 四 十 三 条 规 定 的 议 案 监 事 会 经 审 慎 判 断, 认 为 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 规 定 七 关 于 签 署 附 条 件 生 效 的 < 发 行 股 份 购 买 资 产 框 架 协 议 > < 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 框 架 协 议 > < 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 > 的 议 案 董 事 会 同 意 公 司 与 水 务 集 团 建 发 公 司 分 别 签 署 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 购 买 资 产 框 架 协 议 ; 同 意 公 司 与 车 都 公 司 签 署 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 框 架 协 议 ; 同 意 公 司 与 水 务 集 团 签 署 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 本 议 案 获 得 表 决 通 过, 尚 需 提 交 股 东 大 会 审 议 八 关 于 公 司 建 立 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 的 的 议 案 为 规 范 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 的 管 理 和 使 用, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 规 定 和 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 等 相 关 规 定, 公 司 本 次 募 集 资 金 将 存 放 于 公 司 设 立 的 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户, 实 行 专 户 专 储 管 理 特 此 公 告 武 汉 三 镇 实 业 控 股 股 份 有 限 公 司 监 事 会 2016 年 3 月 22 日