证 券 代 码 :600604 900902 证 券 简 称 : 市 北 高 新 市 北 B 股 公 告 编 码 : 临 2015-077 上 海 市 北 高 新 股 份 有 限 公 司 关 于 第 七 届 董 事 会 第 五 十 五 次 会 议 决 议 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 上 海 市 北 高 新 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 第 七 届 董 事 会 第 五 十 五 次 会 议 于 2015 年 12 月 22 日 以 现 场 会 议 方 式 召 开 会 议 应 到 董 事 7 人, 实 到 董 事 7 人, 公 司 全 体 监 事 和 高 级 管 理 人 员 列 席 了 会 议 本 次 会 议 的 召 集 召 开 及 表 决 程 序 符 合 公 司 法 公 司 章 程 及 公 司 董 事 会 议 事 规 则 等 有 关 规 定 会 议 由 董 事 长 丁 明 年 先 生 主 持, 经 与 会 董 事 审 议, 表 决 通 过 了 如 下 决 议 : 一 逐 项 审 议 通 过 了 关 于 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 ( 修 订 版 ) 的 议 案 根 据 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 以 2015 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日 的 企 业 价 值 评 估 报 告 书 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 [2015] 第 0807243 号 ), 上 海 市 北 高 新 欣 云 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 欣 云 投 资 ) 的 整 体 评 估 价 值 为 1,144,658,363.11 元, 该 评 估 结 果 已 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 ( 备 案 编 号 : 备 沪 国 资 委 201500086), 公 司 与 市 北 集 团 协 商 确 定 欣 云 投 资 49% 股 权 的 最 终 作 价 560,882,597.92 元 公 司 董 事 会 对 本 次 非 公 开 发 行 方 案 进 行 相 应 调 整 本 次 非 公 开 发 行 股 票 具 体 方 案 ( 修 订 版 ) 及 表 决 结 果 如 下 : ( 一 ) 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 票 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 ( 二 ) 发 行 方 式 1
本 次 发 行 全 部 采 取 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式 公 司 将 在 中 国 证 监 会 核 准 后 的 六 个 月 内 择 机 发 行 ( 三 ) 发 行 对 象 及 其 与 公 司 的 关 系 本 次 发 行 对 象 为 包 括 公 司 控 股 股 东 市 北 集 团 在 内 的 不 超 过 10 名 的 特 定 对 象 除 市 北 集 团 外 的 发 行 对 象 为 : 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 其 它 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 将 根 据 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 规 定 以 竞 价 方 式 确 定 市 北 集 团 之 外 的 其 他 发 行 对 象 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 本 次 非 公 开 发 行 工 作 结 束 之 前, 若 监 管 部 门 对 非 公 开 发 行 股 票 的 认 购 对 象 数 量 的 上 限 进 行 调 整, 则 本 次 非 公 开 发 行 认 购 对 象 数 量 上 限 相 应 调 整 为 届 时 监 管 部 门 规 定 的 非 公 开 发 行 认 购 对 象 的 数 量 上 限 ( 四 ) 定 价 基 准 日 发 行 价 格 和 定 价 原 则 本 次 发 行 定 价 基 准 日 为 公 司 第 七 届 董 事 会 第 五 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2015 年 10 月 21 日 本 次 发 行 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 的 90%, 即 发 行 价 格 不 低 于 15.30 元 / 股 若 公 司 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 前 述 发 行 底 价 作 相 应 调 整 最 终 发 行 价 格 将 由 董 事 会 和 主 承 销 商 根 据 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 规 定 及 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 在 不 低 于 发 行 底 价 15.30 元 / 股 的 基 础 上 按 照 价 格 优 先 的 原 则 合 理 确 定 市 北 集 团 不 参 与 本 次 发 行 定 价 的 市 场 询 价 过 程, 但 承 诺 接 受 市 场 询 价 结 果 并 与 其 他 投 资 者 以 相 同 价 格 认 购 若 通 过 上 述 定 价 方 式 无 法 产 生 发 行 价 格, 则 市 北 集 团 按 本 次 发 行 的 底 价, 即 15.30 元 / 股 的 发 行 价 格 认 购 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 2
( 五 ) 发 行 数 量 及 认 购 方 式 本 次 拟 发 行 股 票 数 量 不 超 过 17,647.06 万 股 其 中, 公 司 控 股 股 东 市 北 集 团 将 以 其 持 有 的 欣 云 投 资 49% 的 股 权 参 与 认 购 根 据 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 以 2015 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日 的 企 业 价 值 评 估 报 告 书 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 [2015] 第 0807243 号 ), 欣 云 投 资 的 整 体 评 估 价 值 为 1,144,658,363.11 元, 该 评 估 结 果 已 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 ( 备 案 编 号 : 备 沪 国 资 委 201500086 ), 公 司 与 市 北 集 团 协 商 确 定 欣 云 投 资 49% 股 权 的 最 终 作 价 560,882,597.92 元 市 北 集 团 认 购 的 股 票 数 量 = 欣 云 投 资 49% 股 权 的 最 终 作 价 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格, 对 于 发 行 股 份 因 尾 数 原 因 而 调 整 的 不 足 1 股 的 余 额 部 分, 由 市 北 集 团 无 偿 赠 予 给 上 市 公 司 ; 其 余 股 份 由 其 他 特 定 对 象 以 现 金 方 式 认 购 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 数 量 作 相 应 调 整 最 终 发 行 数 量 将 由 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 及 其 授 权 人 士 与 本 次 发 行 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 ( 六 ) 限 售 期 根 据 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 市 北 集 团 认 购 的 股 票 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让, 其 他 发 行 对 象 认 购 的 股 票 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让 ( 七 ) 募 集 资 金 用 途 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 27 亿 元, 其 中 市 北 集 团 以 其 所 持 欣 云 投 资 49% 的 股 权 参 与 认 购, 其 余 部 分 由 其 他 特 定 对 象 以 现 金 进 行 认 购 欣 云 投 资 49% 股 权 的 最 终 作 价 为 56,088.26 万 元, 本 次 非 公 开 发 行 可 募 集 的 现 金 不 超 过 213,911.74 万 元 ( 含 发 行 费 用 ) 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 将 以 增 资 欣 云 投 资 方 式 全 部 用 于 14-06 地 块 项 目 的 开 发 及 运 营 公 司 本 次 募 集 现 金 的 投 资 项 目 情 况 如 下 : 项 目 名 称 拟 投 入 募 集 资 金 ( 万 元 ) 14-06 地 块 项 目 213,911.74 3
合 计 213,911.74 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 将 不 超 过 项 目 资 金 需 要 量 若 本 次 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 上 述 全 部 项 目 投 资 需 要, 资 金 缺 口 由 公 司 自 筹 解 决 如 本 次 募 集 资 金 到 位 时 间 与 项 目 实 施 进 度 不 一 致, 公 司 可 根 据 实 际 情 况 以 其 他 资 金 先 行 投 入, 募 集 资 金 到 位 后 依 相 关 法 律 法 规 的 要 求 和 程 序 对 先 期 投 入 予 以 置 换 ( 八 ) 滚 存 利 润 的 安 排 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 完 成 后 的 新 老 股 东 共 享 ( 九 ) 上 市 地 点 限 售 期 届 满 后, 本 次 发 行 的 股 票 将 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 ( 十 ) 决 议 的 有 效 期 本 次 非 公 开 发 行 股 票 决 议 的 有 效 期 为 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 非 公 开 发 行 股 票 议 案 之 日 起 12 个 月 本 议 案 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 逐 项 审 议 二 审 议 通 过 了 关 于 < 上 海 市 北 高 新 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 版 )> 的 议 案 审 议 通 过 上 海 市 北 高 新 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 版 ) 详 见 公 司 通 过 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 披 露 的 上 海 市 北 高 新 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 版 ) 三 审 议 通 过 了 关 于 < 上 海 市 北 高 新 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 报 告 ( 修 订 版 )> 的 议 案 4
审 议 通 过 上 海 市 北 高 新 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 报 告 ( 修 订 版 ) 详 见 公 司 通 过 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 披 露 的 上 海 市 北 高 新 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 报 告 ( 修 订 版 ) 四 审 议 通 过 了 关 于 与 上 海 市 北 高 新 ( 集 团 ) 有 限 公 司 签 署 附 生 效 条 件 的 < 上 海 市 北 高 新 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 之 股 份 认 购 合 同 补 充 协 议 > 的 议 案 根 据 本 次 非 公 开 发 行 的 方 案, 同 意 公 司 与 上 海 市 北 高 新 ( 集 团 ) 有 限 公 司 签 署 附 生 效 条 件 的 上 海 市 北 高 新 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 之 股 份 认 购 合 同 补 充 协 议 五 审 议 通 过 了 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 的 议 案 本 次 非 公 开 发 行 对 象 之 一 市 北 集 团 系 本 公 司 的 控 股 股 东, 根 据 相 关 法 律 法 规 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 具 体 内 容 详 见 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 的 上 海 市 北 高 新 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 涉 及 关 联 交 易 公 告 5
六 审 议 通 过 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 涉 及 评 估 事 项 的 议 案 1 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 评 估 机 构 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 评 估 机 构 ) 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 根 据 评 估 机 构 与 评 估 师 的 声 明, 经 审 阅, 评 估 机 构 及 经 办 评 估 师 与 公 司 交 易 对 方 及 标 的 资 产 均 不 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 除 专 业 收 费 外 的 现 实 的 和 预 期 的 利 害 关 系, 评 估 机 构 具 有 独 立 性 2 评 估 机 构 和 评 估 人 员 所 设 定 的 评 估 假 设 前 提 和 限 制 条 件 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定 执 行 遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例 或 准 则, 评 估 假 设 前 提 和 评 估 依 据 具 有 合 理 性 3 本 次 资 产 评 估 工 作 按 照 国 家 有 关 法 规 与 行 业 规 范 的 要 求, 按 照 公 认 的 资 产 评 估 方 法, 实 施 了 必 要 的 评 估 程 序, 对 欣 云 投 资 在 评 估 基 准 日 的 整 体 价 值 进 行 了 评 估, 所 选 用 的 评 估 方 法 评 估 参 数 合 理, 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致 4 本 次 交 易 以 标 的 资 产 的 评 估 结 果 为 基 础, 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 并 由 公 司 与 市 北 集 团 双 方 协 商 确 定 交 易 价 格, 交 易 标 的 定 价 公 允 七 审 议 通 过 了 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 的 议 案 根 据 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 ( 国 办 发 [2013]110 号, 以 下 简 称 意 见 ) 要 求, 为 保 障 中 小 投 资 者 利 益, 公 司 就 本 次 发 行 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 进 行 了 分 析, 并 研 究 了 填 补 回 报 的 措 施 具 体 内 容 详 见 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 的 上 海 市 北 高 新 股 份 有 限 公 司 关 于 非 公 开 发 行 A 股 股 票 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 表 决 结 果 :7 票 赞 成,0 票 反 对,0 票 弃 权 6
八 审 议 通 过 了 关 于 审 议 与 本 次 非 公 开 发 行 有 关 的 评 估 报 告 的 议 案 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 以 2015 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日 出 具 企 业 价 值 评 估 报 告 书 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 [2015] 第 0807243 号 ), 上 海 市 北 高 新 欣 云 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 欣 云 投 资 ) 的 整 体 评 估 价 值 为 1,144,658,363.11 元, 该 评 估 结 果 已 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 ( 备 案 编 号 : 备 沪 国 资 委 201500086) 具 体 内 容 详 见 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 的 企 业 价 值 评 估 报 告 书 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 [2015] 第 0807243 号 ) 九 审 议 通 过 了 关 于 同 意 将 相 关 议 案 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 的 议 案 公 司 本 次 发 行 所 涉 及 的 相 关 审 计 评 估 工 作 已 完 成, 且 公 司 董 事 会 审 议 通 过 的 本 次 发 行 涉 及 的 部 分 议 案 尚 须 提 请 股 东 大 会 审 议 表 决, 公 司 董 事 会 同 意 将 相 关 议 案 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 具 体 股 东 大 会 召 开 时 间 由 公 司 另 行 公 告 表 决 结 果 :7 票 赞 成,0 票 反 对,0 票 弃 权 特 此 公 告 上 海 市 北 高 新 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 五 年 十 二 月 二 十 二 日 7