上 海 广 电 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 600637 2010 年 年 度 报 告 2011 年 3 月 31 日
目 录 一 重 要 提 示... 1 二 公 司 基 本 情 况... 1 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要... 3 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况... 5 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员... 7 六 公 司 治 理 结 构... 11 七 股 东 大 会 情 况 简 介... 15 八 董 事 会 报 告... 16 九 监 事 会 报 告... 25 十 重 要 事 项... 27 十 一 财 务 会 计 报 告... 36 十 二 备 查 文 件 目 录... 112
一 重 要 提 示 ( 一 ) 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 ( 二 ) 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 ( 三 ) 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 四 ) 公 司 董 事 长 王 强 先 生 总 经 理 黄 金 刚 先 生 财 务 负 责 人 副 总 会 计 师 陈 建 民 先 生 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 ( 五 ) 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况? 否 ( 六 ) 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 二 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 信 息 公 司 的 法 定 中 文 名 称 公 司 的 法 定 中 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 英 文 名 称 公 司 的 法 定 英 文 名 称 缩 写 公 司 法 定 代 表 人 上 海 广 电 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 广 电 信 息 SVA INFORMATION INDUSTRY CO.,LTD. SVA-I 王 强 ( 二 ) 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 赵 开 兰 周 应 昕 联 系 地 址 上 海 市 宜 山 路 757 号 上 海 市 宜 山 路 757 号 电 话 021-64189198*5522 021-64189198*5522 传 真 021-64189828 021-64189828 电 子 信 箱 dongban@svainfo.com dongban@svainfo.com ( 三 ) 基 本 情 况 简 介 注 册 地 址 上 海 市 田 林 路 140 号 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 200233 办 公 地 址 上 海 市 宜 山 路 757 号 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 200233 公 司 国 际 互 联 网 网 址 http://www.svainfo.com 电 子 信 箱 dongban@svainfo.com ( 四 ) 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 上 海 证 券 报 http://www.sse.com.cn 公 司 董 事 会 办 公 室 - 1 -
( 五 ) 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 广 电 信 息 600637 ( 六 ) 其 他 有 关 资 料 公 司 首 次 注 册 登 记 日 期 1992 年 8 月 24 日 公 司 首 次 注 册 登 记 地 点 上 海 市 田 林 路 140 号 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 2010 年 2 月 8 日 公 司 注 册 登 记 地 点 上 海 市 田 林 路 140 号 最 新 变 更 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 310000000005055 税 务 登 记 号 码 310104132211483 组 织 机 构 代 码 13221148-3 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 上 海 市 威 海 路 755 号 文 新 报 业 大 厦 20 楼 1 1992 年 12 月 7 日, 公 司 法 定 代 表 人 由 魏 怡 华 先 生 变 更 为 徐 为 熩 先 生 2 1994 年 12 月 27 日, 公 司 注 册 资 本 由 45,922 万 元 变 更 为 50,849 万 元 3 1996 年 2 月 15 日, 公 司 注 册 资 本 由 50,849 万 元 变 更 为 55,934 万 元 4 1996 年 7 月 26 日, 公 司 法 定 代 表 人 由 徐 为 熩 先 生 变 更 为 佘 宝 庆 先 生 5 1997 年 5 月 7 日, 根 据 国 务 院 国 发 (1995) 17 号 文 的 有 关 精 神 与 要 求, 公 司 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 重 新 登 记 并 更 换 营 业 执 照 6 1997 年 6 月 12 日, 公 司 法 定 代 表 人 由 佘 宝 庆 先 生 变 更 为 徐 为 熩 先 生 7 1998 年 7 月 1 日, 公 司 注 册 资 本 由 55,934 万 元 变 更 为 61,528 万 元 8 1999 年 5 月 14 日, 公 司 法 定 代 表 人 由 徐 为 公 司 其 他 基 本 情 况 熩 先 生 变 更 为 王 成 明 先 生 9 1999 年 6 月 18 日, 公 司 经 营 范 围 变 更 10 2001 年 6 月 8 日, 公 司 名 称 由 上 海 广 电 股 份 有 限 公 司 变 更 为 上 海 广 电 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 ; 公 司 注 册 资 本 由 61,528 万 元 变 更 为 74,528.4077 万 元 11 2002 年 6 月 11 日, 公 司 经 营 范 围 变 更 12 2002 年 7 月 29 日, 公 司 注 册 资 本 由 74,528.4077 万 元 变 更 为 81,981.2485 万 元 13 2002 年 9 月 13 日, 公 司 法 定 代 表 人 由 王 成 明 先 生 变 更 为 陈 光 平 先 生 14 2003 年 12 月 15 日, 公 司 法 定 代 表 人 由 陈 光 平 先 生 变 更 为 蒋 松 涛 先 生 15 2004 年 9 月 16 日, 公 司 经 营 范 围 变 更 16 2005 年 7 月 1 日, 公 司 注 册 资 本 由 81,981.2485 万 元 变 更 为 90,179.3733 万 元 17 2005 年 9 月 16 日, 公 司 经 营 范 围 变 更 - 2 -
18 2006 年 5 月 19 日, 公 司 法 定 代 表 人 由 蒋 松 涛 先 生 变 更 为 张 坚 白 先 生 ; 公 司 注 册 资 本 由 90,179.3733 万 元 变 更 为 64,442.2321 万 元 19 2007 年 9 月 26 日, 公 司 注 册 资 本 由 64,442.2321 万 元 变 更 为 70,886.4553 万 元 20 2007 年 11 月 9 日, 公 司 经 营 范 围 变 更 21 2008 年 6 月 27 日, 公 司 法 定 代 表 人 由 张 坚 白 先 生 变 更 为 马 坚 泓 先 生 ; 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 由 3100001000415 变 更 为 310000000005055 22 2010 年 2 月 8 日, 公 司 法 定 代 表 人 由 马 坚 泓 先 生 变 更 为 王 强 先 生 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 营 业 利 润 48,185,001.53 利 润 总 额 110,179,807.69 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 106,181,658.25 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 44,134,743.52 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 79,800,209.19 金 额 ( 二 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 非 经 常 性 损 益 项 目 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 36,619,060.09 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 6,721,084.11 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 10,920,602.83 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 18,499,885.73 所 得 税 影 响 额 -1,098,572.17 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) -9,615,145.86 合 计 62,046,914.73-3 -
( 三 ) 报 告 期 末 公 司 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 主 要 会 计 数 据 2010 年 2009 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 调 整 后 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 2008 年 调 整 前 营 业 收 入 2,134,206,089.88 2,348,123,032.02-9.11 3,477,024,640.53 3,436,066,629.79 利 润 总 额 110,179,807.69 32,734,658.28 236.58-983,002,949.06-990,771,660.15 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 106,181,658.25 35,421,843.30 199.76-984,066,931.33-991,399,793.80 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 44,134,743.52-373,020,930.26 111.83-1,168,275,177.69-1,171,940,619.34 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 79,800,209.19 740,599,179.37-89.22-30,325,581.46-45,875,436.98 2010 年 末 2009 年 末 本 期 末 比 2008 年 末 上 年 同 期 末 增 调 整 后 调 整 前 减 (%) 总 资 产 2,937,162,466.88 3,244,539,877.61-9.47 4,051,991,971.23 3,927,093,324.34 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 1,290,470,352.35 1,194,525,753.09 8.03 1,291,648,974.89 1,203,851,509.06 主 要 财 务 指 标 2010 年 2009 年 本 期 比 上 年 同 2008 年 期 增 减 (%) 调 整 后 调 整 前 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.1498 0.0500 199.60-1.3882-1.3986 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.1498 0.0500 199.60-1.3882-1.3986 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.0623-0.5262 111.84-1.6481-1.6533 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 8.5458 2.8580 增 加 5.6878 个 百 分 点 -52.2876-55.1423 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 增 加 33.9933 3.5521-30.4412 均 净 资 产 收 益 率 (%) 个 百 分 点 -62.0754-65.1840 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 0.1126 1.0448-89.22-0.0428-0.0647 本 期 末 比 上 年 2010 年 末 2009 年 末 同 期 末 增 减 2008 年 末 (%) 调 整 后 调 整 前 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 1.8205 1.6851 8.04 1.8221 1.6983 ( 四 ) 采 用 公 允 价 值 计 量 的 项 目 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 名 称 期 初 余 额 期 末 余 额 当 期 变 动 对 当 期 利 润 的 影 响 金 额 可 供 出 售 金 融 资 产 13,500,162.09 0 13,500,162.09 10,920,602.83 合 计 13,500,162.09 0 13,500,162.09 10,920,602.83-4 -
( 一 ) 股 本 变 动 情 况 1 股 份 变 动 情 况 表 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 发 公 数 量 比 例 行 送 积 其 小 比 例 数 量 (%) 新 股 转 他 计 (%) 股 股 一 有 限 售 条 件 股 份 1 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 3 其 他 内 资 持 股 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 1 人 民 币 普 通 股 708,864,553 100 708,864,553 100 2 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 708,864,553 100 708,864,554 100 2 限 售 股 份 变 动 情 况 公 司 股 份 均 为 无 限 售 股 份 ( 二 ) 证 券 发 行 与 上 市 情 况 1 前 三 年 历 次 证 券 发 行 情 况 截 止 本 报 告 期 末 至 前 三 年, 公 司 未 有 证 券 发 行 与 上 市 情 况 2 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 情 况 报 告 期 内 没 有 因 送 股 配 股 等 原 因 引 起 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 3 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 本 报 告 期 末 公 司 无 内 部 职 工 股 ( 三 ) 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 1 股 东 数 量 和 持 股 情 况 报 告 期 末 股 东 总 数 前 十 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 72,160 户 股 东 性 质 持 股 比 例 (%) - 5 - 持 股 总 数 报 告 期 内 增 减 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 单 位 : 股 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 上 海 仪 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 国 家 42.24 299,452,717 无 张 坚 境 内 自 然 人 0.50 3,589,945 +3,589,945 未 知
姚 淑 珍 境 内 自 然 人 0.32 2,325,205 +2,325,205 未 知 张 世 轩 境 内 自 然 人 0.30 2,124,268 +2,124,268 未 知 上 海 电 气 ( 集 团 ) 总 公 司 国 有 法 人 0.30 2,101,715 未 知 上 海 九 百 ( 集 团 ) 有 限 公 司 国 有 法 人 0.24 1,700,000 未 知 徐 力 民 境 内 自 然 人 0.23 1,640,000 +1,640,000 未 知 顾 清 境 内 自 然 人 0.22 1,573,696 +1,573,696 未 知 上 海 涌 青 商 务 咨 询 有 限 公 司 未 知 0.22 1,560,000 +1,560,000 未 知 上 海 国 际 信 托 有 限 公 司 -E- 3501 其 他 0.21 1,550,056 +1,550,056 未 知 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 期 末 持 有 无 限 售 条 件 股 份 数 量 股 份 种 类 上 海 仪 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 299,452,717 人 民 币 普 通 股 张 坚 3,589,945 人 民 币 普 通 股 姚 淑 珍 2,325,205 人 民 币 普 通 股 张 世 轩 2,124,268 人 民 币 普 通 股 上 海 电 气 ( 集 团 ) 总 公 司 2,101,715 人 民 币 普 通 股 上 海 九 百 ( 集 团 ) 有 限 公 司 1,700,000 人 民 币 普 通 股 徐 力 民 1,640,000 人 民 币 普 通 股 顾 清 1,573,696 人 民 币 普 通 股 上 海 涌 青 商 务 咨 询 有 限 公 司 1,560,000 人 民 币 普 通 股 上 海 国 际 信 托 有 限 公 司 -E- 3501 1,550,056 人 民 币 普 通 股 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 的 说 明 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 (1) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 具 体 情 况 介 绍 会 本 公 司 未 知 控 股 股 东 上 海 仪 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 与 其 他 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系, 也 未 知 其 相 互 间 是 否 属 于 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 行 动 人 本 公 司 未 知 其 他 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系, 也 未 知 其 相 互 间 是 否 属 于 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 行 动 人 公 司 控 股 股 东 为 上 海 仪 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司, 公 司 实 际 控 制 人 为 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 (2) 控 股 股 东 情 况 法 人 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 名 称 上 海 仪 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 法 定 代 表 人 蒋 耀 成 立 日 期 1993 年 12 月 1 日 注 册 资 本 2,318,220,000 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 上 海 市 国 资 委 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 经 营 与 管 理 (3) 实 际 控 制 人 情 况 法 人 名 称 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 (4) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 本 报 告 期 内 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 - 6 -
(5) 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 持 股 比 例 100% 上 海 仪 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 持 股 比 例 42.24% 上 海 广 电 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 3 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 截 止 本 报 告 期 末 公 司 无 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 姓 名 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 报 酬 总 额 ( 万 元 ) ( 税 前 ) 单 位 : 股 是 否 在 股 东 单 位 或 其 他 关 联 单 位 领 取 报 酬 津 贴 王 强 董 事 长 男 56 2010-02-02 2011-06-22 / 是 邵 礼 群 副 董 事 长 男 59 2010-02-02 2011-06-22 / 是 邬 树 伟 董 事 男 55 2010-02-02 2011-06-22 / 是 陶 亚 华 董 事 男 46 2010-02-02 2011-06-22 / 是 黄 金 刚 董 事 总 经 理 党 委 副 书 记 男 46 2008-06-23 2011-06-22 36.34 否 魏 嶷 独 立 董 事 男 62 2008-06-23 2011-06-22 5 否 刘 兴 钊 独 立 董 事 男 49 2008-06-23 2011-06-22 5 否 顾 青 独 立 董 事 女 42 2008-06-23 2011-06-22 5 否 张 增 林 监 事 男 45 2010-04-28 2011-06-22 / 是 林 华 勇 职 工 监 事 男 50 2008-06-23 2011-06-22 22.30 否 邵 连 明 职 工 监 事 男 48 2009-04-17 2011-06-22 11.30 否 周 建 中 副 总 经 理 男 55 2008-06-23 2011-06-22 29.03 否 于 东 副 总 经 理 男 51 2009-08-27 2011-06-22 25.03 否 赵 开 兰 董 事 会 秘 书 女 48 2008-06-23 2011-06-22 23.48 否 陈 建 民 财 务 负 责 人 副 总 会 计 师 男 59 2011-03-07 2011-06-22 23.54 否 高 兰 英 原 董 事 女 55 2008-06-23 2011-03-03 38.30 否 马 坚 泓 原 监 事 会 主 席 男 46 2010-02-02 2011-03-03 / 否 徐 民 伟 原 监 事 男 52 2010-02-02 2011-03-03 / 是 裘 国 毅 原 副 总 经 理 男 59 2008-06-23 2011-01-10 29.50 否 田 明 原 总 会 计 师 男 37 2010-08-25 2011-03-07 7.96 否 总 计 261.78-7 -
1 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 的 主 要 工 作 经 历 : (1) 王 强, 曾 任 上 海 华 谊 ( 集 团 ) 公 司 党 委 副 书 记 副 董 事 长, 上 海 广 电 ( 集 团 ) 有 限 公 司 党 委 书 记 副 董 事 长 现 任 上 海 仪 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 总 裁 ; 本 公 司 第 六 届 董 事 会 董 事 长 (2) 邵 礼 群, 现 任 上 海 仪 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 副 总 裁 ; 本 公 司 第 六 届 董 事 会 副 董 事 长 (3) 邬 树 伟, 曾 任 上 海 金 陵 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 现 任 上 海 仪 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 战 略 企 划 部 总 经 理 ; 本 公 司 董 事 (4) 陶 亚 华, 曾 任 上 海 金 陵 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 总 经 理, 上 海 仪 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 制 造 业 事 业 部 常 务 副 总 经 理 现 任 上 海 松 下 半 导 体 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理 党 支 部 书 记 ; 本 公 司 董 事 (5) 黄 金 刚, 曾 任 上 海 广 电 通 讯 网 络 有 限 公 司 副 总 经 理 卫 星 分 公 司 总 经 理, 上 海 广 电 通 讯 网 络 有 限 公 司 党 委 副 书 记 总 经 理 现 任 本 公 司 党 委 副 书 记 董 事 总 经 理 (6) 魏 嶷, 曾 任 同 济 大 学 中 德 学 院 常 务 副 院 长, 同 济 大 学 经 济 与 管 理 学 院 工 商 管 理 系 主 任 现 任 同 济 大 学 中 德 学 院 经 济 与 管 理 系 主 任, 德 累 斯 顿 银 行 基 金 教 席 主 任 教 授, 工 商 管 理 学 科 财 务 管 理 方 向 博 士 生 导 师 ; 本 公 司 独 立 董 事 (7) 刘 兴 钊, 曾 任 哈 尔 滨 工 业 大 学 助 教 讲 师 副 教 授 教 授 现 任 上 海 交 通 大 学 电 子 信 息 与 电 气 工 程 学 院 副 院 长 电 子 工 程 系 教 授 博 士 生 导 师 ; 本 公 司 独 立 董 事 (8) 顾 青, 曾 任 申 银 万 国 证 券 研 究 所 所 长 行 政 助 理 家 电 行 业 研 究 员 海 通 证 券 研 究 所 高 级 研 究 员 现 任 海 通 证 券 人 力 资 源 部 培 训 主 管 ; 本 公 司 独 立 董 事 (9) 张 增 林, 曾 任 上 海 广 电 ( 集 团 ) 有 限 公 司 审 计 稽 查 部 副 经 理 经 理 ; 上 海 仪 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 稽 察 审 核 部 副 总 经 理 ; 本 公 司 监 事 会 副 主 席 现 任 上 海 仪 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 稽 察 审 核 部 总 经 理 ; 本 公 司 监 事 (10) 林 华 勇, 曾 任 上 海 广 电 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 平 面 显 示 器 分 公 司 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 工 会 主 席, 上 海 广 电 信 息 电 子 销 售 有 限 公 司 党 委 书 记 现 任 本 公 司 纪 委 书 记 工 会 主 席 ; 本 公 司 职 工 监 事 (11) 邵 连 明, 曾 任 本 公 司 工 会 副 主 席 现 任 上 海 广 联 电 子 有 限 公 司 党 总 支 副 书 记 人 力 资 源 部 部 长 ; 本 公 司 职 工 监 事 (12) 周 建 中, 现 任 本 公 司 副 总 经 理 (13) 于 东, 曾 任 上 海 广 电 ( 集 团 ) 有 限 公 司 战 略 发 展 部 经 理 助 理, 上 海 广 电 ( 集 团 ) 有 限 公 司 战 略 发 展 部 副 经 理 现 任 本 公 司 副 总 经 理 (14) 赵 开 兰, 现 任 本 公 司 董 事 会 秘 书 (15) 陈 建 民, 曾 任 本 公 司 财 务 部 副 经 理 经 理 财 务 总 部 经 理 现 任 本 公 司 财 务 负 责 人 副 总 会 计 师 - 8 -
2 离 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 的 主 要 工 作 经 历 : (1) 高 兰 英, 曾 任 上 海 广 电 ( 集 团 ) 有 限 公 司 组 织 部 部 长 人 力 资 源 部 经 理, 本 公 司 党 委 书 记 副 董 事 长 董 事 现 任 上 海 广 电 集 团 ( 有 限 ) 公 司 董 事 副 总 裁 (2) 马 坚 泓, 曾 任 上 海 广 电 ( 集 团 ) 有 限 公 司 党 委 副 书 记 副 总 裁 ; 本 公 司 董 事 长 ; 上 海 仪 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 党 委 副 书 记 ; 本 公 司 监 事 会 主 席 现 任 上 海 申 迪 ( 集 团 ) 有 限 公 司 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 (3) 徐 民 伟, 曾 任 上 海 夏 普 电 器 有 限 公 司 财 务 本 部 副 统 辖 ; 上 海 广 电 ( 集 团 ) 有 限 公 司 财 务 经 济 部 副 经 理 经 理 ; 上 海 仪 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 财 务 部 副 总 经 理 ; 本 公 司 监 事 ; 上 海 金 陵 股 份 有 限 公 司 董 事 总 会 计 师 现 任 上 海 仪 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 不 动 产 事 业 部 副 总 经 理 (4) 裘 国 毅, 曾 任 本 公 司 副 总 经 理 现 任 上 海 广 电 光 电 子 有 限 公 司 常 务 副 总 经 理 ; 上 海 广 电 富 士 光 电 材 料 有 限 公 司 党 委 书 记 总 经 理 (5) 田 明, 曾 任 上 海 广 电 ( 集 团 ) 有 限 公 司 财 务 经 济 部 主 管 ; 上 海 广 电 电 子 股 份 有 限 公 司 财 务 会 计 部 经 理 ; 本 公 司 总 会 计 师 现 任 上 海 金 陵 股 份 有 限 公 司 总 会 计 师 ( 二 ) 董 事 监 事 在 股 东 单 位 任 职 情 况 姓 名 股 东 单 位 名 称 在 股 东 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 在 股 东 单 位 是 否 领 取 报 酬 津 贴 王 强 上 海 仪 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 总 裁 2009.12.23 是 邵 礼 群 上 海 仪 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 副 总 裁 2002.6.26 是 邬 树 伟 上 海 仪 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 战 略 企 划 部 总 经 理 2009.5.20 是 张 增 林 上 海 仪 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 稽 察 审 核 部 总 经 理 2010.03 是 董 事 监 事 在 其 他 单 位 任 职 情 况 姓 名 其 他 单 位 名 称 在 其 他 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 在 其 它 单 位 是 否 领 取 报 酬 津 贴 邵 礼 群 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 董 事 董 事 长 否 上 海 金 陵 股 份 有 限 公 司 董 事 否 邬 树 伟 上 海 飞 乐 股 份 有 限 公 司 董 事 否 上 海 广 电 电 子 股 份 有 限 公 司 董 事 否 上 海 金 陵 股 份 有 限 公 司 监 事 否 张 增 林 上 海 飞 乐 股 份 有 限 公 司 监 事 否 上 海 广 电 电 子 股 份 有 限 公 司 监 事 否 - 9 -
( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 实 际 支 付 情 况 由 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 出 薪 酬 方 案, 提 交 董 事 会 决 策 2010 年 8 月 25 日 公 司 董 事 会 六 届 二 十 五 次 会 议 审 议 通 过 了 由 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 交 的 公 司 2010 年 经 营 者 薪 酬 与 业 绩 管 理 方 案 薪 酬 收 入 与 年 度 业 绩 预 算 目 标 实 现 情 况 直 接 挂 钩, 并 根 据 绩 效 考 核 制 度 实 施 了 奖 惩 在 公 司 领 取 报 酬 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 已 根 据 相 关 规 定 支 付, 详 见 ( 一 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 1 公 司 董 事 会 六 届 二 十 五 次 会 议 于 2010 年 8 月 25 日 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 总 会 计 师 任 职 的 议 案, 同 意 聘 任 田 明 先 生 担 任 公 司 总 会 计 师 公 司 独 立 董 事 就 此 议 案 发 表 了 独 立 意 见 函 2 公 司 董 事 会 六 届 二 十 八 次 会 议 于 2011 年 1 月 10 日 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 裘 国 毅 先 生 不 再 担 任 公 司 副 总 经 理 职 务 的 议 案, 鉴 于 裘 国 毅 先 生 另 有 工 作 安 排, 根 据 公 司 章 程 的 相 关 规 定 及 总 经 理 的 提 议, 公 司 董 事 会 同 意 裘 国 毅 先 生 不 再 担 任 公 司 副 总 经 理 公 司 独 立 董 事 就 此 议 案 发 表 了 独 立 意 见 函 3 公 司 董 事 会 六 届 二 十 九 次 会 议 于 2011 年 3 月 7 日 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 调 整 公 司 董 事 会 部 分 成 员 的 议 案 由 于 工 作 变 动, 经 本 人 提 出, 高 兰 英 女 士 辞 去 公 司 第 六 届 董 事 会 董 事 职 务, 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 董 事 辞 职 报 告 送 达 公 司 董 事 会 时 生 效 根 据 控 股 股 东 上 海 仪 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 的 推 荐, 经 公 司 董 事 会 提 名 委 员 会 讨 论 同 意, 拟 增 补 吴 昌 明 先 生 为 公 司 第 六 届 董 事 会 董 事 增 补 董 事 事 项 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 批 公 司 独 立 董 事 就 此 议 案 发 表 了 独 立 意 见 函 4 公 司 董 事 会 六 届 二 十 九 次 会 议 于 2011 年 3 月 7 日 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 调 整 公 司 财 务 负 责 人 的 议 案 鉴 于 田 明 先 生 另 有 工 作 安 排, 根 据 公 司 章 程 的 相 关 规 定 及 总 经 理 提 议, 公 司 董 事 会 同 意 田 明 先 生 不 再 担 任 公 司 财 务 负 责 人 总 会 计 师 根 据 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 经 总 经 理 推 荐, 并 提 请 公 司 董 事 会 提 名 委 员 会 审 议 通 过, 公 司 董 事 会 同 意 聘 任 副 总 会 计 师 陈 建 民 先 生 为 公 司 财 务 负 责 人 公 司 独 立 董 事 就 此 议 案 发 表 了 独 立 意 见 函 5 公 司 监 事 会 六 届 十 五 次 会 议 于 2011 年 3 月 7 日 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 调 整 公 司 监 事 会 部 分 成 员 的 议 案 由 于 工 作 变 动, 经 本 人 提 出, 马 坚 泓 先 生 辞 去 公 司 第 六 届 监 事 会 主 席 和 监 事 职 务 ; 徐 民 伟 先 生 辞 去 公 司 第 六 届 监 事 会 监 事 职 务 根 据 控 股 股 东 上 海 仪 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 的 推 荐, 拟 增 补 曹 光 明 先 生 姜 树 勤 先 生 为 公 司 第 六 届 监 事 会 监 事 增 补 监 事 事 项 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 批 6 2010 年 1 至 2 月 期 间, 公 司 董 事 监 事 高 管 人 员 的 变 动 情 况 详 见 公 司 于 2010 年 3 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 和 上 海 证 券 报 上 披 露 的 公 司 2009 年 年 度 报 告 - 10 -
( 五 ) 公 司 员 工 情 况 在 职 员 工 总 数 3570 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 457 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 各 类 专 业 技 术 人 员 1438 工 程 技 术 人 员 876 销 售 人 员 467 财 务 人 员 79 行 政 管 理 人 员 575 生 产 人 员 6270 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 硕 士 及 以 上 70 本 科 及 大 专 1519 中 专 职 校 437 六 公 司 治 理 结 构 ( 一 ) 公 司 治 理 情 况 1 公 司 治 理 总 体 情 况 公 司 自 上 市 以 来 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 和 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 发 布 的 关 于 上 市 公 司 治 理 规 范 性 文 件 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 健 全 治 理 机 制 和 各 项 规 章 制 度, 强 化 规 范 运 作 和 信 息 披 露 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 依 法 履 行 职 责, 董 事 会 四 个 专 门 委 员 会 积 极 开 展 相 关 工 作, 逐 步 形 成 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构 和 运 作 机 制 具 体 如 下 : (1) 关 于 股 东 和 股 东 大 会 公 司 严 格 按 照 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 及 本 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定 召 集 召 开 股 东 大 会, 并 请 专 职 律 师 到 会 见 证, 确 保 所 有 股 东 特 别 是 中 小 股 东 享 有 平 等 的 地 位 和 充 分 行 使 权 利 (2) 关 于 控 股 股 东 和 上 市 公 司 公 司 控 股 股 东 通 过 股 东 大 会 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利, 认 真 履 行 诚 信 义 务, 不 干 预 上 市 公 司 决 策 和 生 产 经 营 活 动 本 公 司 董 事 会 监 事 会 和 内 部 管 理 机 构 独 立 运 作, 确 保 公 司 的 重 大 决 策 能 够 按 照 法 定 程 序 规 范 运 作 (3) 关 于 董 事 和 董 事 会 公 司 董 事 会 严 格 按 照 公 司 章 程 的 规 定 选 聘 程 序 提 名 推 荐 董 事, 公 司 董 事 会 董 事 独 立 董 事 人 数 与 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 的 要 求 公 司 董 事 熟 悉 有 关 法 律 法 规, 了 解 责 任 权 力 义 务, 能 以 认 真 负 责 的 态 度 出 席 董 事 会 会 议, 对 所 议 事 项 充 分 表 达 明 确 的 意 见, 能 根 据 全 体 股 东 的 利 益, 忠 实 - 11 -
诚 信 勤 勉 地 履 行 职 责 公 司 董 事 会 四 个 专 门 委 员 会 积 极 开 展 相 关 工 作, 进 一 步 完 善 了 公 司 法 人 治 理 结 构 (4) 关 于 监 事 和 监 事 会 公 司 监 事 会 严 格 按 照 公 司 章 程 的 规 定 选 聘 程 序 提 名 推 荐 监 事, 公 司 监 事 会 的 人 数 与 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 的 要 求 公 司 监 事 能 够 认 真 履 行 职 责, 突 出 股 东 利 益, 强 化 对 公 司 财 务 董 事 高 管 的 监 督 职 能, 其 工 作 程 序 和 工 作 内 容 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 (5) 关 于 绩 效 评 价 与 激 励 约 束 机 制 公 司 建 立 了 绩 效 评 价 考 核 办 法, 通 过 经 营 绩 效 等 综 合 指 标 考 核 公 司 高 级 管 理 人 员 公 司 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 程 序 符 合 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 (6) 关 于 相 关 利 益 者 公 司 一 贯 并 坚 持 充 分 尊 重 和 维 护 银 行 及 其 他 债 权 人 职 工 消 费 者 供 应 商 社 区 等 利 益 相 关 者 的 合 法 权 益 (7) 关 于 信 息 披 露 与 透 明 度 公 司 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 等 有 关 规 定, 真 实 准 确 完 整 及 时 地 披 露 公 司 应 该 披 露 的 信 息, 维 护 公 司 和 投 资 者 的 合 法 权 益, 确 保 广 大 股 东 有 平 等 的 机 会 获 取 公 司 信 息 报 告 期 内, 根 据 国 家 监 管 部 门 新 颁 布 的 政 策 法 规 及 相 关 规 定, 结 合 公 司 法 人 治 理 结 构 需 进 一 步 加 强 不 断 完 善 和 日 益 规 范 等 因 素, 公 司 制 定 了 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度 等 制 度, 修 订 和 完 善 了 公 司 章 程 和 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度, 以 上 制 度 均 获 得 公 司 董 事 会 会 议 审 议 通 过, 其 中 修 订 后 的 公 司 章 程 已 经 公 司 2009 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 2 公 司 治 理 专 项 活 动 情 况 报 告 期 内, 公 司 在 巩 固 公 司 治 理 专 项 活 动 成 果 的 基 础 上, 继 续 将 该 项 活 动 推 向 深 入, 不 断 完 善 公 司 治 理 制 度 体 系, 加 强 和 改 进 公 司 内 控 制 度 建 设, 提 高 公 司 规 范 运 作 程 度 在 今 后 的 工 作 中, 公 司 将 进 一 步 采 取 措 施 巩 固 治 理 专 项 活 动 的 成 果, 提 高 公 司 治 理 水 平, 提 升 企 业 竞 争 力, 确 保 公 司 合 规 稳 健 持 续 健 康 的 发 展 ( 二 ) 董 事 履 行 职 责 情 况 1 董 事 参 加 董 事 会 的 出 席 情 况 董 事 姓 名 是 否 独 立 董 事 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 次 数 - 12 - 以 通 讯 方 式 参 加 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 参 加 会 议 王 强 否 10 5 5 0 0 否 邵 礼 群 否 10 5 5 0 0 否 邬 树 伟 否 10 5 5 0 0 否 陶 亚 华 否 10 5 5 0 0 否 黄 金 刚 否 10 5 5 0 0 否 高 兰 英 否 10 5 5 0 0 否
魏 嶷 是 10 5 5 0 0 否 刘 兴 钊 是 10 5 5 0 0 否 顾 青 是 10 5 5 0 0 否 年 内 召 开 董 事 会 会 议 次 数 10 其 中 : 现 场 会 议 次 数 5 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 5 现 场 结 合 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 0 2 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 未 对 公 司 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 3 独 立 董 事 相 关 工 作 制 度 的 建 立 健 全 情 况 主 要 内 容 及 独 立 董 事 履 职 情 况 根 据 国 家 监 管 部 门 颁 布 的 政 策 法 规 及 相 关 规 定, 公 司 相 继 制 定 了 独 立 董 事 议 事 规 则 和 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度, 对 独 立 董 事 的 任 职 条 件 任 职 程 序 行 使 职 权 原 则 享 有 的 权 利 及 在 年 报 编 制 和 披 露 过 程 中 的 责 任 和 义 务 等 做 出 了 规 定 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 本 着 对 全 体 股 东 负 责 的 态 度, 依 照 法 律 法 规 赋 予 的 职 权, 勤 勉 尽 职, 认 真 参 加 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会, 并 对 公 司 对 外 担 保 收 购 出 售 资 产 重 大 关 联 交 易 选 举 董 事 和 聘 任 高 级 管 理 人 员 等 重 大 事 项 发 表 独 立 意 见 报 告 期 内, 为 充 分 发 挥 独 立 董 事 对 公 司 治 理 的 监 管 作 用, 加 强 对 公 司 所 属 企 业 经 营 状 况 的 了 解, 更 好 地 为 公 司 的 经 营 决 策 提 供 意 见 和 建 议, 独 立 董 事 开 展 了 对 公 司 部 分 下 属 企 业 调 研 的 相 关 工 作, 通 过 该 项 工 作, 进 一 步 加 强 了 独 立 董 事 对 公 司 规 范 运 作 的 监 督 和 管 理 同 时 根 据 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定, 独 立 董 事 在 公 司 年 度 报 告 的 编 制 过 程 中, 充 分 履 行 了 相 应 的 职 责 综 上 所 述, 公 司 独 立 董 事 在 报 告 期 内 切 实 履 行 了 诚 信 勤 勉 公 正 的 义 务 公 司 独 立 董 事 始 终 坚 持 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 进 一 步 增 强 了 公 司 董 事 会 决 策 的 科 学 性, 为 公 司 的 规 范 运 作 为 有 效 提 高 公 司 治 理 和 规 范 公 司 管 理 水 平 发 挥 了 积 极 作 用 ( 三 ) 公 司 相 对 于 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 完 整 情 况 业 务 方 面 独 立 完 整 情 况 人 员 方 面 独 立 完 整 情 况 资 产 方 面 独 立 完 整 情 况 机 构 方 面 独 立 完 整 情 况 财 务 方 面 独 立 完 整 情 况 是 否 独 立 完 整 是 是 是 是 是 情 况 说 明 公 司 具 有 独 立 于 控 股 股 东 的 生 产 销 售 和 采 购 系 统, 自 主 经 营, 拥 有 独 立 完 善 的 业 务 结 构 公 司 高 级 管 理 人 员 未 在 股 东 单 位 及 关 联 单 位 双 重 任 职 公 司 设 有 完 全 独 立 的 组 织 结 构 和 职 能 部 门, 各 职 能 部 门 分 工 明 确, 确 保 了 公 司 生 产 经 营 的 顺 利 运 作 公 司 拥 有 独 立 的 生 产 系 统 和 辅 助 设 备, 公 司 资 产 独 立 完 整 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 决 策 组 织 和 管 理 机 构, 并 独 立 运 行 公 司 财 务 独 立 运 作, 设 有 完 整 的 财 务 管 理 部 门, 建 立 了 独 立 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 并 依 法 纳 税 - 13 -
( 四 ) 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 立 健 全 情 况 内 部 控 制 建 设 的 总 体 方 案 内 部 控 制 制 度 建 立 健 全 的 工 作 计 划 及 其 实 施 情 况 内 部 控 制 检 查 监 督 部 门 的 设 置 情 况 内 部 监 督 和 内 部 控 制 自 我 评 价 工 作 开 展 情 况 - 14 - 为 提 高 公 司 风 险 管 理 水 平, 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益, 公 司 已 于 2008 年 完 成 了 内 部 控 制 制 度 的 制 定, 并 经 公 司 董 事 会 会 议 审 议 通 过 内 部 控 制 制 度 已 基 本 覆 盖 公 司 生 产 经 营 控 制 财 务 管 理 控 制 信 息 披 露 控 制 等 各 方 面, 内 部 控 制 制 度 的 建 立 保 证 了 公 司 经 营 管 理 的 良 好 进 行, 对 经 营 风 险 起 到 了 有 效 的 防 范 和 控 制 作 用 公 司 已 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 各 项 规 章 制 度, 以 保 证 其 行 使 决 策 权 执 行 权 和 监 督 权, 董 事 会 还 建 立 了 审 计 薪 酬 与 考 核 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 四 个 专 门 委 员 会 公 司 设 有 董 事 会 办 公 室 审 计 监 察 部 财 务 总 部 战 略 发 展 总 部 运 营 总 部 人 力 资 源 总 部 法 务 部 等 职 能 部 门, 明 确 界 定 各 部 门 岗 位 的 目 标 职 责 和 权 限, 建 立 了 相 应 的 制 衡 和 监 督 机 制, 确 保 其 在 授 权 范 围 内 履 行 职 能 公 司 根 据 国 家 法 律 法 规 及 监 管 部 门 的 相 关 规 定 和 要 求, 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 已 制 定 了 内 部 交 易 控 制 规 定 对 外 担 保 内 部 控 制 规 定 筹 资 内 部 控 制 规 定 风 险 投 资 控 制 规 定 固 定 资 产 和 无 形 资 产 控 制 规 定 会 计 系 统 控 制 规 定 货 币 资 金 控 制 规 定 销 售 与 收 款 控 制 规 定 信 用 管 理 控 制 规 定 采 购 与 付 款 控 制 规 定 存 货 控 制 规 定 生 产 成 本 与 期 间 费 用 控 制 规 定 资 产 减 值 准 备 计 提 及 核 销 控 制 规 定 财 产 保 险 控 制 规 定 关 联 交 易 控 制 规 定 合 同 管 理 控 制 规 定 等 十 六 个 内 部 控 制 规 定 以 及 内 部 审 计 规 定 公 司 内 部 控 制 检 查 监 督 部 门 为 公 司 审 计 监 察 部 作 为 公 司 内 部 审 计 机 构, 审 计 监 察 部 独 立 行 使 职 权, 不 受 其 他 部 门 或 者 个 人 的 干 涉 其 主 要 职 责 为 对 公 司 各 项 内 部 控 制 制 度 执 行 情 况 实 施 监 督 评 价, 对 公 司 经 营 情 况, 财 务 情 况 及 其 他 情 况 进 行 检 查 与 监 督 公 司 遵 循 内 部 控 制 的 基 本 原 则, 根 据 自 身 的 实 际 情 况, 建 立 和 完 善 了 法 人 治 理 结 构 及 内 部 组 织 结 构, 形 成 了 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 机 制 执 行 机 制 和 监 督 机 制, 建 立 健 全 了 风 险 控 制 系 统, 保 证 了 公 司 各 项 业 务 活 动 的 健 康 运 行, 保 障 公 司 资 金 的 安 全, 确 保 公 司 信 息 披 露 的 真 实 准 确 完 整 及 时 和 公 平 对 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范, 公 司 内 部 控 制 符 合 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 要 求 随 着 公 司 不 断 发 展 需 要, 外 部 环 境 的 变 化 和 管 理 要 求 的 提 高, 公 司 内 部 控 制 还 将 不 断 加 强 和 完 善, 以 保 证 公 司 发 展 规
董 事 会 对 内 部 控 制 有 关 工 作 的 安 排 与 财 务 报 告 相 关 的 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 运 行 情 况 内 部 控 制 存 在 的 缺 陷 及 整 改 情 况 划 和 经 营 目 标 的 实 现, 保 证 公 司 健 康 有 序 发 展 公 司 董 事 会 下 设 审 计 委 员 会 公 司 内 部 控 制 检 查 监 督 部 门 定 期 向 审 计 委 员 会 提 交 内 控 检 查 监 督 工 作 报 告, 审 计 委 员 会 对 内 控 检 查 监 督 工 作 报 告 进 行 审 核 并 提 出 改 进 意 见 公 司 执 行 新 的 企 业 会 计 准 则, 并 根 据 公 司 法 企 业 会 计 准 则 等 相 关 法 律 法 规, 结 合 公 司 实 际 情 况, 建 立 了 完 善 的 会 计 核 算 体 系, 制 定 了 公 司 的 会 计 核 算 制 度 和 相 关 的 内 部 控 制 制 度, 执 行 情 况 合 规 合 法 截 止 报 告 期 末, 公 司 尚 未 发 现 内 部 控 制 有 重 大 或 明 显 的 缺 陷 内 部 控 制 是 一 项 长 期 而 持 续 的 系 统 工 作,2011 年 公 司 将 根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 的 相 关 要 求, 继 续 深 化 并 完 善 内 部 控 制 制 度 的 建 设, 强 化 内 部 控 制 的 检 查 监 督 和 内 审 职 能, 确 保 公 司 及 各 子 公 司 有 效 地 执 行 各 项 内 控 制 度, 更 好 地 为 公 司 经 济 运 行 服 务 ( 五 ) 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 情 况 报 告 期 内, 公 司 高 级 管 理 人 员 的 业 绩 评 价 及 激 励 约 束 机 制, 主 要 是 采 取 年 度 业 绩 考 核 制 度 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 收 入 与 年 度 业 绩 预 算 实 现 情 况 直 接 挂 钩, 并 根 据 业 绩 考 核 制 度 实 施 了 奖 惩 ( 六 ) 公 司 是 否 披 露 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 或 履 行 社 会 责 任 的 报 告 : 否 ( 七 ) 公 司 建 立 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 的 情 况 为 强 化 信 息 披 露 责 任 意 识, 提 高 年 报 信 息 披 露 质 量, 公 司 于 2010 年 3 月 29 日 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 修 订 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 的 议 案, 新 增 加 了 第 七 章 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 的 内 容 通 过 建 立 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 机 制, 加 大 了 对 公 司 年 报 信 息 披 露 责 任 人 的 问 责 力 度, 进 一 步 提 高 年 报 信 息 披 露 的 质 量 和 透 明 度, 同 时 更 进 一 步 完 善 了 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 上 述 制 度 的 要 求 进 行 年 报 的 编 制 和 披 露 工 作, 未 出 现 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 七 股 东 大 会 情 况 简 介 ( 一 ) 年 度 股 东 大 会 情 况 公 司 于 2010 年 4 月 28 日 召 开 了 2009 年 年 度 股 东 大 会, 决 议 公 告 刊 登 在 2010 年 4 月 29 日 上 海 证 券 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 二 ) 临 时 股 东 大 会 情 况 1 公 司 于 2010 年 2 月 2 日 召 开 了 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 决 议 公 告 刊 登 在 2010 年 2 月 3 日 上 海 证 券 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 - 15 -
2 公 司 于 2010 年 6 月 10 日 召 开 了 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 决 议 公 告 刊 登 在 2010 年 6 月 11 日 上 海 证 券 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 一 ) 管 理 层 讨 论 与 分 析 八 董 事 会 报 告 Ⅰ 管 理 层 讨 论 与 分 析 1 报 告 期 内 公 司 整 体 经 营 情 况 2010 年 是 公 司 历 史 上 极 为 不 平 凡 的 一 年 面 对 复 杂 的 宏 观 经 济 环 境 以 及 繁 重 的 调 整 任 务, 公 司 围 绕 明 确 企 业 的 战 略 定 位 明 确 企 业 的 经 营 目 标 明 确 企 业 的 投 资 回 报 的 方 针 目 标, 继 续 贯 彻 抓 调 整 求 稳 定 谋 发 展 的 工 作 主 线 ; 尤 其 是 在 公 司 面 临 新 一 轮 重 组 的 背 景 下, 公 司 上 下 齐 心 协 力, 迎 难 而 上, 通 过 加 强 管 理 调 整 结 构 增 收 节 支 等 措 施 的 实 施, 取 得 了 较 好 的 经 济 效 益, 同 时 也 积 极 地 推 进 了 包 括 重 组 在 内 的 各 项 重 点 工 作 报 告 期 内, 公 司 实 现 营 业 收 入 213,420.61 万 元 人 民 币, 比 上 年 同 期 减 少 9.11%; 实 现 营 业 利 润 4,818.50 万 元 人 民 币, 比 上 年 同 期 增 加 928.67 %; 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 10,618.17 万 元 人 民 币, 比 上 年 同 期 增 加 199.76 % 2 公 司 主 营 业 务 及 其 经 营 状 况 (1) 主 营 业 务 分 行 业 产 品 情 况 分 行 业 或 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 利 润 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 同 期 增 减 (%) 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 营 业 成 本 比 上 年 同 期 增 减 (%) 营 业 利 润 率 比 上 年 同 期 增 减 (%) 分 产 品 电 视 机 制 造 262,374,757.66 244,978,805.55 6.63-0.35-0.38 增 加 4.18 个 百 分 点 计 算 机 及 网 络 设 备 制 造 65,553,079.93 54,316,913.68 17.14-0.52-0.66 增 加 35.51 个 百 分 点 通 信 设 备 制 造 307,078,609.66 228,275,093.06 25.66-0.24-0.34 增 加 11.22 个 百 分 点 电 子 元 件 加 工 135,310,932.51 112,951,780.82 16.52 0.28 0.17 增 加 7.89 个 百 分 点 进 出 口 业 务 1,010,806,977.61 1,003,876,567.59 0.69 0.17 0.20 减 少 2.47 个 百 分 点 其 他 275,811,072.70 250,304,338.06 9.25-0.16-0.18 增 加 1.53 个 百 分 点 (2) 主 营 业 务 分 地 区 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 上 海 450,876,095.19-51.54 出 口 1,014,342,008.47 3.79 其 他 591,717,326.41 77.26 (3) 主 要 供 应 商 客 户 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 合 计 28,663.41 占 采 购 总 额 比 重 (%) 17.75% 前 五 名 销 售 客 户 销 售 金 额 合 计 71,584.37 占 销 售 总 额 比 重 (%) 33.54% - 16 -
3 报 告 期 公 司 资 产 构 成 同 比 发 生 重 大 变 动 说 明 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 占 总 资 产 比 重 (%) 项 目 占 总 资 产 比 重 占 总 资 产 比 重 合 并 期 末 数 合 并 期 初 数 (%) (%) 增 减 百 分 数 增 减 率 短 期 借 款 66,500.00 22.64 97,000.00 29.90-7.36-31.44 预 收 账 款 16,528.52 5.63 29,183.39 8.99-3.36-43.36 其 他 应 付 款 35,548.73 12.10 24,045.54 7.41 4.69 47.84 变 动 原 因 : 1 期 末 短 期 借 款 66,500.00 万 元, 较 期 初 减 少 30,500.00 万 元, 主 要 系 货 币 资 金 归 还 银 行 借 款 2 期 末 预 收 账 款 16,528.52 万 元, 较 期 初 减 少 12,654.87 万 元, 主 要 系 出 口 业 务 预 收 款 实 现 销 售 的 减 少 3 期 末 其 他 应 付 款 35,548.73 万 元, 较 期 初 增 加 11,503.19 万 元, 主 要 系 向 关 联 企 业 上 海 广 电 信 息 有 限 公 司 暂 借 往 来 款 16,000.00 万 元 4 报 告 期 主 要 财 务 数 据 同 比 发 生 重 大 变 动 说 明 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 项 目 2010 年 度 2009 年 度 增 减 额 增 减 率 (%) 销 售 费 用 6,183.62 16,952.61-10,768.99-63.52 财 务 费 用 4,156.88 8,451.36-4,294.48-50.81 资 产 减 值 损 失 983.41-26,564.77 27,548.18-103.70 投 资 收 益 18,277.77 5,477.15 12,800.62 233.71 营 业 外 收 入 6,280.62 3,267.76 3,012.86 92.20 变 动 原 因 : 1 本 期 销 售 费 用 6,183.62 万 元, 比 上 年 同 期 减 少 10,768.99 万 元, 主 要 系 上 期 国 内 整 机 业 务 停 产, 计 提 以 前 年 度 出 售 产 品 的 售 后 质 保 维 修 费 7,284.00 万 元 ; 以 及 经 营 性 业 务 调 整, 销 售 费 用 同 步 下 降 2 本 期 财 务 费 用 4,156.88 万 元, 比 上 年 同 期 减 少 4,294.48 万 元, 主 要 系 本 期 借 款 减 少, 同 时 归 还 借 款, 利 息 支 出 减 少 3 本 期 资 产 减 值 损 失 983.41 万 元, 比 上 年 同 期 增 加 27,548.18 万 元, 主 要 系 上 期 收 回 关 联 货 款, 原 关 联 方 应 收 款 计 提 的 减 值 准 备 转 回 4 本 期 投 资 收 益 18,277.77 万 元, 比 上 年 同 期 增 加 12,800.62 万 元, 主 要 系 上 期 公 司 投 资 的 上 海 广 电 光 电 子 有 限 公 司 的 经 营 性 亏 损 本 年 度 同 比 增 加 股 权 投 资 收 益 同 比 减 少 股 票 出 售 收 益 5 本 期 营 业 外 收 入 6,280.62 万 元, 比 上 年 同 期 增 加 3,012.86 万 元, 主 要 系 本 期 确 认 房 产 转 让 收 益 5 报 告 期 公 司 现 金 流 量 同 比 发 生 重 大 变 动 说 明 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 项 目 2010 年 度 2009 年 度 增 减 额 增 减 率 (%) 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 35,502.50 116,647.74-81,145.24-69.56% 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 22,022.75 34,969.18-12,946.43-37.02% 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 1,554.91 33,544.25-31,989.34-95.36% - 17 -
处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 而 收 回 的 现 金 1,290.96 10,794.67-9,503.71-88.04% 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 4,258.79 1,361.13 2,897.66 212.89% 投 资 所 支 付 的 现 金 - 31,215.21-31,215.21-100.00% 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 - 9,705.04-9,705.04-100.00% 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 5,363.39 9,062.63-3,699.24-40.82% 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 -178.54 154.78-333.31-215.35% 变 动 原 因 : 1 本 期 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 较 上 年 度 减 少 81,145.24 万 元, 主 要 系 上 年 度 公 司 重 组 收 回 公 司 往 来 款 2 本 期 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 较 上 年 度 减 少 12,946.43 万 元, 主 要 系 上 年 度 支 付 重 组 往 来 资 金 3 本 期 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 较 上 年 同 期 减 少 31,989.34 万 元, 主 要 系 上 期 处 置 上 海 广 电 光 电 子 有 限 公 司 股 权 收 回 现 金 12,682.76 万 元, 处 置 正 浩 股 权 7,650 万 元, 收 回 股 票 投 资 7,999 万 元 4 本 期 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 而 收 回 的 现 金 较 上 年 度 减 少 9,503.71 万 元, 主 要 系 上 年 度 含 重 组 的 房 产 处 置 场 地 搬 迁 费 预 收 资 金 5 本 期 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 较 上 年 度 增 加 2,897.66 万 元, 主 要 系 本 期 公 司 子 公 司 扩 大 生 产 及 固 定 资 产 更 新 支 出 资 金 6 本 期 投 资 所 支 付 的 现 金 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 较 上 年 同 期 减 少 31,215.21 万 元 9,705.04 万 元, 主 要 系 上 期 受 让 股 权 支 付 的 资 金 7 本 期 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 较 上 年 同 期 减 少 3,699.24 万 元, 主 要 系 本 年 度 归 还 了 银 行 贷 款, 同 时 利 息 资 金 同 比 减 少 8 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 较 上 年 同 期 减 少 333.32 万 元, 主 要 系 汇 兑 损 益 影 响 6 公 司 主 要 子 公 司 参 股 公 司 的 经 营 情 况 及 业 绩 分 析 (1) 主 要 子 公 司 经 营 情 况 及 业 绩 公 司 名 称 上 海 广 电 光 显 技 术 有 限 公 司 上 海 广 联 电 子 有 限 公 司 业 务 性 质 生 产 销 售 生 产 销 售 - 18 - 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 主 要 产 品 或 服 务 注 册 资 本 总 资 产 净 资 产 净 利 润 光 电 子 显 示 产 品 电 子 电 器 产 品 家 用 视 听 设 备 仪 器 仪 表 及 部 配 件 的 设 计 与 销 售, 数 字 背 投 电 视 机 终 端 显 示 器 光 显 组 合 机 控 制 器 的 生 产 及 上 述 产 品 的 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 培 训, 各 类 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 电 子 产 品 ( 数 字 模 拟 电 路 ) 的 加 工 制 造 销 售 ; 音 频 视 频 通 信 及 网 络 类 产 品 的 加 工 制 造 销 售 4,000 3,753.67 2,146.09 104.52 2,000 8,754.21 3,832.56 524.10
上 海 亿 人 通 信 终 端 有 限 公 司 上 海 广 电 通 信 技 术 有 限 公 司 上 海 科 技 网 络 通 信 有 限 公 司 生 产 销 售 生 产 销 售 网 络 信 息 服 务 设 计 生 产 电 话 机 及 线 缆 调 制 解 调 器, 机 顶 盒 宽 带 信 息 网 络 设 备 及 部 配 件, 个 人 计 算 机, 销 售 自 产 产 品 ; 上 述 产 品 同 类 商 品 的 批 发 进 出 口 佣 金 代 理 ( 拍 卖 除 外 ) 及 其 他 相 关 配 套 业 务 雷 达 通 信 设 备 信 标 机 汽 车 防 盗 反 劫 报 警 器 应 用 电 视 电 话 机 直 放 机 发 光 二 极 管 显 示 屏 及 户 内 外 综 合 显 示 系 统, 家 用 电 器 办 公 用 品 的 设 计 开 发 加 工 产 销, 公 共 安 全 的 防 范 工 程 服 务, 从 事 货 物 进 出 口 及 技 术 进 出 口 业 务 信 息 采 集, 信 息 加 工, 信 息 发 布, 经 济 信 息 服 务, 互 联 网 接 入, 系 统 集 成 ; 计 算 机 软 件 技 术 开 发 销 售 服 务 ; 计 算 机 网 络 产 品 及 其 应 用 产 品 的 开 发 生 产 和 销 售 ; 技 术 服 务 与 咨 询 德 国 马 克 600 11,700.12 5,853.42 190.04 1,400 10,309.49 3,539.35 810.75 20,000 14,858.90 12,046.73 2.94 (2) 投 资 收 益 对 公 司 净 利 润 影 响 达 到 10% 以 上 的 参 股 公 司 的 经 营 情 况 及 业 绩 公 司 名 称 诺 基 亚 西 门 子 通 信 ( 上 海 ) 有 限 公 司 上 海 索 广 映 像 有 限 公 司 上 海 索 广 电 子 有 限 公 司 业 务 性 质 生 产 销 售 生 产 销 售 生 产 销 售 主 要 产 品 或 服 务 生 产 无 线 基 站 设 备 移 动 用 户 终 端 设 备 公 众 移 动 通 信 系 统 设 备 数 字 通 信 产 品 数 字 网 络 系 统 设 备 无 绳 电 话 产 品 及 相 关 的 工 程 设 计 施 工 安 装 开 通 和 维 护 业 务, 销 售 自 产 产 品 ; 维 修 西 门 子 移 动 终 端 产 品 无 线 基 站 设 备 公 共 移 动 通 信 系 统 设 备 及 西 门 子 无 绳 电 话 产 品, 从 事 非 配 额 许 可 证 管 理, 非 专 营 商 品 的 收 购 出 口 业 务 设 计 开 发 组 装 制 造 家 用 影 视 设 备 彩 色 显 像 管 高 分 辨 率 显 示 器 及 显 示 管 视 频 投 影 机 广 播 电 视 节 目 制 作 设 备 ( 不 含 国 家 限 制 或 禁 止 类 产 品 及 有 专 项 规 定 的 产 品 ) 应 用 电 视 设 备 电 子 计 算 机 外 部 设 备 电 视 会 议 系 统 网 络 摄 像 设 备 等 产 品 及 相 关 的 零 部 件, 在 国 内 外 销 售 公 司 产 品 并 提 供 售 后 服 务 从 事 非 配 额 许 可 证 管 理 非 专 营 商 品 的 收 购 出 口 业 务 生 产 摄 像 录 像 一 体 机 激 光 视 盘 机 数 码 相 机 数 字 录 放 机 和 其 他 音 频 视 频 电 子 产 品 通 讯 产 品 电 脑 产 品 及 其 生 产 设 备 与 零 组 件, 销 售 自 产 产 品 和 相 关 零 组 件, 提 供 索 尼 相 关 产 品 的 维 修 技 术 服 务 和 从 事 非 配 额 许 可 证 管 理 非 专 营 商 品 的 收 购 出 口 业 务 - 19 - 主 营 业 务 收 入 净 利 润 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 参 股 公 司 占 上 市 公 司 贡 献 的 投 资 净 利 润 的 收 益 比 重 (%) 169,099.29 13,155.66 3,420.47 32.21 659,135.50 16,083.35 4,491.41 42.30 472,192.43 10,411.93 2,997.02 28.23
上 海 夏 普 电 器 有 限 公 司 生 产 销 售 生 产 空 调 机 器 电 冰 箱 洗 衣 机 微 波 炉 电 饭 锅 电 烤 箱 电 热 水 瓶 空 气 净 化 器 除 湿 机 吸 尘 器 等 家 用 电 器 产 品 及 相 关 零 部 件, 销 售 自 产 产 品 375,415.61 10,452.09 3,989.86 37.58 7 上 市 公 司 研 发 投 入 和 自 主 创 新 情 况 的 披 露 2010 年 公 司 科 技 投 入 为 人 民 币 4,398 万 元 ; 新 申 请 知 识 产 权 共 计 18 项, 其 中 专 利 12 项 ( 发 明 专 利 4 项 实 用 新 型 6 项 外 观 设 计 2 项 ), 软 件 著 作 登 记 6 项 ; 完 成 重 点 科 技 开 发 项 目 8 项 Ⅱ 公 司 未 来 发 展 展 望 目 前, 公 司 已 经 进 入 重 大 资 产 重 组 阶 段, 按 照 已 公 告 的 重 组 方 案, 待 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 公 司 主 营 业 务 将 从 电 子 制 造 和 网 络 信 息 服 务 转 向 为 新 媒 体 技 术 服 务 和 市 场 营 销 及 媒 体 的 信 息 技 术 服 务 及 装 备 工 程 经 营 业 务 鉴 于 重 组 工 作 尚 在 进 行 中, 公 司 目 前 的 经 营 制 度 管 理 模 式 和 管 理 团 队 将 在 重 组 完 成 后 作 出 调 整 和 完 善 公 司 将 根 据 重 组 事 项 的 进 展 情 况 及 时 披 露 相 关 信 息 1 公 司 2011 年 度 经 营 计 划 2011 年 是 十 二 五 规 划 的 第 一 年, 也 是 公 司 重 大 资 产 重 组 工 作 深 入 开 展 和 进 行 的 关 键 之 年, 确 保 公 司 重 大 资 产 重 组 工 作 顺 利 完 成 是 公 司 2011 年 工 作 的 重 中 之 重 公 司 将 以 明 确 企 业 的 战 略 定 位 明 确 企 业 的 经 营 目 标 明 确 企 业 的 投 资 回 报 为 目 标, 继 续 以 抓 调 整 求 稳 定 谋 发 展 为 工 作 主 线, 全 面 完 成 资 产 重 组 工 作 2 公 司 是 否 编 制 并 披 露 新 年 度 的 盈 利 预 测 : 否 3 公 司 是 否 披 露 过 盈 利 预 测 或 经 营 计 划 : 否 ( 二 ) 公 司 投 资 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 报 告 期 内 投 资 额 3500 报 告 期 内 公 司 投 资 额 比 上 年 增 减 数 -37470.25 上 年 同 期 投 资 额 40970.25 投 资 额 增 减 幅 度 (%) -91.46 被 投 资 的 公 司 情 况 被 投 资 的 公 司 名 称 上 海 良 益 进 出 口 有 限 公 司 上 海 广 电 晶 新 平 面 显 示 器 有 限 公 司 1 募 集 资 金 使 用 情 况 主 要 经 营 活 动 货 物 及 技 术 进 出 口 商 务 咨 询 五 金 交 电 电 子 产 品 及 器 材 等 的 销 售 电 子 电 器 产 品 家 用 视 听 设 备 计 算 机 终 端 设 备 税 控 收 款 机 税 控 器 的 销 售 及 服 务, 货 物 进 出 口 及 技 术 进 出 口 业 务 占 被 投 资 公 司 权 益 的 比 例 (%) 100 100 备 注 - 20 -
报 告 期 内, 公 司 无 募 集 资 金 或 前 期 募 集 资 金 使 用 到 本 期 的 情 况 2 非 募 集 资 金 项 目 情 况 (1) 关 于 对 上 海 广 电 通 信 技 术 有 限 公 司 增 资 的 事 项 2010 年 5 月 21 日 召 开 的 董 事 会 六 届 二 十 三 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 对 上 海 广 电 通 信 技 术 有 限 公 司 增 资 的 议 案 董 事 会 同 意 对 公 司 全 资 子 公 司 上 海 广 电 通 信 技 术 有 限 公 司 增 资 人 民 币 3300 万 元 截 止 报 告 期 末, 因 公 司 进 入 重 组 期, 增 资 工 作 停 止 (2) 关 于 设 立 上 海 广 电 晶 新 平 面 显 示 器 有 限 公 司 的 事 项 2010 年 10 月 15 日 召 开 的 董 事 会 六 届 二 十 六 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 设 立 上 海 广 电 晶 新 平 面 显 示 器 有 限 公 司 的 议 案 董 事 会 同 意 公 司 投 资 人 民 币 3000 万 元, 独 资 设 立 上 海 广 电 晶 新 平 面 显 示 器 有 限 公 司, 该 公 司 主 要 从 事 数 字 卫 星 电 视 接 收 机, 电 子 电 器 产 品, 家 用 视 听 设 备, 雷 达, 通 信 设 备 等 生 产 和 销 售 截 止 报 告 期 末, 该 公 司 已 完 成 各 项 登 记 工 作, 并 进 入 正 常 经 营 阶 段 ( 三 ) 陈 述 董 事 会 对 公 司 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 重 大 会 计 差 错 更 正 重 大 遗 漏 信 息 补 充 以 及 业 绩 预 告 修 正 的 原 因 及 影 响 的 讨 论 结 果, 以 及 对 有 关 责 任 人 采 取 的 问 责 措 施 及 处 理 结 果 报 告 期 内, 公 司 无 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 重 大 会 计 差 错 更 正 重 大 遗 漏 信 息 补 充 以 及 业 绩 预 告 修 正 ( 四 ) 董 事 会 日 常 工 作 情 况 1 董 事 会 会 议 情 况 及 决 议 内 容 (1) 公 司 董 事 会 于 2010 年 1 月 12 日 召 开 了 六 届 十 八 次 会 议, 决 议 公 告 于 2010 年 1 月 13 日 在 上 海 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 予 以 公 布 (2) 公 司 董 事 会 于 2010 年 2 月 2 日 召 开 了 六 届 十 九 次 会 议, 决 议 公 告 于 2010 年 2 月 3 日 在 上 海 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 予 以 公 布 (3) 公 司 董 事 会 于 2010 年 3 月 10 日 以 通 讯 表 决 方 式 召 开 了 六 届 二 十 次 会 议, 本 次 会 议 符 合 公 司 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 公 司 章 程 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 所 做 决 议 合 法 有 效 会 议 审 议 并 通 过 了 关 于 上 海 科 技 网 络 通 信 有 限 公 司 数 据 中 心 (IDC) 扩 容 工 程 的 议 案 (4) 公 司 董 事 会 于 2010 年 3 月 29 日 召 开 了 六 届 二 十 一 次 会 议, 决 议 公 告 于 2010 年 3 月 31 日 在 上 海 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 予 以 公 布 (5) 公 司 董 事 会 于 2010 年 4 月 28 日 召 开 了 六 届 二 十 二 次 会 议, 本 次 会 议 符 合 公 司 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 公 司 章 程 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 所 做 决 议 合 法 有 效 会 议 审 议 并 通 过 了 公 司 2010 年 第 一 季 度 报 告 公 司 2010 年 第 一 季 度 报 告 于 2010 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 予 以 公 布 (6) 公 司 董 事 会 于 2010 年 5 月 21 日 以 通 讯 表 决 方 式 召 开 了 六 届 二 十 三 次 会 议, 决 议 公 告 于 2010 年 5 月 22 日 在 上 海 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 予 以 公 布 - 21 -
(7) 公 司 董 事 会 于 2010 年 6 月 10 日 以 通 讯 表 决 方 式 召 开 了 六 届 二 十 四 次 会 议, 决 议 公 告 于 2010 年 6 月 11 日 在 上 海 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 予 以 公 布 (8) 公 司 董 事 会 于 2010 年 8 月 25 日 召 开 了 六 届 二 十 五 次 会 议, 决 议 公 告 于 2010 年 8 月 27 日 在 上 海 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 予 以 公 布 (9) 公 司 董 事 会 于 2010 年 10 月 15 日 以 通 讯 表 决 方 式 召 开 了 六 届 二 十 六 次 会 议, 本 次 会 议 符 合 公 司 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 公 司 章 程 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 所 做 决 议 合 法 有 效 会 议 审 议 并 通 过 了 关 于 设 立 上 海 广 电 晶 新 平 面 显 示 器 有 限 公 司 的 议 案 关 于 公 司 受 让 上 海 电 视 电 子 进 出 口 有 限 公 司 所 持 有 的 上 海 联 威 电 子 有 限 公 司 36.4% 的 股 权 的 议 案 (10) 公 司 董 事 会 于 2010 年 10 月 29 日 以 通 讯 表 决 方 式 召 开 了 六 届 二 十 七 次 会 议, 本 次 会 议 符 合 公 司 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 公 司 章 程 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 所 做 决 议 合 法 有 效 会 议 审 议 并 通 过 了 公 司 2010 年 第 三 季 度 报 告 公 司 2010 年 第 三 季 度 报 告 于 2010 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 予 以 公 布 2 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 严 格 按 照 公 司 章 程 及 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 认 真 执 行 股 东 大 会 的 各 项 决 议, 董 事 会 在 履 行 职 责 过 程 中 未 超 越 股 东 大 会 的 授 权 范 围 3 董 事 会 下 设 的 审 计 委 员 会 相 关 工 作 制 度 的 建 立 健 全 情 况 主 要 内 容 以 及 履 职 情 况 汇 总 报 告 (1) 审 计 委 员 会 相 关 工 作 制 度 的 建 立 健 全 情 况 及 主 要 内 容 公 司 董 事 会 下 设 审 计 委 员 会, 并 制 定 了 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 细 则 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 细 则 主 要 从 审 计 委 员 会 的 人 员 组 成 职 责 权 限 决 策 程 序 议 事 规 则 及 年 报 工 作 规 程 等 方 面 对 审 计 委 员 会 的 相 关 工 作 做 出 了 规 定 (2) 审 计 委 员 会 履 职 情 况 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 由 3 名 董 事 组 成, 其 中 2 名 为 独 立 董 事, 主 任 委 员 由 独 立 董 事 担 任 审 计 委 员 会 全 体 成 员 严 格 按 照 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 细 则 开 展 工 作 2010 年 3 月 25 日 审 计 委 员 会 召 开 了 委 员 会 扩 大 会 议 会 议 主 要 内 容 为 审 计 委 员 会 审 议 通 过 了 公 司 2009 年 度 财 务 会 计 报 告 ; 公 司 2009 年 度 审 计 工 作 总 结 2010 年 度 审 计 工 作 计 划 ; 公 司 2009 年 度 内 部 控 制 检 查 监 督 工 作 报 告 ; 公 司 2009 年 度 内 部 控 制 自 我 评 估 报 告 ; 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 广 电 信 息 2009 年 度 审 计 工 作 的 总 结 报 告 ; 关 于 续 聘 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 的 议 案 ; 董 事 会 审 计 委 员 会 履 职 情 况 汇 总 报 告 审 计 委 员 会 对 上 述 报 告 和 议 案 发 表 了 审 议 意 见, 并 形 成 相 关 决 议 2010 年 8 月 18 日 审 计 委 员 会 召 开 了 委 员 会 扩 大 会 议 会 议 主 要 内 容 为 审 计 委 员 会 审 议 通 过 了 公 司 2010 年 半 年 度 报 告 及 摘 要 ; 公 司 2010 年 上 半 年 度 内 部 控 制 检 查 监 督 工 作 报 告 ; 公 司 2010 年 上 半 年 度 内 部 控 制 自 我 评 估 报 告 审 计 委 员 会 对 上 述 报 告 发 表 了 审 议 意 见, 并 形 成 相 关 决 议 - 22 -
在 公 司 2010 年 年 度 财 务 会 计 报 告 的 编 制 及 审 计 过 程 中, 审 计 委 员 会 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 切 实 地 履 行 了 审 计 委 员 会 的 职 责, 具 体 履 职 情 况 如 下 : 1 审 计 委 员 会 就 公 司 2010 年 审 计 工 作 和 时 间 安 排 与 会 计 师 事 务 所 进 行 了 沟 通 审 计 委 员 会 在 审 阅 了 会 计 师 事 务 所 提 交 的 公 司 2010 年 年 度 财 务 会 计 报 告 审 计 工 作 的 时 间 安 排 计 划 后, 表 示 同 意 该 计 划, 并 希 望 会 计 师 事 务 所 能 够 按 照 该 计 划 完 成 对 公 司 2010 年 度 的 审 计 工 作 同 时 审 计 委 员 会 认 真 审 阅 了 公 司 编 制 的 2010 年 度 财 务 会 计 报 表, 并 形 成 了 书 面 意 见 2 审 计 委 员 会 在 年 审 会 计 师 进 场 后 注 重 加 强 与 年 审 会 计 师 的 沟 通, 并 以 书 面 形 式 督 促 会 计 师 事 务 所 在 保 证 审 计 工 作 质 量 的 前 提 下 按 照 约 定 时 限 提 交 审 计 报 告, 保 证 了 公 司 年 审 各 阶 段 工 作 的 有 序 开 展 与 及 时 完 成 3 在 年 审 会 计 师 出 具 初 步 审 计 意 见 后, 公 司 安 排 了 独 立 董 事 和 审 计 委 员 会 成 员 与 年 审 会 计 师 的 见 面 会, 交 流 沟 通 审 计 工 作 情 况, 同 时 审 计 委 员 会 再 次 审 阅 了 公 司 财 务 会 计 报 表, 并 形 成 了 书 面 意 见 42011 年 3 月 25 日 审 计 委 员 会 召 开 了 委 员 会 扩 大 会 议 会 议 主 要 内 容 为 审 计 委 员 会 审 议 通 过 了 公 司 2010 年 度 财 务 会 计 报 告 ; 公 司 2010 年 度 审 计 工 作 总 结 2011 年 度 审 计 工 作 计 划 ; 公 司 2010 年 度 内 部 控 制 检 查 监 督 工 作 报 告 ; 公 司 2010 年 度 内 部 控 制 自 我 评 估 报 告 ; 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 广 电 信 息 2010 年 度 审 计 工 作 的 总 结 报 告 关 于 续 聘 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 的 议 案 审 计 委 员 会 对 上 述 报 告 和 议 案 发 表 了 审 议 意 见, 并 形 成 决 议 如 下 : 根 据 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 等 有 关 规 定, 审 计 委 员 会 在 全 面 了 解 和 审 核 了 公 司 2010 年 年 度 财 务 会 计 报 告 后, 同 意 将 经 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 公 司 2010 年 年 度 财 务 会 计 报 告 提 交 公 司 董 事 会 审 议 同 时, 经 对 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 从 事 公 司 2010 年 度 审 计 工 作 的 情 况 检 查, 审 计 委 员 会 认 为, 今 年 公 司 资 产 重 组, 年 报 要 求 审 计 时 间 提 前, 该 事 务 所 在 2010 年 度 公 司 年 报 审 计 工 作 中, 能 够 按 照 公 司 审 计 计 划 要 求, 完 成 本 年 度 财 务 报 告 审 计 工 作, 并 出 具 了 公 司 2010 年 度 财 务 报 表 的 审 计 意 见 ; 同 时, 在 审 计 工 作 中 能 够 遵 守 职 业 道 德 规 范, 并 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 及 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 执 行 审 计 工 作 因 此, 审 计 委 员 会 建 议 公 司 继 续 聘 请 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 公 司 2011 年 度 财 务 审 计 机 构 审 计 委 员 会 同 意 将 公 司 2010 年 度 内 部 控 制 自 我 评 估 报 告 及 审 计 委 员 会 根 据 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 广 电 信 息 2010 年 度 审 计 工 作 的 总 结 报 告 所 形 成 的 关 于 续 聘 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 的 议 案 提 请 公 司 董 事 会 审 议 4 董 事 会 下 设 的 薪 酬 委 员 会 的 履 职 情 况 汇 总 报 告 (1) 薪 酬 与 考 核 委 员 会 相 关 工 作 制 度 的 建 立 健 全 情 况 及 主 要 内 容 公 司 董 事 会 下 设 薪 酬 与 考 核 委 员 会, 并 制 定 了 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 议 事 细 则 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 议 事 细 则 主 要 从 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 人 员 组 成 职 责 权 限 决 策 程 序 议 事 规 则 等 方 面 对 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 相 关 工 作 做 出 了 规 定 (2) 薪 酬 与 考 核 委 员 会 履 职 情 况 - 23 -
公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 由 3 名 董 事 组 成, 其 中 2 名 为 独 立 董 事, 主 任 委 员 由 独 立 董 事 担 任 薪 酬 与 考 核 委 员 会 全 体 成 员 严 格 按 照 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 议 事 规 则 开 展 工 作 2010 年 6 月 22 日 薪 酬 与 考 核 委 员 会 召 开 了 扩 大 会 议 会 议 主 要 内 容 为 薪 酬 与 考 核 委 员 会 对 公 司 2010 年 经 营 者 薪 酬 与 业 绩 管 理 方 案 ( 草 案 ) 的 主 要 内 容 进 行 了 充 分 沟 通 与 讨 论, 会 议 决 定 根 据 与 会 人 员 的 讨 论 结 果, 将 对 公 司 2010 年 经 营 者 薪 酬 与 业 绩 管 理 方 案 ( 草 案 ) 做 进 一 步 修 改 和 完 善, 并 择 时 提 请 公 司 董 事 会 审 议 2010 年 8 月 3 日 薪 酬 与 考 核 委 员 会 召 开 了 扩 大 会 议 会 议 审 议 通 过 了 公 司 2010 年 经 营 者 薪 酬 与 业 绩 管 理 方 案, 并 提 请 董 事 会 审 议 公 司 2010 年 经 营 者 薪 酬 与 业 绩 管 理 方 案 业 经 公 司 于 2010 年 8 月 25 日 召 开 的 董 事 会 六 届 二 十 五 次 会 议 审 议 通 过 5 公 司 对 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度 的 建 立 健 全 情 况 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 做 好 上 市 公 司 2009 年 年 度 报 告 及 相 关 工 作 的 公 告 的 文 件 精 神, 公 司 于 2010 年 3 月 29 日 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 制 定 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度 的 议 案 通 过 建 立 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度, 促 使 公 司 更 加 严 格 执 行 对 外 部 单 位 报 送 信 息 的 各 项 管 理 要 求, 进 一 步 加 强 对 外 部 单 位 报 送 信 息 的 管 理 披 露 同 时 更 进 一 步 完 善 了 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 6 董 事 会 对 于 内 部 控 制 责 任 的 声 明 建 立 健 全 和 有 效 实 施 内 部 控 制 是 董 事 会 的 责 任 董 事 会 根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 对 内 部 控 制 作 出 自 我 评 价, 未 发 现 公 司 内 部 控 制 设 计 或 执 行 方 面 存 在 重 大 缺 陷 公 司 内 部 控 制 制 度 健 全, 执 行 有 效 7 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度 的 执 行 情 况 公 司 自 查, 内 幕 信 息 知 情 人 是 否 在 影 响 公 司 股 价 的 重 大 敏 感 信 息 披 露 前 利 用 内 幕 信 息 买 卖 公 司 股 份 的 情 况? 否 公 司 于 2010 年 3 月 29 日 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度 报 告 期 内, 公 司 严 格 贯 彻 执 行 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度, 强 化 保 密 和 合 规 意 识, 切 实 防 范 内 幕 交 易 ( 五 ) 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 合 并 会 计 报 表 年 初 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 未 分 配 利 润 -116,223.15 万 元 本 年 度 合 并 会 计 报 表 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 10,618.17 万 元 2010 年 年 末 公 司 未 分 配 利 润 -105,604.98 万 元 根 据 公 司 章 程 有 关 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 的 原 则, 考 虑 公 司 2010 年 利 润 弥 补 亏 损 后 仍 为 负 数, 建 议 2010 年 度 不 实 施 利 润 分 配,2010 年 度 也 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 上 述 预 案 需 提 请 公 司 2010 年 年 度 股 东 大 会 审 批 ( 六 ) 公 司 本 报 告 期 内 盈 利 但 未 提 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的 原 因 - 24 -
由 于 公 司 2010 年 利 润 弥 补 亏 损 后 仍 为 负 数, 故 建 议 2010 年 度 不 实 施 利 润 分 配,2010 年 度 也 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 ( 七 ) 公 司 前 三 年 分 红 情 况 由 于 公 司 2007 年 未 分 配 利 润 为 负 数 2008 年 业 绩 亏 损 2009 年 利 润 弥 补 亏 损 后 仍 为 负 数, 因 此 根 据 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 公 司 于 前 三 年 未 进 行 现 金 分 红 ( 八 ) 其 他 披 露 事 项 公 司 选 定 的 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 报 纸 为 上 海 证 券 报, 指 定 信 息 披 露 网 址 为 http://www.sse.com.cn 九 监 事 会 报 告 ( 一 ) 监 事 会 工 作 情 况 报 告 期 内, 公 司 监 事 会 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 等 有 关 规 定 履 行 职 责, 为 有 效 保 障 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益, 对 股 东 大 会 负 责, 独 立 行 使 监 督 权 通 过 列 席 公 司 董 事 会 和 组 织 召 开 有 关 重 要 会 议 及 日 常 督 查, 认 真 履 行 监 督 职 责, 主 要 做 了 以 下 工 作 : 公 司 监 事 会 共 召 开 了 六 次 会 议, 并 列 席 了 公 司 董 事 会 五 次 会 议 2010 年 1 月 12 日, 公 司 监 事 会 召 开 六 届 九 次 会 议, 会 议 审 议 并 表 决 通 过 关 于 调 整 公 司 监 事 会 部 分 成 员 的 议 案 2010 年 2 月 2 日, 公 司 监 事 会 召 开 六 届 十 次 会 议 会 议 审 议 并 表 决 通 过 了 关 于 选 举 公 司 第 六 届 监 事 会 主 席 的 议 案 2010 年 3 月 29 日, 公 司 监 事 会 召 开 六 届 十 一 次 会 议 会 议 审 议 并 通 过 了 公 司 监 事 会 2009 年 度 工 作 报 告 公 司 2009 年 度 财 务 决 算 报 告 公 司 2009 年 度 利 润 分 配 预 案 关 于 2009 年 度 资 产 减 值 准 备 提 取 及 核 销 的 议 案 2009 年 年 度 报 告 和 年 度 报 告 摘 要 关 于 为 下 属 企 业 提 供 融 资 担 保 额 度 计 划 的 议 案 关 于 2010 年 向 金 融 机 构 申 请 融 资 授 信 额 度 及 借 款 的 议 案 关 于 公 司 与 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 互 为 担 保 的 议 案 关 于 公 司 与 上 海 飞 乐 股 份 有 限 公 司 互 为 担 保 的 议 案 关 于 公 司 与 上 海 精 密 科 学 仪 器 有 限 公 司 互 为 担 保 的 议 案 关 于 续 聘 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 的 议 案 关 于 协 议 受 让 上 海 广 电 股 份 浦 东 有 限 公 司 所 持 有 的 上 海 广 电 通 信 技 术 有 限 公 司 股 权 的 议 案 关 于 协 议 受 让 上 海 广 电 股 份 浦 东 有 限 公 司 所 持 有 的 上 海 广 电 信 息 电 子 销 售 有 限 公 司 股 权 的 议 案 关 于 增 加 公 司 经 营 范 围 内 容 的 议 案 关 于 2009 年 度 日 常 关 联 交 易 执 行 情 况 及 审 议 2010 年 度 日 常 关 联 交 易 协 议 的 议 案 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 2009 年 度 内 部 控 制 自 我 评 估 报 告 关 于 召 开 公 司 2009 年 年 度 股 东 大 会 的 通 知 关 于 调 整 监 事 会 部 分 成 员 的 议 案 - 25 -
2010 年 4 月 28 日, 公 司 监 事 会 召 开 六 届 十 二 次 会 议 会 议 审 议 并 通 过 了 公 司 2010 年 第 一 季 度 报 告 2010 年 8 月 25 日, 公 司 监 事 会 召 开 六 届 十 三 次 会 议 会 议 审 议 并 通 过 了 公 司 2010 年 半 年 度 报 告 及 其 摘 要 关 于 2010 年 上 半 年 度 日 常 关 联 交 易 执 行 情 况 及 审 议 2010 年 下 半 年 度 日 常 关 联 交 易 协 议 的 议 案 关 于 转 让 公 司 及 上 海 电 视 电 子 进 出 口 有 限 公 司 所 持 有 的 上 海 联 威 电 子 有 限 公 司 100% 股 权 的 议 案 关 于 转 让 公 司 及 上 海 广 电 通 讯 网 络 有 限 公 司 所 持 有 的 盐 城 广 电 信 息 发 展 有 限 公 司 股 权 的 议 案 关 于 受 让 上 海 海 昌 国 际 有 限 公 司 和 上 海 广 电 资 产 管 理 有 限 公 司 所 持 有 的 上 海 广 电 通 讯 网 络 有 限 公 司 股 权 暨 关 联 交 易 的 议 案 2010 年 上 半 年 度 内 部 控 制 自 我 评 估 报 告 2010 年 10 月 29 日, 公 司 监 事 会 召 开 六 届 十 四 次 会 议 会 议 审 议 并 通 过 了 公 司 2010 年 第 三 季 度 报 告 2 监 事 会 对 公 司 所 属 企 业 经 营 情 况 的 调 研 工 作 为 了 加 强 对 公 司 所 属 企 业 经 营 状 况 的 了 解, 更 好 地 为 公 司 的 经 营 决 策 提 供 意 见 和 建 议, 公 司 监 事 会 成 员 与 独 立 董 事 于 2010 年 7 月 中 旬 对 公 司 下 属 子 公 司 上 海 夏 普 电 器 有 限 公 司 进 行 了 调 研, 并 对 该 企 业 如 何 加 强 技 术 研 发, 调 整 产 品 结 构, 提 高 盈 利 水 平 等 提 出 了 意 见 和 建 议 通 过 该 项 工 作, 进 一 步 加 强 了 公 司 监 事 会 独 立 董 事 对 公 司 规 范 运 作 的 监 督 和 管 理, 掌 握 了 下 属 企 业 经 营 管 理 的 第 一 手 资 料, 对 企 业 在 当 前 严 峻 的 经 济 环 境 下, 如 何 加 强 管 控, 防 范 风 险 起 到 了 积 极 的 促 进 作 用 ( 二 ) 监 事 会 对 公 司 依 法 运 作 情 况 的 独 立 意 见 2010 年, 公 司 董 事 会 领 导 经 营 班 子, 从 公 司 实 际 情 况 出 发, 谨 慎 决 策, 面 对 复 杂 的 宏 观 经 济 环 境 以 及 繁 重 的 调 整 任 务, 围 绕 明 确 企 业 的 战 略 定 位 明 确 企 业 的 经 营 目 标 明 确 企 业 的 投 资 回 报 的 方 针 目 标, 继 续 贯 彻 抓 调 整 求 稳 定 谋 发 展 的 工 作 主 线 ; 尤 其 是 在 广 电 信 息 面 临 新 一 轮 重 组 的 背 景 下, 公 司 上 下 齐 心 协 力, 迎 难 而 上, 不 但 在 经 营 上 取 得 了 较 好 的 效 益, 同 时 也 积 极 地 推 进 了 包 括 重 组 在 内 的 各 项 重 点 工 作 2010 年, 公 司 董 事 会 决 策 程 序 合 法, 公 司 董 事 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 在 执 行 公 司 职 务 中, 未 发 现 有 违 反 国 家 法 律 法 规 公 司 章 程 及 损 害 股 东 利 益 的 行 为 ( 三 ) 监 事 会 对 检 查 公 司 财 务 情 况 的 独 立 意 见 1 公 司 2010 年 年 度 报 告 的 编 制 和 审 议 程 序 符 合 法 律 法 规 公 司 章 程 的 各 项 规 定 2 公 司 2010 年 年 度 报 告 的 内 容 和 格 式 符 合 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 各 项 规 定, 所 包 含 的 信 息 能 从 各 个 方 面 真 实 准 确 反 映 公 司 当 年 的 经 营 管 理 和 财 务 等 事 项 3 在 公 司 监 事 会 提 出 意 见 前, 我 们 没 有 发 现 参 与 2010 年 年 度 报 告 编 制 和 审 议 的 人 员 有 违 反 保 密 规 定 的 行 为 ( 四 ) 监 事 会 对 公 司 收 购 出 售 资 产 的 独 立 意 见 报 告 期 内, 监 事 会 审 议 了 关 于 协 议 受 让 上 海 广 电 股 份 浦 东 有 限 公 司 所 持 有 的 上 海 广 电 信 息 电 子 销 售 有 限 公 司 股 权 的 议 案 关 于 协 议 受 让 上 海 广 电 股 份 浦 东 有 限 公 司 所 持 有 的 上 海 广 电 通 信 技 术 - 26 -
有 限 公 司 股 权 的 议 案 关 于 转 让 公 司 及 上 海 电 视 电 子 进 出 口 有 限 公 司 所 持 有 的 上 海 联 威 电 子 有 限 公 司 100% 股 权 的 议 案 关 于 转 让 公 司 及 上 海 广 电 通 讯 网 络 有 限 公 司 所 持 有 的 盐 城 广 电 信 息 发 展 有 限 公 司 股 权 的 议 案 等 收 购 出 售 资 产 的 相 关 议 案, 未 发 现 内 幕 交 易 和 损 害 股 东 的 权 益 或 造 成 公 司 资 产 流 失 的 现 象 ( 五 ) 监 事 会 对 公 司 关 联 交 易 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内, 监 事 会 审 议 了 关 于 2009 年 度 日 常 关 联 交 易 执 行 情 况 及 审 议 2010 年 度 日 常 关 联 交 易 协 议 的 议 案 关 于 2010 年 上 半 年 度 日 常 关 联 交 易 执 行 情 况 及 审 议 2010 年 下 半 年 度 日 常 关 联 交 易 协 议 的 议 案 关 于 受 让 上 海 海 昌 国 际 有 限 公 司 和 上 海 广 电 资 产 管 理 有 限 公 司 所 持 有 的 上 海 广 电 通 讯 网 络 有 限 公 司 股 权 暨 关 联 交 易 的 议 案 等 有 关 关 联 交 易 的 议 案 监 事 会 认 为 : 公 司 关 联 交 易 公 平 合 理, 决 策 程 序 规 范, 严 格 执 行 了 公 司 章 程 等 规 定 并 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务, 未 发 现 有 损 害 公 司 及 股 东 利 益 的 情 况 ( 六 ) 监 事 会 对 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 审 阅 情 况 公 司 监 事 会 审 阅 了 公 司 2010 年 度 内 部 控 制 自 我 评 估 报 告 监 事 会 认 为 : 公 司 内 部 控 制 设 计 合 理 完 整, 执 行 有 效, 能 够 合 理 地 保 证 内 部 控 制 目 标 的 达 成 十 重 要 事 项 ( 一 ) 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 本 年 度 公 司 无 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 ( 二 ) 破 产 重 整 相 关 事 项 及 暂 停 上 市 或 终 止 上 市 情 况 本 年 度 公 司 无 破 产 重 整 相 关 事 项 ( 三 ) 公 司 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 参 股 金 融 企 业 股 权 情 况 1 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 情 况 证 券 代 码 600000 600825 证 券 简 称 浦 发 银 行 新 华 传 媒 最 初 投 资 成 本 占 该 公 司 股 权 比 例 (%) 期 末 账 面 价 值 报 告 期 损 益 报 告 期 所 有 者 权 益 变 动 1,048,800.00 0.0119 0 9,204,656.38-8,916,738.01 108,000.00 0.0124 0 1,715,946.45-1,320,320.98 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 会 计 核 算 科 目 可 供 出 售 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 合 计 1,156,800.00 0 10,920,602.83-10,237,058.99 - 股 份 来 源 原 法 人 股 购 入 原 法 人 股 购 入 - 27 -
2 买 卖 其 他 上 市 公 司 股 份 的 情 况 买 卖 方 向 证 券 代 码 股 份 名 称 期 初 股 份 数 量 ( 股 ) 报 告 期 买 入 / 卖 出 股 份 数 量 ( 股 ) 期 末 股 份 数 量 ( 股 ) 使 用 的 资 金 数 量 ( 元 ) 产 生 的 投 资 收 益 ( 元 ) 卖 出 600000 浦 发 银 行 532,000 532,000 0 532,000 9,204,656.38 卖 出 600825 新 华 传 媒 166,617 166,617 0 166,617 1,715,946.45 报 告 期 内 卖 出 申 购 取 得 的 新 股 产 生 的 投 资 收 益 总 额 0 元 ( 四 ) 资 产 交 易 事 项 1 收 购 资 产 情 况 (1) 关 于 协 议 受 让 上 海 广 电 股 份 浦 东 有 限 公 司 所 持 有 的 上 海 广 电 通 信 技 术 有 限 公 司 股 权 事 项 2010 年 3 月 29 日 召 开 的 董 事 会 六 届 二 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 协 议 受 让 上 海 广 电 股 份 浦 东 有 限 公 司 所 持 有 的 上 海 广 电 通 信 技 术 有 限 公 司 股 权 的 议 案 董 事 会 同 意 上 海 广 电 股 份 浦 东 有 限 公 司 出 让 其 持 有 的 上 海 广 电 通 信 技 术 有 限 公 司 14.29% 的 股 权, 并 以 协 议 受 让 的 方 式 由 公 司 受 让 该 部 分 股 权 上 海 广 电 股 份 浦 东 有 限 公 司 持 有 上 海 广 电 通 信 技 术 有 限 公 司 14.29% 股 权 部 分 的 帐 面 资 产 价 值 为 人 民 币 389.92 万 元, 评 估 价 值 为 人 民 币 412.32 万 元 ( 评 估 基 准 日 :2009 年 12 月 31 日 ), 本 公 司 实 际 股 权 转 让 款 为 人 民 币 412.32 万 元 截 止 报 告 期 末, 已 经 完 成 上 海 广 电 通 信 技 术 有 限 公 司 产 权 交 易 和 工 商 变 更 登 记 工 作 公 司 原 持 有 上 海 广 电 通 信 技 术 有 限 公 司 85.71% 的 股 权, 本 次 股 权 收 购 后, 公 司 持 有 上 海 广 电 通 信 技 术 有 限 公 司 100% 的 股 权 (2) 关 于 协 议 受 让 上 海 广 电 股 份 浦 东 有 限 公 司 所 持 有 的 上 海 广 电 信 息 电 子 销 售 有 限 公 司 股 权 事 项 2010 年 3 月 29 日 召 开 的 董 事 会 六 届 二 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 协 议 受 让 上 海 广 电 股 份 浦 东 有 限 公 司 所 持 有 的 上 海 广 电 信 息 电 子 销 售 有 限 公 司 股 权 的 议 案 董 事 会 同 意 上 海 广 电 股 份 浦 东 有 限 公 司 出 让 其 持 有 的 上 海 广 电 信 息 电 子 销 售 有 限 公 司 5% 的 股 权, 并 以 协 议 受 让 的 方 式 由 公 司 受 让 该 部 分 股 权 上 海 广 电 股 份 浦 东 有 限 公 司 持 有 上 海 广 电 信 息 电 子 销 售 有 限 公 司 5% 股 权 部 分 的 帐 面 资 产 价 值 为 人 民 币 -859.37 万 元, 评 估 价 值 为 人 民 币 -861.09 万 元 ( 评 估 基 准 日 :2009 年 12 月 31 日 ) 本 公 司 实 际 收 购 股 权 金 额 为 人 民 币 1 元, 截 止 报 告 期 末, 已 经 完 成 上 海 广 电 信 息 电 子 销 售 有 限 公 司 产 权 交 易 和 工 商 变 更 登 记 工 作 公 司 原 持 有 上 海 广 电 信 息 电 子 销 售 有 限 公 司 95% 的 股 权, 本 次 股 权 收 购 后, 公 司 持 有 上 海 广 电 信 息 电 子 销 售 有 限 公 司 100% 的 股 权 (3) 关 于 公 司 受 让 上 海 电 视 电 子 进 出 口 有 限 公 司 所 持 有 的 上 海 联 威 电 子 有 限 公 司 36.4% 股 权 事 项 2010 年 8 月 25 日 召 开 的 董 事 会 六 届 二 十 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 转 让 公 司 及 上 海 电 视 电 子 进 出 口 有 限 公 司 所 持 有 的 上 海 联 威 电 子 有 限 公 司 100% 股 权 的 议 案 董 事 会 同 意 公 司 及 上 海 电 视 电 子 - 28 -
进 出 口 有 限 公 司 转 让 所 持 有 的 上 海 联 威 电 子 有 限 公 司 全 部 100% 股 权 此 后 由 于 公 司 进 入 重 组 期, 为 推 进 重 组 工 作 顺 利 进 行, 公 司 于 2010 年 10 月 15 日 召 开 的 董 事 会 六 届 二 十 六 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 受 让 上 海 电 视 电 子 进 出 口 有 限 公 司 所 持 有 的 上 海 联 威 电 子 有 限 公 司 36.4% 的 股 权 的 议 案 董 事 会 同 意 上 海 电 视 电 子 进 出 口 有 限 公 司 出 让 其 持 有 的 上 海 联 威 电 子 有 限 公 司 36.4% 的 股 权, 并 以 协 议 受 让 的 方 式 由 公 司 受 让 该 部 分 股 权, 受 让 后 公 司 所 持 有 的 上 海 联 威 电 子 有 限 公 司 100% 股 权 将 在 重 组 中 一 并 处 置 上 海 电 视 电 子 进 出 口 有 限 公 司 持 有 上 海 联 威 电 子 有 限 公 司 36.4% 股 权 部 分 的 帐 面 资 产 价 值 为 人 民 币 268.93 万 元, 评 估 价 值 为 人 民 币 526.62 万 元 ( 评 估 基 准 日 :2009 年 12 月 31 日 ), 本 公 司 实 际 收 到 股 权 转 让 款 为 人 民 币 526.62 万 元 截 止 报 告 期 末, 已 经 完 成 上 海 联 威 电 子 有 限 公 司 产 权 交 易 和 工 商 变 更 登 记 工 作 公 司 原 持 有 上 海 联 威 电 子 有 限 公 司 63.6% 的 股 权, 本 次 股 权 收 购 后, 公 司 持 有 上 海 联 威 电 子 有 限 公 司 100% 的 股 权 2 出 售 资 产 情 况 (1) 关 于 转 让 公 司 所 持 有 的 上 海 广 电 忠 麟 电 子 企 业 有 限 公 司 36% 股 权 的 事 项 2010 年 6 月 10 日 召 开 的 董 事 会 六 届 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 转 让 公 司 所 持 有 的 上 海 广 电 忠 麟 电 子 企 业 有 限 公 司 36% 股 权 的 议 案 董 事 会 同 意 公 司 将 所 持 有 的 上 海 广 电 忠 麟 电 子 企 业 有 限 公 司 的 全 部 36% 股 权 通 过 上 海 联 合 产 权 交 易 所 挂 牌 公 开 转 让, 评 估 基 准 日 为 2010 年 4 月 30 日 公 司 持 有 上 海 广 电 忠 麟 电 子 企 业 有 限 公 司 36% 股 权 部 分 的 帐 面 资 产 价 值 为 人 民 币 2521.94 万 元, 评 估 价 值 为 人 民 币 2302.42 万 元, 实 际 转 让 金 额 为 人 民 币 2302.43 万 元, 产 权 交 割 日 为 2010 年 9 月 29 日 自 评 估 基 准 日 至 产 权 交 割 日 损 益 由 出 让 方 承 担, 公 司 所 持 有 的 上 海 广 电 忠 麟 电 子 企 业 有 限 公 司 36% 股 权 部 分 的 期 间 损 益 为 -224.34 万 元 截 止 报 告 期 末, 已 经 完 成 上 海 广 电 忠 磷 电 子 企 业 有 限 公 司 产 权 交 易 和 工 商 变 更 登 记 工 作 (2) 关 于 转 让 金 都 路 3800 号 房 地 产 的 事 项 2010 年 6 月 10 日 召 开 的 董 事 会 六 届 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 转 让 金 都 路 3800 号 房 地 产 的 议 案 董 事 会 同 意 公 司 将 所 拥 有 的 上 海 市 金 都 路 3800 号 房 地 产 以 评 估 机 构 的 评 估 结 果 为 依 据, 按 该 房 地 产 的 现 状 以 公 开 拍 卖 方 式 整 体 转 让 截 止 报 告 期 末, 此 项 转 让 行 为 的 处 置 方 式 拟 按 照 2011 年 3 月 9 日 公 司 公 告 的 重 组 报 告 书 中 相 关 方 式 处 置 (3) 关 于 转 让 公 司 及 上 海 广 电 通 讯 网 络 有 限 公 司 所 持 有 的 盐 城 广 电 信 息 发 展 有 限 公 司 股 权 事 项 2010 年 8 月 25 日 召 开 的 董 事 会 六 届 二 十 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 转 让 公 司 及 上 海 广 电 通 讯 网 络 有 限 公 司 所 持 有 的 盐 城 广 电 信 息 发 展 有 限 公 司 股 权 的 议 案 董 事 会 同 意 公 司 及 上 海 广 电 通 讯 网 络 有 限 公 司 将 各 自 所 持 有 的 盐 城 广 电 信 息 发 展 有 限 公 司 3.13% 股 权 共 同 转 让 - 29 -