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证 券 代 码 :000987 证 券 简 称 : 广 州 友 谊 公 告 编 号 :2015-039 广 州 友 谊 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 非 公 开 发 行 股 票 的 补 充 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 广 州 友 谊 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 公 司 广 州 友 谊 或 申 请 人 ) 已 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 上 报 了 非 公 开 发 行 A 股 股 票 ( 以 下 简 称 本 次 非 公 开 发 行 本 次 发 行 ) 的 申 请 材 料, 并 根 据 中 国 证 监 会 的 反 馈 意 见 递 交 了 反 馈 意 见 回 复, 目 前 该 项 目 正 处 于 中 国 证 监 会 审 核 阶 段 现 根 据 相 关 审 核 要 求, 就 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 项 出 具 补 充 说 明, 具 体 如 下 : 一 关 于 本 次 非 公 开 发 行 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 及 时 的 说 明 ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 履 行 的 审 批 程 序 1 第 七 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 2014 年 12 月 5 日, 公 司 第 七 届 董 事 会 第 五 次 会 议 逐 项 审 议 并 通 过 了 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 议 案 等 议 案, 并 提 请 将 议 案 提 交 股 东 大 会 审 议 在 审 议 涉 及 关 联 交 易 事 项 的 议 案 时 关 联 董 事 房 向 前 先 生 王 银 喜 女 士 江 国 源 先 生 均 回 避 表 决 2 国 资 委 批 准 1

2014 年 12 月 19 日, 公 司 收 到 广 东 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 广 州 友 谊 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 粤 国 资 函 2014 1086 号 ), 同 意 公 司 向 不 超 过 规 定 数 量 且 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 1,063,829,782 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票, 募 集 资 金 不 超 过 人 民 币 100 亿 元 3 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 2014 年 12 月 19 日, 公 司 发 出 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 知 ;2015 年 1 月 6 日, 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 逐 项 审 议 并 通 过 了 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 议 案 等 议 案, 关 联 股 东 广 州 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 广 州 市 国 资 委 ) 回 避 了 相 关 议 案 的 表 决 4 第 七 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 2015 年 7 月 14 日, 公 司 第 七 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 同 意 使 用 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 收 购 越 秀 金 融 控 股 集 团 有 限 公 司 所 涉 及 的 备 考 财 务 报 表 审 阅 报 告 的 议 案 关 于 以 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 向 广 州 证 券 股 份 有 限 公 司 借 出 次 级 债 务 的 议 案 关 于 修 订 < 广 州 友 谊 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 > 的 议 案 等 议 案, 关 联 董 事 回 避 了 相 关 议 案 的 表 决 5 第 七 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 2015 年 8 月 24 日, 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 与 广 州 越 企 签 订 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 的 议 案 关 于 修 订 广 州 友 谊 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 的 议 案 等 议 案, 关 联 董 事 回 避 了 相 关 议 案 的 表 决 6 第 七 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 2

2015 年 9 月 14 日, 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 同 意 使 用 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 收 购 越 秀 金 融 控 股 集 团 有 限 公 司 所 涉 及 的 备 考 财 务 报 表 审 阅 报 告 的 议 案 等 议 案 ( 二 ) 本 次 非 公 开 发 行 履 行 的 停 复 牌 程 序 及 具 体 信 息 披 露 情 况 2014 年 9 月 1 日, 公 司 发 布 了 关 于 重 大 事 项 的 停 牌 公 告, 广 州 友 谊 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 于 2014 年 8 月 31 日 接 到 控 股 股 东 广 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 广 州 市 国 资 委 ) 的 通 知, 广 州 市 国 资 委 正 在 筹 划 涉 及 公 司 的 重 大 事 项 因 该 重 大 事 项 存 在 不 确 定 性, 公 司 为 维 护 广 大 投 资 者 利 益, 保 证 信 息 披 露 的 公 平 性, 避 免 公 司 股 价 出 现 异 动, 经 向 深 圳 证 券 交 易 所 申 请, 公 司 股 票 将 于 2014 年 9 月 1 日 ( 星 期 一 ) 开 市 起 停 牌 待 上 述 重 大 事 项 确 定 后, 公 司 将 及 时 发 布 相 关 公 告 并 复 牌 停 牌 期 间, 公 司 将 及 时 披 露 上 述 重 大 事 项 的 进 展 情 况 停 牌 期 间, 公 司 每 5 个 交 易 日 发 布 一 次 关 于 重 大 事 项 继 续 停 牌 的 公 告 2014 年 12 月 9 日, 公 司 发 布 了 第 七 届 董 事 会 第 五 次 会 议 决 议 公 告 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 运 用 可 行 性 分 析 报 告 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 拟 收 购 资 产 广 州 越 秀 金 融 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 越 秀 金 控 ) 相 关 的 审 计 评 估 报 告 关 于 广 州 市 国 资 委 认 购 非 公 开 发 行 股 票 暨 关 联 交 易 的 公 告 独 立 董 事 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 涉 及 关 联 交 易 的 事 前 认 可 意 见 重 大 事 项 复 牌 公 告 等 公 告 公 司 股 票 自 2014 年 12 月 9 日 起 复 牌 2014 年 12 月 20 日, 公 司 就 本 次 非 公 开 发 行 事 项 公 告 了 关 于 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 3

2014 年 12 月 26 日, 公 司 发 布 了 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 事 宜 获 得 广 东 省 国 资 委 批 复 的 公 告 2015 年 1 月 7 日, 公 司 发 布 了 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 法 律 意 见 书 2015 年 1 月 17 日, 公 司 发 布 了 关 于 非 公 开 发 行 股 票 申 请 获 得 中 国 证 监 会 受 理 的 公 告 2015 年 5 月 30 日, 公 司 2014 年 度 现 金 分 红 实 施 完 毕, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 及 发 行 数 量 根 据 除 权 除 息 进 行 调 整, 公 司 相 应 发 布 了 关 于 实 施 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 后 调 整 非 公 开 发 行 股 票 发 行 价 格 及 发 行 数 量 的 公 告 2015 年 6 月 26 日, 公 司 发 布 了 关 于 收 到 < 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 反 馈 意 见 通 知 书 > 的 公 告 2015 年 7 月 16 日, 公 司 发 布 了 第 七 届 董 事 会 第 八 次 会 议 决 议 公 告 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 关 于 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 补 充 说 明 的 公 告 独 立 董 事 关 于 公 司 收 购 事 项 的 独 立 意 见 广 州 友 谊 集 团 股 份 有 限 公 司 2014 年 1 月 1 日 至 2015 年 3 月 31 日 审 阅 报 告 关 于 公 司 最 近 五 年 未 被 证 券 监 管 部 门 和 交 易 所 采 取 监 管 措 施 或 处 罚 情 况 的 公 告 关 于 非 公 开 发 行 A 股 股 票 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 及 公 司 采 取 措 施 的 公 告 等 公 告 2015 年 8 月 18 日, 公 司 发 布 了 重 大 事 项 停 牌 公 告, 根 据 中 国 证 监 会 的 反 馈 意 见, 广 州 友 谊 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 就 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 资 收 购 广 州 越 秀 金 融 控 股 集 团 有 限 公 司 股 权 事 项, 将 于 近 期 与 广 州 越 秀 企 业 集 团 有 限 公 司 协 商 修 改 完 善 相 关 条 款 内 容 公 司 股 票 自 2015 年 8 月 18 日 起 停 牌 4

2015 年 8 月 25 日, 公 司 发 布 了 第 七 届 董 事 会 第 十 次 会 议 公 告 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 重 大 事 项 复 牌 公 告 等 公 告 公 司 股 票 自 2015 年 8 月 25 日 复 牌 2015 年 9 月 15 日, 公 司 发 布 了 第 七 届 董 事 会 第 十 一 次 临 时 会 议 决 议 公 告 广 州 友 谊 集 团 股 份 有 限 公 司 2014 年 1 月 1 日 至 2015 年 6 月 30 日 审 阅 报 告 等 公 告 2015 年 10 月 12 日, 公 司 发 布 了 关 于 非 公 开 发 行 股 票 申 请 涉 及 补 充 评 估 相 关 情 况 的 公 告 广 州 越 秀 企 业 集 团 有 限 公 司 拟 向 公 司 协 议 转 让 持 有 广 州 越 秀 金 融 控 股 集 团 有 限 公 司 100% 股 权 涉 及 广 州 越 秀 金 融 控 股 集 团 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 补 充 资 产 评 估 报 告 书 等 公 告 ( 三 ) 公 司 以 筹 划 重 大 事 项 为 由 停 牌 3 个 月 后 才 明 确 该 事 项 为 非 公 开 发 行 的 原 因 为 防 止 股 价 异 动, 公 司 自 接 到 控 股 股 东 广 州 市 国 资 委 关 于 筹 划 涉 及 公 司 的 重 大 事 项 的 通 知 后 即 向 交 易 所 申 请 股 票 停 牌 在 以 筹 划 重 大 事 项 为 由 停 牌 3 个 月 左 右 的 时 间 内, 公 司 与 各 认 购 对 象 越 秀 金 控 及 其 股 东 以 及 各 中 介 机 构 完 成 了 大 量 工 作 首 先, 本 次 交 易 关 系 到 广 州 市 国 资 国 企 改 革 广 州 区 域 金 融 中 心 建 设 以 及 上 市 公 司 转 型 升 级 等 重 大 事 宜, 而 上 市 公 司 与 越 秀 金 控 在 业 务 性 质 资 产 规 模 组 织 结 构 等 方 面 存 在 较 大 差 异, 因 此, 交 易 各 方 及 中 介 机 构 就 本 次 发 行 及 收 购 的 可 能 方 案 进 行 反 复 细 致 的 论 证, 最 终 确 定 公 司 以 非 公 开 发 行 股 份 募 集 资 金 方 式 收 购 越 秀 金 控 其 次, 上 市 公 司 本 次 拟 收 购 资 产 越 秀 金 控 的 体 量 较 大, 且 下 属 子 公 司 较 多, 对 其 进 行 审 计 评 估 耗 时 长 且 工 作 复 杂 此 外, 本 次 收 购 涉 及 国 有 股 权 的 转 让, 在 上 市 公 司 董 事 会 审 议 相 5

关 议 案 前 需 逐 层 申 报 并 取 得 广 州 市 国 资 委 同 意 广 州 越 秀 企 业 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 州 越 企 ) 协 议 转 让 越 秀 金 控 的 批 复 以 及 广 州 市 国 资 委 对 越 秀 金 控 资 产 评 估 报 告 的 核 准 上 述 客 观 原 因 造 成 公 司 本 次 发 行 停 牌 时 间 较 长 鉴 于 公 司 已 在 第 一 时 间 就 筹 划 本 次 重 大 事 项 申 请 停 牌, 在 董 事 会 审 议 通 过 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 等 议 案 后 的 2 个 工 作 日 内 公 告 相 关 文 件 并 申 请 复 牌, 且 在 项 目 的 整 个 期 间 内 均 及 时 公 告 了 项 目 的 最 新 进 展, 公 司 关 于 本 次 非 公 开 发 行 的 信 息 披 露 符 合 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 等 有 关 规 定, 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 及 时 二 关 于 本 次 发 行 定 价 基 准 日 发 行 定 价 及 发 行 对 象 的 确 定 不 存 在 损 害 中 小 投 资 者 利 益 的 说 明 ( 一 ) 定 价 基 准 日 及 发 行 定 价 的 确 定 原 则 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 规 定, 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 百 分 之 九 十 根 据 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 第 七 条 规 定, 管 理 办 法 所 称 定 价 基 准 日, 是 指 计 算 发 行 底 价 的 基 准 日 定 价 基 准 日 可 以 为 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 董 事 会 决 议 公 告 日 股 东 大 会 决 议 公 告 日, 也 可 以 为 发 行 期 的 首 日 前 款 所 称 股 票 均 价 的 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 = 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 2014 年 12 月 5 日 2015 年 1 月 6 日, 公 司 分 别 召 开 了 第 七 届 董 事 会 第 五 次 会 议 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 6

司 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 议 案 关 于 < 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 > 的 议 案 等 本 次 非 公 开 发 行 相 关 议 案, 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 七 届 董 事 会 第 五 次 会 议 决 议 公 告 日 ( 即 2014 年 12 月 9 日 ), 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 价 格 为 9.40 元 / 股, 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 若 公 司 A 股 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 行 为 的, 公 司 本 次 非 公 开 发 行 A 股 的 发 行 价 格 将 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 交 易 规 则 的 相 关 规 定 调 整 公 司 2015 年 4 月 8 日 召 开 2014 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 2014 年 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案, 该 利 润 分 配 预 案 为 : 以 2014 年 12 月 31 日 的 公 司 总 股 本 358,958,107 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 5 元 ( 含 税 ), 不 送 股 不 转 增 股 本, 本 次 利 润 分 配 合 计 为 179,479,053.50 元 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 实 施 完 毕 后, 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 价 格 调 整 为 8.90 元 / 股 综 上, 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 及 发 行 定 价 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 相 关 规 定 公 司 定 价 基 准 日 选 择 第 七 届 董 事 会 第 五 次 会 议 决 议 公 告 日, 提 前 锁 定 了 发 行 价 格, 规 避 了 后 续 发 行 价 格 不 确 定 的 风 险 ( 二 ) 发 行 对 象 的 确 定 原 则 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 七 条, 非 公 开 发 行 股 票 的 特 定 对 象 应 当 符 合 下 列 规 定 :( 一 ) 特 定 对 象 符 合 股 东 大 会 决 议 规 定 的 条 件 ;( 二 ) 发 行 对 象 不 超 过 十 名 发 行 对 象 为 境 外 战 略 投 资 者 的, 应 当 经 国 务 院 相 关 部 门 事 先 批 准 7

根 据 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 第 九 条, 发 行 对 象 属 于 下 列 情 形 之 一 的, 具 体 发 行 对 象 及 其 认 购 价 格 或 者 定 价 原 则 应 当 由 上 市 公 司 董 事 会 的 非 公 开 发 行 股 票 决 议 确 定, 并 经 股 东 大 会 批 准 ; 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 : ( 一 ) 上 市 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 关 联 人 ; ( 二 ) 通 过 认 购 本 次 发 行 的 股 份 取 得 上 市 公 司 实 际 控 制 权 的 投 资 者 ; ( 三 ) 董 事 会 拟 引 入 的 境 内 外 战 略 投 资 者 公 司 本 次 非 公 开 发 行 对 象 为 广 州 市 国 资 委 广 州 国 资 发 展 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 州 国 发 ) 广 州 地 铁 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 州 地 铁 ) 广 州 电 气 装 备 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 州 电 气 装 备 ) 广 州 市 城 市 建 设 投 资 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 州 城 投 ) 广 州 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 州 交 投 ) 广 州 万 力 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 万 力 集 团 ) 其 中, 广 州 市 国 资 委 是 本 公 司 广 州 地 铁 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 广 州 市 人 民 政 府 是 广 州 国 发 广 州 电 气 装 备 广 州 城 投 广 州 交 投 万 力 集 团 的 出 资 人 在 实 际 的 国 有 资 产 管 理 中, 公 司 与 广 州 国 发 广 州 地 铁 广 州 电 气 装 备 广 州 城 投 广 州 交 投 万 力 集 团 均 由 广 州 市 国 资 委 行 使 国 有 资 产 和 股 权 的 监 督 管 理 职 责 本 次 非 公 开 发 行 的 认 购 对 象 是 公 司 结 合 广 州 市 国 资 委 对 于 国 有 资 产 改 革 的 总 体 思 路 和 战 略 规 划, 并 基 于 收 购 越 秀 金 控 后 的 战 略 发 展 规 划 业 务 拓 展 机 会 等 方 面 慎 重 确 定 的 除 广 州 市 国 资 委 以 外, 其 他 认 购 对 象 均 为 广 州 市 属 大 型 国 有 企 业, 一 方 面 有 利 于 促 成 各 股 东 达 成 共 识, 便 于 公 司 在 股 东 层 面 的 协 调, 推 动 高 效 决 策 与 战 略 实 施 ; 另 一 方 8

面 有 利 于 优 化 公 司 的 股 东 结 构, 实 现 各 认 购 对 象 的 产 业 基 础 客 户 资 源 和 财 务 资 源, 与 越 秀 金 控 各 业 务 平 台 良 性 互 动, 推 动 产 融 结 合, 实 现 效 益 最 大 化, 为 上 市 公 司 百 货 业 务 和 金 融 业 务 的 做 大 做 强 提 供 持 续 的 股 东 支 持 此 外, 公 司 提 前 锁 定 发 行 对 象, 有 利 于 降 低 融 资 不 足 甚 至 失 败 的 风 险, 有 利 于 本 次 融 资 的 顺 利 实 施 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 各 发 行 对 象 认 购 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 较 长 的 锁 定 期 有 利 于 公 司 控 制 权 的 稳 定, 减 少 股 票 价 格 波 动 ( 三 ) 本 次 非 公 开 发 行 定 价 未 脱 离 市 价 公 司 股 票 自 2014 年 9 月 1 日 因 筹 划 重 大 事 项 停 牌,2014 年 12 月 9 日 公 司 公 告 了 相 关 议 案, 同 时 公 司 股 票 复 牌 自 2014 年 8 月 29 日 (2014 年 8 月 30 日 2014 年 8 月 31 日 股 市 休 市 ) 至 2014 年 12 月 9 日, 深 证 成 指 由 7,841.70 点 上 升 至 10,116.49 点, 上 涨 幅 度 约 为 29.01% 公 司 本 次 发 行 定 价 为 9.40 元 / 股 ( 未 经 2014 年 度 现 金 分 红 调 整 ), 系 停 牌 前 20 个 交 易 日 均 价 ; 公 司 股 票 复 牌 后 连 续 9 个 交 易 日 涨 停, 复 牌 后 第 10 个 交 易 日 收 盘 价 为 23.00 元, 相 对 于 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 定 价 溢 价 144.68% 公 司 前 一 交 易 日 收 盘 价 为 20.00 元 公 司 股 票 复 牌 后 股 价 出 现 大 幅 上 涨, 一 方 面 系 对 停 牌 期 间 A 股 市 场 整 体 涨 幅 的 反 馈 调 整, 更 重 要 的 是 反 映 了 投 资 者 对 本 次 非 公 开 发 行 方 案 以 及 以 募 集 资 金 收 购 越 秀 金 控 的 支 持 与 信 心 本 次 发 行 及 收 购 越 秀 金 控 完 成 后, 公 司 总 资 产 与 净 资 产 规 模 将 大 幅 增 加, 资 产 结 构 和 财 务 状 况 将 得 到 显 著 改 善, 公 司 可 持 续 发 展 能 力 和 盈 利 能 力 均 得 到 明 显 增 强, 有 利 于 公 司 未 来 销 售 收 入 的 增 长 及 利 润 水 平 的 提 升 根 据 广 州 友 谊 集 团 股 份 有 限 公 司 2014 年 1 月 1 日 至 2015 年 6 9

月 30 日 审 阅 报 告, 假 设 公 司 收 购 越 秀 金 控 于 2014 年 1 月 1 日 完 成, 上 市 公 司 收 购 前 后 的 主 要 财 务 数 据 对 比 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 收 购 后 收 购 前 涨 幅 (%) 收 购 后 收 购 前 涨 幅 (%) 总 资 产 7,949,140.78 311,281.20 2,453.68 4,859,310.56 344,506.44 1,310.51 净 资 产 1,701,817.36 210,672.44 707.80 1,603,198.74 217,537.31 636.98 营 业 收 入 429,048.38 140,191.75 206.04 690,885.02 336,262.09 105.46 营 业 利 润 104,555.23 17,630.82 493.03 153,858.47 35,330.81 335.48 净 利 润 76,631.46 11,083.02 591.43 116,146.02 26,272.49 342.08 综 合 考 虑 上 市 公 司 收 购 越 秀 金 控 后 将 在 资 产 规 模 资 本 实 力 经 营 能 力 未 来 发 展 前 景 等 方 面 得 到 显 著 提 升 以 及 公 司 股 票 在 筹 划 重 大 事 项 停 牌 期 间 A 股 市 场 的 整 体 走 势, 本 次 发 行 定 价 不 存 在 脱 离 市 场 价 格 的 情 形 ( 四 ) 中 小 股 东 对 本 次 非 公 开 发 行 的 表 决 情 况 根 据 保 荐 机 构 核 查 申 请 人 董 事 会 及 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 文 件, 申 请 人 董 事 会 股 东 大 会 依 法 定 程 序 作 出 批 准 本 次 发 行 的 决 议, 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 广 州 友 谊 公 司 章 程 的 规 定, 审 议 通 过 的 本 次 发 行 的 有 关 决 议 的 内 容 合 法 有 效 在 股 东 大 会 表 决 的 过 程 中, 申 请 人 就 持 股 5% 以 下 的 中 小 投 资 者 对 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 议 案 的 表 决 结 果 进 行 了 单 独 统 计, 该 议 案 各 项 内 容 均 经 持 股 5% 以 下 的 中 小 投 资 者 93% 以 上 赞 成 通 过 ( 五 ) 独 立 董 事 意 见 申 请 人 独 立 董 事 对 本 次 发 行 在 第 七 届 董 事 会 第 五 次 会 议 召 开 前 后 分 别 出 具 了 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 涉 及 关 联 交 易 事 项 的 事 前 10

认 可 意 见 和 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 有 关 事 项 的 独 立 意 见, 认 为 申 请 人 本 次 发 行 方 案 符 合 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ; 广 州 市 国 资 委 参 与 认 购 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 的 关 联 交 易 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 相 关 规 定 及 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 非 关 联 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 情 形, 过 程 和 信 息 披 露 符 合 公 开 公 平 公 正 的 原 则 综 上 所 述, 公 司 本 次 非 公 开 发 行 定 价 未 脱 离 市 价, 在 确 定 发 行 定 价 基 准 日 及 发 行 对 象 时 公 平 对 待 新 老 股 东, 不 存 在 损 害 中 小 投 资 者 的 利 益, 亦 不 存 在 违 反 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 ( 七 ) 项 的 规 定 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 查 阅 了 申 请 人 关 于 本 次 非 公 开 发 行 的 董 事 会 决 议 股 东 大 会 决 议 尽 职 调 查 工 作 底 稿 非 公 开 发 行 股 票 预 案 申 请 人 与 各 认 购 对 象 签 署 的 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 书 等 公 开 披 露 文 件 和 相 关 申 报 资 料 等, 认 真 研 究 了 有 关 非 公 开 发 行 股 票 的 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 列 席 了 相 关 董 事 会 和 股 东 大 会 并 确 认 相 关 审 议 程 序 合 法 合 规 保 荐 机 构 经 核 查 后 认 为 : 1 申 请 人 非 公 开 发 行 是 广 州 友 谊 落 实 转 型 升 级 的 战 略 性 举 措 发 行 完 成 后, 广 州 友 谊 将 由 单 纯 的 百 货 零 售 业 上 市 公 司 转 型 成 为 以 百 货 业 务 和 金 融 业 务 为 主 营 业 务 的 控 股 型 公 司 上 市 公 司 的 业 务 范 围 和 收 入 渠 道 将 大 大 拓 宽, 将 大 幅 提 升 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 有 利 于 公 司 全 体 股 东 的 利 益 11

2 申 请 人 筹 划 本 次 非 公 开 发 行 期 间 因 存 在 不 确 定 性, 为 维 护 投 资 者 利 益, 避 免 对 申 请 人 股 价 造 成 重 大 影 响, 申 请 人 股 票 自 2014 年 9 月 1 日 开 市 起 停 牌, 并 于 2014 年 12 月 9 日 开 市 起 复 牌 因 募 集 资 金 使 用 涉 及 国 有 股 权 的 收 购 及 转 让, 需 履 行 相 应 的 国 有 资 产 转 让 审 批 程 序, 且 对 拟 收 购 资 产 越 秀 金 控 的 审 计 评 估 工 作 量 较 大, 造 成 公 司 停 牌 时 间 较 长 停 牌 期 间, 申 请 人 每 5 个 交 易 日 发 布 一 次 关 于 重 大 事 项 继 续 停 牌 的 公 告, 并 积 极 与 各 发 行 对 象 越 秀 金 控 及 其 股 东 协 商 落 实 本 次 非 公 开 发 行 方 案 在 项 目 整 个 期 间 内, 申 请 人 均 及 时 披 露 项 目 的 最 新 进 展, 履 行 的 停 复 牌 程 序 符 合 交 易 所 的 相 关 规 定 申 请 人 关 于 本 次 非 公 开 发 行 的 信 息 披 露 符 合 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 等 有 关 规 定, 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 及 时 3 申 请 人 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 七 届 董 事 会 第 五 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2014 年 12 月 9 日 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 价 格 为 9.40 元 / 股, 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 公 司 根 据 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 派 息 事 项 作 相 应 调 整, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 相 关 规 定 公 司 股 票 复 牌 后 股 价 出 现 大 幅 上 涨, 一 方 面 系 对 停 牌 期 间 A 股 市 场 整 体 涨 幅 的 反 馈 调 整, 更 重 要 的 是 反 映 了 投 资 者 对 本 次 非 公 开 发 行 方 案 以 及 以 募 集 资 金 收 购 越 秀 金 控 的 支 持 与 信 心 4 申 请 人 本 次 非 公 开 发 行 相 关 董 事 会 股 东 大 会 的 召 集 召 开 表 决 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 公 12

司 独 立 董 事 对 相 关 议 案 进 行 了 事 先 认 可 并 发 表 了 独 立 意 见, 关 联 董 事 关 联 股 东 回 避 了 关 联 议 案 的 表 决, 股 东 大 会 采 取 现 场 记 名 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 进 行 表 决, 中 小 投 资 者 对 相 关 议 案 单 独 计 票, 为 中 小 投 资 者 参 与 本 次 非 公 开 发 行 的 审 议 表 决 提 供 了 便 利 因 此, 申 请 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 未 脱 离 市 价, 在 确 定 发 行 定 价 基 准 日 及 发 行 对 象 时 公 平 对 待 新 老 股 东, 不 存 在 损 害 中 小 投 资 者 的 利 益, 亦 不 存 在 违 反 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 ( 七 ) 项 的 规 定 申 请 人 律 师 核 查 后 认 为 : 1 申 请 人 非 公 开 发 行 是 广 州 友 谊 落 实 转 型 升 级 的 战 略 性 举 措 发 行 完 成 后, 广 州 友 谊 将 由 单 纯 的 百 货 零 售 业 上 市 公 司 转 型 成 为 以 百 货 业 务 和 金 融 业 务 为 主 营 业 务 的 控 股 型 公 司 上 市 公 司 的 业 务 范 围 和 收 入 渠 道 将 大 大 拓 宽, 将 大 幅 提 升 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 有 利 于 公 司 全 体 股 东 的 利 益 2 申 请 人 筹 划 本 次 非 公 开 发 行 期 间 因 存 在 不 确 定 性, 为 维 护 投 资 者 利 益, 避 免 对 申 请 人 股 价 造 成 重 大 影 响, 申 请 人 股 票 自 2014 年 9 月 1 日 开 市 起 停 牌, 并 于 2014 年 12 月 9 日 开 市 起 复 牌 因 募 集 资 金 使 用 涉 及 国 有 股 权 的 收 购 及 转 让, 需 履 行 相 应 的 国 有 资 产 转 让 审 批 程 序, 且 对 拟 收 购 资 产 越 秀 金 控 的 审 计 评 估 工 作 量 较 大, 造 成 公 司 停 牌 时 间 较 长 停 牌 期 间, 申 请 人 每 5 个 交 易 日 发 布 一 次 关 于 重 大 事 项 继 续 停 牌 的 公 告, 并 积 极 与 各 发 行 对 象 越 秀 金 控 及 其 股 东 协 商 落 实 本 次 非 公 开 发 行 方 案 在 项 目 整 个 期 间 内, 申 请 人 均 及 时 披 露 项 目 的 最 新 进 13

展, 履 行 的 停 复 牌 程 序 符 合 交 易 所 的 相 关 规 定 申 请 人 关 于 本 次 非 公 开 发 行 的 信 息 披 露 符 合 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 等 有 关 规 定, 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 及 时 3 申 请 人 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 七 届 董 事 会 第 五 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2014 年 12 月 9 日 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 价 格 为 9.40 元 / 股, 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 公 司 根 据 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 派 息 事 项 作 相 应 调 整, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 相 关 规 定 公 司 股 票 复 牌 后 股 价 出 现 大 幅 上 涨, 一 方 面 系 对 停 牌 期 间 A 股 市 场 整 体 涨 幅 的 反 馈 调 整, 更 重 要 的 是 反 映 了 投 资 者 对 本 次 非 公 开 发 行 方 案 以 及 以 募 集 资 金 收 购 越 秀 金 控 的 支 持 与 信 心 4 申 请 人 本 次 非 公 开 发 行 相 关 董 事 会 股 东 大 会 的 召 集 召 开 表 决 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 独 立 董 事 对 相 关 议 案 进 行 了 事 先 认 可 并 发 表 了 独 立 意 见, 关 联 董 事 关 联 股 东 回 避 了 关 联 议 案 的 表 决, 股 东 大 会 采 取 现 场 记 名 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 进 行 表 决, 中 小 投 资 者 对 相 关 议 案 单 独 计 票, 为 中 小 投 资 者 参 与 本 次 非 公 开 发 行 的 审 议 表 决 提 供 了 便 利 因 此, 申 请 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 未 脱 离 市 价, 在 确 定 发 行 定 价 基 准 日 及 发 行 对 象 时 公 平 对 待 新 老 股 东, 不 存 在 损 害 中 小 投 资 者 的 利 益, 亦 不 存 在 违 反 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 ( 七 ) 项 的 规 定 14

广 州 友 谊 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2015 年 10 月 22 日 15