议案四：

上 海 飞 科 电 器 股 份 有 限 公 司 章 程 附 件 : 三 会 议 事 规 则 2016 年 4 月 27 日

上 海 飞 科 电 器 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 第 一 条 宗 旨 为 规 范 上 海 飞 科 电 器 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 行 为, 保 证 股 东 大 会 依 法 行 使 职 权, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 和 上 海 飞 科 电 器 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 公 司 章 程 ) 以 及 国 家 的 相 关 法 律 法 规 规 定, 并 参 照 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 上 市 公 司 治 理 准 则 等 规 范 性 文 件, 制 定 本 议 事 规 则 第 二 条 大 会 秘 书 处 股 东 大 会 每 次 召 开 会 议, 召 集 人 应 设 立 大 会 秘 书 处, 主 要 负 责 股 东 登 记 印 发 会 议 文 件 负 责 签 到 并 统 计 股 东 出 席 会 议 的 情 况 接 受 股 东 发 言 报 名 协 助 统 计 表 决 结 果 处 理 其 他 股 东 大 会 会 务 事 宜 第 三 条 股 东 大 会 提 案 和 审 查 年 度 股 东 大 会 的 提 案 由 董 事 会 或 监 事 会 审 议 通 过 后, 提 交 股 东 大 会 审 议 临 时 股 东 大 会 的 议 案 由 召 集 人 根 据 公 司 章 程 的 规 定 审 议 通 过 后, 提 交 股 东 大 会 审 议 根 据 公 司 章 程 规 定 有 权 提 出 临 时 议 案 的 提 案 方, 可 依 据 公 司 章 程 的 约 定 提 出 临 时 议 案 召 集 人 应 当 以 公 司 和 股 东 的 最 大 利 益 为 行 为 准 则, 按 照 公 司 章 程 的 规 定 对 提 案 人 提 出 的 临 时 提 案 进 行 审 查 召 集 人 决 定 不 将 临 时 提 案 提 交 股 东 大 会 表 决 的, 应 当 在 该 次 股 东 大 会 上 进 行 解 释 和 说 明 第 四 条 会 议 通 知 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 ( 不 包 括 会 议 召 开 当 日 ) 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东, 临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 15 日 ( 不 包 括 会 议 召 开 当 日 ) 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 会 议 通 知 的 内 容 和 会 议 通 知 的 变 更 根 据 公 司 章 程 确 定 第 五 条 会 议 审 议 程 序 公 司 应 该 提 前 5 天 将 股 东 大 会 的 相 关 会 议 资 料 发 给 股 东 股 东 大 会 应 根 据 股 东 大 会 通 知 中 确 定 的 顺 序 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 审 议 1

第 六 条 会 议 表 决 股 东 大 会 提 案 经 过 充 分 审 议 后, 由 股 东 和 股 东 代 表 填 写 表 决 票 并 投 票 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 表 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数, 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 股 东 代 表 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 以 会 议 登 记 为 准 通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 公 司 股 东 或 其 代 理 人, 以 相 应 的 投 票 系 统 登 记 为 准 股 东 和 股 东 代 表 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 股 东 大 会 决 议 表 决 方 式 为 : 记 名 方 式 投 票 表 决 出 席 股 东 大 会 的 股 东, 应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 : 同 意 反 对 或 弃 权 未 填 错 填 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利, 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 弃 权 第 十 条 计 票 及 监 票 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前, 应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监 票 审 议 事 项 与 股 东 有 利 害 关 系 的, 相 关 股 东 及 代 理 人 不 得 参 加 计 票 监 票 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时, 应 当 由 律 师 股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同 负 责 计 票 监 票, 并 当 场 公 布 表 决 结 果, 决 议 的 表 决 结 果 载 入 会 议 记 录 与 会 股 东 表 决 完 成 后, 秘 书 处 工 作 人 员 应 当 及 时 收 集 股 东 的 表 决 票, 并 由 上 述 计 票 和 监 票 人 员 负 责 计 票 监 票 通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 公 司 股 东 或 其 代 理 人, 有 权 通 过 相 应 的 投 票 系 统 查 验 自 己 的 投 票 结 果 第 十 一 条 表 决 结 果 的 当 场 公 布 股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式, 会 议 主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果, 并 根 据 表 决 结 果 宣 布 提 案 是 否 通 过 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行, 直 至 形 成 最 终 决 议 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 造 成 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的, 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会, 并 及 时 公 告 同 时, 召 集 人 应 向 公 司 所 在 地 中 国 证 2

监 会 派 出 机 构 及 上 海 证 券 交 易 所 报 告 第 十 二 条 会 场 秩 序 的 维 持 公 司 董 事 会 监 事 会 应 当 采 取 必 要 的 措 施, 保 证 股 东 大 会 的 严 肃 性 和 正 常 秩 序, 除 出 席 会 议 的 股 东 ( 或 代 理 人 ) 董 事 监 事 董 事 会 秘 书 高 级 管 理 人 员 聘 任 律 师 及 董 事 会 邀 请 的 人 员 以 外, 公 司 有 权 依 法 拒 绝 其 他 人 士 入 场 第 十 三 条 会 议 录 音 股 东 大 会 召 集 人 可 根 据 股 东 大 会 召 开 的 实 际 需 要 决 定 是 否 对 会 议 进 行 全 程 录 音 第 十 四 条 会 议 记 录 会 议 秘 书 处 应 安 排 适 当 人 员 对 股 东 大 会 会 议 做 好 记 录 会 议 记 录 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 时 间 地 点 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ; ( 二 ) 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 监 事 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 姓 名 ; ( 三 ) 出 席 会 议 的 股 东 和 股 东 代 表 人 数 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 ; ( 四 ) 对 每 一 提 案 的 审 议 经 过 发 言 要 点 和 表 决 结 果 ; ( 五 ) 股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 以 及 相 应 的 答 复 或 说 明 ; ( 六 ) 律 师 及 计 票 人 监 票 人 姓 名 ; ( 七 ) 公 司 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 第 十 五 条 会 议 记 录 的 签 署 股 东 大 会 结 束 后, 出 席 会 议 的 董 事 监 事 董 事 会 秘 书 召 集 人 或 其 代 表 会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 有 关 签 署 人 员 对 会 议 记 录 有 不 同 意 见 的, 可 以 在 签 字 时 作 出 书 面 说 明 有 关 人 员 不 按 前 款 规 定 进 行 签 字 确 认, 不 对 其 不 同 意 见 做 出 书 面 说 明 的, 视 为 完 全 同 意 会 议 记 录 的 内 容 第 十 六 条 决 议 的 执 行 股 东 大 会 决 议 实 施 过 程 中, 董 事 会 应 就 决 议 的 实 施 情 况 进 行 跟 踪 检 查, 在 检 查 中 发 现 有 违 反 决 议 的 事 项 时, 可 要 求 和 督 促 有 关 人 员 予 以 纠 正, 有 关 人 员 若 不 采 纳 其 意 见, 董 事 长 可 提 请 召 开 临 时 董 事 会, 作 出 决 议 要 求 有 关 人 员 予 以 纠 正 3

第 十 七 条 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 股 东 大 会 对 董 事 会 授 权 的 原 则 是 : 在 合 理 控 制 经 营 风 险 的 前 提 下, 确 保 公 司 决 策 的 效 率, 不 断 提 高 公 司 董 事 会 规 范 运 作 以 及 科 学 决 策 的 水 平 第 十 八 条 会 议 档 案 的 保 存 股 东 大 会 会 议 档 案, 包 括 会 议 通 知 和 会 议 材 料 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 股 东 代 为 出 席 的 授 权 委 托 书 会 议 录 音 资 料 表 决 票 及 其 他 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 经 与 会 董 事 监 事 董 事 会 秘 书 召 集 人 或 其 代 表 会 议 主 持 人 签 字 确 认 的 会 议 记 录 决 议 记 录 决 议 公 告 等, 由 董 事 会 秘 书 负 责 整 理 并 保 存 股 东 大 会 会 议 档 案 的 保 存 期 限 为 十 年 以 上 第 十 九 条 本 议 事 规 则 所 称 以 上 内, 含 本 数 ; 过 低 于 多 于, 不 含 本 数 第 二 十 条 本 议 事 规 则 作 为 公 司 章 程 的 附 件 由 公 司 董 事 会 制 定 修 订 并 负 责 解 释 第 二 十 一 条 本 议 事 规 则 由 公 司 董 事 会 提 请 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 生 效, 修 订 亦 同 上 海 飞 科 电 器 股 份 有 限 公 司 2016 年 4 月 27 日 4

上 海 飞 科 电 器 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 第 一 条 宗 旨 为 了 进 一 步 规 范 上 海 飞 科 电 器 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 董 事 会 的 议 事 方 式 和 决 策 程 序, 促 使 董 事 和 董 事 会 有 效 地 履 行 其 职 责, 提 高 董 事 会 规 范 运 作 和 科 学 决 策 水 平, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 上 市 公 司 治 理 准 则 上 海 飞 科 电 器 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 公 司 章 程 ) 和 其 他 相 关 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 制 定 本 议 事 规 则 第 二 条 董 事 会 办 公 室 董 事 会 下 设 董 事 会 办 公 室, 处 理 董 事 会 日 常 事 务 董 事 会 秘 书 或 证 券 事 务 代 表 兼 任 董 事 会 办 公 室 负 责 人, 负 责 保 管 董 事 会 和 董 事 会 办 公 室 印 章 第 三 条 定 期 会 议 董 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 董 事 会 每 年 应 当 至 少 在 上 下 两 个 半 年 度 各 召 开 一 次 定 期 会 议 第 四 条 定 期 会 议 的 议 案 在 发 出 召 开 董 事 会 定 期 会 议 的 通 知 前, 董 事 会 办 公 室 应 当 充 分 征 求 各 董 事 的 意 见, 初 步 形 成 议 案 后 交 董 事 长 拟 定 董 事 长 在 拟 定 议 案 前, 应 当 视 需 要 征 求 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 意 见 第 五 条 临 时 会 议 有 下 列 情 形 之 一 的, 董 事 会 应 当 召 开 临 时 会 议 : ( 一 ) 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 提 议 时 ; ( 二 ) 三 分 之 一 以 上 董 事 联 名 提 议 时 ; ( 三 ) 监 事 会 提 议 时 ; ( 四 ) 董 事 长 认 为 必 要 时 ; ( 五 ) 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 提 议 时 ; ( 六 ) 总 裁 提 议 时 ; 1

( 七 ) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 第 六 条 临 时 会 议 的 提 议 程 序 按 照 前 条 规 定 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 的, 应 当 通 过 董 事 会 办 公 室 或 者 直 接 向 董 事 长 提 交 经 提 议 人 签 字 ( 盖 章 ) 的 书 面 提 议 书 面 提 议 中 应 当 载 明 下 列 事 项 : ( 一 ) 提 议 人 的 姓 名 或 者 名 称 ; ( 二 ) 提 议 理 由 或 者 提 议 所 基 于 的 客 观 事 由 ; ( 三 ) 提 议 会 议 召 开 的 时 间 或 者 时 限 地 点 和 方 式 ; ( 四 ) 明 确 和 具 体 的 议 案 ; ( 五 ) 提 议 人 的 联 系 方 式 和 提 议 日 期 等 议 案 内 容 应 当 属 于 公 司 章 程 规 定 的 董 事 会 职 权 范 围 内 的 事 项, 与 议 案 有 关 的 材 料 应 当 一 并 提 交 董 事 会 办 公 室 在 收 到 上 述 书 面 提 议 和 有 关 材 料 后, 应 当 于 当 日 转 交 董 事 长 董 事 长 认 为 议 案 内 容 不 明 确 具 体 或 者 有 关 材 料 不 充 分 的, 可 以 要 求 提 议 人 修 改 或 者 补 充 董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 十 日 内, 召 集 董 事 会 会 议 并 主 持 会 议 第 七 条 会 议 的 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 由 董 事 长 召 集 和 主 持 ; 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 召 集 和 主 持 第 八 条 会 议 通 知 召 开 董 事 会 定 期 会 议 和 临 时 会 议, 董 事 会 办 公 室 应 当 分 别 提 前 十 日 和 五 日 将 书 面 会 议 通 知, 通 过 直 接 送 达 传 真 电 子 邮 件 或 者 其 他 方 式, 提 交 全 体 董 事 和 监 事 以 及 总 裁 董 事 会 秘 书 非 直 接 送 达 的, 还 应 当 通 过 电 话 进 行 确 认 并 做 相 应 记 录 情 况 紧 急, 需 要 尽 快 召 开 董 事 会 临 时 会 议 的, 可 以 随 时 通 过 电 话 或 者 其 他 口 头 方 式 发 出 会 议 通 知, 但 召 集 人 应 当 在 会 议 上 作 出 说 明 第 九 条 会 议 通 知 的 内 容 书 面 会 议 通 知 应 当 至 少 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 的 时 间 地 点 ; ( 二 ) 会 议 的 召 开 方 式 ; ( 三 ) 拟 审 议 的 事 项 ( 会 议 议 案 ); 2

( 四 ) 会 议 召 集 人 和 主 持 人 临 时 会 议 的 提 议 人 及 其 书 面 提 议 ; ( 五 ) 董 事 表 决 所 必 需 的 会 议 材 料 ; ( 六 ) 董 事 应 当 亲 自 出 席 或 者 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 会 议 的 要 求 ; ( 七 ) 会 议 期 限, 发 出 通 知 的 日 期 ; ( 八 ) 联 系 人 和 联 系 方 式 口 头 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第 ( 一 ) ( 二 ) 项 内 容, 以 及 情 况 紧 急 需 要 尽 快 召 开 董 事 会 临 时 会 议 的 说 明 第 十 条 会 议 通 知 的 变 更 董 事 会 定 期 会 议 的 书 面 会 议 通 知 发 出 后, 如 果 需 要 变 更 会 议 的 时 间 地 点 等 事 项 或 者 增 加 变 更 取 消 会 议 议 案 的, 应 当 在 原 定 会 议 召 开 日 之 前 三 日 发 出 书 面 变 更 通 知, 说 明 情 况 和 新 议 案 的 有 关 内 容 及 相 关 材 料 不 足 三 日 的, 会 议 日 期 应 当 相 应 顺 延 或 者 取 得 全 体 与 会 董 事 的 认 可 后 按 期 召 开 董 事 会 临 时 会 议 的 会 议 通 知 发 出 后, 如 果 需 要 变 更 会 议 的 时 间 地 点 等 事 项 或 者 增 加 变 更 取 消 会 议 议 案 的, 应 当 事 先 取 得 全 体 与 会 董 事 的 认 可 并 做 好 相 应 记 录 第 十 一 条 会 议 的 召 开 董 事 会 会 议 应 当 有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 ; 总 裁 和 董 事 会 秘 书 未 兼 任 董 事 的, 应 当 列 席 董 事 会 会 议 会 议 主 持 人 认 为 有 必 要 的, 可 以 通 知 其 他 有 关 人 员 列 席 董 事 会 会 议 第 十 二 条 亲 自 出 席 和 委 托 出 席 董 事 原 则 上 应 当 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 因 故 不 能 出 席 会 议 的, 应 当 事 先 审 阅 会 议 材 料, 形 成 明 确 的 意 见, 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 委 托 书 应 当 载 明 : ( 一 ) 委 托 人 和 受 托 人 的 姓 名 ; ( 二 ) 委 托 事 项 ; ( 三 ) 委 托 人 对 每 项 议 案 的 简 要 意 见 ; ( 四 ) 委 托 人 的 授 权 范 围 和 有 效 期 限, 以 及 对 议 案 表 决 意 向 的 指 示 ; ( 五 ) 委 托 人 的 签 字 日 期 等 受 托 董 事 应 当 向 会 议 主 持 人 提 交 书 面 委 托 书 第 十 三 条 委 托 出 席 的 限 制 3

委 托 和 受 托 出 席 董 事 会 会 议 应 当 遵 循 以 下 原 则 : ( 一 ) 在 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 非 关 联 董 事 不 得 委 托 关 联 董 事 代 为 出 席 ; 关 联 董 事 也 不 得 接 受 非 关 联 董 事 的 委 托 ; ( 二 ) 独 立 董 事 不 得 委 托 非 独 立 董 事 代 为 出 席, 非 独 立 董 事 也 不 得 接 受 独 立 董 事 的 委 托 ; ( 三 ) 董 事 不 得 在 未 说 明 其 本 人 对 议 案 的 个 人 意 见 和 表 决 意 向 的 情 况 下 全 权 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席, 有 关 董 事 也 不 得 接 受 全 权 委 托 和 授 权 不 明 确 的 委 托 ; ( 四 ) 一 名 董 事 不 得 接 受 超 过 两 名 董 事 的 委 托, 董 事 也 不 得 委 托 已 经 接 受 两 名 其 他 董 事 委 托 的 董 事 代 为 出 席 第 十 四 条 会 议 召 开 方 式 董 事 会 会 议 以 现 场 召 开 为 原 则 必 要 时, 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下, 经 召 集 人 ( 主 持 人 ) 提 议 人 同 意, 也 可 以 通 过 视 频 电 话 传 真 或 者 电 子 邮 件 表 决 等 方 式 召 开 董 事 会 会 议 也 可 以 采 取 现 场 与 其 他 方 式 同 时 进 行 的 方 式 召 开 非 以 现 场 方 式 召 开 的, 以 视 频 显 示 在 场 的 董 事 在 电 话 会 议 中 发 表 意 见 的 董 事 规 定 期 限 内 实 际 收 到 传 真 或 者 电 子 邮 件 等 有 效 表 决 票, 或 者 董 事 事 后 提 交 的 曾 参 加 会 议 的 书 面 确 认 函 等 计 算 出 席 会 议 的 董 事 人 数 第 十 五 条 会 议 审 议 程 序 会 议 主 持 人 应 当 提 请 出 席 董 事 会 会 议 的 董 事 对 各 项 议 案 发 表 明 确 的 意 见 对 于 根 据 规 定 需 要 独 立 董 事 事 前 认 可 的 议 案, 会 议 主 持 人 应 当 在 讨 论 有 关 议 案 前, 指 定 一 名 独 立 董 事 宣 读 独 立 董 事 达 成 的 书 面 认 可 意 见 董 事 阻 碍 会 议 正 常 进 行 或 者 影 响 其 他 董 事 发 言 的, 会 议 主 持 人 应 当 及 时 制 止 除 征 得 全 体 与 会 董 事 的 一 致 同 意 外, 董 事 会 会 议 不 得 就 未 包 括 在 会 议 通 知 中 的 议 案 进 行 表 决 董 事 接 受 其 他 董 事 委 托 代 为 出 席 董 事 会 会 议 的, 不 得 代 表 其 他 董 事 对 未 包 括 在 会 议 通 知 中 的 议 案 进 行 表 决 第 十 六 条 发 表 意 见 董 事 应 当 认 真 阅 读 有 关 会 议 材 料, 在 充 分 了 解 情 况 的 基 础 上 独 立 审 慎 地 发 表 意 见 董 事 可 以 在 会 前 向 董 事 会 办 公 室 会 议 召 集 人 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 各 专 门 委 员 会 会 计 师 事 务 所 和 律 师 事 务 所 等 有 关 人 员 和 机 构 了 解 决 策 所 需 要 的 信 息, 也 可 以 在 会 议 进 行 中 向 主 持 人 建 议 请 上 述 人 员 和 机 构 代 表 与 会 解 释 有 关 情 4

况 第 十 七 条 会 议 表 决 每 项 议 案 经 过 充 分 讨 论 后, 主 持 人 应 当 适 时 提 请 与 会 董 事 进 行 表 决 会 议 表 决 实 行 一 人 一 票, 以 记 名 投 票 方 式 进 行 董 事 的 表 决 意 向 分 为 同 意 反 对 和 弃 权 与 会 董 事 应 当 从 上 述 意 向 中 选 择 其 一, 未 做 选 择 或 者 同 时 选 择 两 个 以 上 意 向 的, 会 议 主 持 人 应 当 要 求 有 关 董 事 重 新 选 择, 拒 不 选 择 的, 视 为 弃 权 ; 中 途 离 开 会 场 不 回 而 未 做 选 择 的, 视 为 弃 权 董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下, 可 以 用 书 面 通 讯 表 决 方 式, 由 参 与 表 决 的 董 事 签 字 方 式 作 出 决 议 第 十 八 条 表 决 结 果 的 统 计 与 会 董 事 表 决 完 成 后, 证 券 事 务 代 表 和 董 事 会 办 公 室 有 关 工 作 人 员 应 当 及 时 收 集 董 事 的 表 决 票, 交 董 事 会 秘 书 在 一 名 监 事 或 者 独 立 董 事 的 监 督 下 进 行 统 计 现 场 召 开 会 议 的, 会 议 主 持 人 应 当 当 场 宣 布 统 计 结 果 ; 其 他 情 况 下, 会 议 主 持 人 应 当 要 求 董 事 会 秘 书 在 规 定 的 表 决 时 限 结 束 后 下 一 工 作 日 之 前, 通 知 董 事 表 决 结 果 董 事 在 会 议 主 持 人 宣 布 表 决 结 果 后 或 者 规 定 的 表 决 时 限 结 束 后 进 行 表 决 的, 其 表 决 情 况 不 予 统 计 第 十 九 条 决 议 的 形 成 除 本 议 事 规 则 第 二 十 条 规 定 的 情 形 外, 董 事 会 审 议 通 过 会 议 议 案 并 形 成 相 关 决 议, 必 须 有 超 过 公 司 全 体 董 事 人 数 之 半 数 的 董 事 对 该 议 案 投 赞 成 票 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 规 定 董 事 会 形 成 决 议 应 当 取 得 更 多 董 事 同 意 的, 从 其 规 定 董 事 会 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 在 其 权 限 范 围 内 对 担 保 事 项 作 出 决 议, 除 公 司 全 体 董 事 过 半 数 同 意 外, 还 必 须 经 出 席 会 议 的 三 分 之 二 以 上 董 事 的 同 意 不 同 决 议 在 内 容 和 含 义 上 出 现 矛 盾 的, 以 形 成 时 间 在 后 的 决 议 为 准 第 二 十 条 回 避 表 决 出 现 下 述 情 形 的, 董 事 应 当 对 有 关 议 案 回 避 表 决 : ( 一 ) 董 事 本 人 认 为 应 当 回 避 的 情 形 ; ( 二 ) 公 司 章 程 规 定 的 因 董 事 与 会 议 议 案 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 而 须 回 避 的 其 他 情 形 在 董 事 回 避 表 决 的 情 况 下, 有 关 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 5

即 可 举 行, 形 成 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 会 议 的 无 关 联 关 系 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 不 得 对 有 关 议 案 进 行 表 决, 而 应 当 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 第 二 十 一 条 不 得 越 权 董 事 会 应 当 严 格 按 照 股 东 大 会 和 公 司 章 程 的 授 权 行 事, 不 得 越 权 形 成 决 议 第 二 十 二 条 利 润 分 配 的 特 别 规 定 董 事 会 会 议 需 要 就 公 司 利 润 分 配 事 宜 作 出 决 议 的, 可 以 先 将 拟 提 交 董 事 会 审 议 的 分 配 预 案 通 知 注 册 会 计 师, 并 要 求 其 据 此 出 具 审 计 报 告 草 案 ( 除 涉 及 分 配 之 外 的 其 他 财 务 数 据 均 已 确 定 ) 董 事 会 作 出 分 配 的 决 议 后, 要 求 注 册 会 计 师 出 具 正 式 的 审 计 报 告 第 二 十 三 条 议 案 未 获 通 过 的 处 理 议 案 未 获 通 过 的, 在 有 关 条 件 和 因 素 未 发 生 重 大 变 化 的 情 况 下, 董 事 会 会 议 在 一 个 月 内 不 应 当 再 审 议 内 容 相 同 的 议 案 第 二 十 四 条 暂 缓 表 决 二 分 之 一 以 上 的 与 会 董 事 或 两 名 以 上 独 立 董 事 认 为 议 案 不 明 确 不 具 体, 或 者 因 会 议 材 料 不 充 分 等 其 他 事 由 导 致 其 无 法 对 有 关 事 项 作 出 判 断 时, 会 议 主 持 人 应 当 要 求 会 议 对 该 议 题 进 行 暂 缓 表 决 提 议 暂 缓 表 决 的 董 事 应 当 对 议 案 再 次 提 交 审 议 应 满 足 的 条 件 提 出 明 确 要 求 第 二 十 五 条 会 议 录 音 董 事 会 会 议 可 以 视 需 要 进 行 全 程 录 音 第 二 十 六 条 会 议 记 录 董 事 会 秘 书 应 当 安 排 董 事 会 办 公 室 工 作 人 员 对 董 事 会 会 议 做 好 记 录 会 议 记 录 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 届 次 和 召 开 的 时 间 地 点 方 式 ; ( 二 ) 会 议 通 知 的 发 出 情 况 ; ( 三 ) 会 议 召 集 人 和 主 持 人 ; ( 四 ) 董 事 亲 自 出 席 和 受 托 出 席 的 情 况 ; ( 五 ) 会 议 审 议 的 议 案 每 位 董 事 对 有 关 事 项 的 发 言 要 点 和 主 要 意 见 对 议 案 的 表 决 意 向 ; 6

( 六 ) 每 项 议 案 的 表 决 方 式 和 表 决 结 果 ( 说 明 具 体 的 同 意 反 对 弃 权 票 数 ); ( 七 ) 与 会 董 事 认 为 应 当 记 载 的 其 他 事 项 第 二 十 七 条 会 议 决 议 和 纪 要 除 会 议 记 录 外, 董 事 会 秘 书 还 可 以 视 需 要 安 排 董 事 会 办 公 室 工 作 人 员 对 会 议 召 开 情 况 作 成 简 明 扼 要 的 会 议 纪 要, 根 据 统 计 的 表 决 结 果 就 会 议 所 形 成 的 决 议 制 作 单 独 的 决 议 记 录 第 二 十 八 条 董 事 签 字 与 会 董 事 应 当 代 表 其 本 人 和 委 托 其 代 为 出 席 会 议 的 董 事 对 会 议 记 录 和 决 议 记 录 进 行 签 字 确 认 董 事 对 会 议 记 录 或 者 决 议 记 录 有 不 同 意 见 的, 可 以 在 签 字 时 作 出 书 面 说 明 董 事 既 不 按 前 款 规 定 进 行 签 字 确 认, 又 不 对 其 不 同 意 见 作 出 书 面 说 明, 视 为 完 全 同 意 会 议 记 录 和 决 议 记 录 的 内 容 第 二 十 九 条 决 议 的 执 行 董 事 长 应 当 督 促 有 关 人 员 落 实 董 事 会 决 议, 检 查 决 议 的 实 施 情 况, 并 在 以 后 的 董 事 会 会 议 上 通 报 已 经 形 成 的 决 议 的 执 行 情 况 第 三 十 条 会 议 档 案 的 保 存 董 事 会 会 议 档 案, 包 括 会 议 通 知 和 会 议 材 料 会 议 签 到 簿 董 事 代 为 出 席 的 授 权 委 托 书 会 议 录 音 资 料 表 决 票 经 与 会 董 事 签 字 确 认 的 会 议 记 录 会 议 纪 要 决 议 记 录 等, 由 董 事 会 秘 书 负 责 保 存 董 事 会 会 议 档 案 的 保 存 期 限 为 十 年 以 上 第 三 十 一 条 在 本 议 事 规 则 中, 以 上 包 括 本 数, 超 过 不 包 括 本 数 第 三 十 二 条 本 议 事 规 则 作 为 公 司 章 程 的 附 件 由 董 事 会 制 定 修 订 并 负 责 解 释 第 三 十 三 条 本 议 事 规 则 由 公 司 董 事 会 提 请 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 生 效, 修 订 亦 同 上 海 飞 科 电 器 股 份 有 限 公 司 2016 年 4 月 27 日 7

上 海 飞 科 电 器 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 第 一 条 宗 旨 为 规 范 上 海 飞 科 电 器 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 的 运 作, 完 善 监 督 机 制, 维 护 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益, 进 一 步 规 范 本 公 司 监 事 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序, 促 使 监 事 和 监 事 会 有 效 地 履 行 监 督 职 责, 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 上 市 公 司 治 理 准 则 上 海 飞 科 电 器 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 公 司 章 程 ) 和 其 他 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 制 定 本 议 事 规 则 第 二 条 监 事 会 日 常 事 务 处 理 监 事 会 不 另 设 办 事 机 构 对 涉 及 监 事 会 履 行 职 务 的 有 关 工 作, 公 司 各 部 门 均 应 积 极 配 合 协 助 监 事 会 主 席 可 以 要 求 公 司 证 券 事 务 代 表 或 者 其 他 人 员 协 助 其 处 理 监 事 会 日 常 事 务 第 三 条 监 事 会 定 期 会 议 和 临 时 会 议 监 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 监 事 会 定 期 会 议 应 当 每 六 个 月 召 开 一 次 出 现 下 列 情 况 之 一 的, 监 事 会 应 当 在 十 日 内 召 开 临 时 会 议 : ( 一 ) 任 何 监 事 提 议 召 开 时 ; ( 二 ) 股 东 大 会 董 事 会 会 议 通 过 了 违 反 法 律 法 规 规 章 监 管 部 门 的 各 种 规 定 和 要 求 公 司 章 程 公 司 股 东 大 会 决 议 和 其 他 有 关 规 定 的 决 议 时 ; ( 三 ) 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 不 当 行 为 可 能 给 公 司 造 成 重 大 损 害 时 ; ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 被 股 东 提 起 诉 讼 时 ; ( 五 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 受 到 主 管 部 门 处 罚 时 ; ( 六 ) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 第 四 条 定 期 会 议 的 议 案 在 发 出 召 开 监 事 会 定 期 会 议 的 通 知 之 前, 监 事 会 主 席 或 监 事 会 主 席 委 托 证 券 事 务 代 表 应 当 向 全 体 监 事 征 集 会 议 议 案, 并 至 少 用 两 天 的 时 间 向 公 司 员 工 征 求 意 1

见 监 事 会 议 案 重 在 对 公 司 规 范 运 作 和 董 事 高 级 管 理 人 员 职 务 行 为 的 监 督 而 非 公 司 经 营 管 理 的 决 策 第 五 条 临 时 会 议 的 提 议 程 序 监 事 提 议 召 开 监 事 会 临 时 会 议 的, 应 当 向 监 事 会 主 席 提 交 经 提 议 监 事 签 字 的 书 面 提 议 书 面 提 议 中 应 当 载 明 下 列 事 项 : ( 一 ) 提 议 监 事 的 姓 名 ; ( 二 ) 提 议 理 由 或 者 提 议 所 基 于 的 客 观 事 由 ; ( 三 ) 提 议 会 议 召 开 的 时 间 或 者 时 限 地 点 和 方 式 ; ( 四 ) 明 确 和 具 体 的 议 案 ; ( 五 ) 提 议 监 事 的 联 系 方 式 和 提 议 日 期 等 在 监 事 会 主 席 收 到 监 事 的 书 面 提 议 后 三 日 内, 监 事 会 应 当 发 出 召 开 监 事 会 临 时 会 议 的 通 知 第 六 条 会 议 的 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 由 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事 召 集 和 主 持 第 七 条 会 议 通 知 召 开 监 事 会 定 期 会 议 和 临 时 会 议, 监 事 会 应 当 分 别 提 前 十 日 和 五 日 将 书 面 会 议 通 知, 通 过 直 接 送 达 传 真 电 子 邮 件 或 者 其 他 方 式, 提 交 全 体 监 事 非 直 接 送 达 的, 还 应 当 通 过 电 话 进 行 确 认 并 做 相 应 记 录 情 况 紧 急, 需 要 尽 快 召 开 监 事 会 临 时 会 议 的, 可 以 随 时 通 过 口 头 或 者 电 话 等 方 式 发 出 会 议 通 知, 但 召 集 人 应 当 在 会 议 上 作 出 说 明 第 八 条 会 议 通 知 的 内 容 书 面 会 议 通 知 应 当 至 少 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 的 时 间 地 点 ; ( 二 ) 拟 审 议 的 事 项 ( 会 议 议 案 ); ( 三 ) 会 议 召 集 人 和 主 持 人 临 时 会 议 的 提 议 人 及 其 书 面 提 议 ; ( 四 ) 监 事 表 决 所 必 需 的 会 议 材 料 ; ( 五 ) 监 事 应 当 亲 自 出 席 会 议 的 要 求 ; ( 六 ) 发 出 通 知 的 日 期 ; ( 七 ) 联 系 人 和 联 系 方 式 2

口 头 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第 ( 一 ) ( 二 ) 项 内 容, 以 及 情 况 紧 急 需 要 尽 快 召 开 监 事 会 临 时 会 议 的 说 明 第 九 条 会 议 召 开 方 式 监 事 会 会 议 应 当 以 现 场 方 式 召 开 紧 急 情 况 下, 监 事 会 会 议 可 以 通 讯 方 式 进 行 表 决, 但 监 事 会 召 集 人 ( 会 议 主 持 人 ) 应 当 向 与 会 监 事 说 明 具 体 的 紧 急 情 况 在 通 讯 表 决 时, 监 事 应 当 将 其 对 审 议 事 项 的 书 面 意 见 和 投 票 意 向 在 签 字 确 认 后 传 真 至 董 事 会 办 公 室 监 事 不 应 当 只 写 明 投 票 意 见 而 不 表 达 其 书 面 意 见 或 者 投 票 理 由 第 十 条 会 议 的 召 开 监 事 会 会 议 应 当 有 过 半 数 的 监 事 出 席 方 可 举 行 董 事 会 秘 书 和 证 券 事 务 代 表 应 当 列 席 监 事 会 会 议 第 十 一 条 会 议 审 议 程 序 会 议 主 持 人 应 当 提 请 与 会 监 事 对 各 项 议 案 发 表 明 确 的 意 见 会 议 主 持 人 应 当 根 据 监 事 的 提 议, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 公 司 其 他 员 工 或 者 相 关 中 介 机 构 业 务 人 员 到 会 接 受 质 询 第 十 二 条 监 事 会 决 议 监 事 会 会 议 的 表 决 实 行 一 人 一 票, 以 举 手 记 名 和 书 面 等 方 式 进 行 监 事 的 表 决 意 向 分 为 同 意 反 对 和 弃 权 与 会 监 事 应 当 从 上 述 意 向 中 选 择 其 一, 未 做 选 择 或 者 同 时 选 择 两 个 以 上 意 向 的, 会 议 主 持 人 应 当 要 求 该 监 事 重 新 选 择, 拒 不 选 择 的, 视 为 弃 权 ; 中 途 离 开 会 场 不 回 而 未 做 选 择 的, 视 为 弃 权 监 事 会 形 成 决 议 应 当 全 体 监 事 过 半 数 同 意 第 十 三 条 会 议 录 音 召 开 监 事 会 会 议, 可 以 视 需 要 进 行 全 程 录 音 第 十 四 条 会 议 记 录 证 券 事 务 代 表 应 当 对 现 场 会 议 做 好 记 录 会 议 记 录 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 届 次 和 召 开 的 时 间 地 点 方 式 ; ( 二 ) 会 议 通 知 的 发 出 情 况 ; ( 三 ) 会 议 召 集 人 和 主 持 人 ; ( 四 ) 会 议 出 席 情 况 ; ( 五 ) 会 议 审 议 的 议 案 每 位 监 事 对 有 关 事 项 的 发 言 要 点 和 主 要 意 见 对 议 3

案 的 表 决 意 向 ; ( 六 ) 每 项 提 议 案 的 表 决 方 式 和 表 决 结 果 ( 说 明 具 体 的 同 意 反 对 弃 权 票 数 ); ( 七 ) 与 会 监 事 认 为 应 当 记 载 的 其 他 事 项 对 于 通 讯 方 式 召 开 的 监 事 会 会 议, 证 券 事 务 代 表 应 当 参 照 上 述 规 定, 整 理 会 议 记 录 第 十 五 条 监 事 签 字 与 会 监 事 应 当 对 会 议 记 录 进 行 签 字 确 认 监 事 对 会 议 记 录 有 不 同 意 见 的, 可 以 在 签 字 时 作 出 书 面 说 明 监 事 既 不 按 前 款 规 定 进 行 签 字 确 认, 又 不 对 其 不 同 意 见 作 出 书 面 说 明, 视 为 完 全 同 意 会 议 记 录 的 内 容 第 十 六 条 决 议 执 行 监 事 应 当 督 促 有 关 人 员 落 实 监 事 会 决 议 监 事 会 主 席 应 当 在 以 后 的 监 事 会 会 议 上 通 报 已 经 形 成 的 决 议 的 执 行 情 况 第 十 七 条 会 议 档 案 的 保 存 监 事 会 会 议 档 案, 包 括 会 议 通 知 和 会 议 材 料 会 议 录 音 资 料 表 决 票 经 与 会 监 事 签 字 确 认 的 会 议 记 录 等, 由 监 事 会 主 席 指 定 专 人 负 责 保 管 ; 监 事 会 会 议 资 料 的 保 存 期 限 为 十 年 以 上 第 十 八 条 在 本 议 事 规 则 中, 以 上 内 包 括 本 数 第 十 九 条 本 议 事 规 则 作 为 公 司 章 程 的 附 件 由 公 司 监 事 会 制 定 修 订 并 负 责 解 释 第 二 十 条 本 议 事 规 则 由 公 司 监 事 会 提 请 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 生 效, 修 订 亦 同 上 海 飞 科 电 器 股 份 有 限 公 司 2016 年 4 月 27 日 4