青 岛 天 和 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 二 一 五 年 十 二 月 十 九 日

青 岛 海 尔 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 海 尔 集 团 公 司 持 有 的 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 45% 股 权 所 涉 及 的 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 股 东 部 分 权 益 价 值 评 估 项 目 资 产 评 估 报 告 书 青 天 评 报 字 [2015] 第 QDV1084 号

青 岛 天 和 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 二 一 五 年 十 二 月 十 九 日

目 录 注 册 资 产 评 估 师 声 明... 1 资 产 评 估 报 告 书 摘 要... 2 资 产 评 估 报 告 书... 5 一 委 托 方 被 评 估 单 位 和 业 务 约 定 书 约 定 的 其 他 评 估 报 告 使 用 者... 5 二 评 估 目 的... 9 三 评 估 对 象 和 评 估 范 围... 9 四 价 值 类 型 及 其 定 义... 13 五 评 估 基 准 日... 13 六 评 估 依 据... 13 七 评 估 方 法... 17 八 评 估 程 序 实 施 过 程 和 情 况... 21 九 评 估 假 设... 23 十 评 估 结 论... 25 十 一 特 别 事 项 说 明... 27 十 二 评 估 报 告 使 用 限 制 说 明... 28 十 三 评 估 报 告 日... 28 十 四 注 册 资 产 评 估 师 签 字 盖 章 评 估 机 构 盖 章 和 法 定 代 表 人 签 字... 29 备 查 文 件... 30

注 册 资 产 评 估 师 声 明 一 我 们 在 执 行 本 资 产 评 估 业 务 中, 遵 循 相 关 法 律 法 规 和 资 产 评 估 准 则, 恪 守 独 立 客 观 和 公 正 的 原 则 ; 根 据 我 们 在 执 业 过 程 中 收 集 的 资 料, 评 估 报 告 陈 述 的 内 容 是 客 观 的, 并 对 评 估 结 论 的 合 理 性 承 担 相 应 法 律 责 任 二 评 估 对 象 涉 及 的 资 产 负 债 清 单 由 委 托 方 被 评 估 单 位 申 报 并 经 其 签 章 确 认 ; 所 提 供 资 料 的 真 实 性 合 法 性 完 整 性 恰 当 使 用 评 估 报 告 是 委 托 方 和 相 关 当 事 方 的 责 任 三 我 们 与 评 估 报 告 中 的 评 估 对 象 没 有 现 存 或 者 预 期 的 利 益 关 系 ; 与 相 关 当 事 方 没 有 现 存 或 者 预 期 的 利 益 关 系, 对 相 关 当 事 方 不 存 在 偏 见 四 我 们 已 对 评 估 报 告 中 的 评 估 对 象 及 其 所 涉 及 的 资 产 负 债 进 行 现 场 调 查 ; 我 们 已 对 评 估 对 象 及 其 所 涉 及 资 产 的 法 律 权 属 状 况 给 予 必 要 的 关 注, 对 评 估 对 象 及 其 所 涉 及 资 产 的 法 律 权 属 资 料 进 行 了 查 验, 并 对 已 经 发 现 的 问 题 进 行 了 如 实 披 露, 且 已 提 请 委 托 方 及 相 关 当 事 方 完 善 产 权 以 满 足 评 估 报 告 要 求 五 我 们 出 具 的 评 估 报 告 中 的 分 析 判 断 和 结 论 受 评 估 报 告 中 假 设 和 限 定 条 件 的 限 制, 评 估 报 告 使 用 者 应 当 充 分 考 虑 评 估 报 告 中 载 明 的 假 设 限 定 条 件 特 别 事 项 说 明 使 用 限 制 说 明 及 其 对 评 估 结 论 的 影 响 青 岛 海 尔 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 海 尔 集 团 公 司 持 有 的

三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 45% 股 权 所 涉 及 的 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 股 东 部 分 权 益 价 值 评 估 项 目 资 产 评 估 报 告 书 摘 要 青 天 评 报 字 [2015] 第 QDV1084 号 重 要 提 示 : 以 下 内 容 摘 自 资 产 评 估 报 告 书 正 文, 欲 了 解 本 评 估 项 目 的 详 细 情 况 和 合 理 理 解 评 估 结 论, 应 认 真 阅 读 资 产 评 估 报 告 书 正 文 一 评 估 目 的 : 为 满 足 青 岛 海 尔 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 45% 股 权 的 需 要, 对 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 的 股 东 部 分 权 益 价 值 进 行 评 估, 为 本 次 股 权 收 购 经 济 行 为 提 供 价 值 参 考 二 评 估 对 象 和 评 估 范 围 : 评 估 对 象 为 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 的 股 东 部 分 权 益, 即 该 公 司 45% 股 权 ; 评 估 范 围 为 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 申 报 的 全 部 资 产 及 负 债 三 价 值 类 型 : 本 次 评 估 选 择 的 价 值 类 型 为 市 场 价 值 四 评 估 基 准 日 :2015 年 9 月 30 日 五 评 估 方 法 : 本 次 评 估 采 用 成 本 法 ( 资 产 基 础 法 ) 和 收 益 法 进 行 评 估, 并 对 两 种 方 法 得 出 的 评 估 结 论 进 行 对 比 分 析, 确 定 最 终 的 评 估 结 论 六 评 估 结 论 : ( 一 ) 成 本 法 ( 资 产 基 础 法 ) 评 估 结 论 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 申 报 评 估 的 资 产 账 面 净 值 975,725,827.34 元, 负 债 账 面 价 值 623,426,117.49 元, 净 资 产 账 面 价 值 352,299,709.85 元

评 估 后, 资 产 评 估 值 1,049,297,781.68 元, 负 债 评 估 值 623,426,117.49 元, 净 资 产 评 估 值 425,871,664.19 元 因 此, 按 股 权 比 例 及 上 述 净 资 产 评 估 值 计 算, 采 用 成 本 法 评 估 后, 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 股 东 部 分 权 益 (45% 股 权 ) 在 本 次 评 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日 的 市 场 价 值 为 191,642,248.89 元 ( 二 ) 收 益 法 评 估 结 论 采 用 收 益 法 评 估 后, 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 股 东 部 分 权 益 (45% 股 权 ) 在 本 次 评 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日 的 市 场 价 值 为 543,340,600.00 元 ( 三 ) 评 估 结 论 的 最 终 确 定 本 次 采 用 成 本 法 得 出 的 股 东 部 分 权 益 价 值 为 191,642,248.89 元, 收 益 法 得 出 的 股 东 部 分 权 益 价 值 为 543,340,600.00 元, 相 差 351,698,351.11 元, 差 异 率 为 183.52% 两 种 方 法 评 估 结 果 差 异 的 主 要 原 因 是 : 两 种 评 估 方 法 考 虑 的 角 度 不 同, 成 本 法 是 从 资 产 再 取 得 途 径 考 虑 的, 反 映 的 是 企 业 现 有 资 产 的 重 置 价 值 收 益 法 是 从 企 业 未 来 获 利 能 力 角 度 考 虑 的, 反 映 的 是 企 业 各 项 资 产 的 综 合 获 利 能 力 在 如 此 两 种 不 同 价 值 标 准 前 提 下 产 生 一 定 的 差 异 应 属 正 常 同 时, 对 企 业 预 期 收 益 做 出 贡 献 的 不 仅 仅 包 括 企 业 申 报 的 各 项 有 形 资 产 和 可 确 指 无 形 资 产 的 价 值, 还 有 不 可 确 指 的 无 形 资 产 ( 如 商 誉 等 ); 而 成 本 法 评 估 结 果 中 不 包 括 商 誉 等 其 他 无 形 资 产 的 价 值 本 次 评 估 目 的 是 股 权 收 购, 购 买 股 权 的 价 格 主 要 取 决 于 未 来 的 投 资 回 报 情 况, 预 期 回 报 高 则 收 购 方 愿 意 付 出 的 价 格 也 高, 这 正 好 与 收 益 法 的 思

路 是 吻 合 的 因 此, 收 益 法 评 估 结 论 更 符 合 市 场 要 求 及 国 际 惯 例, 更 能 全 面 反 映 被 评 估 企 业 股 东 权 益 的 价 值, 有 利 于 评 估 目 的 的 实 现, 因 此, 我 们 最 终 确 定 以 收 益 法 的 评 估 结 论 为 本 次 评 估 的 最 终 评 估 结 论, 即 : 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 股 东 部 分 权 益 (45% 股 权 ) 在 本 次 评 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日 的 市 场 价 值 为 543,340,600.00 元 本 次 评 估 结 论 未 考 虑 缺 乏 控 制 权 可 能 产 生 的 折 价, 也 未 考 虑 股 权 流 动 性 可 能 对 评 估 对 象 价 值 的 影 响 七 本 评 估 报 告 的 有 效 使 用 期 : 本 评 估 报 告 有 效 使 用 期 为 一 年, 自 评 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日 至 2016 年 9 月 29 日 八 特 别 事 项 说 明 : 详 见 本 资 产 评 估 报 告 书 十 一 特 别 事 项 说 明 部 分 九 评 估 报 告 日 : 二 一 五 年 十 二 月 十 九 日

青 岛 海 尔 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 海 尔 集 团 公 司 持 有 的 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 45% 股 权 所 涉 及 的 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 股 东 部 分 权 益 价 值 评 估 项 目 资 产 评 估 报 告 书 青 岛 海 尔 股 份 有 限 公 司 : 青 天 评 报 字 [2015] 第 QDV1084 号 青 岛 天 和 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 接 受 贵 公 司 的 委 托, 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规 和 资 产 评 估 准 则 资 产 评 估 原 则, 采 用 成 本 法 ( 资 产 基 础 法 ) 和 收 益 法, 按 照 必 要 的 评 估 程 序, 对 青 岛 海 尔 股 份 有 限 公 司 拟 进 行 股 权 收 购 事 宜 所 涉 及 的 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 股 东 部 分 权 益 价 值 在 评 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估 现 将 资 产 评 估 情 况 及 评 估 结 果 报 告 如 下 : 一 委 托 方 被 评 估 单 位 和 业 务 约 定 书 约 定 的 其 他 评 估 报 告 使 用 者 ( 一 ) 委 托 方 : 青 岛 海 尔 股 份 有 限 公 司 名 称 : 青 岛 海 尔 股 份 有 限 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 :370200018040666 住 所 : 青 岛 市 崂 山 区 海 尔 工 业 园 内 法 定 代 表 人 : 梁 海 山 注 册 资 本 : 叁 拾 亿 贰 仟 玖 佰 玖 拾 贰 万 玖 仟 玖 佰 人 民 币 整 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 中 外 合 资 上 市 ) 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 电 器 电 子 产 品 机 械 产 品 通 讯 设 备 及 相 关 配 件 制 造 ; 家 用 电 器 及 电 子 产 品 技 术 咨 询 服 务 ; 进 出 口 业 务 ( 按 外 贸 部 核 准 范 围 经 营 ); 批 发 零 售 : 国 内 商 业 ( 国 家 禁 止 商 品 除 外 ); 矿 泉 水 制

造 饮 食 旅 游 服 务 ( 限 分 支 机 构 经 营 ) ( 以 上 范 围 需 经 许 可 经 营 的, 须 凭 许 可 证 经 营 ) 截 至 本 次 评 估 基 准 日, 青 岛 海 尔 股 份 有 限 公 司 实 收 资 本 为 612,315.43 万 元, 公 司 尚 未 办 理 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 ( 二 ) 被 评 估 单 位 : 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 企 业 名 称 : 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 :370200400011553 注 册 地 址 : 青 岛 高 科 技 工 业 园 海 尔 工 业 园 内 法 定 代 表 人 : 增 山 雄 彦 注 册 资 本 : 贰 拾 叁 亿 零 万 日 元 成 立 日 期 :1993 年 8 月 28 日 营 业 期 限 :1993 年 8 月 28 日 至 2023 年 8 月 28 日 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 经 营 范 围 : 空 气 调 合 机 及 其 零 部 件 生 产 机 电 设 备 安 装 ( 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 专 项 规 定 的 应 按 国 家 有 关 规 定 办 理 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 于 1993 年 9 月 13 日 获 得 青 岛 市 人 民 政 府 颁 发 的 商 外 资 青 府 高 字 [1993]0118 号 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书, 由 海 尔 集 团 公 司 和 三 菱 重 工 业 株 式 会 社 合 资 成 立 公 司 成 立 时 的 注 册 资 本 23 亿 日 元, 其 中 : 海 尔 集 团 公 司 出 资 10.35 亿 日 元, 占 注 册 资 本 的 45%, 三 菱 重 工 业 株 式 会 社 出 资 12.65 亿 日 元, 占 注 册 资 本 的 55%

公 司 按 照 与 日 本 三 菱 重 工 工 厂 完 全 一 致 的 流 水 线 及 质 量 检 测 标 准, 生 产 全 球 同 步 同 标 准 同 品 质 的 空 调 产 品 所 生 产 的 产 品 以 三 菱 重 工 品 牌 在 全 球 进 行 销 售, 也 以 三 菱 重 工 海 尔 品 牌 在 中 国 市 场 进 行 销 售, 是 日 本 三 菱 重 工 全 球 最 大 的 商 用 空 调 生 产 基 地 公 司 以 创 造 用 户 全 流 程 最 佳 体 验 为 宗 旨, 致 力 于 打 造 第 一 用 户 口 碑 的 中 央 空 调 企 业, 为 广 大 客 户 提 供 领 先 业 界 的 绿 色 智 能 中 央 空 调, 是 研 发 生 产 商 用 空 调 机 的 专 业 化 公 司 为 了 能 始 终 保 持 产 品 的 领 先 水 平, 公 司 的 产 品 全 部 由 具 有 130 多 年 历 史 的 日 本 三 菱 重 工 根 据 国 际 流 行 趋 势 进 行 设 计, 采 用 最 新 的 材 料, 并 不 断 提 高 和 完 善 生 产 工 艺, 满 足 中 国 及 全 球 消 费 者 不 断 增 长 的 需 求 产 品 除 了 在 国 内 市 场 销 售 外, 每 年 还 大 量 出 口 到 日 本 及 欧 美 等 国 家 和 地 区 公 司 是 我 国 最 早 荣 获 日 本 国 电 器 用 品 取 缔 法 登 录 证 和 日 本 国 冷 冻 工 业 协 会 冷 暖 房 能 力 试 验 设 备 校 正 鉴 定 证 书 (JRA) 的 企 业, 成 为 最 早 向 日 本 出 口 柜 式 空 调 机 的 合 格 供 应 商 已 通 过 中 国 强 制 产 品 认 证 合 格 证 书 (CCC) 公 司 是 中 国 家 电 行 业 率 先 通 过 ISO9001(2000 新 版 本 ) 国 际 质 量 体 系 及 ISO14001 国 际 环 保 体 系 认 证 的 企 业, 取 得 OHSAS18001 职 业 安 全 健 康 管 理 体 系 认 证, 生 产 的 所 有 产 品 都 是 高 能 效 比 环 保 型 产 品 目 前 公 司 已 拥 有 包 括 商 用 及 家 用 空 调 在 内 的 2 大 产 品 群,8 大 系 列, 100 多 个 规 格 的 产 品, 生 产 品 种 包 括 柜 式 空 调 机 嵌 入 式 空 调 机 高 静 压 管 道 式 空 调 机 超 薄 风 管 式 空 调 机 机 房 专 用 空 调 机 冷 水 机 组 一 拖 多 空 调 机 KX 系 列 变 频 多 联 控 空 调 机 燃 气 空 调 等 产 品 规 格 从 2.7HP 机 到 48HP 机, 适 用 于 特 殊 情 况 的 低 温 制 冷 空 调 和 耐 盐 害 空 调, 极 大 地 满 足 了 不

同 用 户 的 需 求 截 至 2014 年 年 末, 公 司 员 工 情 况 如 下 : 各 部 门 员 工 人 数 ( 截 至 2014 年 12 月 31 日 ) 部 门 / 职 能 员 工 人 数 比 例 % 1. 总 经 办 11 1.84 2. 管 理 部 53 8.86 3. 品 证 部 132 22.07 4. 制 造 部 260 43.48 5. 技 术 部 61 10.20 6. 市 场 部 81 13.55 合 计 598 100.00 三 菱 海 尔 空 调 公 司 现 执 行 企 业 会 计 准 则, 按 现 行 税 法 规 定 缴 纳 企 业 所 得 税 ( 执 行 高 新 技 术 企 业 15% 企 业 所 得 税 税 率 ) 增 值 税 营 业 税 城 建 税 教 育 费 附 加 等 各 种 税 费 截 至 本 次 评 估 基 准 日, 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 账 面 资 产 总 额 为 97,572.58 万 元, 负 债 总 额 62,342.61 万 元, 净 资 产 35,229.97 万 元 公 司 近 三 年 一 期 经 审 计 后 的 财 务 及 经 营 情 况 如 下 表 : 单 位 : 人 民 币 万 元 一 资 产 财 务 状 况 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 9 月 30 日 总 资 产 86,556.31 93,115.45 98,541.38 97,572.58 总 负 债 56,817.49 61,851.50 63,054.29 62,342.61 净 资 产 29,738.82 31,263.95 35,487.09 35,229.97 二 经 营 状 况 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 9 月 30 日 营 业 收 入 101,891.52 113,362.81 124,266.86 93,674.63 净 利 润 6,943.43 7,041.61 9,579.16 7,402.88 截 至 本 次 评 估 基 准 日, 三 菱 海 尔 空 调 公 司 无 对 外 投 资 被 评 估 单 位 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 与 委 托 方 青 岛 海 尔 股 份 有 限 公 司 为 同 属 于 海 尔 集 团 的 关 联 企 业

( 三 ) 业 务 约 定 书 约 定 的 其 他 评 估 报 告 使 用 者 除 委 托 方 及 被 评 估 单 位 外, 本 评 估 报 告 仅 供 委 托 方 报 送 国 家 证 券 监 管 机 构 等 审 查 使 用 二 评 估 目 的 青 岛 海 尔 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 海 尔 集 团 公 司 持 有 的 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 45% 股 权, 本 次 评 估 目 的 是 确 定 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 45% 股 权 在 评 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日 的 市 场 价 值, 为 股 权 收 购 经 济 行 为 提 供 价 值 参 考 三 评 估 对 象 和 评 估 范 围 本 次 评 估 对 象 为 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 的 股 东 部 分 权 益, 即 该 公 司 45% 股 权 ; 评 估 范 围 为 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 申 报 的 全 部 资 产 及 负 债 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 申 报 账 面 资 产 总 额 97,572.58 万 元, 其 中 : 流 动 资 产 89,782.30 万 元, 固 定 资 产 6,809.07 万 元, 在 建 工 程 350.05 万 元, 无 形 资 产 547.51 万 元, 递 延 所 得 税 资 产 83.65 万 元 ; 负 债 总 额 62,342.61 万 元, 其 中 : 流 动 负 债 62,182.47 万 元, 非 流 动 负 债 160.14 万 元 公 司 生 产 及 办 公 场 所 位 于 青 岛 高 科 园 海 尔 工 业 园 园 区 内, 生 产 及 办 公 用 房 为 自 建 房 产, 纳 入 本 次 评 估 范 围 ; 自 建 房 产 所 依 附 的 土 地 为 租 赁 海 尔 集 团 公 司 使 用, 租 赁 期 30 年, 剩 余 租 赁 期 为 7.83 年, 本 次 评 估 时 将 剩 余 租 期 的 土 地 使 用 权 纳 入 本 次 评 估 范 围 纳 入 本 次 评 估 范 围 的 主 要 资 产 情 况 简 述 如 下 : ( 一 ) 货 币 资 金 : 申 报 账 面 价 值 为 26,380.81 万 元, 为 企 业 在 生 产 经

营 过 程 中 持 有 的 银 行 存 款 及 其 他 货 币 资 金 ( 二 ) 应 收 票 据 : 申 报 账 面 价 值 为 28,802.74 万 元, 为 企 业 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中 形 成 的 应 收 银 行 承 兑 汇 票 ( 三 ) 应 收 账 款 : 申 报 账 面 净 值 为 15,471.44 万 元, 为 企 业 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中 形 成 的 应 收 销 货 款, 大 部 分 为 一 年 以 内 的 应 收 款 项 ( 四 ) 应 收 利 息 : 申 报 账 面 价 值 为 322.24 万 元, 为 企 业 定 期 存 款 等 形 成 应 收 未 收 存 款 利 息 ( 五 ) 其 他 应 收 款 : 申 报 账 面 净 值 为 82.42 万 元, 主 要 包 括 企 业 应 收 的 保 证 金 代 垫 个 人 所 得 税 等, 大 部 分 为 一 年 以 内 的 应 收 款 项 ( 六 ) 存 货 : 申 报 账 面 净 值 8,722.64 万 元, 包 括 企 业 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中 持 有 将 在 生 产 过 程 中 耗 用 的 基 板 压 缩 机 等 原 材 料, 已 入 库 尚 未 销 售 的 各 种 规 格 的 空 调 机 产 成 品, 车 间 生 产 的 半 成 品 和 车 间 领 用 原 材 料 ( 七 ) 其 他 流 动 资 产 : 申 报 账 面 价 值 为 10,000.00 万 元, 系 公 司 购 买 的 民 生 银 行 金 水 路 支 行 定 期 存 款 余 额 ( 八 ) 固 定 资 产 房 屋 建 筑 物 类 资 产 : 申 报 账 面 净 值 为 1,461.19 万 元, 本 次 委 估 的 生 产 办 公 用 房 屋 建 筑 物 类 资 产 位 于 青 岛 高 科 园 海 尔 工 业 园 园 区 内, 总 共 为 2 大 项, 包 括 生 产 办 公 大 楼 ( 其 中 包 括 生 产 办 公 大 楼 和 生 活 楼 两 项 ) 二 期 工 程 建 筑 物, 总 建 筑 面 积 约 为 40374.51 平 方 米, 其 中 生 产 办 公 大 楼 和 生 活 楼 于 1994 年 建 成 并 投 入 使 用, 建 筑 面 积 25600 平 米, 未 办 理 房 屋 所 有 权 证 ; 二 期 工 程 建 筑 物 于 2003 年 建 成 并 投 入 使 用, 建 筑 面 积 14744.51 平 米, 未 办 理 房 屋 所 有 权 证, 生 产 办 公 大 楼 和 二 期 厂 房 中 间 通 过 连 廊 连 接 ; 弄 海 园 公 寓 建 筑 面 积 257.78 平 米, 于 1996 年 购 买, 已 办 理

房 屋 所 有 权 证 及 国 有 土 地 使 用 权 证 委 估 办 公 及 生 产 厂 房 正 常 经 营 使 用 中, 技 术 状 况 良 好, 能 满 足 企 业 正 常 生 产 和 经 营 管 理 的 需 要 ; 委 估 弄 海 园 公 寓 房 产 状 况 良 好, 现 处 于 闲 置 状 态 ( 九 ) 固 定 资 产 设 备 类 资 产 : 申 报 账 面 净 值 为 5,347.88 万 元, 本 次 委 估 的 设 备 为 该 公 司 所 有 的 生 产 设 备 辅 助 生 产 设 备 办 公 设 备 及 车 辆, 共 555 项, 共 计 696 台 ( 套 ) 包 括 机 器 设 备 车 辆 和 电 子 设 备 等, 形 成 时 间 为 1994 年 1 月 ~2015 年 9 月 本 次 委 估 的 主 要 设 备 按 生 产 工 序 可 划 分 前 工 序 总 装 线 辅 助 设 备 三 大 部 分 前 工 序 主 要 设 备 包 括 日 本 产 高 速 冲 片 机 发 卡 管 机 数 控 弯 管 机 涨 管 机 和 自 动 焊 机 氦 气 检 漏 等 设 备 德 国 瓦 格 纳 尔 的 自 动 静 电 喷 粉 系 统 成 都 东 方 仪 器 厂 的 氦 检 漏 设 备 英 格 索 兰 产 螺 杆 空 压 机 等 总 装 线 主 要 设 备 包 括 日 本 产 海 天 机 械 1600 吨 注 塑 机 三 菱 重 工 产 80 吨 240 吨 350 吨 450 吨 800 吨 注 塑 机 南 京 七 二 四 研 究 所 的 总 装 线 成 都 东 方 仪 器 厂 的 氦 检 漏 设 备 日 本 产 冷 媒 充 注 机 上 海 申 克 机 械 的 立 式 动 平 衡 机 等 辅 助 设 备 主 要 包 括 变 配 电 设 备 叉 车 起 重 机 电 梯 计 量 器 具 检 验 试 验 设 备 办 公 设 备 等 公 司 委 估 设 备 整 体 技 术 状 况 良 好, 能 够 满 足 企 业 正 常 生 产 的 要 求 ( 十 ) 在 建 工 程 : 申 报 账 面 净 值 为 350.05 万 元, 包 括 设 备 安 装 工 程 5 项, 为 未 安 装 调 试 的 振 动 冲 击 试 验 台 DC-600-6/SV- 等, 截 至 评 估 基 准 日, 上 述 工 程 尚 在 安 装 调 试 中 ( 十 一 ) 无 形 资 产 土 地 使 用 权 : 申 报 账 面 净 值 为 0.00 万 元, 为 企 业 租 赁 海 尔 集 团 公 司 位 于 青 岛 高 科 园 海 尔 工 业 园 内 的 土 地 使 用 权, 土 地 使 用 权 面 积 为 55.14 亩, 租 赁 期 为 1993 年 8 月 至 2023 年 8 月 土 地 租 赁 费

已 于 1993 年 全 部 支 付 并 按 20 年 摊 销, 于 2013 年 摊 销 完 毕, 因 此, 本 次 评 估 基 准 日, 其 账 面 价 值 为 0 元 该 项 土 地 剩 余 使 用 期 限 为 2015 年 10 月 至 2023 年 8 月 ( 十 二 ) 无 形 资 产 其 他 无 形 资 产 : 申 报 账 面 净 值 为 547.51 万 元, 为 企 业 支 付 的 技 术 许 可 使 用 费 的 摊 余 价 值 ( 十 三 ) 递 延 所 得 税 资 产 : 申 报 账 面 净 值 为 83.65 万 元, 为 企 业 无 形 资 产 摊 销 形 成 的 暂 时 性 差 异 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 ( 十 四 ) 应 付 票 据 : 申 报 账 面 价 值 为 11,940.35 万 元, 为 企 业 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中 形 成 的 应 付 银 行 承 兑 汇 票 ( 十 五 ) 应 付 账 款 : 申 报 账 面 价 值 31,774.43 万 元, 为 企 业 应 付 供 应 商 的 原 料 采 购 款 ( 十 六 ) 预 收 账 款 : 申 报 账 面 价 值 1,190.96 万 元, 为 企 业 销 售 形 成 的 预 收 货 款 ( 十 七 ) 应 付 职 工 薪 酬 : 申 报 账 面 价 值 890.72 万 元, 为 企 业 应 付 未 付 的 职 工 工 资 ( 十 八 ) 应 交 税 费 : 申 报 账 面 价 值 883.22 万 元, 为 企 业 应 交 未 交 的 增 值 税 企 业 所 得 税 房 产 税 印 花 税 等 ( 十 九 ) 其 他 应 付 款 : 申 报 账 面 价 值 15,502.78 万 元, 主 要 为 企 业 计 提 的 售 后 服 务 费 运 输 费 研 究 开 发 费 技 术 服 务 费 等 ( 二 十 ) 预 计 负 债 : 申 报 账 面 价 值 160.14 万 元, 为 企 业 计 提 的 产 品 三 包 费 用 本 次 评 估 对 象 和 评 估 范 围 与 经 济 行 为 涉 及 的 评 估 对 象 和 评 估 范 围 一

致 被 评 估 单 位 的 评 估 基 准 日 财 务 报 表 已 由 山 东 和 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 青 岛 分 所 出 具 了 专 项 审 计 报 告 ; 本 次 评 估, 各 项 资 产 及 负 债 的 申 报 账 面 价 值 均 为 审 计 后 的 账 面 价 值 本 次 评 估 前 不 存 在 不 良 资 产 核 销 或 资 产 剥 离 行 为 等 事 项 四 价 值 类 型 及 其 定 义 本 次 评 估 选 择 的 价 值 类 型 为 市 场 价 值 由 于 本 次 所 执 行 的 资 产 评 估 业 务 对 市 场 条 件 和 评 估 对 象 的 使 用 等 并 无 特 别 限 制 和 要 求, 因 此 本 次 评 估 选 择 的 价 值 类 型 为 市 场 价 值 市 场 价 值 是 指 自 愿 买 方 和 自 愿 卖 方 在 各 自 理 性 行 事 且 未 受 任 何 强 迫 的 情 况 下, 评 估 对 象 在 评 估 基 准 日 进 行 正 常 公 平 交 易 的 价 值 估 计 数 额 五 评 估 基 准 日 本 项 目 资 产 评 估 基 准 日 为 2015 年 9 月 30 日, 本 次 评 估 一 切 取 价 标 准 均 为 评 估 基 准 日 有 效 的 价 格 标 准 选 取 2015 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日 是 委 托 方 确 定 的, 该 评 估 基 准 日 为 会 计 期 末 结 账 日, 企 业 财 务 资 料 比 较 齐 全, 评 估 资 料 便 于 收 集, 有 利 于 该 项 经 济 行 为 的 操 作, 并 与 评 估 目 的 实 现 日 及 评 估 人 员 现 场 工 作 时 间 较 为 接 近 六 评 估 依 据 ( 一 ) 行 为 依 据 1 青 岛 海 尔 股 份 有 限 公 司 关 于 本 次 经 济 行 为 的 董 事 会 决 议 ( 二 ) 法 规 依 据 1 国 务 院 1991 年 第 91 号 令 国 有 资 产 评 估 管 理 办 法 ;

2 原 国 家 国 有 资 产 管 理 局 国 资 办 发 [1992]36 号 国 有 资 产 评 估 管 理 办 法 施 行 细 则 ; 3 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 第 12 号 令 企 业 国 有 资 产 评 估 管 理 暂 行 办 法 ; 4 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 资 发 产 权 [2006]274 号 关 于 加 强 企 业 国 有 资 产 评 估 管 理 工 作 有 关 问 题 的 通 知 ; 5 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 资 产 权 [2009]941 号 关 于 企 业 国 有 资 产 评 估 报 告 审 核 工 作 有 关 事 项 的 通 知 ; 6 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 及 财 政 部 第 3 号 令 企 业 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法 ; 7 财 政 部 第 14 号 令 国 有 资 产 评 估 管 理 若 干 问 题 的 规 定 ; 8 财 政 部 财 企 [2001]802 号 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 管 理 办 法 ; 9 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ; 10 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ; 11 中 华 人 民 共 和 国 物 权 法 ; 12 中 华 人 民 共 和 国 城 市 房 地 产 管 理 法 ; 13 中 华 人 民 共 和 国 土 地 管 理 法 ; 14 中 华 人 民 共 和 国 城 镇 国 有 土 地 使 用 权 出 让 和 转 让 暂 行 条 例 ; 15 中 华 人 民 共 和 国 进 出 口 关 税 条 例 ; 16 中 华 人 民 共 和 国 进 出 口 贸 易 管 理 措 施 ; 17 房 地 产 估 价 规 范 ; 18 城 镇 土 地 估 价 规 程 ;

19 企 业 会 计 准 则 ; 20 其 他 与 本 次 评 估 有 关 的 法 规 ( 三 ) 评 估 准 则 依 据 1 资 产 评 估 准 则 基 本 准 则 ; 2 资 产 评 估 职 业 道 德 准 则 基 本 准 则 ; 3 资 产 评 估 职 业 道 德 准 则 独 立 性 ; 4 资 产 评 估 准 则 评 估 程 序 ; 5 资 产 评 估 准 则 评 估 报 告 ; 6 资 产 评 估 准 则 机 器 设 备 ; 7 资 产 评 估 准 则 不 动 产 ; 8 资 产 评 估 准 则 无 形 资 产 ; 9 资 产 评 估 准 则 业 务 约 定 书 ; 10 资 产 评 估 准 则 工 作 底 稿 ; 11 资 产 评 估 准 则 企 业 价 值 ; 12 企 业 国 有 资 产 评 估 报 告 指 南 ; 13 评 估 机 构 业 务 质 量 控 制 指 南 ; 14 资 产 评 估 价 值 类 型 指 导 意 见 ; 15 资 产 评 估 师 关 注 评 估 对 象 法 律 权 属 指 导 意 见 ( 四 ) 权 属 依 据 1 被 评 估 企 业 验 资 报 告 ; 2 房 屋 所 有 权 证 ; 3 国 有 土 地 使 用 权 证 ;

4 车 辆 行 驶 证 ; 5 资 产 入 账 凭 证 及 购 置 合 同 发 票 等 ; 6 公 司 提 供 的 其 他 产 权 证 明 材 料 ( 五 ) 取 价 依 据 1 公 司 历 史 年 度 审 计 报 告 ; 2 公 司 历 史 年 度 财 务 及 生 产 经 营 资 料 ; 3 公 司 相 关 工 程 项 目 转 资 表 及 预 决 算 资 料 ; 4 山 东 省 建 筑 工 程 费 用 项 目 构 成 及 计 算 规 则 ; 5 全 国 统 一 安 装 工 程 预 算 定 额 山 东 省 单 位 估 价 表 ; 6 山 东 省 建 筑 工 程 计 算 规 则 ; 7 山 东 省 建 筑 工 程 综 合 定 额 ; 8 山 东 省 建 筑 工 程 装 饰 定 额 ; 9 青 岛 市 工 程 结 算 资 料 汇 编 (2015) 年 ; 10 青 岛 材 价 (2015 年 9 月 ); 11 青 岛 市 基 准 地 价 (2013); 12 青 岛 市 建 设 行 政 管 理 部 门 有 关 建 设 收 费 规 定 ; 13 工 程 审 计 资 料 房 屋 建 筑 物 图 纸 ; 14 机 械 工 业 出 版 社 近 期 机 电 产 品 报 价 手 册 ; 15 近 期 全 国 国 产 及 进 口 汽 车 报 价 ; 16 近 期 全 国 办 公 设 备 及 家 用 电 器 报 价 ; 17 互 联 网 上 获 取 的 产 品 价 格 信 息 ; 18 企 业 与 供 货 厂 家 签 订 的 设 备 购 置 合 同 ;

19 相 关 资 产 的 竣 工 图 纸 及 其 他 技 术 资 料 ; 20 机 械 工 业 部 机 械 工 业 建 设 项 目 概 算 编 制 方 法 及 各 项 概 算 指 标 ; 21 资 产 评 估 常 用 数 据 与 参 数 手 册 ; 22 中 华 人 民 共 和 国 海 关 进 出 口 税 则 ; 23 中 华 人 民 共 和 国 增 值 税 暂 行 条 例 ; 24 WIND 资 讯 软 件 平 台 信 息 ; 25 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 的 其 他 资 料 ; 26 本 评 估 机 构 掌 握 的 各 项 收 费 标 准 及 其 他 价 格 信 息 七 评 估 方 法 本 次 评 估 采 用 收 益 法 和 成 本 法 ( 资 产 基 础 法 ) 进 行 评 估, 并 对 两 种 方 法 得 出 的 评 估 结 论 进 行 对 比 分 析, 确 定 最 终 的 评 估 结 论 选 用 理 由 如 下 : ( 一 ) 市 场 法 适 用 性 分 析 : 考 虑 到 在 产 权 交 易 市 场 上 不 易 获 取 足 够 数 量 的 股 权 交 易 可 比 案 例 及 其 交 易 信 息 等 详 细 资 料, 因 此 本 次 评 估 不 宜 采 用 市 场 法 ( 二 ) 收 益 法 适 用 性 分 析 : 鉴 于 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 的 经 营 情 况, 其 未 来 的 预 期 收 益 可 以 合 理 预 测, 并 能 反 映 企 业 全 部 资 产 对 企 业 价 值 的 贡 献 程 度, 风 险 可 以 合 理 量 化, 因 此 可 以 采 用 收 益 法 进 行 评 估 收 益 法 是 通 过 将 被 评 估 企 业 预 期 收 益 资 本 化 或 折 现 以 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 思 路 具 体 方 法 为 : 在 当 前 经 营 模 式 持 续 经 营 的 前 提 下, 通 过 预 测 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 在 本 次 评 估 基 准 日 后 预 计 收 益 年 限 内 的 年 度 净 现 金 流 量 ( 分 段 预 测 ), 再 选 用 适 当 的 折 现 率 逐 年 折 现 加 和,

加 上 该 公 司 目 前 的 非 经 营 性 资 产 及 溢 余 资 产 的 价 值 后 乘 以 委 估 股 权 比 例, 并 考 虑 相 关 的 修 正 系 数 后 确 定 股 权 评 估 值 其 基 本 计 算 公 式 为 : V =(V1+V2) (1-1) S (1±K ) 式 中 :V: 企 业 股 东 权 益 价 值 V1: 企 业 全 部 股 权 经 营 性 价 值 V2: 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 及 溢 余 资 产 价 值 1: 流 通 性 折 扣 系 数 S: 委 估 股 权 比 例 K: 控 制 权 溢 价 ( 折 价 ) 调 整 系 数 其 中 : V 1 评 估 基 准 日 的 企 业 全 部 股 权 经 营 性 价 值 Ri 企 业 未 来 第 i 年 预 期 股 权 自 由 净 现 金 流 r 折 现 率, 由 资 本 资 产 定 价 模 型 确 定 i 收 益 计 算 年 期 n 详 细 预 测 年 期 g 永 续 增 长 率 ( 三 ) 成 本 法 ( 资 产 基 础 法 ) 适 用 性 分 析 : 选 用 成 本 法, 可 在 合 理 评 估 企 业 申 报 的 各 项 资 产 和 负 债 价 值 的 基 础 上, 确 定 评 估 对 象 的 价 值, 具 有 直 观 性, 便 于 评 估 报 告 使 用 者 正 确 理 解 评 估 结 论 具 体 如 下 : 1 流 动 资 产 根 据 不 同 类 别 资 产 的 特 点, 在 核 实 其 真 实 性 准 确 性 的 基 础 上, 逐 项 确 定 其 评 估 值 其 中, 对 产 成 品, 按 其 不 含 税 售 价 扣 减 相 应 的 销 售 费 用

全 部 税 金 及 适 当 的 净 利 润 计 算 确 定 评 估 值 2 固 定 资 产 基 本 公 式 : 评 估 值 = 重 置 价 值 成 新 率 (1) 房 屋 建 筑 物 类 资 产 1 重 置 价 值 的 确 定 : 房 屋 建 筑 物 的 重 置 价 值 考 虑 了 综 合 造 价 前 期 费 用 其 他 费 用 及 资 金 成 本 等 价 值 构 成 因 素 后 综 合 确 定 2 成 新 率 的 确 定 : 分 别 不 同 情 况, 采 用 打 分 法 年 限 法 综 合 确 定 (2) 设 备 类 资 产 1 重 置 价 值 的 确 定 : 对 有 国 内 替 代 产 品 的 进 口 设 备, 根 据 替 代 性 原 则, 参 考 与 评 估 对 象 功 能 及 品 质 相 同 或 相 近 的 全 新 设 备 价 格, 对 其 进 行 适 当 修 正, 按 国 产 外 购 设 备 的 方 法 确 定 重 置 价 值 ; 对 国 内 无 替 代 产 品 的 进 口 设 备, 以 征 询 到 的 国 际 市 场 上 同 类 设 备 的 现 行 市 场 价 格 为 基 础, 考 虑 成 交 折 扣 因 素 功 能 变 化 因 素 等 确 定 参 照 设 备 的 现 行 CIF 价, 再 考 虑 相 关 税 费 及 达 到 目 前 实 际 使 用 状 况 所 需 要 的 国 内 其 他 费 用 后 确 定 重 置 价 值 ; 对 从 购 置 到 投 入 使 用 时 间 较 长, 与 生 产 线 密 切 相 关 的 设 备, 重 置 价 值 一 般 按 设 备 现 行 不 含 税 购 置 价 并 考 虑 运 杂 费 安 装 调 试 费 及 建 设 期 间 发 生 的 资 金 成 本 等 因 素 后 确 定 ; 对 车 辆, 重 置 价 值 按 近 期 的 车 辆 市 场 行 情, 参 照 与 评 估 对 象 品 质 和 功 能 相 同 或 相 似 车 辆 的 市 场 价 格, 再 考 虑 车 辆 购 置 税 挂 牌 费 后 确 定 ; 对 其 他 机 器 设 备, 重 置 价 值 按 其 现 行 不 含 税 购 置 价 并 考 虑 运 杂 费 安 装 调 试 费 后 确 定

2 成 新 率 的 确 定 : 根 据 设 备 的 具 体 情 况 分 别 采 用 年 限 法 打 分 法 或 采 用 其 中 两 种 方 法 综 合 确 定 ; 3 车 辆 的 评 估 采 用 市 场 法 市 场 法 是 指 将 评 估 对 象 与 可 比 交 易 案 例 进 行 比 较, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 明 确 活 跃 的 市 场 是 运 用 市 场 法 评 估 的 前 提 条 件 考 虑 到 在 评 估 基 准 日 近 期 有 较 多 的 类 似 车 辆 的 交 易 案 例 及 其 交 易 信 息 等 详 细 资 料, 因 此 本 次 评 估 采 用 市 场 法 评 估 计 算 公 式 : n 评 估 值 = i 1 ( 交 易 案 例 i 交 易 情 况 修 正 系 数 K1i 交 易 日 期 修 正 系 数 K2i 个 别 因 素 修 正 系 数 K3i)/n 3 在 建 工 程 在 对 申 报 在 建 工 程 的 工 程 概 况 工 程 进 度 付 款 情 况 账 面 价 值 构 成 等 情 况 进 行 全 面 了 解 的 基 础 上, 以 其 经 核 实 后 的 合 理 的 工 程 成 本 费 用 作 为 评 估 值 4 无 形 资 产 申 报 无 形 资 产 包 括 租 赁 土 地 使 用 权 及 技 术 使 用 费, 具 体 如 下 : (1) 对 土 地 使 用 权 采 用 基 准 地 价 系 数 修 正 法 评 估, 即 利 用 城 镇 基 准 地 价 和 基 准 地 价 修 正 系 数 表 等 评 估 成 果, 按 照 替 代 原 则, 就 待 估 宗 地 的 区 域 条 件 和 个 别 条 件 等 与 其 所 处 区 域 的 平 均 条 件 相 比 较, 并 对 照 修 正 系 数 表 选 取 相 应 的 修 正 系 数 对 基 准 地 价 进 行 修 正, 进 而 求 取 待 估 宗 地 在 估 价 基 准 日

价 格, 计 算 出 每 年 土 地 的 使 用 费 作 为 其 土 地 租 赁 价 格, 将 剩 余 7.83 年 的 土 地 租 赁 费 折 现 到 评 估 基 准 日, 作 为 剩 余 7.83 年 期 限 内 的 租 赁 土 地 使 用 权 价 值 (2) 对 技 术 使 用 费 类 无 形 资 产, 确 认 其 在 评 估 基 准 日 后 合 理 受 益 期 限, 按 购 置 价 值 及 合 理 的 受 益 期 限 确 定 评 估 值 5 负 债 在 清 查 核 实 其 真 实 性 准 确 性 的 基 础 上, 区 别 不 同 的 负 债 分 类, 确 认 其 是 否 为 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 截 至 本 次 评 估 基 准 日 实 际 承 担 的 负 债, 逐 项 确 定 其 评 估 值 八 评 估 程 序 实 施 过 程 和 情 况 评 估 工 作 于 2015 年 12 月 9 日 开 始, 至 2015 年 12 月 19 日 结 束 具 体 分 以 下 几 个 阶 段 : ( 一 ) 明 确 评 估 业 务 基 本 事 项 资 产 评 估 机 构 与 委 托 方 及 其 他 相 关 当 事 人 讨 论 阅 读 基 础 材 料, 进 行 必 要 的 初 步 调 查, 与 委 托 方 及 被 评 估 单 位 等 共 同 明 确 资 产 评 估 业 务 基 本 事 项, 分 析 评 估 项 目 风 险 专 业 胜 任 能 力 评 估 机 构 及 人 员 的 独 立 性 ( 二 ) 签 订 资 产 评 估 业 务 约 定 书 在 明 确 上 述 评 估 业 务 基 本 事 项 的 基 础 上, 评 估 机 构 与 委 托 方 签 订 资 产 评 估 业 务 约 定 书, 约 定 书 包 括 评 估 目 的 评 估 范 围 评 估 基 准 日 出 具 报 告 书 时 间 要 求 收 费 额 及 报 告 书 使 用 范 围 等 内 容 ( 三 ) 编 制 资 产 评 估 计 划 根 据 本 评 估 项 目 的 具 体 情 况 及 时 间 要 求, 考 虑 评 估 目 的 评 估 对 象 状

况 评 估 业 务 风 险 评 估 项 目 规 模 和 复 杂 程 度 涉 及 资 产 的 结 构 类 别 数 量 及 分 布 状 况 相 关 资 料 收 集 状 况 及 评 估 人 员 的 专 业 胜 任 能 力 经 验 及 助 理 人 员 配 备 情 况 等, 编 制 评 估 计 划 ( 四 ) 现 场 调 查 根 据 委 估 资 产 的 特 点, 我 们 将 评 估 人 员 分 成 房 产 设 备 财 务 综 合 三 个 评 估 小 组, 由 项 目 负 责 人 带 领 评 估 人 员 于 2015 年 12 月 9 日 进 入 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司, 全 面 清 查 各 项 资 产 和 核 实 各 项 负 债, 并 对 公 司 的 历 史 经 营 情 况 历 史 成 本 费 用 情 况 等 资 料 进 行 了 详 细 的 核 实 现 场 调 查 工 作 于 2015 年 12 月 12 日 结 束 根 据 委 估 资 产 类 别 不 同, 采 用 不 同 的 资 产 勘 查 或 现 场 调 查 方 式, 全 面 客 观 了 解 评 估 对 象, 核 实 被 评 估 单 位 提 供 资 料 的 可 靠 性 如 : 对 固 定 资 产 逐 项 现 场 勘 查 ; 对 存 货 进 行 抽 查 盘 点 ; 对 银 行 存 款 核 对 银 行 对 账 单 ; 对 往 来 款 项 进 行 账 务 核 实 及 发 函 询 证 等 评 估 程 序, 确 认 其 真 实 性 及 准 确 性 等 同 时, 我 们 对 被 评 估 单 位 的 历 史 经 营 情 况, 包 括 企 业 的 产 品 种 类 经 营 能 力 成 本 核 算 内 控 制 度 及 其 执 行 情 况 等 事 项 进 行 了 深 入 了 解 对 营 业 收 入 营 业 成 本 及 各 项 费 用 及 税 金 的 历 史 水 平 进 行 了 核 实 及 归 集 ; 对 被 评 估 单 位 提 供 的 收 益 预 测 资 料 进 行 了 审 核, 通 过 分 析 宏 观 经 济 行 业 现 状 该 公 司 的 经 营 优 劣 势 以 及 公 司 规 模 所 经 营 业 务 的 市 场 需 求 等 资 料 分 析 其 预 计 营 业 收 入 和 营 业 成 本 的 合 理 性, 通 过 分 析 以 前 年 度 各 项 费 用 水 平 来 比 较 确 认 其 预 计 各 项 费 用 的 合 理 性, 最 终 确 认 其 收 益 预 测 年 限 内 的 预 计 收 益 水 平 的 合 理 性 ( 五 ) 收 集 评 估 资 料

通 过 与 委 托 方 及 被 评 估 单 位 进 行 沟 通 指 导 其 对 评 估 对 象 进 行 清 查 等 方 式, 对 评 估 对 象 或 被 评 估 单 位 资 料 进 行 了 解 ; 在 具 体 资 产 清 查 过 程 当 中, 注 意 从 委 托 方 被 评 估 单 位 及 其 他 相 关 当 事 方 索 取 与 评 估 有 关 的 资 料, 并 确 信 资 料 来 源 的 可 靠 性 ; 同 时, 在 评 估 机 构 日 常 工 作 中 收 集 的 信 息 资 料 中 筛 选 与 本 评 估 项 目 有 关 的 资 料 加 以 使 用 ( 六 ) 评 定 估 算 评 定 估 算 是 注 册 资 产 评 估 师 根 据 资 产 评 估 理 论 和 技 术, 对 影 响 资 产 评 估 价 值 的 各 种 因 素 进 行 综 合 分 析 推 理 和 判 断 的 过 程, 主 要 包 括 : 分 析 资 产 评 估 资 料 恰 当 选 择 资 产 评 估 方 法 运 用 资 产 评 估 方 法 形 成 初 步 评 估 结 论 综 合 分 析 确 定 评 估 结 论 资 产 评 估 机 构 内 部 三 级 复 核 等 具 体 工 作 步 骤 ( 七 ) 编 制 和 提 交 评 估 报 告 在 与 委 托 方 进 行 必 要 沟 通 的 前 提 下, 按 照 资 产 评 估 准 则 评 估 报 告 等 规 范 的 要 求, 编 制 资 产 评 估 报 告 书 资 产 评 估 说 明 资 产 评 估 明 细 表 等, 并 按 业 务 约 定 书 规 定 的 时 间 及 方 式 向 委 托 方 提 交 评 估 报 告 ( 八 ) 工 作 底 稿 归 档 评 估 机 构 及 注 册 资 产 评 估 师 将 在 资 产 评 估 工 作 中 形 成 的 与 资 产 评 估 业 务 相 关 的 有 保 存 价 值 的 各 种 文 字 图 表 图 像 等 资 料 进 行 整 理 并 装 订 后, 及 时 予 以 归 档 九 评 估 假 设 本 次 评 估 结 果 是 反 映 委 估 股 权 在 本 次 特 定 评 估 目 的 下 的 市 场 价 值, 没 有 考 虑 企 业 将 来 可 能 承 担 的 抵 押 担 保 事 宜, 以 及 特 殊 交 易 方 或 特 殊 交 易 方 式 可 能 追 加 付 出 的 价 格 等 对 其 估 价 的 影 响 并 且, 本 次 评 估 结 论 是 基 于

以 下 假 设 得 出 的 : ( 一 ) 国 际 及 国 内 宏 观 经 济 形 势 无 重 大 变 化, 企 业 所 处 地 区 的 政 治 经 济 行 业 和 社 会 环 境 无 重 大 变 化 ; ( 二 ) 影 响 企 业 经 营 的 国 家 现 行 有 关 法 律 法 规 及 企 业 所 属 行 业 的 基 本 政 策 无 重 大 变 化 ; ( 三 ) 国 家 现 行 的 银 行 利 率 汇 率 税 收 政 策 无 重 大 变 化 ( 永 续 期 企 业 所 得 税 税 率 执 行 25% 的 正 常 税 率 ); ( 四 ) 被 评 估 企 业 按 目 前 的 经 营 模 式 及 资 本 结 构 在 评 估 预 测 期 间 内 持 续 经 营 ; ( 五 ) 被 评 估 企 业 保 持 现 有 规 模 的 生 产 能 力, 维 持 简 单 再 生 产 的 资 本 性 投 入 ; ( 六 ) 被 评 估 企 业 未 来 保 持 现 有 的 收 入 取 得 方 式 和 信 用 政 策 不 变, 不 会 遇 到 重 大 的 款 项 回 收 问 题 ; ( 七 ) 被 评 估 企 业 在 存 续 期 内, 不 存 在 因 对 外 担 保 等 事 项 导 致 的 大 额 或 有 负 债 ; ( 八 ) 被 评 估 企 业 的 会 计 政 策 与 核 算 方 法 无 重 大 变 化 ; ( 九 ) 被 评 估 企 业 经 营 所 消 耗 的 主 要 原 材 料 能 源 等 的 供 应 及 产 品 销 售 模 式 无 重 大 变 化 ; ( 十 ) 被 评 估 企 业 管 理 团 队 无 重 大 变 化, 并 尽 职 尽 责 按 照 目 前 的 经 营 方 式 和 经 营 计 划 持 续 经 营 ; ( 十 一 ) 公 司 营 业 期 限 到 期 后, 可 正 常 完 成 营 业 期 限 的 延 期 登 记 手 续 ; ( 十 二 ) 除 评 估 报 告 中 已 有 揭 示 以 外, 假 定 企 业 已 完 全 遵 守 现 行 的 国 家

及 地 方 有 关 规 划 使 用 占 有 环 境 及 其 他 相 关 的 法 律 法 规 ; ( 十 三 ) 无 其 他 不 可 预 测 和 不 可 抗 力 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 如 果 上 述 条 件 发 生 变 化, 评 估 结 果 一 般 会 失 效, 委 托 方 应 及 时 聘 请 评 估 机 构 重 新 确 定 评 估 结 论 十 评 估 结 论 ( 一 ) 成 本 法 ( 资 产 基 础 法 ) 评 估 结 论 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 申 报 评 估 的 资 产 账 面 净 值 975,725,827.34 元, 负 债 账 面 价 值 623,426,117.49 元, 净 资 产 账 面 价 值 352,299,709.85 元 评 估 后, 资 产 评 估 值 1,049,297,781.68 元, 负 债 评 估 值 623,426,117.49 元, 净 资 产 评 估 值 425,871,664.19 元 评 估 后 净 资 产 比 账 面 净 资 产 增 加 了 73,571,954.34 元, 增 值 率 为 20.88% 因 此, 按 股 权 比 例 及 上 述 净 资 产 评 估 值 计 算, 采 用 成 本 法 评 估 后, 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 股 东 部 分 权 益 (45% 股 权 ) 在 本 次 评 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日 的 市 场 价 值 为 191,642,248.89 元 成 本 法 的 评 估 结 论 具 体 情 况 详 见 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 资 产 评 估 明 细 表

资 产 评 估 结 果 汇 总 表 项 目 金 额 单 位 : 人 民 币 万 元 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % A B C=B-A D=C/A 100 1 流 动 资 产 89,782.30 90,301.11 518.81 0.58 2 非 流 动 资 产 7,790.28 14,628.66 6,838.38 87.78 3 其 中 : 可 供 出 售 金 融 资 产 - - - 4 持 有 至 到 期 投 资 - - - 5 长 期 应 收 款 - - - 6 长 期 股 权 投 资 - - - 7 投 资 性 房 地 产 - - - 8 固 定 资 产 6,809.07 12,436.93 5,627.86 82.65 9 在 建 工 程 350.05 350.05 - - 10 工 程 物 资 - - - 11 固 定 资 产 清 理 - - - 12 生 产 性 生 物 资 产 - - - 13 油 气 资 产 - - - 14 无 形 资 产 547.51 1,758.03 1,210.52 221.09 15 开 发 支 出 - - - 16 商 誉 - - - 17 长 期 待 摊 费 用 - - - 18 递 延 所 得 税 资 产 83.65 83.65 - - 19 其 他 非 流 动 资 产 - - - 20 资 产 总 计 97,572.58 104,929.77 7,357.19 7.54 21 流 动 负 债 62,182.47 62,182.47 - - 22 非 流 动 负 债 160.14 160.14 - - 23 负 债 总 计 62,342.61 62,342.61 - - 24 净 资 产 ( 所 有 者 权 益 ) 35,229.97 42,587.16 7,357.19 20.88 ( 二 ) 收 益 法 评 估 结 论 采 用 收 益 法 评 估 后, 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 股 东 部 分 权 益 (45% 股 权 ) 在 本 次 评 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日 的 市 场 价 值 为 543,340,600.00 元 ( 三 ) 评 估 结 论 的 最 终 确 定 本 次 采 用 成 本 法 得 出 的 股 东 部 分 权 益 价 值 为 191,642,248.89 元, 收 益

法 得 出 的 股 东 部 分 权 益 价 值 为 543,340,600.00 元, 相 差 351,698,351.11 元, 差 异 率 为 183.52% 两 种 方 法 评 估 结 果 差 异 的 主 要 原 因 是 : 两 种 评 估 方 法 考 虑 的 角 度 不 同, 成 本 法 是 从 资 产 再 取 得 途 径 考 虑 的, 反 映 的 是 企 业 现 有 资 产 的 重 置 价 值 收 益 法 是 从 企 业 未 来 获 利 能 力 角 度 考 虑 的, 反 映 的 是 企 业 各 项 资 产 的 综 合 获 利 能 力 在 如 此 两 种 不 同 价 值 标 准 前 提 下 产 生 一 定 的 差 异 应 属 正 常 同 时, 对 企 业 预 期 收 益 做 出 贡 献 的 不 仅 仅 包 括 企 业 申 报 的 各 项 有 形 资 产 和 可 确 指 无 形 资 产 的 价 值, 还 有 不 可 确 指 的 无 形 资 产 ( 如 商 誉 等 ); 而 成 本 法 评 估 结 果 中 不 包 括 商 誉 等 其 他 无 形 资 产 的 价 值 本 次 评 估 目 的 是 股 权 收 购, 购 买 股 权 的 价 格 主 要 取 决 于 未 来 的 投 资 回 报 情 况, 预 期 回 报 高 则 收 购 方 愿 意 付 出 的 价 格 也 高, 这 正 好 与 收 益 法 的 思 路 是 吻 合 的 因 此, 收 益 法 评 估 结 论 更 符 合 市 场 要 求 及 国 际 惯 例, 更 能 全 面 反 映 被 评 估 企 业 股 东 权 益 的 价 值, 有 利 于 评 估 目 的 的 实 现, 因 此, 我 们 最 终 确 定 以 收 益 法 的 评 估 结 论 为 本 次 评 估 的 最 终 评 估 结 论, 即 : 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 股 东 部 分 权 益 (45% 股 权 ) 在 本 次 评 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日 的 市 场 价 值 为 543,340,600.00 元 本 次 评 估 结 论 未 考 虑 缺 乏 控 制 权 可 能 产 生 的 折 价, 也 未 考 虑 股 权 流 动 性 可 能 对 评 估 对 象 价 值 的 影 响 十 一 特 别 事 项 说 明 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 本 次 申 报 的 位 于 青 岛 高 科 园 海 尔 工 业 园 内 的 房 屋 建 筑 物, 建 筑 面 积 合 计 约 40374.51 平 方 米, 尚 未 办 理 权 属 证 书 评 估 时, 我 们 未 考 虑 上 述 权 属 瑕 疵 可 能 对 资 产 评 估 值 的 影 响

十 二 评 估 报 告 使 用 限 制 说 明 ( 一 ) 本 评 估 报 告 只 能 用 于 评 估 报 告 载 明 的 评 估 目 的 和 用 途 ; ( 二 ) 本 评 估 报 告 只 能 由 评 估 报 告 载 明 的 评 估 报 告 使 用 者 使 用 ; ( 三 ) 除 法 律 法 规 规 定 以 及 相 关 当 事 方 另 有 约 定 外, 未 征 得 出 具 评 估 报 告 的 评 估 机 构 同 意, 评 估 报 告 的 内 容 不 得 被 摘 抄 引 用 或 披 露 于 公 开 媒 体 ; ( 四 ) 本 评 估 报 告 的 有 效 使 用 期 为 1 年 自 2015 年 9 月 30 日 至 2016 年 9 月 29 日 在 评 估 报 告 有 效 使 用 期 内, 评 估 目 的 实 现 时, 应 以 评 估 结 果 作 为 参 考 依 据 ( 还 需 结 合 重 大 期 后 事 项 进 行 调 整 ) 超 过 有 效 使 用 期 或 评 估 假 设 前 提 发 生 变 化, 需 重 新 进 行 资 产 评 估 ; ( 五 ) 遵 守 相 关 法 律 法 规 和 资 产 评 估 准 则, 对 评 估 对 象 在 评 估 基 准 日 特 定 目 的 下 的 价 值 进 行 分 析 估 算 并 发 表 专 业 意 见 是 注 册 评 估 师 的 责 任 ; 提 供 必 要 的 资 料 并 保 证 所 提 供 资 料 的 真 实 性 合 法 性 完 整 性, 恰 当 使 用 评 估 报 告 是 委 托 方 和 相 关 当 事 方 的 责 任 评 估 结 论 不 应 当 被 认 为 是 对 评 估 对 象 可 实 现 价 格 的 保 证 十 三 评 估 报 告 日 本 评 估 报 告 日 为 2015 年 12 月 19 日

( 此 页 无 正 文 ) 十 四 注 册 资 产 评 估 师 签 字 盖 章 评 估 机 构 盖 章 和 法 定 代 表 人 签 字 评 估 机 构 法 定 代 表 人 : 注 册 资 产 评 估 师 : 青 岛 天 和 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 二 一 五 年 十 二 月 十 九 日

备 查 文 件 1 资 产 评 估 业 务 约 定 书 及 资 产 评 估 补 充 协 议 书 ; 2 青 岛 海 尔 股 份 有 限 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照 ; 3 委 托 方 承 诺 函 ; 4 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照 ; 5 被 评 估 单 位 承 诺 函 ; 6 三 菱 重 工 海 尔 ( 青 岛 ) 空 调 机 有 限 公 司 一 年 一 期 专 项 审 计 报 告 ; 7 房 屋 所 有 权 证 ; 8 国 有 土 地 使 用 权 证 ; 9 车 辆 行 驶 证 ; 10 评 估 机 构 企 业 法 人 营 业 执 照 ; 11 评 估 机 构 资 格 证 书 ; 12 注 册 资 产 评 估 师 的 承 诺 函 ; 13 参 加 评 估 的 注 册 评 估 师 资 格