证 券 简 称 : 中 铁 二 局 证 券 代 码 : 股 票 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 中 铁 二 局 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 交 易 类 型 重

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1 CHINA RAILWAY GROUP LIMITED B A

2 证 券 简 称 : 中 铁 二 局 证 券 代 码 : 股 票 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 中 铁 二 局 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 交 易 类 型 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 独 立 财 务 顾 问 二 〇 一 五 年 十 二 月

3 释 义 除 非 另 有 说 明, 本 预 案 中 以 下 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 一 般 术 语 公 司 本 公 司 上 市 公 司 指 中 铁 二 局 中 铁 二 局 股 份 有 限 公 司 中 国 中 铁 指 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 二 局 集 团 指 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司, 为 本 公 司 控 股 股 东 二 局 有 限 指 中 铁 二 局 工 程 有 限 公 司, 为 中 铁 二 局 子 公 司 本 次 交 易 本 次 重 组 本 中 铁 二 局 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 指 次 重 大 资 产 重 组 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 交 易 行 为 本 预 案 指 中 铁 二 局 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 交 易 标 的 标 的 资 产 指 全 部 置 出 资 产 和 置 入 资 产 拟 置 出 资 产 置 出 资 产 指 中 铁 二 局 拥 有 的 全 部 资 产 及 负 债 ( 中 铁 二 局 将 以 其 全 部 资 产 和 负 债 注 入 二 局 有 限, 未 来 资 产 实 际 交 割 时, 置 出 资 产 实 际 为 二 局 有 限 100% 股 权 ) 拟 购 买 资 产 拟 置 入 资 产 中 国 中 铁 持 有 的 中 铁 山 桥 100% 股 权 中 铁 宝 桥 100% 股 权 指 置 入 资 产 中 铁 科 工 100% 股 权 及 中 铁 装 备 100% 股 权 标 的 公 司 指 中 铁 山 桥 中 铁 宝 桥 中 铁 科 工 及 中 铁 装 备 本 次 发 行 指 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金 的 行 为 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 中 铁 二 局 股 份 有 限 公 司 与 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 之 重 大 资 指 购 买 资 产 协 议 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 审 计 基 准 日 评 估 基 准 日 指 2015 年 9 月 30 日 报 告 期 最 近 两 年 及 一 期 指 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-9 月 中 铁 工 指 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 中 铁 山 桥 指 中 铁 山 桥 集 团 有 限 公 司 中 铁 宝 桥 指 中 铁 宝 桥 集 团 有 限 公 司 中 铁 科 工 指 中 铁 科 工 集 团 有 限 公 司 中 铁 装 备 指 中 铁 工 程 装 备 集 团 有 限 公 司 中 铁 隧 道 指 中 铁 隧 道 集 团 有 限 公 司 武 铁 公 司 指 湖 北 武 铁 山 桥 轨 道 装 备 有 限 公 司, 为 中 铁 山 桥 子 公 司 中 铁 宝 桥 股 份 指 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司, 为 中 铁 宝 桥 设 立 时 名 称 中 铁 宝 工 指 中 铁 宝 工 有 限 责 任 公 司, 为 中 铁 宝 桥 子 公 司 九 桥 公 司 指 中 铁 九 桥 工 程 有 限 公 司, 为 中 铁 科 工 子 公 司 重 工 公 司 指 中 铁 重 工 有 限 公 司, 为 中 铁 科 工 子 公 司 设 计 院 公 司 指 中 铁 工 程 机 械 研 究 设 计 院 有 限 公 司, 为 中 铁 科 工 子 公 司 装 备 工 程 公 司 指 中 铁 科 工 集 团 装 备 工 程 有 限 公 司, 为 中 铁 科 工 子 公 司 轨 道 装 备 公 司 指 中 铁 科 工 集 团 轨 道 交 通 装 备 有 限 公 司, 为 中 铁 科 工 子 公 司

4 设 计 院 ( 成 都 ) 公 司 指 中 铁 机 械 装 备 研 究 设 计 院 ( 成 都 ) 有 限 公 司, 为 中 铁 科 工 子 公 司 基 础 工 程 公 司 指 武 汉 中 铁 基 础 工 程 有 限 公 司, 为 中 铁 科 工 子 公 司 九 江 检 测 公 司 指 九 江 中 铁 检 测 科 技 有 限 公 司, 为 中 铁 科 工 子 公 司 瑞 敏 检 测 公 司 指 武 汉 瑞 敏 检 测 科 技 有 限 公 司, 为 中 铁 科 工 子 公 司 隧 道 装 备 公 司 指 中 铁 隧 道 装 备 制 造 有 限 公 司, 为 中 铁 装 备 设 立 时 名 称 设 备 公 司 指 中 铁 工 程 装 备 集 团 隧 道 设 备 制 造 有 限 公 司, 为 中 铁 装 备 子 公 司 中 国 中 铁 清 算 中 心 指 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 清 算 中 心 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 中 宣 部 指 中 共 中 央 宣 传 部 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 外 交 部 指 中 华 人 民 共 和 国 外 交 部 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 科 技 部 指 中 华 人 民 共 和 国 科 学 技 术 部 交 通 运 输 部 指 中 华 人 民 共 和 国 交 通 运 输 部 住 建 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 银 监 会 指 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 香 港 联 交 所 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 独 立 财 务 顾 问 指 摩 根 士 丹 利 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 摩 根 士 丹 利 华 鑫 证 券 指 摩 根 士 丹 利 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 瑞 银 证 券 指 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 中 银 国 际 证 券 指 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 天 风 证 券 指 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 公 司 律 师 嘉 源 指 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 证 监 会 令 第 109 号 ) 发 行 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 ( 证 监 会 令 第 30 号 ) 重 组 若 干 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ( 证 监 会 公 告 [2008]14 号 ) 准 则 第 26 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 最 近 三 年 指 2012 年 2013 年 及 2014 年 最 近 五 年 指 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 及 2014 年 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元

5 二 专 业 术 语 一 带 一 路 指 丝 绸 之 路 经 济 带 和 21 世 纪 海 上 丝 绸 之 路 统 称 一 带 一 路 全 断 面 隧 道 掘 进 机 指 隧 道 掘 进 工 程 机 械, 包 括 盾 构 机 及 TBM TBM 指 Tunnel Boring Machine, 即 硬 岩 隧 道 掘 进 机 863 计 划 指 国 家 高 技 术 研 究 发 展 计 划 973 计 划 指 国 家 重 点 基 础 研 究 发 展 计 划 提 速 改 进 型 (Vz200) 指 针 对 提 速 道 岔 使 用 中 存 在 的 薄 弱 环 节, 中 铁 宝 桥 联 合 上 海 铁 路 局 等 单 位 于 2003 年 研 制 的 直 向 通 过 速 度 200km/h 的 道 岔 92 改 进 型 指 针 对 92 型 道 岔 薄 弱 环 节, 中 铁 宝 桥 于 2002 年 改 进 设 计 的 新 型 道 岔 GLC 道 岔 指 由 中 国 中 铁 组 织 立 项, 铁 道 器 材 开 发 中 心 中 铁 宝 桥 中 铁 山 桥 西 南 交 通 大 学 北 京 全 路 通 信 信 号 研 究 设 计 院 共 同 研 制 的 新 型 提 速 道 岔 大 节 段 钢 桥 梁 指 制 造 长 度 85m 的 钢 桥 梁 大 断 面 分 体 式 钢 箱 梁 指 双 向 八 车 道 以 上, 左 右 幅 通 过 横 梁 连 接 的 一 种 新 型 钢 箱 梁 结 构 板 桁 组 合 结 构 指 由 钢 板 梁 和 钢 桁 梁 组 合 而 成 的 一 种 新 型 桥 梁 结 构 复 杂 曲 线 形 钢 箱 梁 指 桥 轴 中 心 线 为 空 间 三 维 曲 线, 其 截 面 宽 度 高 度 横 坡 等 缓 和 渐 变 的 大 跨 度 钢 箱 梁 复 杂 曲 线 钢 塔 制 造 技 术 指 钢 塔 断 面 为 异 形 且 轴 线 为 不 规 则 曲 线 的 钢 塔 结 构, 其 制 造 几 何 精 度 及 焊 接 变 形 控 制 技 术 含 量 较 高 将 钢 塔 节 段 水 平 水 平 放 置, 模 拟 钢 塔 桥 位 安 装 状 态 的 一 种 新 钢 塔 节 段 水 平 预 拼 装 技 术 指 型 预 拼 装 技 术 ( 包 含 : 计 算 机 模 拟 预 拼 装 技 术 水 平 模 拟 实 桥 加 力 控 制 技 术 ) 对 多 个 钢 塔 节 段 安 装 起 来 的 制 造 公 差 和 线 形 主 动 管 理 的 控 钢 塔 累 积 精 度 管 理 及 线 形 制 的 技 术 ( 包 含 了 大 端 面 高 精 度 机 加 工 技 术 三 维 激 光 跟 踪 指 控 制 技 术 检 测 技 术 精 度 管 理 参 照 系 建 立 技 术 轴 线 偏 移 累 积 误 差 及 节 段 扭 转 计 算 技 术 ) 金 属 材 料 试 验 研 究 的 重 要 手 段 之 一, 采 用 定 量 金 相 学 原 理, 金 相 分 析 指 由 二 维 金 相 试 样 磨 面 或 薄 膜 的 金 相 显 微 组 织 的 测 量 和 计 算 来 确 定 合 金 组 织 的 三 维 空 间 形 貌, 从 而 建 立 合 金 成 分 组 织 和 性 能 间 的 定 量 关 系 本 预 案 中 任 何 表 格 若 出 现 总 计 数 与 所 列 数 值 总 和 不 符, 均 为 四 舍 五 入 所 致

6 目 录 公 司 声 明... 1 交 易 对 方 声 明... 2 相 关 证 券 服 务 机 构 声 明... 3 重 大 事 项 提 示... 4 重 大 风 险 提 示 第 一 章 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 二 本 次 交 易 的 目 的 三 本 次 交 易 的 具 体 方 案 四 本 次 交 易 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 主 要 内 容 五 本 次 交 易 盈 利 预 测 补 偿 框 架 协 议 的 主 要 内 容 六 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 七 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 八 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 及 发 行 管 理 办 法 的 相 关 规 定 九 本 次 交 易 不 构 成 重 组 办 法 第 十 三 条 规 定 的 交 易 情 形 十 本 次 交 易 方 案 实 施 需 履 行 的 批 准 程 序 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 基 本 信 息 二 历 史 沿 革 三 最 近 三 年 控 制 权 变 动 及 重 大 资 产 重 组 情 况 四 主 营 业 务 发 展 情 况 五 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标... 62

7 六 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 七 前 十 大 股 东 情 况 八 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 行 政 处 罚 重 大 诉 讼 及 仲 裁 情 况 九 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 诚 信 情 况 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 一 本 次 交 易 对 方 基 本 情 况 二 主 要 业 务 发 展 状 况 和 主 要 财 务 数 据 三 交 易 对 方 的 产 权 及 股 权 控 制 关 系 四 下 属 企 业 五 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 六 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 情 况 七 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 行 政 处 罚 重 大 诉 讼 及 仲 裁 情 况 八 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 诚 信 情 况 第 四 章 置 出 资 产 基 本 情 况 一 置 出 资 产 概 况 二 置 出 资 产 的 具 体 情 况 第 五 章 拟 置 入 资 产 基 本 情 况 一 中 铁 山 桥 二 中 铁 宝 桥 三 中 铁 科 工 四 中 铁 装 备 第 六 章 标 的 资 产 预 估 作 价 及 定 价 公 允 性 一 标 的 资 产 预 估 作 价 情 况 二 标 的 资 产 的 预 估 方 法 及 预 估 值 分 析

8 三 预 估 作 价 的 合 理 性 分 析 第 七 章 支 付 方 式 一 发 行 股 份 购 买 资 产 基 本 情 况 二 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 情 况 三 发 行 前 后 的 主 要 财 务 指 标 变 化 四 发 行 前 后 的 股 本 结 构 变 化 第 八 章 募 集 配 套 资 金 一 募 集 配 套 资 金 概 况 二 募 集 配 套 资 金 股 份 发 行 情 况 三 募 集 配 套 资 金 用 途 四 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 二 标 的 资 产 的 行 业 特 点 及 经 营 情 况 三 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 未 来 发 展 规 划 第 十 章 风 险 因 素 一 本 次 重 组 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 二 本 次 重 组 的 审 批 风 险 三 调 整 重 组 方 案 的 风 险 四 标 的 资 产 完 整 性 和 权 属 瑕 疵 五 债 权 债 务 转 移 风 险 六 置 入 资 产 评 估 值 调 整 的 风 险 七 募 集 配 套 资 金 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 风 险 八 同 业 竞 争 风 险

9 九 交 易 完 成 后 公 司 经 营 和 业 绩 变 化 的 风 险 十 本 次 交 易 完 成 后 的 公 司 治 理 和 整 合 风 险 十 一 股 价 波 动 的 风 险 第 十 一 章 其 他 重 要 事 项 一 停 牌 前 六 个 月 内 二 级 市 场 核 查 情 况 二 担 保 与 非 经 营 性 资 金 占 用 三 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 重 大 资 产 交 易 情 况 四 关 于 重 大 事 项 披 露 前 股 票 价 格 波 动 情 况 的 说 明 五 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 第 十 二 章 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 相 关 安 排 一 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务 二 确 保 本 次 交 易 的 定 价 公 平 公 允 三 严 格 执 行 关 联 交 易 批 准 程 序 四 股 份 锁 定 安 排 五 本 次 重 组 过 渡 期 间 损 益 的 归 属 六 网 络 投 票

10 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 预 案 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 本 预 案 及 其 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 与 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成, 相 关 资 产 经 审 计 的 财 务 数 据 经 核 准 的 资 产 评 估 结 果 将 在 重 大 资 产 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 预 案 及 其 摘 要 所 引 用 的 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 本 预 案 及 其 摘 要 所 述 事 项 并 不 代 表 中 国 证 监 会 上 交 所 对 于 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准 本 预 案 及 其 摘 要 所 述 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 预 案 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1

11 交 易 对 方 声 明 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 对 方 中 国 中 铁 已 出 具 承 诺 函, 将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 2

12 相 关 证 券 服 务 机 构 声 明 完 整 本 次 重 大 资 产 重 组 的 证 券 服 务 机 构 及 相 关 人 员 保 证 披 露 文 件 的 真 实 准 确 3

13 重 大 事 项 提 示 本 公 司 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 预 案 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 一 本 次 重 组 方 案 概 述 本 次 重 组 整 体 方 案 分 为 重 大 资 产 重 组 和 募 集 配 套 资 金, 具 体 包 括 : ( 一 ) 重 大 资 产 置 换 本 次 交 易 拟 置 出 资 产 为 中 铁 二 局 全 部 资 产 和 负 债 ( 中 铁 二 局 将 以 其 全 部 资 产 和 负 债 注 入 二 局 有 限, 未 来 资 产 实 际 交 割 时, 置 出 资 产 实 际 为 二 局 有 限 100% 股 权 ) 中 铁 二 局 拟 以 置 出 资 产 与 中 国 中 铁 持 有 的 中 铁 山 桥 中 铁 宝 桥 中 铁 科 工 及 中 铁 装 备 四 家 公 司 100% 股 权 中 的 等 值 部 分 进 行 置 换 二 局 有 限 已 于 2015 年 11 月 18 日 完 成 工 商 登 记 注 册 相 关 工 作, 并 取 得 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 上 述 标 的 资 产 作 价 差 额 部 分 由 中 铁 二 局 向 交 易 对 方 中 国 中 铁 非 公 开 发 行 股 份 购 买 ( 三 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 中 铁 二 局 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 规 模 不 超 过 60 亿 元, 且 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 上 述 重 大 资 产 置 换 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 生 效 互 为 前 提, 共 同 构 成 本 次 重 大 资 产 重 组 不 可 分 割 的 组 成 部 分, 其 中 任 何 一 项 因 未 获 得 所 需 的 批 准 ( 包 括 但 不 限 于 相 关 交 易 方 内 部 有 权 审 批 机 构 的 批 准 和 相 关 政 府 部 门 的 批 准 ) 而 无 法 付 诸 实 施, 则 上 述 两 项 交 易 均 不 予 实 施, 已 经 实 施 完 毕 的 部 分 应 当 无 条 件 恢 复 原 状 ; 募 集 配 套 资 金 在 前 两 项 交 易 的 基 础 上 实 施, 但 募 集 配 套 资 金 实 施 与 否 或 者 配 套 资 金 是 否 足 额 募 集, 均 不 影 响 前 两 项 交 易 的 实 施 本 次 重 组 完 成 后, 本 公 司 控 股 股 东 仍 为 二 局 集 团, 实 际 控 制 人 仍 为 国 务 院 国 资 委 本 次 重 组 不 会 导 致 本 公 司 实 际 控 制 人 变 更, 不 构 成 借 壳 上 市 4

14 二 重 大 资 产 置 换 的 简 要 情 况 ( 一 ) 置 出 资 产 本 次 交 易 拟 置 出 资 产 为 中 铁 二 局 全 部 资 产 和 负 债 ( 中 铁 二 局 将 以 其 全 部 资 产 和 负 债 注 入 二 局 有 限, 未 来 资 产 实 际 交 割 时, 置 出 资 产 实 际 为 二 局 有 限 100% 股 权 ) ( 二 ) 置 入 资 产 本 次 拟 置 入 中 铁 二 局 的 资 产 范 围 如 下 : 序 号 性 质 股 权 结 构 1 中 铁 山 桥 100% 股 权 中 国 中 铁 持 有 100% 股 权 2 中 铁 宝 桥 100% 股 权 中 国 中 铁 持 有 100% 股 权 3 中 铁 科 工 100% 股 权 中 国 中 铁 持 有 100% 股 权 4 中 铁 装 备 100% 股 权 中 国 中 铁 持 有 100% 股 权 三 本 次 交 易 标 的 资 产 的 预 估 和 作 价 情 况 本 次 置 出 资 产 置 入 资 产 的 评 估 基 准 日 为 2015 年 9 月 30 日 置 出 资 产 和 置 入 资 产 的 交 易 价 格 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 并 经 国 务 院 国 资 委 核 准 或 备 案 的 评 估 结 果 为 基 础, 由 交 易 双 方 协 商 确 定 截 至 评 估 基 准 日, 置 入 资 产 的 账 面 净 资 产 价 值 合 计 为 亿 元, 预 估 值 为 亿 元, 预 估 增 值 亿 元, 预 估 增 值 率 62.02% 具 体 预 估 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 置 入 资 产 账 面 价 值 预 估 值 预 估 增 值 增 值 率 A B C=B-A D=C/A*100% 中 铁 山 桥 100% 股 权 275, , , % 中 铁 宝 桥 100% 股 权 299, , , % 中 铁 科 工 100% 股 权 57, , , % 中 铁 装 备 100% 股 权 80, , , % 合 计 712, ,154, , % 截 至 评 估 基 准 日, 置 出 资 产 的 账 面 价 值 为 亿 元, 预 估 值 为 亿 元, 预 估 增 值 8.71 亿 元, 预 估 增 值 率 13.67% 具 体 预 估 情 况 如 下 : 5

15 单 位 : 万 元 置 出 资 产 账 面 价 值 预 估 值 预 估 增 值 增 值 率 A B C=B-A D=C/A*100% 一 流 动 资 产 3,790, ,763, , % 二 非 流 动 资 产 401, , , % 其 中 : 长 期 股 权 投 资 304, , , % 固 定 资 产 48, , , % 资 产 总 计 4,191, ,276, , % 三 流 动 负 债 3,123, ,122, , % 四 非 流 动 负 债 430, , 负 债 总 计 3,554, ,552, , % 净 资 产 636, , , % 综 上, 以 预 估 值 为 基 础, 经 双 方 协 商 确 定, 置 入 资 产 的 转 让 价 格 暂 定 为 亿 元, 置 出 资 产 的 转 让 价 格 暂 定 为 亿 元 截 至 本 预 案 出 具 日, 标 的 资 产 的 评 估 工 作 尚 未 完 成, 本 预 案 中 标 的 资 产 相 关 数 据 均 为 预 估 值, 与 最 终 经 国 务 院 国 资 委 备 案 的 评 估 结 果 可 能 存 在 一 定 差 异, 相 关 资 产 的 评 估 或 估 值 结 果 将 在 重 大 资 产 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露, 特 提 请 投 资 者 注 意 四 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 置 入 资 产 预 估 值, 本 次 交 易 中 拟 购 买 资 产 的 交 易 金 额 为 亿 元, 占 公 司 2014 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 净 额 的 比 例 为 %, 且 超 过 5,000 万 元 根 据 重 组 办 法, 本 次 交 易 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 行 为, 需 按 规 定 进 行 相 应 的 信 息 披 露 ; 同 时, 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 需 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 五 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 重 组 前, 本 公 司 控 股 股 东 为 二 局 集 团, 实 际 控 制 人 为 国 务 院 国 资 委 本 次 重 组 完 成 后, 本 公 司 控 股 股 东 仍 为 二 局 集 团, 实 际 控 制 人 仍 为 国 务 院 国 资 委 本 次 重 组 不 会 导 致 本 公 司 实 际 控 制 人 的 变 更, 因 此 本 次 重 组 不 构 成 借 壳 上 市 6

16 六 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 中 国 中 铁 中 国 中 铁 为 本 公 司 控 股 股 东 二 局 集 团 的 控 股 股 东, 为 本 公 司 关 联 方, 故 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 七 发 行 股 份 购 买 资 产 ( 一 ) 定 价 基 准 日 本 次 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 本 公 司 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 第 六 届 董 事 会 2015 年 第 七 次 会 议 决 议 公 告 日 ( 二 ) 发 行 价 格 经 交 易 各 方 协 商 并 综 合 考 虑 上 市 公 司 全 体 股 东 的 利 益, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 价 格 确 定 为 元 / 股, 为 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%( 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 ) 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 公 司 实 施 其 他 现 金 分 红 送 红 股 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 格 将 根 据 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 ( 三 ) 发 行 规 模 按 照 本 次 交 易 置 入 资 产 和 置 出 资 产 的 预 估 值 及 发 行 价 格 计 算, 本 次 交 易 拟 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 发 行 数 量 约 为 36, 万 股 最 终 发 行 数 量 由 公 司 董 事 会 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 根 据 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 并 经 国 务 院 国 资 委 核 准 或 备 案 的 评 估 结 果 确 定, 并 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 公 司 实 施 现 金 分 红 送 红 股 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 将 根 据 上 交 所 的 相 关 规 定 对 发 行 数 量 作 相 应 调 整 7

17 ( 四 ) 发 行 对 象 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 对 象 为 中 国 中 铁 ( 五 ) 发 行 种 类 及 面 值 本 次 交 易 中 拟 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 A 股 普 通 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ( 六 ) 锁 定 期 安 排 中 国 中 铁 承 诺, 其 因 本 次 发 行 取 得 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 将 不 以 任 何 方 式 转 让 但 是, 在 适 用 法 律 许 可 的 前 提 下 的 转 让 不 受 此 限 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 中 铁 二 局 的 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价 ( 指 发 行 股 份 购 买 资 产 和 非 公 开 发 行 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 之 较 高 者, 在 此 期 间 内, 中 铁 二 局 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 须 按 照 中 国 证 监 会 上 交 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整, 下 同 ), 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 低 于 发 行 价 的, 中 国 中 铁 以 置 换 差 额 部 分 资 产 认 购 而 取 得 的 中 铁 二 局 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 如 前 述 关 于 本 次 交 易 取 得 的 中 铁 二 局 股 份 的 锁 定 期 的 规 定 与 中 国 证 监 会 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符 的, 中 国 中 铁 将 根 据 中 国 证 监 会 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 本 次 发 行 完 成 后, 中 国 中 铁 由 于 中 铁 二 局 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 中 铁 二 局 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 八 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 ( 一 ) 定 价 基 准 日 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 本 公 司 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 第 六 届 董 事 会 2015 年 第 七 次 会 议 决 议 公 告 日 ( 二 ) 发 行 价 格 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 最 8

18 终 发 行 价 格 将 在 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 依 据 市 场 询 价 结 果 确 定 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 公 司 实 施 现 金 分 红 送 红 股 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 等 事 项, 上 述 发 行 价 格 将 根 据 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 ( 三 ) 发 行 规 模 本 次 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 为 不 超 过 60 亿 元, 且 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 最 终 发 行 数 量 将 根 据 最 终 发 行 价 格, 由 中 铁 二 局 董 事 会 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 根 据 询 价 结 果 确 定 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 公 司 实 施 现 金 分 红 送 红 股 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 等 事 项, 则 将 根 据 上 交 所 的 相 关 规 定 对 发 行 数 量 作 相 应 调 整 ( 四 ) 发 行 对 象 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 其 它 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 等 不 超 过 10 名 的 特 定 投 资 者 ( 五 ) 发 行 种 类 及 面 值 本 次 交 易 中 拟 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 A 股 普 通 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ( 六 ) 锁 定 期 安 排 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 认 购 的 中 铁 二 局 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让, 在 此 之 后 按 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 交 易 完 成 后, 上 述 锁 定 期 内, 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 锁 定 期 约 定 ( 七 ) 募 集 配 套 资 金 用 途 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 拟 用 于 满 足 募 集 资 金 投 资 项 目 需 求 补 充 流 动 资 金 及 9

19 支 付 本 次 重 组 相 关 税 费 等 其 中,41.10 亿 元 拟 用 于 相 关 生 产 投 资 项 目, 剩 余 募 集 资 金 拟 用 于 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 及 支 付 本 次 重 组 相 关 税 费 本 次 募 集 配 套 资 金 有 利 于 提 高 本 次 重 组 的 整 合 绩 效 以 及 重 组 后 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 持 续 经 营 能 力 九 本 次 交 易 对 于 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 主 营 业 务 的 影 响 本 次 交 易 前, 中 铁 二 局 拥 有 铁 路 公 路 市 政 公 用 等 工 程 总 承 包 特 级 资 质 以 及 城 市 轨 道 交 通 工 程 专 业 承 包 资 质, 主 营 各 类 工 程 项 目 的 建 筑 工 程 施 工, 并 同 时 布 局 房 地 产 开 发 物 资 销 售 等 多 元 化 业 务 本 次 交 易 完 成 后, 中 铁 二 局 原 有 业 务 的 相 关 资 产 将 置 出 上 市 公 司 上 市 公 司 的 主 营 业 务 将 从 传 统 的 建 筑 工 程 施 工 房 地 产 开 发 和 物 资 销 售 转 变 为 以 高 端 装 备 制 造 为 主 的 工 业 制 造 业 务 同 时, 本 公 司 将 利 用 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 积 极 推 动 工 业 制 造 相 关 业 务 的 发 展 本 次 交 易 有 助 于 上 市 公 司 实 施 转 型 升 级 增 强 公 司 核 心 竞 争 力 提 升 盈 利 能 力 拓 展 发 展 空 间 ( 二 ) 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 根 据 标 的 资 产 预 估 值 以 及 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 股 票 发 行 价 格 元 / 股, 本 次 交 易 完 成 前 后, 本 公 司 股 权 结 构 变 化 情 况 如 下 : 本 次 交 易 后 本 次 交 易 后 本 次 交 易 前 ( 募 集 配 套 资 金 前 ) ( 募 集 配 套 资 金 后 ) 公 司 持 股 数 量 持 股 数 量 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 比 例 ( 万 股 ) ( 万 股 ) ( 万 股 ) 持 股 比 例 中 国 中 铁 , % 39, % 二 局 集 团 70, % 70, % 70, % 中 铁 宝 桥 2, % 募 集 配 套 资 金 投 资 , % 者 其 他 股 东 72, % 72, % 72, % 合 计 145, % 182, % 234, % 注 1: 假 设 募 集 配 套 资 金 60 亿 元, 并 以 底 价 元 / 股 发 行, 各 股 东 持 股 数 量 将 以 中 国 证 10

20 监 会 核 准 数 量 及 实 际 发 行 数 量 为 准 注 2: 由 于 中 铁 宝 桥 系 本 次 交 易 置 入 资 产 之 一, 为 避 免 本 次 交 易 后 形 成 中 铁 二 局 和 中 铁 宝 桥 的 交 叉 持 股, 中 铁 宝 桥 拟 将 其 持 有 的 中 铁 二 局 1.93% 股 份 转 让 给 中 国 中 铁, 目 前 正 在 履 行 转 让 相 关 的 审 批 手 续 ( 三 ) 对 上 市 公 司 主 要 财 务 数 据 的 影 响 本 次 重 组 完 成 后, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 将 从 建 筑 工 程 施 工 房 地 产 开 发 和 物 资 销 售 转 变 为 以 高 端 装 备 制 造 为 主 的 工 业 制 造 业 务 根 据 上 市 公 司 最 近 一 年 及 一 期 的 财 务 报 表, 以 及 假 设 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 未 经 审 计 的 备 考 合 并 财 务 数 据, 本 次 交 易 前 后 公 司 的 合 并 财 务 报 表 口 径 主 要 财 务 数 据 如 下 : 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 项 目 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 ( 亿 元 ) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 亿 元 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 2015 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 2014 年 度 / 年 度 /2014 /2015 年 9 月 30 /2015 年 9 月 30 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 日 日 每 股 净 资 产 ( 元 ) 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 资 产 负 债 率 (%) 注 : 本 次 交 易 前 上 市 公 司 最 近 一 期 财 务 数 据 未 经 审 计, 本 次 交 易 后 的 备 考 合 并 数 据 未 考 虑 募 集 配 套 资 金 对 资 产 负 债 结 构 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 及 净 利 润 规 模 增 幅 较 大, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 收 益 得 到 增 厚, 资 产 负 债 率 大 幅 下 降, 上 市 公 司 盈 利 能 力 显 著 提 升 11

21 ( 四 ) 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 影 响 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 主 营 业 务 是 建 筑 工 程 施 工 房 地 产 开 发 和 物 资 销 售, 与 间 接 控 股 股 东 中 国 中 铁 在 业 务 范 围 上 有 所 重 合, 存 在 一 定 程 度 的 同 业 竞 争 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 相 关 同 业 竞 争 业 务 得 以 置 出, 公 司 与 中 国 中 铁 原 有 存 在 的 上 述 同 业 竞 争 问 题 将 得 以 较 好 地 处 置 作 为 中 国 中 铁 旗 下 工 业 制 造 业 务 核 心 平 台, 上 市 公 司 未 来 主 营 业 务 将 变 更 为 以 高 端 装 备 制 造 为 主 的 工 业 制 造 业 务 报 告 期 内, 中 铁 科 工 存 在 部 分 基 建 建 设 业 务 中 铁 宝 桥 存 在 少 量 房 地 产 开 发 业 务, 与 中 国 中 铁 及 其 控 制 的 其 他 企 业 目 前 从 事 的 业 务 形 成 竞 争 关 系 ; 中 国 中 铁 间 接 控 股 的 中 铁 四 局 集 团 钢 结 构 有 限 公 司 目 前 从 事 的 钢 结 构 制 造 业 务 与 本 次 置 入 资 产 的 钢 结 构 业 务 存 在 一 定 的 竞 争 关 系 根 据 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 发 展 规 划, 在 现 有 合 同 / 业 务 履 行 完 毕 后, 中 铁 科 工 将 不 再 开 展 基 建 建 设 业 务, 中 铁 宝 桥 将 不 再 开 展 房 地 产 开 发 业 务 同 时, 为 解 决 上 述 同 业 竞 争 事 项, 中 铁 工 中 国 中 铁 分 别 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 在 中 铁 四 局 集 团 钢 结 构 有 限 公 司 现 有 业 务 合 同 履 行 完 毕 后, 不 再 从 事 与 上 市 公 司 或 标 的 公 司 具 有 实 质 竞 争 性 的 业 务 ; 承 诺 今 后 不 会 直 接 或 间 接 进 行 与 上 市 公 司 生 产 经 营 有 相 同 或 类 似 业 务, 以 保 障 上 市 公 司 及 上 市 公 司 全 体 股 东 之 权 益 除 置 入 资 产 中 铁 科 工 中 铁 宝 桥 与 中 国 中 铁 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 中 国 中 铁 下 属 中 铁 四 局 集 团 钢 结 构 有 限 公 司 与 置 入 资 产 存 在 上 述 暂 时 性 的 同 业 竞 争 之 外, 本 次 交 易 后 上 市 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 其 他 同 业 竞 争 ( 五 ) 对 上 市 公 司 关 联 交 易 的 影 响 本 次 交 易 前, 中 铁 二 局 与 中 国 中 铁 及 其 关 联 方 存 在 关 联 交 易, 主 要 来 自 于 公 司 开 展 的 建 筑 工 程 施 工 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 建 筑 工 程 施 工 等 业 务 相 关 资 产 完 全 置 出, 上 市 公 司 将 不 存 在 因 原 有 业 务 产 生 的 关 联 交 易 作 为 中 国 中 铁 旗 下 工 业 制 造 业 务 的 核 心 平 台, 预 计 公 司 未 来 与 中 国 中 铁 仍 将 存 在 部 分 关 联 交 易, 但 关 联 交 易 发 生 额 将 较 重 组 前 减 少 本 次 交 易 完 成 后, 对 于 必 要 的 关 联 交 易, 本 公 司 将 在 保 证 关 联 交 易 价 格 合 理 公 允 的 基 础 上, 严 格 执 行 上 市 规 则 公 司 章 程 及 公 司 有 关 关 联 交 易 决 策 制 度 等 有 关 规 定, 履 行 相 应 12

22 决 策 程 序 并 订 立 协 议 或 合 同, 及 时 进 行 信 息 披 露 为 规 范 和 减 少 本 次 重 组 完 成 后 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易, 中 国 中 铁 出 具 了 关 于 规 范 减 少 与 上 市 公 司 关 联 交 易 的 承 诺 函 ( 六 ) 本 次 交 易 对 公 司 治 理 结 构 的 影 响 本 次 交 易 前, 本 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 上 市 规 则 和 其 它 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 建 立 健 全 公 司 内 部 管 理 和 控 制 制 度, 持 续 深 入 开 展 公 司 治 理 活 动, 促 进 公 司 规 范 运 作, 提 高 公 司 治 理 水 平 本 次 重 组 完 成 后, 本 公 司 的 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化, 仍 为 国 务 院 国 资 委 本 公 司 将 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 有 关 法 律 法 规 以 及 国 家 政 策 的 规 定, 进 一 步 规 范 运 作, 完 善 公 司 治 理 结 构, 以 保 证 公 司 法 人 治 理 结 构 的 运 作 更 加 符 合 本 次 重 组 完 成 后 公 司 的 实 际 情 况 十 本 次 交 易 方 案 实 施 需 履 行 的 批 准 程 序 ( 一 ) 本 次 重 组 已 经 履 行 的 决 策 与 审 批 程 序 截 至 本 预 案 出 具 日, 本 次 交 易 已 经 获 得 的 授 权 和 批 准 包 括 : 1. 本 次 交 易 方 案 已 经 中 国 中 铁 董 事 会 监 事 会 审 议 通 过 ; 2. 本 次 交 易 方 案 已 获 得 国 务 院 国 资 委 的 原 则 性 同 意 ; 3. 本 公 司 职 工 代 表 大 会 通 过 决 议, 批 准 本 次 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 涉 及 的 职 工 安 置 方 案 ; 4. 本 次 交 易 方 案 已 经 本 公 司 第 六 届 董 事 会 2015 年 第 七 次 会 议 第 六 届 监 事 会 2015 年 第 六 次 会 议 审 议 通 过 ( 二 ) 本 次 重 组 尚 需 履 行 的 决 策 与 审 批 程 序 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 包 括 但 不 限 于 : 1. 国 务 院 国 资 委 对 本 次 交 易 标 的 评 估 报 告 予 以 审 核 备 案 ; 2. 本 次 重 组 所 涉 及 的 标 的 资 产 的 审 计 评 估 等 工 作 完 成 后, 需 经 本 公 司 再 次 召 开 董 事 会 监 事 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 等 相 关 议 案 ; 13

23 3. 本 次 重 组 所 涉 及 的 标 的 资 产 的 审 计 评 估 等 工 作 完 成 后, 需 经 中 国 中 铁 再 次 召 开 董 事 会 监 事 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 等 相 关 议 案 ; 4. 国 务 院 国 资 委 批 准 本 次 重 大 资 产 重 组 交 易 事 项 ; 5. 本 公 司 股 东 大 会 批 准 本 次 交 易 方 案 等 相 关 议 案 ; 6. 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 ; 7. 法 律 法 规 及 监 管 部 门 所 要 求 的 其 他 必 要 的 事 前 审 批 核 准 或 同 意 在 取 得 上 述 全 部 批 准 前, 公 司 不 得 实 施 本 次 重 组 方 案 本 次 交 易 能 否 通 过 股 东 大 会 审 议 以 及 能 否 取 得 相 关 主 管 部 门 的 备 案 批 准 核 准 或 同 意, 以 及 就 上 述 事 项 取 得 相 关 备 案 批 准 核 准 或 同 意 的 时 间, 均 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 十 一 本 次 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 承 诺 方 承 诺 事 项 承 诺 内 容 本 公 司 保 证 向 中 铁 二 局 重 大 资 产 置 换 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 项 目 及 时 提 供 了 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 与 本 次 重 大 资 产 重 组 有 关 的 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 否 则, 由 此 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 中 铁 工 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 中 国 铁 路 本 公 司 对 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 法 律 责 任 本 工 程 总 公 司 公 司 承 诺 承 担 因 提 供 信 息 和 承 诺 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 遗 关 于 提 供 信 漏 导 致 本 次 交 易 各 方 或 / 及 其 聘 任 的 中 介 机 构 造 成 的 损 失 承 担 责 息 真 实 准 确 任 完 整 的 声 明 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 本 公 司 及 关 联 方 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 公 司 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 本 公 司 作 为 中 铁 二 局 实 际 控 制 人 国 务 院 国 资 委 下 设 全 资 公 司 及 中 国 铁 路 中 铁 二 局 间 接 控 股 股 东, 声 明 如 下 : 中 铁 工 工 程 总 公 司 本 公 司 及 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 关 于 未 受 处 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 的 情 况, 最 近 三 年 罚 的 声 明 不 存 在 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 况 中 铁 工 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 关 于 避 免 同 本 公 司 作 为 中 铁 二 局 实 际 控 制 人 国 务 院 国 资 委 下 设 全 资 公 司 及 中 铁 二 局 间 接 控 股 股 东, 在 本 次 交 易 完 成 后 为 了 避 免 与 上 市 公 司 产 生 同 业 竞 争, 本 公 司 郑 重 承 诺 : 14

24 承 诺 方 承 诺 事 项 承 诺 内 容 业 竞 争 的 承 诺 函 1 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 公 司 间 接 控 股 子 公 司 中 铁 四 局 集 团 钢 结 构 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 四 局 钢 结 构 ) 与 部 分 标 的 公 司 均 从 事 钢 结 构 制 造 业 务 本 公 司 作 为 四 局 钢 结 构 的 间 接 控 股 股 东, 承 诺 在 四 局 钢 结 构 现 有 业 务 合 同 履 行 完 毕 后, 不 再 从 事 与 上 市 公 司 或 标 的 公 司 具 有 实 质 竞 争 性 的 业 务 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 与 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 主 营 业 务 不 存 在 其 他 实 质 同 业 竞 争 2 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 今 后 不 会 直 接 或 间 接 进 行 与 上 市 公 司 生 产 经 营 有 相 同 或 类 似 主 营 业 务 的 投 资, 不 会 直 接 或 间 接 新 设 或 收 购 从 事 与 上 市 公 司 有 相 同 或 类 似 主 营 业 务 的 子 公 司 分 公 司 等 经 营 性 机 构, 不 会 自 己 或 协 助 他 人 在 中 国 境 内 或 境 外 成 立 经 营 发 展 任 何 与 上 市 公 司 主 营 业 务 直 接 竞 争 或 可 能 竞 争 的 业 务 企 业 项 目 或 其 他 任 何 经 营 性 活 动, 以 避 免 对 上 市 公 司 的 生 产 经 营 构 成 新 的 可 能 的 直 接 或 间 接 的 业 务 竞 争 3 无 论 是 由 本 公 司 或 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 研 究 开 发 引 进 的 或 与 他 人 合 作 开 发 的 与 上 市 公 司 主 要 生 产 经 营 业 务 有 关 的 新 技 术 新 产 品, 上 市 公 司 有 优 先 受 让 生 产 的 权 利 4 本 公 司 或 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 如 拟 出 售 与 上 市 公 司 主 要 生 产 经 营 业 务 直 接 相 关 的 任 何 其 他 资 产 业 务 或 权 益, 上 市 公 司 均 有 优 先 购 买 的 权 利 ; 本 公 司 保 证 自 身 或 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 在 出 售 或 转 让 有 关 资 产 或 业 务 时 给 予 上 市 公 司 的 条 件 不 逊 于 向 任 何 独 立 第 三 方 提 供 的 条 件 5 本 公 司 确 认 本 承 诺 函 旨 在 保 障 上 市 公 司 及 上 市 公 司 全 体 股 东 之 权 益 而 作 出, 本 公 司 将 不 利 用 对 上 市 公 司 的 控 制 关 系 进 行 损 害 上 市 公 司 及 上 市 公 司 中 除 本 公 司 外 的 其 他 股 东 利 益 的 经 营 活 动 6 如 违 反 上 述 任 何 一 项 承 诺, 本 公 司 将 采 取 有 利 于 上 市 公 司 的 积 极 措 施 消 除 同 业 竞 争, 包 括 但 不 限 于 将 同 业 竞 争 业 务 相 关 资 产 注 入 上 市 公 司 终 止 同 业 竞 争 业 务 或 将 同 业 竞 争 业 务 相 关 资 产 出 售 予 无 关 联 的 第 三 方 7 本 公 司 确 认 本 承 诺 函 所 载 的 每 一 项 承 诺 均 为 可 独 立 执 行 之 承 诺, 任 何 一 项 承 诺 若 被 认 定 无 效 或 终 止 将 不 影 响 其 他 各 项 承 诺 的 有 效 性 8 上 述 各 项 承 诺 在 本 公 司 作 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 期 间 内 均 持 续 有 效 且 不 可 变 更 或 撤 销 本 公 司 作 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 国 务 院 国 资 委 下 设 全 资 公 司 及 中 铁 工 中 铁 二 局 间 接 控 股 股 东, 为 了 在 本 次 交 易 完 成 后 避 免 或 减 少 将 来 中 国 铁 路 可 能 与 上 市 公 司 产 生 的 关 联 交 易, 本 公 司 郑 重 承 诺 : 工 程 总 公 司 1 本 公 司 及 控 制 的 其 他 下 属 子 公 司 将 尽 量 避 免 或 减 少 与 上 市 公 关 于 规 范 减 司 及 其 下 属 子 公 司 之 间 的 关 联 交 易 ; 少 与 上 市 公 2 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 将 与 上 市 公 司 司 关 联 交 易 依 法 签 订 规 范 的 关 联 交 易 协 议, 并 按 照 有 关 法 律 法 规 规 章 的 承 诺 函 其 他 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 履 行 批 准 程 序 ; 关 联 交 易 价 格 按 照 市 场 原 则 确 定, 保 证 关 联 交 易 价 格 具 有 公 允 性 ; 保 证 按 照 有 15

25 承 诺 方 承 诺 事 项 承 诺 内 容 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 中 铁 工 关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 函 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 中 国 中 铁 司 关 于 所 提 供 的 信 息 真 关 法 律 法 规 规 章 其 他 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 履 行 关 联 交 易 的 信 息 披 露 义 务 ; 3 保 证 不 利 用 关 联 交 易 非 法 移 转 上 市 公 司 的 资 金 利 润, 不 利 用 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 及 非 关 联 股 东 的 利 益 本 次 交 易 实 施 前, 本 公 司 作 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 国 务 院 国 资 委 下 属 子 公 司 及 中 铁 二 局 间 接 控 股 股 东, 负 责 控 制 与 管 理 上 市 公 司, 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 仍 然 控 制 与 管 理 上 市 公 司 为 保 证 上 市 公 司 的 独 立 运 作, 保 护 中 小 股 东 的 利 益, 本 公 司 在 本 次 交 易 完 成 后, 将 保 证 与 上 市 公 司 做 到 人 员 独 立 资 产 独 立 完 整 业 务 独 立 财 务 独 立 机 构 独 立 具 体 承 诺 如 下 : 一 保 证 上 市 公 司 人 员 独 立 本 公 司 承 诺 与 本 次 交 易 完 成 后 的 上 市 公 司 保 持 人 员 独 立, 上 市 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 不 会 在 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务, 不 会 在 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 领 薪 上 市 公 司 的 财 务 人 员 不 会 在 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 二 保 证 上 市 公 司 资 产 独 立 完 整 1 保 证 上 市 公 司 具 有 独 立 完 整 的 资 产 2 保 证 上 市 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 形 3 保 证 上 市 公 司 的 住 所 独 立 于 股 东 三 保 证 上 市 公 司 的 财 务 独 立 1 保 证 上 市 公 司 建 立 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系 2 保 证 上 市 公 司 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 3 保 证 上 市 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 股 东 共 用 一 个 银 行 账 户 4 保 证 上 市 公 司 的 财 务 人 员 不 在 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 5 保 证 上 市 公 司 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 不 干 预 上 市 公 司 的 资 金 使 用 四 保 证 上 市 公 司 的 机 构 独 立 保 证 上 市 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 组 织 机 构, 与 股 东 特 别 是 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 的 机 构 完 全 分 开 五 保 证 上 市 公 司 的 业 务 独 立 本 公 司 承 诺 与 本 次 交 易 完 成 后 的 上 市 公 司 保 持 业 务 独 立, 不 存 在 且 不 发 生 实 质 性 同 业 竞 争 或 显 失 公 平 的 关 联 交 易 保 证 上 市 公 司 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 和 能 力, 具 有 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 上 述 各 项 承 诺 在 本 公 司 作 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 期 间 内 均 持 续 有 效 且 不 可 变 更 或 撤 销 本 公 司 保 证 向 中 铁 二 局 重 大 资 产 置 换 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 项 目 及 时 提 供 了 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 与 本 次 重 大 资 产 重 组 有 关 的 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 否 则, 由 此 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 16

26 承 诺 方 承 诺 事 项 承 诺 内 容 实 准 确 完 整 的 声 明 与 承 诺 函 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 中 国 中 铁 司 关 于 未 受 处 罚 的 声 明 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 中 国 中 铁 司 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 本 公 司 对 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 法 律 责 任 本 公 司 承 诺 承 担 因 提 供 信 息 和 承 诺 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 遗 漏 导 致 本 次 交 易 各 方 或 / 及 其 聘 任 的 中 介 机 构 造 成 的 损 失 承 担 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 本 公 司 及 关 联 方 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 公 司 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 本 公 司 作 为 中 铁 二 局 本 次 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 事 项 的 交 易 对 方, 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 声 明 如 下 : 1 本 公 司 及 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 到 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 也 不 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ; 2 本 公 司 及 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 等 ; 3 本 公 司 及 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 交 易 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 的 情 况, 最 近 三 年 不 存 在 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 况 为 了 避 免 本 次 交 易 完 成 后 本 公 司 与 上 市 公 司 产 生 同 业 竞 争, 本 公 司 郑 重 承 诺 : 1 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 公 司 间 接 控 股 子 公 司 中 铁 四 局 集 团 钢 结 构 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 四 局 钢 结 构 ) 与 部 分 标 的 公 司 均 从 事 钢 结 构 制 造 业 务 本 公 司 作 为 四 局 钢 结 构 的 间 接 控 股 股 东, 承 诺 在 四 局 钢 结 构 现 有 业 务 合 同 履 行 完 毕 后, 不 再 从 事 与 上 市 公 司 或 标 的 公 司 具 有 实 质 竞 争 性 的 业 务 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 与 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 主 营 业 务 不 存 在 其 他 实 质 同 业 竞 争 2 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 今 后 不 会 直 接 或 间 接 进 行 与 上 市 公 司 生 产 经 营 有 相 同 或 类 似 主 营 业 务 的 投 资, 不 会 直 接 或 间 接 新 设 或 收 购 从 事 与 上 市 公 司 有 相 同 或 类 似 主 营 业 务 的 子 公 司 分 公 司 等 经 营 性 机 构, 不 会 自 己 或 协 助 他 人 在 中 国 境 内 或 境 外 成 立 经 营 发 展 任 何 与 上 市 公 司 主 营 业 务 直 接 竞 争 或 可 能 竞 争 的 业 务 企 业 项 目 或 其 他 任 何 经 营 性 活 动, 以 避 免 对 上 市 公 司 的 生 产 经 营 构 成 新 的 可 能 的 直 接 或 间 接 的 业 务 竞 争 3 无 论 是 由 本 公 司 或 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 研 究 开 发 引 进 的 或 与 他 人 合 作 开 发 的 与 上 市 公 司 主 要 生 产 经 营 业 务 有 关 的 新 技 术 新 产 品, 上 市 公 司 有 优 先 受 让 生 产 的 权 利 4 本 公 司 或 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 如 拟 出 售 与 上 市 公 司 主 要 生 17

27 承 诺 方 承 诺 事 项 承 诺 内 容 产 经 营 业 务 直 接 相 关 的 任 何 其 他 资 产 业 务 或 权 益, 上 市 公 司 均 有 优 先 购 买 的 权 利 ; 本 公 司 保 证 自 身 或 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 在 出 售 或 转 让 有 关 资 产 或 业 务 时 给 予 上 市 公 司 的 条 件 不 逊 于 向 任 何 独 立 第 三 方 提 供 的 条 件 5 本 公 司 确 认 本 承 诺 函 旨 在 保 障 上 市 公 司 及 上 市 公 司 全 体 股 东 之 权 益 而 作 出, 本 公 司 将 不 利 用 对 上 市 公 司 的 控 制 关 系 进 行 损 害 上 市 公 司 及 上 市 公 司 其 他 股 东 利 益 的 经 营 活 动 6 如 违 反 上 述 任 何 一 项 承 诺, 本 公 司 将 采 取 有 利 于 上 市 公 司 的 积 极 措 施 消 除 同 业 竞 争, 包 括 但 不 限 于 将 同 业 竞 争 业 务 相 关 资 产 注 入 上 市 公 司 终 止 同 业 竞 争 业 务 或 将 同 业 竞 争 业 务 相 关 资 产 出 售 予 无 关 联 的 第 三 方 7 本 公 司 确 认 本 承 诺 函 所 载 的 每 一 项 承 诺 均 为 可 独 立 执 行 之 承 诺, 任 何 一 项 承 诺 若 被 认 定 无 效 或 终 止 将 不 影 响 其 他 各 项 承 诺 的 有 效 性 8 上 述 各 项 承 诺 在 本 公 司 作 为 上 市 公 司 直 接 或 间 接 控 股 股 东 期 间 或 直 接 间 接 对 上 市 公 司 决 策 具 有 重 大 影 响 期 间 持 续 有 效 且 不 可 变 更 或 撤 销 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 本 次 交 易 实 施 前 后, 本 公 司 均 为 上 市 公 司 间 接 控 股 股 东 为 保 证 上 市 公 司 的 独 立 运 作, 保 护 中 小 股 东 的 利 益, 本 公 司 在 本 次 交 易 完 成 后, 将 保 证 与 上 市 公 司 做 到 人 员 独 立 资 产 独 立 完 整 业 务 独 立 财 务 独 立 机 构 独 立 具 体 承 诺 如 下 : 一 保 证 上 市 公 司 人 员 独 立 本 公 司 承 诺 与 本 次 交 易 完 成 后 的 上 市 公 司 保 持 人 员 独 立, 上 市 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 不 会 在 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务, 不 会 在 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 领 薪 上 市 公 司 的 财 务 人 员 不 会 在 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 二 保 证 上 市 公 司 资 产 独 立 完 整 1 保 证 上 市 公 司 具 有 独 立 完 整 的 资 产 中 国 中 铁 司 关 于 保 持 2 保 证 上 市 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 上 市 公 司 独 他 企 业 占 用 的 情 形 立 性 的 承 诺 函 3 保 证 上 市 公 司 的 住 所 独 立 于 股 东 三 保 证 上 市 公 司 的 财 务 独 立 1 保 证 上 市 公 司 建 立 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系 2 保 证 上 市 公 司 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 3 保 证 上 市 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 股 东 共 用 一 个 银 行 账 户 4 保 证 上 市 公 司 的 财 务 人 员 不 在 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 5 保 证 上 市 公 司 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 不 干 预 上 市 公 司 的 资 金 使 用 四 保 证 上 市 公 司 的 机 构 独 立 保 证 上 市 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 组 织 机 构, 与 股 东 特 别 是 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 的 机 构 完 全 分 开 18

28 承 诺 方 承 诺 事 项 承 诺 内 容 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 关 于 规 范 中 国 中 铁 减 少 与 上 市 公 司 关 联 交 易 的 承 诺 函 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 关 于 拟 置 中 国 中 铁 入 中 铁 二 局 股 份 有 限 公 司 标 的 资 产 的 承 诺 函 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 中 国 中 铁 司 关 于 发 行 股 份 锁 定 期 的 承 诺 函 五 保 证 上 市 公 司 的 业 务 独 立 本 公 司 承 诺 与 本 次 交 易 完 成 后 的 上 市 公 司 保 持 业 务 独 立, 不 存 在 且 不 发 生 实 质 性 同 业 竞 争 或 显 失 公 平 的 关 联 交 易 保 证 上 市 公 司 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 和 能 力, 具 有 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 上 述 各 项 承 诺 在 本 公 司 作 为 上 市 公 司 直 接 或 间 接 控 股 股 东 期 间 或 直 接 间 接 对 上 市 公 司 决 策 具 有 重 大 影 响 期 间 持 续 有 效 且 不 可 变 更 或 撤 销 本 公 司 作 为 中 铁 二 局 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 市 公 司 ) 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 ( 以 下 简 称 本 次 交 易 ) 的 交 易 对 方, 为 了 避 免 或 减 少 本 次 交 易 完 成 后 将 来 可 能 产 生 的 关 联 交 易, 郑 重 承 诺 : 1 本 公 司 及 控 制 的 其 他 下 属 子 公 司 将 尽 量 避 免 或 减 少 与 上 市 公 司 及 其 下 属 子 公 司 之 间 的 关 联 交 易 ; 2 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 将 与 上 市 公 司 依 法 签 订 规 范 的 关 联 交 易 协 议, 并 按 照 有 关 法 律 法 规 规 章 其 他 规 范 性 文 件 ( 以 下 简 称 法 律 法 规 ) 和 公 司 章 程 的 规 定 履 行 批 准 程 序 ; 关 联 交 易 价 格 按 照 市 场 原 则 或 法 定 原 则 确 定, 保 证 关 联 交 易 价 格 公 允 性 并 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 3 保 证 不 利 用 关 联 交 易 非 法 转 移 上 市 公 司 的 资 金 利 润, 不 利 用 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 及 非 关 联 股 东 的 利 益 就 本 次 拟 置 入 上 市 公 司 的 标 的 资 产 的 权 属 及 有 关 事 宜, 本 公 司 郑 重 承 诺 如 下 : 1 标 的 资 产 涉 及 的 公 司 均 为 依 法 设 立 和 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 其 注 册 资 本 均 已 全 部 缴 足, 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 2 本 公 司 合 法 拥 有 上 述 标 的 资 产 完 整 的 所 有 权, 该 等 标 的 资 产 不 存 在 法 律 纠 纷, 不 存 在 抵 押 质 押 留 置 等 任 何 担 保 权 和 其 他 第 三 方 权 利 或 其 他 限 制 转 让 的 合 同 或 约 定, 亦 不 存 在 被 查 封 冻 结 托 管 等 限 制 其 转 让 的 情 形 以 及 代 持 的 情 形 3 本 公 司 承 诺 及 时 办 理 标 的 资 产 的 权 属 变 更, 且 在 权 属 变 更 过 程 中 出 现 的 纠 纷 而 形 成 的 全 部 责 任 均 由 本 公 司 承 担 4 本 公 司 拟 转 让 的 上 述 标 的 资 产 如 因 发 生 诉 讼 仲 裁 等 纠 纷 或 其 他 事 由 而 产 生 损 失, 均 由 本 公 司 以 现 金 形 式 向 上 市 公 司 进 行 赔 偿 本 公 司 保 证 对 与 上 述 承 诺 有 关 的 法 律 问 题 或 者 纠 纷 承 担 全 部 责 任, 并 赔 偿 因 违 反 上 述 承 诺 给 上 市 公 司 造 成 的 一 切 损 失 本 公 司 作 为 中 铁 二 局 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方, 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定, 特 承 诺 如 下 : 1 因 本 次 发 行 取 得 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 将 不 以 任 何 方 式 转 让 19

29 承 诺 方 承 诺 事 项 承 诺 内 容 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 关 于 置 入 中 国 中 铁 资 产 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 清 理 的 承 诺 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 中 国 中 铁 司 关 于 或 有 事 项 的 承 诺 2 如 本 次 交 易 完 成 6 个 月 内 中 铁 二 局 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价 ( 指 发 行 股 份 购 买 资 产 和 非 公 开 发 行 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 之 较 高 者, 在 此 期 间 内, 中 铁 二 局 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 须 按 照 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整, 下 同 ), 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 低 于 发 行 价 的, 本 公 司 因 本 次 发 行 取 得 的 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 3 如 前 述 关 于 本 次 交 易 取 得 的 中 铁 二 局 股 份 的 锁 定 期 的 规 定 与 中 国 证 监 会 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符 的, 本 公 司 将 根 据 中 国 证 监 会 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 本 公 司 作 为 中 铁 二 局 本 次 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方, 在 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 所 持 有 的 中 铁 山 桥 中 铁 宝 桥 中 铁 科 工 以 及 中 铁 装 备 ( 以 下 合 称 标 的 公 司 ) 将 成 为 中 铁 二 局 下 属 全 资 子 公 司, 根 据 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 承 诺 如 下 : 在 本 次 交 易 向 中 国 证 监 会 正 式 提 交 申 报 材 料 前, 本 公 司 将 清 理 完 毕 与 四 家 标 的 公 司 之 间 的 非 经 营 性 资 金 占 用, 不 对 本 次 交 易 后 中 铁 二 局 及 其 下 属 子 公 司 ( 包 括 标 的 公 司 ) 构 成 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 的 情 况 就 本 次 重 组 中 可 能 存 在 的 事 项, 本 公 司 郑 重 承 诺 如 下 : 1 本 公 司 拟 置 入 上 市 公 司 的 标 的 公 司 的 主 要 资 产 ( 包 括 但 不 限 于 土 地 房 产 知 识 产 权 等 资 产 ) 不 存 在 重 大 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 权 属 无 争 议 ; 标 的 公 司 正 在 办 理 及 拟 办 理 权 属 证 书 手 续 的 主 要 资 产 取 得 完 备 权 属 证 书 不 存 在 法 律 障 碍, 标 的 公 司 中 存 在 任 何 瑕 疵 的 资 产 ( 如 有 ) 不 会 影 响 标 的 公 司 的 正 常 使 用 如 前 述 声 明 被 证 明 为 不 真 实 或 因 标 的 公 司 的 主 要 资 产 存 在 任 何 瑕 疵 而 导 致 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 的 上 市 公 司 及 / 或 标 的 公 司 遭 受 任 何 经 济 损 失 的, 则 本 公 司 作 为 本 次 重 组 的 交 易 对 方 将 以 现 金 等 额 补 偿 上 市 公 司 及 / 或 标 的 公 司 因 此 受 到 的 全 部 经 济 损 失 2 本 次 重 组 中 各 标 的 公 司 尚 未 取 得 权 属 证 书 的 土 地 和 房 产, 本 公 司 承 诺 其 于 2018 年 12 月 31 日 前 办 理 完 毕, 否 则 本 公 司 将 以 现 金 置 换 或 中 国 中 铁 与 上 市 公 司 一 致 同 意 的 方 式 处 理 该 等 无 证 土 地 或 房 产, 并 保 证 上 市 公 司 及 / 或 标 的 公 司 不 因 此 遭 受 任 何 经 济 损 失 3 本 次 拟 置 入 上 市 公 司 的 标 的 公 司 不 存 在 未 予 披 露 的 或 有 负 债 事 项 ( 包 括 因 行 政 处 罚 诉 讼 仲 裁 侵 权 责 任 表 外 债 务 等 事 项 导 致 的 罚 款 滞 纳 金 违 约 金 赔 偿 金 欠 款 等 ), 如 上 市 公 司 及 / 或 标 的 公 司 因 本 次 重 组 交 割 日 前 存 在 的 或 有 负 债 事 项 或 者 因 本 次 重 组 交 割 日 前 发 生 的 事 实 造 成 损 失 或 被 追 索 任 何 债 务, 本 公 司 保 证 承 担 上 述 损 失 或 债 务 4 上 市 公 司 本 次 重 组 评 估 范 围 内 的 置 出 资 产 ( 包 括 但 不 限 于 土 地 房 产 知 识 产 权 机 器 设 备 长 期 股 权 投 资 等 各 项 资 产 ) 不 存 在 重 大 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 转 移 不 存 在 法 律 障 碍 ; 置 出 资 产 20

30 承 诺 方 承 诺 事 项 承 诺 内 容 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 关 于 提 供 二 局 集 团 信 息 真 实 准 确 完 整 的 声 明 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 二 局 集 团 司 关 于 未 受 处 罚 的 声 明 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 二 局 集 团 司 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 涉 及 债 务 或 合 同 义 务 转 移 的, 本 公 司 或 本 公 司 指 定 的 接 收 方 应 协 助 上 市 公 司 在 置 出 资 产 交 割 日 前 取 得 相 关 债 权 人 或 合 同 权 利 人 的 同 意 函 如 前 述 置 出 资 产 的 资 产 权 属 或 债 务 及 合 同 义 务 无 法 完 成 转 移, 导 致 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 上 市 公 司 遭 受 任 何 经 济 损 失 或 被 追 索 任 何 债 务, 本 公 司 保 证 承 担 上 述 损 失 或 债 务 本 公 司 保 证 向 中 铁 二 局 重 大 资 产 置 换 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 项 目 及 时 提 供 了 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 与 本 次 重 大 资 产 重 组 有 关 的 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 否 则, 由 此 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 本 公 司 对 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 法 律 责 任 本 公 司 承 诺 承 担 因 提 供 信 息 和 承 诺 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 遗 漏 导 致 本 次 交 易 各 方 或 / 及 其 聘 任 的 中 介 机 构 造 成 的 损 失 承 担 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 本 公 司 及 关 联 方 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 公 司 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 本 公 司 作 为 中 铁 二 局 的 控 股 股 东, 声 明 如 下 : 本 公 司 及 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 的 情 况, 最 近 三 年 未 因 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 况 本 公 司 作 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东, 在 本 次 交 易 完 成 后 为 了 避 免 与 上 市 公 司 产 生 同 业 竞 争, 本 公 司 郑 重 承 诺 : 1 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 未 直 接 或 间 接 投 资 于 任 何 与 上 市 公 司 存 在 相 同 或 类 似 主 营 业 务 的 公 司 企 业 或 其 他 经 营 实 体, 未 自 己 经 营 或 为 他 人 经 营 与 上 市 公 司 相 同 或 类 似 的 主 营 业 务 2 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 今 后 不 会 直 接 或 间 接 进 行 与 上 市 公 司 生 产 经 营 有 相 同 或 类 似 主 营 业 务 的 投 资, 不 会 直 接 或 间 接 新 设 或 收 购 从 事 与 上 市 公 司 有 相 同 或 类 似 主 营 业 务 的 子 公 司 分 公 司 等 经 营 性 机 构, 不 会 自 己 或 协 助 他 人 在 中 国 境 内 或 境 外 成 立 经 营 发 展 任 何 与 上 市 公 司 主 营 业 务 直 接 竞 争 或 可 能 竞 争 的 业 务 企 业 项 目 或 其 他 任 何 经 营 性 活 动, 以 避 免 对 上 市 公 司 的 生 产 经 营 构 成 新 的 可 能 的 直 接 或 间 接 的 业 务 竞 争 3 无 论 是 由 本 公 司 或 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 研 究 开 发 引 进 的 或 与 他 人 合 作 开 发 的 与 上 市 公 司 主 要 生 产 经 营 业 务 有 关 的 新 技 术 新 产 品, 上 市 公 司 有 优 先 受 让 生 产 的 权 利 4 本 公 司 或 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 如 拟 出 售 与 上 市 公 司 主 要 生 产 经 营 业 务 直 接 相 关 的 任 何 其 他 资 产 业 务 或 权 益, 上 市 公 司 均 有 优 先 购 买 的 权 利 ; 本 公 司 保 证 自 身 或 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 21

31 承 诺 方 承 诺 事 项 承 诺 内 容 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 关 于 规 范 二 局 集 团 减 少 与 上 市 公 司 关 联 交 易 的 承 诺 函 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 二 局 集 团 司 关 于 置 出 资 产 权 属 瑕 疵 的 承 诺 函 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 关 于 保 持 二 局 集 团 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 函 在 出 售 或 转 让 有 关 资 产 或 业 务 时 给 予 上 市 公 司 的 条 件 不 逊 于 向 任 何 独 立 第 三 方 提 供 的 条 件 5 本 公 司 确 认 本 承 诺 函 旨 在 保 障 上 市 公 司 及 上 市 公 司 全 体 股 东 之 权 益 而 作 出, 本 公 司 将 不 利 用 对 上 市 公 司 的 控 制 关 系 进 行 损 害 上 市 公 司 及 上 市 公 司 其 他 股 东 利 益 的 经 营 活 动 6 如 违 反 上 述 任 何 一 项 承 诺, 本 公 司 将 采 取 有 利 于 上 市 公 司 的 积 极 措 施 消 除 同 业 竞 争, 包 括 但 不 限 于 将 同 业 竞 争 业 务 相 关 资 产 注 入 上 市 公 司 终 止 同 业 竞 争 业 务 或 将 同 业 竞 争 业 务 相 关 资 产 出 售 予 无 关 联 的 第 三 方 7 本 公 司 确 认 本 承 诺 函 所 载 的 每 一 项 承 诺 均 为 可 独 立 执 行 之 承 诺, 任 何 一 项 承 诺 若 被 认 定 无 效 或 终 止 将 不 影 响 其 他 各 项 承 诺 的 有 效 性 8 上 述 各 项 承 诺 在 本 公 司 作 为 上 市 公 司 直 接 或 间 接 控 股 股 东 期 间 或 直 接 间 接 对 上 市 公 司 决 策 具 有 重 大 影 响 期 间 持 续 有 效 且 不 可 变 更 或 撤 销 本 公 司 作 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东, 为 了 避 免 或 减 少 将 来 可 能 与 上 市 公 司 产 生 的 关 联 交 易, 本 公 司 郑 重 承 诺 : 1 本 公 司 及 控 制 的 其 他 下 属 子 公 司 将 尽 量 避 免 或 减 少 与 上 市 公 司 及 其 下 属 子 公 司 之 间 的 关 联 交 易 ; 2 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 将 与 上 市 公 司 依 法 签 订 规 范 的 关 联 交 易 协 议, 并 按 照 有 关 法 律 法 规 规 章 其 他 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 履 行 批 准 程 序 ; 关 联 交 易 价 格 按 照 市 场 原 则 确 定, 保 证 关 联 交 易 价 格 具 有 公 允 性 ; 保 证 按 照 有 关 法 律 法 规 规 章 其 他 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 履 行 关 联 交 易 的 信 息 披 露 义 务 ; 3 保 证 不 利 用 关 联 交 易 非 法 移 转 上 市 公 司 的 资 金 利 润, 不 利 用 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 及 非 关 联 股 东 的 利 益 本 公 司 作 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东, 对 于 上 市 公 司 置 出 资 产 存 在 的 权 属 瑕 疵, 本 公 司 郑 重 承 诺 : 1 自 本 承 诺 函 出 具 之 日 起, 本 公 司 将 尽 最 大 努 力 积 极 协 助 上 市 公 司 消 除 置 出 资 产 中 存 在 的 权 属 瑕 疵 2 在 本 次 交 易 完 成 后, 中 国 中 铁 如 因 置 出 资 产 中 的 权 属 瑕 疵 而 受 到 处 罚 或 遭 受 损 失, 本 公 司 将 以 现 金 方 式 对 中 国 中 铁 进 行 赔 偿 本 次 交 易 实 施 前, 本 公 司 作 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东, 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 仍 然 为 上 市 公 司 控 股 股 东 为 保 证 上 市 公 司 的 独 立 运 作, 保 护 中 小 股 东 的 利 益, 本 公 司 在 本 次 交 易 完 成 后, 将 保 证 与 上 市 公 司 做 到 人 员 独 立 资 产 独 立 完 整 业 务 独 立 财 务 独 立 机 构 独 立 具 体 承 诺 如 下 : 一 保 证 上 市 公 司 人 员 独 立 本 公 司 承 诺 与 本 次 交 易 完 成 后 的 上 市 公 司 保 持 人 员 独 立, 上 市 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 不 会 在 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 22

32 承 诺 方 承 诺 事 项 承 诺 内 容 的 职 务, 不 会 在 本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 领 薪 上 市 公 司 的 财 务 人 员 不 会 在 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 二 保 证 上 市 公 司 资 产 独 立 完 整 1 保 证 上 市 公 司 具 有 独 立 完 整 的 资 产 2 保 证 上 市 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 形 3 保 证 上 市 公 司 的 住 所 独 立 于 股 东 三 保 证 上 市 公 司 的 财 务 独 立 1 保 证 上 市 公 司 建 立 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系 2 保 证 上 市 公 司 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 3 保 证 上 市 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 股 东 共 用 一 个 银 行 账 户 4 保 证 上 市 公 司 的 财 务 人 员 不 在 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 5 保 证 上 市 公 司 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 不 干 预 上 市 公 司 的 资 金 使 用 四 保 证 上 市 公 司 的 机 构 独 立 保 证 上 市 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 组 织 机 构, 与 股 东 特 别 是 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 的 机 构 完 全 分 开 五 保 证 上 市 公 司 的 业 务 独 立 本 公 司 承 诺 与 本 次 交 易 完 成 后 的 上 市 公 司 保 持 业 务 独 立, 不 存 在 且 不 发 生 实 质 性 同 业 竞 争 或 显 失 公 平 的 关 联 交 易 保 证 上 市 公 司 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 和 能 力, 具 有 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 上 述 各 项 承 诺 在 本 公 司 作 为 上 市 公 司 直 接 或 间 接 控 股 股 东 期 间 或 直 接 间 接 对 上 市 公 司 决 策 具 有 重 大 影 响 期 间 持 续 有 效 且 不 可 变 更 或 撤 销 中 铁 二 局 本 公 司 保 证 为 本 次 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 中 铁 二 局 套 资 金 项 目 所 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 股 份 有 限 公 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 司 关 于 所 提 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 供 的 信 息 真 本 公 司 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 法 律 责 任 实 准 确 完 本 公 司 承 诺 承 担 因 提 供 信 息 和 承 诺 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 整 的 声 明 与 遗 漏 导 致 本 次 交 易 各 方 或 / 及 其 聘 任 的 中 介 机 构 造 成 的 损 失 承 担 承 诺 函 责 任 中 铁 二 局 股 份 有 限 公 本 人 作 为 中 铁 二 局 现 任 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员, 向 上 市 公 司 重 大 资 产 置 换 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 项 目 及 时 提 供 司 全 体 董 事 了 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 与 本 次 重 大 资 产 重 组 有 关 的 信 息 真 中 铁 二 局 监 事 和 高 级 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 董 事 监 管 理 人 员 关 否 则, 由 此 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 事 和 高 级 于 本 次 重 大 责 任 管 理 人 员 资 产 重 组 信 本 人 同 意 对 本 人 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 法 律 息 披 露 和 申 请 文 件 真 实 责 任 本 人 承 诺 承 担 因 提 供 信 息 和 承 诺 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 遗 漏 导 致 本 次 交 易 各 方 或 / 及 其 聘 任 的 中 介 机 构 造 成 的 损 失 23

33 承 诺 方 承 诺 事 项 承 诺 内 容 准 确 完 整 的 承 担 责 任 声 明 与 承 诺 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 函 述 或 者 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 本 人 及 关 联 方 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 中 铁 二 局 拟 向 特 定 对 象 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金, 为 此, 本 公 司 声 明 如 下 : 1 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 人 员 资 产 财 务 分 开, 机 构 业 务 独 立, 能 够 自 主 经 营 管 理 本 公 司 最 近 十 二 个 月 内 不 存 在 违 规 对 外 提 供 担 保 或 者 资 金 被 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形 2 本 公 司 不 存 在 以 下 情 形 : (1) 本 次 发 行 股 份 的 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 中 铁 二 局 (2) 上 市 公 司 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 股 份 有 限 公 消 除 ; 中 铁 二 局 司 关 于 符 合 (3) 上 市 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 ; 发 行 条 件 的 (4) 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 过 中 国 证 声 明 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; (5) 上 市 公 司 或 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; (6) 最 近 一 年 及 一 期 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; (7) 严 重 损 害 投 资 者 的 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 3 本 公 司 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 立 案 侦 查 的 情 况, 最 近 三 年 不 存 在 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 况 十 二 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 安 排 为 保 护 投 资 者 尤 其 是 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益, 本 次 交 易 过 程 将 采 取 以 下 安 排 和 措 施 : ( 一 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务 本 次 交 易 属 于 上 市 公 司 重 大 事 件, 公 司 已 经 切 实 按 照 公 司 法 证 券 法 重 组 办 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 要 求 履 行 了 信 息 披 露 义 务, 并 将 继 续 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 为 保 护 投 资 者 合 法 权 益, 防 止 本 次 交 易 对 股 价 造 成 波 动, 交 易 双 方 在 开 始 筹 划 本 24

34 次 交 易 时 采 取 了 严 格 的 保 密 措 施, 及 时 向 上 交 所 申 请 停 牌 并 披 露 影 响 股 价 的 重 大 信 息 本 预 案 披 露 之 后, 公 司 将 继 续 按 照 相 关 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 地 披 露 公 司 重 组 的 进 展 情 况 ( 二 ) 确 保 本 次 交 易 的 定 价 公 平 公 允 对 于 本 次 交 易, 上 市 公 司 已 聘 请 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 质 的 会 计 师 事 务 所 和 资 产 评 估 机 构 对 交 易 资 产 进 行 审 计 评 估, 以 确 保 交 易 资 产 的 定 价 公 允 公 平 合 理 上 市 公 司 独 立 董 事 将 对 本 次 交 易 资 产 评 估 定 价 的 公 允 性 发 表 独 立 意 见 上 市 公 司 所 聘 请 的 独 立 财 务 顾 问 和 公 司 律 师 将 对 本 次 交 易 的 实 施 过 程 资 产 过 户 事 宜 和 相 关 后 续 事 项 的 合 规 性 及 风 险 进 行 核 查, 发 表 明 确 的 意 见, 确 保 本 次 重 组 公 允 公 平 合 法 合 规, 不 损 害 上 市 公 司 股 东 利 益 ( 三 ) 严 格 执 行 关 联 交 易 批 准 程 序 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 预 案 在 提 交 董 事 会 审 议 时, 关 联 董 事 回 避 表 决, 独 立 董 事 就 该 事 项 发 表 了 独 立 意 见, 独 立 财 务 顾 问 出 具 了 预 案 核 查 意 见 ( 四 ) 本 次 重 组 过 渡 期 间 损 益 的 归 属 本 次 交 易 置 入 资 产 中, 以 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 定 价 参 考 依 据 的 标 的 公 司, 过 渡 期 间 运 营 过 程 中 产 生 的 损 益 均 由 中 国 中 铁 享 有 或 承 担 ; 以 收 益 现 值 法 评 估 结 果 作 为 定 价 参 考 依 据 的 标 的 公 司, 过 渡 期 间 运 营 过 程 中 产 生 的 盈 利 归 中 铁 二 局 享 有, 亏 损 由 中 国 中 铁 承 担 本 次 交 易 置 出 资 产 以 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 定 价 参 考 依 据, 置 出 资 产 在 过 渡 期 间 运 营 过 程 中 产 生 的 损 益 均 由 中 铁 二 局 享 有 或 承 担 拟 置 入 各 标 的 公 司 和 置 出 资 产 过 渡 期 间 运 营 过 程 中 产 生 的 损 益 情 况 及 数 额 由 双 方 聘 请 或 确 认 的 审 计 机 构 于 交 易 交 割 日 起 30 日 内 或 双 方 另 行 确 定 的 时 间 内 进 行 专 项 审 计 确 认 ( 五 ) 网 络 投 票 公 司 董 事 会 将 在 召 开 审 议 本 次 重 组 方 案 的 股 东 大 会 前 发 布 提 示 性 公 告, 提 醒 全 体 股 东 参 加 审 议 本 次 重 组 方 案 的 临 时 股 东 大 会 公 司 将 严 格 按 照 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 有 关 规 定, 采 用 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 25

35 的 表 决 方 式, 并 对 中 小 股 东 表 决 单 独 计 票, 充 分 保 护 中 小 股 东 行 使 投 票 权 的 权 益 十 三 公 司 股 票 的 停 复 牌 安 排 本 公 司 股 票 自 2015 年 9 月 14 日 起 因 筹 划 重 大 事 项 停 牌, 自 2015 年 9 月 21 日 起 因 筹 划 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 继 续 停 牌, 并 将 于 公 司 董 事 会 审 议 通 过 本 预 案 后 向 上 交 所 披 露 预 案 相 关 文 件, 上 交 所 对 重 组 预 案 反 馈 无 异 议 后 复 牌 复 牌 后, 本 公 司 将 根 据 本 次 重 组 进 展, 按 照 中 国 证 监 会 上 交 所 相 关 规 定 办 理 股 票 停 复 牌 事 宜 十 四 待 补 充 披 露 的 信 息 提 示 由 于 相 关 证 券 服 务 机 构 尚 未 完 成 对 标 的 资 产 审 计 及 评 估 工 作, 因 此 本 预 案 中 涉 及 财 务 数 据 预 估 结 果 仅 供 投 资 者 参 考 之 用, 最 终 数 据 将 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 及 资 产 评 估 机 构 出 具 的 审 计 报 告 以 及 经 国 务 院 国 资 委 备 案 的 评 估 报 告 为 准 本 次 交 易 涉 及 标 的 资 产 经 审 计 的 历 史 财 务 数 据 备 考 财 务 数 据 以 及 经 备 案 的 资 产 评 估 结 果 等 信 息 将 在 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 本 公 司 提 示 投 资 者 至 上 交 所 网 站 ( 浏 览 本 预 案 全 文 及 中 介 机 构 出 具 的 文 件 26

36 重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 时, 还 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 次 重 组 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 由 于 本 次 交 易 方 案 须 满 足 多 项 前 提 条 件, 因 此 在 实 施 过 程 中 将 受 到 多 方 因 素 的 影 响 可 能 导 致 本 次 交 易 被 迫 暂 停 中 止 或 取 消 的 事 项 包 括 但 不 限 于 : 1. 尽 管 公 司 已 经 按 照 相 关 规 定 制 定 了 保 密 措 施 并 严 格 参 照 执 行, 但 在 本 次 重 大 资 产 重 组 过 程 中, 仍 存 在 因 上 市 公 司 股 价 的 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 致 使 本 次 交 易 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 可 能 ; 2. 考 虑 到 本 次 重 组 涉 及 的 标 的 资 产 较 多 相 关 审 计 评 估 等 工 作 量 较 大, 尚 需 获 得 监 管 部 门 的 备 案 批 准 或 核 准, 本 次 重 组 存 在 因 上 述 因 素 导 致 上 市 公 司 在 审 议 本 次 重 组 事 项 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 后 6 个 月 内 未 能 发 布 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 而 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 ; 3. 本 次 重 组 存 在 因 标 的 资 产 出 现 无 法 预 见 的 业 绩 大 幅 下 滑, 或 因 标 的 公 司 所 属 部 分 资 产 权 属 证 明 无 法 按 计 划 办 理 而 导 致 交 易 无 法 按 期 进 行 的 风 险 若 本 次 重 组 因 上 述 某 种 原 因 或 其 他 原 因 被 暂 停 中 止 或 取 消, 而 上 市 公 司 又 计 划 重 新 启 动 重 组, 则 面 临 交 易 定 价 及 其 他 交 易 条 件 可 能 需 重 新 调 整 的 风 险, 提 请 投 资 者 注 意 本 公 司 董 事 会 将 在 本 次 交 易 过 程 中, 及 时 公 告 相 关 工 作 进 展, 以 便 投 资 者 了 解 本 次 交 易 进 程, 并 作 出 相 应 判 断 二 本 次 重 组 的 审 批 风 险 本 次 重 组 方 案 已 获 得 国 务 院 国 资 委 的 原 则 性 同 意, 本 次 重 组 预 案 已 经 本 公 司 第 六 届 董 事 会 2015 年 第 七 次 会 议 审 议 通 过 本 次 交 易 尚 待 获 得 一 系 列 批 准, 包 括 但 不 限 于 国 务 院 国 资 委 完 成 对 置 入 置 出 资 产 评 估 报 告 的 核 准 或 备 案 中 国 中 铁 再 次 召 开 董 事 会 审 议 通 过 本 次 交 易 上 市 公 司 再 次 召 开 董 事 会 审 议 通 过 本 次 交 易 国 务 院 国 资 委 完 成 对 本 次 交 易 方 案 的 审 批 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 等 本 次 27

37 交 易 能 否 取 得 上 述 批 准 备 案 或 核 准 及 取 得 上 述 批 准 备 案 或 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 本 次 交 易 存 在 审 批 风 险, 提 请 投 资 者 注 意 三 调 整 重 组 方 案 的 风 险 截 至 本 预 案 出 具 日, 本 次 交 易 中 标 的 资 产 的 审 计 评 估 等 工 作 尚 未 完 成, 本 预 案 披 露 的 标 的 资 产 范 围 仅 为 本 次 重 组 的 初 步 方 案, 最 终 标 的 资 产 的 范 围 将 在 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露, 因 此 本 次 重 组 方 案 存 在 因 标 的 资 产 范 围 尚 未 最 终 确 定 等 原 因 而 需 要 调 整 的 风 险 四 标 的 资 产 完 整 性 和 权 属 瑕 疵 截 至 本 预 案 出 具 日, 拟 置 入 资 产 存 在 部 分 经 营 用 地 和 用 房 尚 未 办 理 相 关 权 证 或 存 在 一 定 权 属 瑕 疵, 正 在 办 理 或 完 善 权 属 证 书 手 续 中 对 此, 中 国 中 铁 出 具 了 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 关 于 或 有 事 项 的 承 诺, 承 诺 : 拟 置 入 上 市 公 司 的 标 的 公 司 的 主 要 资 产 ( 包 括 但 不 限 于 土 地 房 产 知 识 产 权 等 资 产 ) 不 存 在 重 大 产 权 纠 纷 或 重 大 潜 在 纠 纷, 权 属 无 争 议 ; 标 的 公 司 正 在 办 理 及 拟 办 理 权 属 证 书 手 续 的 主 要 资 产 取 得 完 备 权 属 证 书 不 存 在 法 律 障 碍, 标 的 公 司 中 存 在 任 何 瑕 疵 的 资 产 ( 如 有 ) 不 会 影 响 标 的 公 司 的 正 常 使 用 ; 如 前 述 声 明 被 证 明 为 不 真 实 或 因 标 的 公 司 的 主 要 资 产 存 在 任 何 瑕 疵 而 导 致 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 的 上 市 公 司 及 / 或 标 的 公 司 遭 受 任 何 经 济 损 失 的, 则 中 国 中 铁 作 为 本 次 重 组 的 交 易 对 方 将 以 现 金 等 额 补 偿 上 市 公 司 及 / 或 标 的 公 司 因 此 受 到 的 全 部 经 济 损 失 ; 本 次 重 组 中 拟 置 入 的 各 标 的 公 司 尚 未 取 得 权 属 证 书 的 土 地 和 房 产, 中 国 中 铁 承 诺 于 2018 年 12 月 31 日 前 办 理 完 毕, 否 则 中 国 中 铁 将 以 现 金 置 换 或 中 国 中 铁 与 上 市 公 司 一 致 同 意 的 方 式 处 理 该 等 无 证 土 地 或 房 产, 并 保 证 上 市 公 司 及 / 或 标 的 公 司 不 因 此 遭 受 任 何 经 济 损 失 此 外, 拟 置 出 资 产 存 在 部 分 经 营 用 房 尚 未 办 理 相 关 权 证 或 存 在 一 定 权 属 瑕 疵, 目 前 正 在 办 理 或 完 善 权 属 证 书 手 续 中 对 此, 二 局 集 团 出 具 了 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 关 于 置 出 资 产 权 属 瑕 疵 的 承 诺 函, 承 诺 : 在 本 次 交 易 完 成 后, 中 国 中 铁 如 因 置 出 资 产 中 的 权 属 瑕 疵 而 受 到 处 罚 或 遭 受 损 失, 二 局 集 团 将 以 现 金 方 式 对 中 国 中 铁 进 行 赔 偿 28

38 五 债 权 债 务 转 移 风 险 根 据 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 约 定, 中 铁 二 局 应 将 其 全 部 资 产 和 负 债 先 行 注 入 其 全 资 子 公 司 二 局 有 限, 于 本 次 交 易 实 施 时, 将 其 持 有 的 二 局 有 限 100% 股 权 作 为 置 出 资 产 完 成 交 付 其 中, 置 出 资 产 涉 及 的 债 权 债 务 担 保 责 任 等 转 移 须 取 得 相 关 债 权 人 关 于 债 务 转 移 的 同 意 函 目 前, 该 等 债 权 债 务 和 担 保 责 任 等 转 移 和 债 权 人 沟 通 工 作 正 在 进 行 中 若 本 次 交 易 未 取 得 全 部 相 关 债 权 人 关 于 债 务 转 移 的 同 意, 则 存 在 上 市 公 司 仍 需 要 承 担 相 关 债 务 的 风 险 中 国 中 铁 作 为 上 市 公 司 的 间 接 控 股 股 东 和 本 次 交 易 对 方, 就 中 铁 二 局 置 出 资 产 涉 及 债 务 转 移 的 或 有 事 项 承 诺 如 下 : 置 出 资 产 涉 及 债 务 或 合 同 义 务 转 移 的, 本 公 司 指 定 的 接 收 方 应 协 助 上 市 公 司 在 置 出 资 产 交 割 日 前 取 得 相 关 债 权 人 或 合 同 权 利 人 的 同 意 函 如 前 述 置 出 资 产 的 资 产 权 属 或 债 务 及 合 同 义 务 无 法 完 成 转 移, 导 致 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 上 市 公 司 遭 受 任 何 经 济 损 失 或 被 追 索 任 何 债 务, 本 公 司 保 证 承 担 上 述 损 失 或 债 务 根 据 前 述 约 定 及 中 国 中 铁 的 承 诺, 如 在 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 债 权 人 向 中 铁 二 局 主 张 债 权 的, 中 国 中 铁 将 承 担 中 铁 二 局 受 到 的 损 失 或 债 务 清 偿 费 用, 该 等 承 诺 及 约 定 能 够 有 效 避 免 中 铁 二 局 由 此 遭 受 任 何 损 失 因 此, 中 铁 二 局 不 能 获 取 所 有 债 权 人 对 转 移 债 务 的 同 意 函 不 会 对 中 铁 二 局 本 次 重 大 资 产 重 组 造 成 实 质 性 障 碍 六 置 入 资 产 评 估 值 调 整 的 风 险 截 至 2015 年 9 月 30 日, 置 入 资 产 的 账 面 净 资 产 价 值 合 计 为 亿 元, 预 估 值 合 计 约 为 亿 元, 预 估 增 值 亿 元, 预 估 增 值 率 62.02%, 具 体 预 估 情 况 如 下 表 所 示 : 29 单 位 : 万 元 账 面 价 值 预 估 值 预 估 增 值 增 值 率 置 入 资 产 A B C=B-A D=C/A*100% 中 铁 山 桥 100% 股 权 275, , , % 中 铁 宝 桥 100% 股 权 299, , , % 中 铁 科 工 100% 股 权 57, , , %

39 账 面 价 值 预 估 值 预 估 增 值 增 值 率 置 入 资 产 A B C=B-A D=C/A*100% 中 铁 装 备 100% 股 权 80, , , % 合 计 712, ,154, , % 置 入 资 产 中 铁 装 备 100% 股 权 的 预 估 值 存 在 较 大 幅 度 的 增 值 截 至 本 预 案 出 具 日, 标 的 资 产 的 审 计 评 估 等 工 作 尚 未 完 成 本 预 案 中 涉 及 的 主 要 财 务 指 标 经 营 业 绩 描 述 仅 供 投 资 者 参 考, 最 终 的 财 务 数 据 及 评 估 数 据 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 出 具 的 审 计 报 告 评 估 报 告 为 准, 相 关 数 据 将 在 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露, 因 此 本 预 案 中 披 露 的 相 关 数 据 存 在 调 整 的 风 险 七 募 集 配 套 资 金 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 风 险 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 60 亿 元, 且 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 主 要 用 于 置 入 资 产 相 关 生 产 投 资 项 目 补 充 流 动 资 金 及 支 付 本 次 重 组 相 关 税 费 等 配 套 资 金 投 入 后, 标 的 资 产 和 公 司 现 有 资 产 的 生 产 能 力 和 经 营 效 率 将 得 到 更 有 效 的 提 升 虽 然 公 司 已 经 就 募 集 配 套 资 金 方 案 进 行 了 充 分 论 证, 但 若 证 券 市 场 形 势 发 生 不 利 变 化, 能 否 顺 利 实 施 发 行 股 份 募 集 资 金 存 在 不 确 定 性 若 募 集 配 套 资 金 出 现 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 情 形, 本 公 司 将 通 过 自 筹 资 金 投 入, 并 可 能 对 本 公 司 的 资 金 使 用 安 排 产 生 影 响, 或 对 本 次 重 组 的 整 合 绩 效 产 生 不 利 影 响 八 同 业 竞 争 风 险 报 告 期 内, 中 铁 科 工 存 在 部 分 基 建 建 设 业 务 中 铁 宝 桥 存 在 少 量 房 地 产 开 发 业 务, 与 中 国 中 铁 及 其 控 制 的 其 他 企 业 目 前 从 事 的 业 务 形 成 竞 争 关 系 ; 中 国 中 铁 间 接 控 股 的 中 铁 四 局 集 团 钢 结 构 有 限 公 司 目 前 从 事 的 钢 结 构 制 造 业 务 与 本 次 置 入 资 产 的 钢 结 构 业 务 存 在 一 定 的 竞 争 关 系 根 据 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 发 展 规 划, 在 现 有 合 同 / 业 务 履 行 完 毕 后, 中 铁 科 工 将 不 再 开 展 基 建 建 设 业 务, 中 铁 宝 桥 将 不 再 开 展 房 地 产 开 发 业 务 同 时, 为 解 决 上 述 同 业 竞 争 事 项, 中 铁 工 中 国 中 铁 分 别 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 在 中 铁 四 局 集 团 钢 结 构 有 限 公 司 现 有 业 务 合 同 履 行 完 毕 后, 不 再 从 事 与 上 市 公 司 或 标 的 公 司 具 有 实 质 竞 争 性 的 业 务 ; 承 诺 今 后 不 会 直 接 或 间 接 进 行 与 上 市 公 司 生 产 经 营 有 相 同 或 类 似 业 务, 以 保 障 上 市 公 司 及 上 市 公 司 全 体 股 东 之 权 益 30

40 九 交 易 完 成 后 公 司 经 营 和 业 绩 变 化 的 风 险 ( 一 ) 市 场 需 求 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 主 要 从 事 道 岔 钢 结 构 隧 道 掘 进 设 备 及 大 型 工 程 施 工 机 械 等 工 业 制 造 业 务, 产 品 主 要 服 务 于 铁 路 及 其 他 公 共 交 通 基 建 ( 包 括 城 市 轨 道 交 通 公 路 桥 梁 隧 道 及 其 他 市 政 工 程 ) 等 基 础 设 施 建 设, 很 大 程 度 上 依 赖 于 国 家 在 该 等 建 设 方 面 的 投 资 当 前, 国 家 稳 步 推 进 基 础 设 施 互 联 互 通 一 带 一 路 京 津 冀 协 同 发 展 长 江 经 济 带 等 政 策, 并 鼓 励 和 吸 引 社 会 资 本 参 与 重 大 项 目, 统 筹 推 进 重 大 项 目 计 划 未 来 政 府 对 国 家 和 地 区 经 济 增 长 水 平 的 预 测 基 础 设 施 的 使 用 状 况 和 未 来 扩 张 需 求 的 预 期, 社 会 资 本 的 投 资 预 期 及 相 关 行 业 增 长 整 体 水 平 的 预 期 等 都 可 能 对 本 公 司 业 务 构 成 重 大 不 利 影 响 ( 二 ) 行 业 竞 争 风 险 道 岔 钢 结 构 隧 道 掘 进 设 备 及 大 型 工 程 施 工 机 械 面 临 激 烈 的 市 场 竞 争, 主 要 市 场 竞 争 对 手 包 括 中 央 企 业 地 方 国 有 企 业 民 营 企 业 及 跨 国 公 司 等 随 着 铁 路 建 设 投 资 放 开 投 资 结 构 和 模 式 不 断 创 新, 行 业 整 合 加 速 如 果 公 司 不 能 持 续 提 升 市 场 竞 争 力 充 分 发 挥 公 司 的 竞 争 优 势 并 及 时 有 效 地 应 对 市 场 和 竞 争 态 势 变 化, 市 场 竞 争 的 日 益 激 烈 将 可 能 造 成 本 公 司 市 场 份 额 降 低, 产 品 毛 利 率 下 降, 并 可 能 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 构 成 不 利 影 响 ( 三 ) 原 材 料 价 格 波 动 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 产 品 的 主 要 原 材 料 包 括 钢 材 重 轨 以 及 部 分 外 采 核 心 零 部 件 等 该 等 原 材 料 价 格 的 波 动 可 能 会 带 来 公 司 成 本 波 动 的 风 险, 对 公 司 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 产 生 影 响 ( 四 ) 海 外 市 场 开 拓 风 险 置 入 资 产 存 在 部 分 海 外 业 务, 并 将 响 应 国 家 一 带 一 路 及 中 国 制 造 走 出 去 的 政 策 方 针 进 一 步 开 拓 海 外 市 场 由 于 国 外 市 场 的 政 治 经 济 环 境 存 在 一 定 不 稳 定 性, 可 能 会 对 公 司 海 外 市 场 开 拓 和 发 展 带 来 不 确 定 性 因 素 ( 五 ) 关 联 交 易 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 与 中 国 中 铁 及 其 关 联 方 存 在 一 定 数 量 的 持 续 的 经 31

41 营 性 关 联 交 易 若 未 来 关 联 交 易 协 议 不 能 被 严 格 遵 守, 则 可 能 对 公 司 利 益 造 成 一 定 影 响 公 司 将 继 续 严 格 执 行 关 联 交 易 相 关 制 度, 按 照 上 市 规 则 和 公 司 章 程 的 要 求, 严 格 履 行 关 联 交 易 的 批 准 程 序, 做 好 关 联 交 易 的 及 时 充 分 信 息 披 露, 保 证 关 联 交 易 的 公 正 透 明, 以 保 护 本 公 司 全 体 股 东 的 利 益 ( 六 ) 标 的 资 产 业 绩 波 动 风 险 受 行 业 竞 争 加 剧 以 及 国 家 产 业 政 策 影 响, 置 入 资 产 的 经 营 业 绩 具 有 一 定 波 动 性 本 次 交 易 完 成 后, 若 置 入 资 产 经 营 业 绩 出 现 下 滑, 将 会 影 响 上 市 公 司 的 整 体 经 营 业 绩, 提 请 投 资 者 关 注 标 的 资 产 业 绩 波 动 风 险 ( 七 ) 募 投 项 目 未 能 实 现 预 期 收 益 的 风 险 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 可 行 性 分 析 是 基 于 当 前 的 国 内 外 市 场 环 境 技 术 发 展 趋 势 公 司 的 研 发 能 力 和 技 术 水 平 合 同 的 预 计 执 行 情 况 等 因 素 做 出 虽 然 公 司 在 决 策 过 程 中 综 合 考 虑 了 各 方 面 的 情 况, 为 投 资 项 目 作 了 多 方 面 的 准 备, 并 对 投 资 项 目 的 经 济 效 益 进 行 了 审 慎 测 算, 认 为 募 集 资 金 投 资 项 目 有 利 于 完 善 公 司 产 品 结 构 拓 宽 市 场 领 域 增 强 公 司 未 来 的 持 续 盈 利 能 力, 但 项 目 在 实 施 过 程 中 可 能 受 到 市 场 环 境 变 化 国 家 产 业 政 策 变 化 以 及 设 备 供 应 客 户 开 发 产 品 市 场 销 售 状 况 等 变 化 因 素 的 影 响, 致 使 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 的 投 资 计 划 和 进 度 发 生 变 动, 或 实 际 盈 利 水 平 和 开 始 盈 利 时 间 与 公 司 的 预 测 出 现 差 异, 从 而 影 响 项 目 的 投 资 收 益 的 风 险 ( 八 ) 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 目 前, 标 的 公 司 中 铁 山 桥 中 铁 宝 桥 中 铁 科 工 中 铁 装 备 及 其 下 属 各 子 公 司 部 分 享 受 高 新 技 术 企 业 税 收 优 惠 政 策 或 西 部 大 开 发 税 收 优 惠 政 策, 在 相 应 期 限 内 企 业 所 得 税 执 行 15% 的 优 惠 税 率 如 果 上 述 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化, 或 上 述 相 关 企 业 在 目 前 税 收 优 惠 政 策 期 满 后 无 法 持 续 获 得 该 等 税 收 优 惠 政 策, 则 将 对 未 来 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 九 ) 资 质 到 期 以 及 续 期 的 风 险 目 前, 标 的 公 司 中 铁 山 桥 中 铁 宝 桥 中 铁 科 工 中 铁 装 备 及 其 下 属 各 子 公 司 部 分 资 质 将 在 近 期 到 期, 相 关 公 司 正 在 办 理 相 关 续 期 手 续 如 上 述 相 关 公 司 无 法 在 资 质 到 期 前 获 得 发 证 部 门 对 于 资 质 的 续 期, 则 将 对 未 来 公 司 的 经 营 产 生 活 动 32

42 产 生 影 响 十 本 次 交 易 完 成 后 的 公 司 治 理 和 整 合 风 险 本 次 重 组 完 成 后, 中 铁 二 局 业 务 将 变 为 以 道 岔 钢 结 构 隧 道 掘 进 设 备 及 大 型 工 程 施 工 机 械 等 产 品 为 主 的 工 业 制 造 业 务, 且 根 据 目 前 的 规 划, 未 来 中 铁 山 桥 中 铁 宝 桥 中 铁 科 工 和 中 铁 装 备 仍 将 保 持 其 经 营 实 体 存 续 为 发 挥 本 次 交 易 的 协 同 效 应, 从 业 务 经 营 和 资 源 配 置 角 度 出 发, 上 市 公 司 将 面 临 对 各 公 司 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 以 及 企 业 文 化 管 理 模 式 等 方 面 的 整 合 管 理, 存 在 本 次 交 易 完 成 后 的 整 合 能 否 顺 利 实 施 以 及 整 合 效 果 能 否 达 到 重 组 预 期 的 不 确 定 风 险, 以 及 上 市 公 司 管 理 水 平 不 能 适 应 重 组 后 上 市 公 司 规 模 扩 张 及 产 品 多 样 化 的 风 险 本 公 司 将 通 过 不 断 完 善 公 司 治 理 加 强 内 部 控 制 提 高 公 司 管 理 水 平 等 措 施 降 低 该 等 风 险, 并 对 相 关 情 况 进 行 真 实 准 确 及 时 完 整 公 平 的 披 露 十 一 股 价 波 动 的 风 险 上 市 公 司 股 票 价 格 不 仅 取 决 于 公 司 的 盈 利 水 平 及 发 展 前 景, 也 受 到 市 场 供 求 关 系 国 家 经 济 政 策 调 整 利 率 及 汇 率 变 化 股 票 市 场 投 机 行 为 以 及 投 资 者 心 理 预 期 等 各 种 不 可 预 测 因 素 的 影 响, 从 而 使 上 市 公 司 股 票 的 价 格 偏 离 其 价 值, 给 投 资 者 带 来 投 资 风 险 针 对 上 述 情 况, 上 市 公 司 将 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 和 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 真 实 准 确 及 时 完 整 公 平 的 向 投 资 者 披 露 有 可 能 影 响 上 市 公 司 股 票 价 格 的 重 大 信 息 33

43 第 一 章 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 ( 一 ) 贯 彻 落 实 国 有 企 业 深 化 改 革 目 标, 把 握 企 业 发 展 历 史 机 遇 为 了 贯 彻 落 实 中 国 共 产 党 第 十 八 次 全 国 代 表 大 会 关 于 全 面 深 化 改 革 的 战 略 部 署,2013 年 11 月 12 日, 中 国 共 产 党 十 八 届 三 中 全 会 审 议 通 过 了 中 共 中 央 关 于 全 面 深 化 改 革 若 干 重 大 问 题 的 决 定, 提 出 了 全 面 深 化 改 革 的 指 导 思 想, 并 就 国 有 企 业 完 善 现 代 企 业 制 度 提 高 企 业 效 率 增 强 企 业 活 力 进 一 步 深 化 国 有 企 业 改 革 提 出 了 总 体 要 求 2015 年 8 月 24 日, 中 共 中 央 国 务 院 印 发 了 关 于 深 化 国 有 企 业 改 革 的 指 导 意 见 ( 中 发 [2015]22 号 )( 以 下 简 称 意 见 ), 从 改 革 的 总 体 要 求 到 分 类 推 进 国 有 企 业 改 革 完 善 现 代 企 业 制 度 和 国 有 资 产 管 理 体 制 为 国 有 企 业 改 革 创 造 良 好 环 境 条 件 等 方 面, 全 面 提 出 了 新 时 期 国 有 企 业 改 革 的 目 标 任 务 和 重 大 举 措 意 见 强 调 了 资 本 配 置 效 率, 要 求 以 管 资 本 为 主 推 动 国 有 资 本 合 理 流 动 优 化 配 置, 通 过 开 展 投 资 融 资 产 业 培 育 资 本 整 合, 推 动 产 业 聚 集 和 转 型 升 级, 优 化 国 有 资 本 布 局 结 构, 提 升 国 有 企 业 自 主 创 新 能 力, 加 快 国 有 企 业 转 型 升 级 2015 年 10 月 25 日, 国 务 院 印 发 关 于 改 革 和 完 善 国 有 资 产 管 理 体 制 的 若 干 意 见 ( 国 发 [2015]63 号 ), 强 调 提 高 国 有 资 本 配 置 和 运 营 效 率, 推 进 国 有 资 本 优 化 重 组, 要 求 加 快 推 动 国 有 资 本 向 重 要 行 业 关 键 领 域 重 点 基 础 设 施 集 中, 向 前 瞻 性 战 略 性 产 业 集 中, 向 产 业 链 关 键 环 节 和 价 值 链 高 端 领 域 集 中, 向 具 有 核 心 竞 争 力 的 优 势 企 业 集 中 2015 年 8 月 31 日, 中 国 证 监 会 财 政 部 国 务 院 国 资 委 和 银 监 会 等 四 部 委 联 合 发 布 关 于 鼓 励 上 市 公 司 兼 并 重 组 现 金 分 红 及 回 购 股 份 的 通 知 ( 证 监 发 [2015]61 号 ), 鼓 励 国 有 控 股 上 市 公 司 依 托 资 本 市 场 加 强 资 源 整 合, 调 整 优 化 产 业 布 局 结 构, 提 高 发 展 质 量 和 效 益 ; 鼓 励 有 条 件 的 国 有 股 东 及 其 控 股 上 市 公 司 通 过 注 资 等 方 式, 提 高 可 持 续 发 展 能 力 ; 支 持 符 合 条 件 的 国 有 控 股 上 市 公 司 通 过 内 部 业 务 整 合, 提 升 企 业 整 体 价 值 在 国 企 改 革 的 大 浪 潮 下, 兼 并 重 组 已 成 为 中 国 中 铁 全 面 深 化 16 项 改 革 工 34

44 程 的 重 要 内 容 本 次 重 组 全 面 整 合 中 国 中 铁 工 业 制 造 板 块 相 关 资 产 并 注 入 上 市 公 司, 将 上 市 公 司 打 造 为 中 国 中 铁 工 业 制 造 板 块 的 独 立 上 市 平 台, 有 利 于 盘 活 上 市 公 司 资 产, 提 高 上 市 公 司 专 业 化 运 作 水 平, 实 现 公 司 战 略 转 型 与 升 级, 把 握 未 来 发 展 红 利 与 机 遇, 符 合 国 家 深 化 企 业 改 革 的 要 求 ( 二 ) 大 力 发 展 高 端 装 备 制 造 产 业, 践 行 中 国 制 造 2025 国 家 战 略 2012 年 7 月 9 日, 国 务 院 印 发 十 二 五 国 家 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 规 划 ( 国 发 [2012]28 号 )( 以 下 简 称 规 划 ), 提 出 促 进 战 略 性 新 兴 产 业 快 速 健 康 发 展 的 指 导 思 想 及 发 展 目 标 规 划 将 高 端 装 备 制 造 产 业 列 为 重 点 发 展 方 向, 并 明 确 提 出 提 升 先 进 轨 道 交 通 装 备 发 展 水 平, 把 高 端 装 备 制 造 业 培 育 成 为 国 民 经 济 的 支 柱 产 业 工 信 部 印 发 的 高 端 装 备 制 造 业 十 二 五 发 展 规 划 及 其 子 规 划 轨 道 交 通 装 备 产 业 十 二 五 发 展 规 划, 再 次 确 定 了 轨 道 交 通 装 备 行 业 的 发 展 地 位 和 目 标 要 求, 并 在 金 融 财 税 政 策 技 术 创 新 市 场 运 作 等 方 面 给 予 大 力 支 持 2015 年 5 月 8 日, 国 务 院 关 于 印 发 < 中 国 制 造 2025> 的 通 知 ( 国 发 [2015]28 号 ) 发 布, 明 确 指 出 到 2020 年, 基 本 实 现 工 业 化, 制 造 业 大 国 地 位 进 一 步 巩 固, 制 造 业 信 息 化 水 平 大 幅 提 升 ; 掌 握 一 批 重 点 领 域 关 键 核 心 技 术, 优 势 领 域 竞 争 力 进 一 步 增 强, 产 品 质 量 有 较 大 提 高 ; 开 发 一 批 标 志 性 带 动 性 强 的 重 点 产 品 和 重 大 装 备, 提 升 自 主 设 计 水 平 和 系 统 集 成 能 力, 突 破 共 性 关 键 技 术 与 工 程 化 产 业 化 瓶 颈, 提 高 创 新 发 展 能 力 和 国 际 竞 争 力, 抢 占 竞 争 制 高 点 中 国 制 造 2025 是 我 国 实 施 制 造 强 国 战 略 第 一 个 十 年 的 整 体 行 动 纲 领, 亦 是 中 国 版 的 工 业 4.0 规 划 中 国 制 造 2025 将 高 端 制 造 业 发 展 再 次 提 升 到 国 家 战 略 高 度, 并 将 先 进 轨 道 交 通 装 备 列 为 大 力 推 动 的 重 点, 要 求 加 快 新 材 料 新 技 术 和 新 工 艺 的 应 用, 重 点 突 破 体 系 化 安 全 保 障 节 能 环 保 数 字 化 智 能 化 网 络 化 技 术, 研 制 先 进 可 靠 适 用 的 产 品 和 轻 量 化 模 块 化 谱 系 化 产 品 ; 研 发 新 一 代 绿 色 智 能 高 速 重 载 轨 道 交 通 装 备 系 统, 围 绕 系 统 全 寿 命 周 期, 向 用 户 提 供 整 体 解 决 方 案, 建 立 世 界 领 先 的 现 代 轨 道 交 通 产 业 体 系 制 造 业 是 国 民 经 济 的 主 体, 是 立 国 之 本 兴 国 之 器 强 国 之 基 ; 工 业 制 造 板 块 是 中 国 中 铁 核 心 竞 争 力 的 重 要 组 成 部 分 本 次 重 组 后, 中 国 中 铁 工 业 制 造 板 块 整 体 注 入 上 市 公 司, 上 市 公 司 将 由 建 筑 工 程 施 工 企 业 转 型 为 以 高 端 装 备 制 造 为 主 的 工 业 制 造 企 业, 有 利 于 公 司 抓 住 新 一 轮 科 技 革 命 和 产 业 变 革 的 历 史 机 遇, 大 力 35

45 推 动 先 进 轨 道 交 通 装 备 等 高 端 装 备 制 造 产 业 发 展, 成 为 国 内 领 先 的 高 端 装 备 制 造 集 团 ( 三 ) 紧 跟 一 带 一 路 战 略 部 署, 实 现 中 铁 制 造 走 出 去 目 标 2015 年 3 月 28 日, 发 改 委 外 交 部 商 务 部 联 合 发 布 推 动 共 建 丝 绸 之 路 经 济 带 和 21 世 纪 海 上 丝 绸 之 路 的 愿 景 与 行 动, 提 出 了 丝 绸 之 路 经 济 带 和 21 世 纪 海 上 丝 绸 之 路 建 设 的 整 体 框 架 思 路 丝 绸 之 路 经 济 带 和 21 世 纪 海 上 丝 绸 之 路 统 称 一 带 一 路, 是 贯 穿 亚 欧 非 大 陆 的 重 要 经 济 纽 带 加 快 一 带 一 路 建 设, 有 利 于 促 进 沿 线 各 国 经 济 繁 荣 与 区 域 经 济 合 作, 是 扩 大 和 深 化 对 外 开 放 的 国 家 级 战 略 部 署 一 带 一 路 一 头 是 活 跃 的 东 亚 经 济 圈, 一 头 是 发 达 的 欧 洲 经 济 圈, 中 间 广 大 腹 地 国 家 经 济 发 展 潜 力 巨 大 一 带 一 路 愿 景 与 行 动 纲 领 以 政 策 沟 通 设 施 联 通 贸 易 畅 通 资 金 融 通 民 心 相 通 为 主 要 内 容, 重 点 加 强 相 关 领 域 合 作 基 础 设 施 互 联 互 通 是 一 带 一 路 建 设 的 优 先 领 域 加 强 基 础 设 施 建 设 规 划 技 术 标 准 体 系 的 对 接, 推 进 国 际 骨 干 通 道 建 设, 逐 步 形 成 连 接 亚 洲 各 次 区 域 以 及 亚 欧 非 之 间 的 基 础 设 施 网 络 是 一 带 一 路 的 合 作 重 点 抓 住 交 通 基 础 设 施 的 关 键 通 道 关 键 节 点 和 重 点 工 程, 优 先 打 通 缺 失 路 段, 畅 通 瓶 颈 路 段, 配 套 完 善 道 路 安 全 防 护 设 施 和 交 通 管 理 设 施 设 备, 提 升 道 路 通 达 水 平 是 基 础 设 施 互 联 互 通 的 基 本 目 标 一 带 一 路 涵 盖 的 新 兴 经 济 体 和 发 展 中 国 家 众 多, 基 础 设 施 建 设 进 步 空 间 巨 大 2015 年 是 国 家 实 施 一 带 一 路 战 略 的 开 局 之 年, 基 础 设 施 建 设 将 以 道 路 联 通 为 主, 其 中 铁 路 建 设 项 目, 特 别 是 高 铁 类 项 目, 将 成 为 基 础 设 施 建 设 的 重 点 方 向 中 国 中 铁 是 国 家 实 施 一 带 一 路 战 略 及 高 铁 外 交 战 略 的 核 心 企 业, 肩 负 着 国 家 基 础 设 施 项 目 建 设 及 国 有 企 业 走 出 去 的 重 任 本 次 重 组 的 置 入 资 产 是 中 国 中 铁 旗 下 承 担 轨 道 交 通 装 备 等 高 端 装 备 制 造 业 务 的 核 心 资 产, 代 表 着 中 国 中 铁 工 业 制 造 业 务 的 领 先 水 平 本 次 重 组 后, 中 国 中 铁 工 业 制 造 板 块 成 为 独 立 的 上 市 公 司, 品 牌 效 应 进 一 步 增 强, 为 公 司 广 泛 参 与 一 带 一 路 基 础 设 施 建 设 大 力 拓 展 国 际 市 场 积 极 参 与 全 球 制 造 产 业 再 分 工 创 造 了 契 机, 有 利 于 公 司 实 现 中 铁 制 造 走 出 去 的 战 略 目 标 36

46 二 本 次 交 易 的 目 的 ( 一 ) 实 现 专 业 化 分 工, 推 动 工 业 制 造 板 块 三 大 转 变 对 工 业 制 造 板 块 进 行 重 组 是 中 国 中 铁 落 实 国 家 战 略, 实 现 工 业 制 造 企 业 转 型 升 级 的 战 略 举 措, 是 整 合 优 势 资 源 盘 活 上 市 平 台 实 施 专 业 化 经 营 的 战 略 部 署, 对 于 进 一 步 做 大 做 强 做 优 工 业 制 造 业 务, 打 造 中 铁 制 造 品 牌, 具 有 重 要 的 现 实 意 义 和 深 远 的 历 史 意 义 高 端 装 备 制 造 业 是 国 家 未 来 发 展 的 重 点 方 向, 中 铁 二 局 拟 借 助 国 企 改 革 的 东 风, 借 鉴 其 他 企 业 专 业 化 整 合 经 验, 通 过 本 次 重 组 实 现 中 国 中 铁 工 业 制 造 板 块 业 务 的 专 业 化 规 模 化 平 台 化 发 展, 切 实 推 动 中 国 制 造 向 中 国 创 造 转 变 中 国 速 度 向 中 国 质 量 转 变 中 国 产 品 向 中 国 品 牌 转 变 ( 二 ) 实 现 优 质 资 产 注 入, 增 强 上 市 公 司 盈 利 能 力 及 抗 风 险 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 置 入 中 国 中 铁 下 属 中 铁 山 桥 中 铁 宝 桥 中 铁 科 工 及 中 铁 装 备 四 家 公 司 100% 股 权 等 优 质 资 产 中 铁 山 桥 中 铁 宝 桥 中 铁 科 工 及 中 铁 装 备 是 中 国 中 铁 工 业 制 造 板 块 的 核 心 企 业, 在 业 内 拥 有 举 足 轻 重 的 市 场 地 位, 其 所 经 营 的 工 业 制 造 业 务 具 有 较 强 的 盈 利 能 力 和 良 好 的 发 展 前 景 通 过 资 产 置 换 发 行 股 份 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金 的 方 式, 本 次 交 易 将 实 现 上 市 公 司 主 营 业 务 转 型, 改 善 公 司 经 营 状 况, 增 强 公 司 持 续 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力, 提 升 上 市 公 司 价 值 和 股 东 回 报 ( 三 ) 解 决 同 业 竞 争 历 史 遗 留 问 题, 提 升 上 市 公 司 独 立 性 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 主 营 业 务 是 建 筑 工 程 施 工 房 地 产 开 发 和 物 资 销 售 上 市 公 司 间 接 控 股 股 东 中 国 中 铁 主 营 业 务 是 建 筑 工 程 施 工 勘 察 设 计 房 地 产 开 发 及 工 业 制 造 因 此, 上 市 公 司 与 间 接 控 股 股 东 中 国 中 铁 在 业 务 范 围 上 有 所 重 合, 存 在 一 定 程 度 的 同 业 竞 争 本 次 交 易 后, 中 铁 二 局 将 置 出 现 有 全 部 资 产 及 负 债, 并 置 入 中 国 中 铁 下 属 的 工 业 制 造 板 块 资 产 上 市 公 司 主 营 业 务 将 由 建 筑 工 程 施 工 房 地 产 开 发 和 物 资 销 售 变 更 为 以 高 端 装 备 制 造 为 主 的 工 业 制 造 业 务, 使 上 市 公 司 与 中 国 中 铁 两 个 上 市 平 台 的 业 务 分 别 独 立, 解 决 历 史 遗 留 的 同 业 竞 争 问 题, 提 升 上 市 公 司 独 立 性 37

47 ( 四 ) 募 集 配 套 资 金 投 资 优 势 项 目, 借 助 资 本 力 量 实 现 跨 越 式 发 展 制 造 业 是 资 金 密 集 型 产 业, 资 本 需 求 和 流 动 资 金 需 求 量 大 为 加 强 工 业 制 造 板 块 的 整 体 实 力, 贯 彻 落 实 中 国 制 造 2025 战 略, 亟 需 加 大 工 业 制 造 板 块 资 金 投 入, 一 方 面 推 进 精 细 化 管 理 专 业 化 运 作 和 规 模 化 经 营, 加 速 各 类 产 品 换 代 升 级, 提 升 产 业 核 心 竞 争 力, 另 一 方 面 寻 求 海 内 外 战 略 并 购 机 会, 加 速 产 业 布 局 本 次 重 组 中, 公 司 拟 募 集 配 套 资 金 用 于 满 足 相 关 投 资 项 目 需 求 补 充 流 动 资 金 及 支 付 本 次 重 组 相 关 税 费 等, 满 足 中 国 中 铁 工 业 制 造 板 块 发 展 的 客 观 需 要 未 来 公 司 将 全 方 位 利 用 资 本 市 场 平 台, 拓 宽 融 资 渠 道, 改 善 资 本 结 构, 在 满 足 工 业 制 造 板 块 资 金 需 求 的 同 时, 借 助 资 本 力 量 持 续 寻 找 海 内 外 并 购 机 会, 实 现 内 生 增 长 及 外 延 式 扩 张 并 举 的 跨 越 式 发 展 三 本 次 交 易 的 具 体 方 案 根 据 本 公 司 与 中 国 中 铁 于 2015 年 12 月 2 日 签 署 的 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 以 及 本 公 司 第 六 届 董 事 会 2015 年 第 七 次 会 议 决 议, 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 包 括 重 大 资 产 置 换 发 行 股 份 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 ( 一 ) 重 大 资 产 置 换 中 铁 二 局 拟 以 置 出 资 产 与 中 国 中 铁 持 有 的 中 铁 山 桥 中 铁 宝 桥 中 铁 科 工 及 中 铁 装 备 四 家 公 司 100% 股 权 进 行 等 值 资 产 置 换 资 产 置 换 后 的 差 额 部 分 由 中 铁 二 局 向 中 国 中 铁 发 行 股 份 补 足 1. 置 出 资 产 本 次 交 易 拟 置 出 资 产 为 中 铁 二 局 全 部 资 产 和 负 债 ( 中 铁 二 局 将 以 其 全 部 资 产 和 负 债 注 入 二 局 有 限, 未 来 资 产 实 际 交 割 时, 置 出 资 产 实 际 为 二 局 有 限 100% 股 权 ) 中 铁 二 局 拟 以 置 出 资 产 与 中 国 中 铁 持 有 的 中 铁 山 桥 中 铁 宝 桥 中 铁 科 工 及 中 铁 装 备 四 家 公 司 100% 股 权 中 的 等 值 部 分 进 行 置 换 2. 置 入 资 产 本 次 拟 置 入 中 铁 二 局 的 资 产 范 围 如 下 : 序 号 性 质 股 权 结 构 1 中 铁 山 桥 100% 股 权 中 国 中 铁 持 有 100% 股 权 38

48 序 号 性 质 股 权 结 构 2 中 铁 宝 桥 100% 股 权 中 国 中 铁 持 有 100% 股 权 3 中 铁 科 工 100% 股 权 中 国 中 铁 持 有 100% 股 权 4 中 铁 装 备 100% 股 权 中 国 中 铁 持 有 100% 股 权 ( 二 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 1. 定 价 基 准 日 本 次 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 本 公 司 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 第 六 届 董 事 会 2015 年 第 七 次 会 议 决 议 公 告 日 2. 发 行 价 格 经 交 易 各 方 协 商 并 综 合 考 虑 上 市 公 司 全 体 股 东 的 利 益, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 价 格 确 定 为 元 / 股, 为 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%( 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 ) 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 公 司 实 施 其 他 现 金 分 红 送 红 股 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 格 将 根 据 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 3. 发 行 规 模 按 照 本 次 交 易 置 入 资 产 和 置 出 资 产 的 预 估 值 及 发 行 价 格 计 算, 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 发 行 数 量 预 计 为 36, 万 股 最 终 发 行 数 量 由 公 司 董 事 会 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 根 据 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 并 经 国 务 院 国 资 委 核 准 或 备 案 的 评 估 结 果 确 定, 并 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 公 司 实 施 现 金 分 红 送 红 股 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 将 根 据 上 交 所 的 相 关 规 定 对 发 行 数 量 作 相 应 调 整 4. 发 行 对 象 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 对 象 为 中 国 中 铁 39

49 5. 发 行 种 类 及 面 值 本 次 交 易 中 拟 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 A 股 普 通 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 6. 锁 定 期 安 排 中 国 中 铁 承 诺, 其 因 本 次 发 行 取 得 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 将 不 以 任 何 方 式 转 让 但 是, 在 适 用 法 律 许 可 的 前 提 下 的 转 让 不 受 此 限 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 中 铁 二 局 的 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价 ( 指 发 行 股 份 购 买 资 产 和 非 公 开 发 行 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 之 较 高 者, 在 此 期 间 内, 中 铁 二 局 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 须 按 照 中 国 证 监 会 上 交 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整, 下 同 ), 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 低 于 发 行 价 的, 中 国 中 铁 以 置 换 差 额 部 分 资 产 认 购 而 取 得 的 中 铁 二 局 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 如 前 述 关 于 本 次 交 易 取 得 的 中 铁 二 局 股 份 的 锁 定 期 的 规 定 与 中 国 证 监 会 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符 的, 中 国 中 铁 将 根 据 中 国 证 监 会 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 本 次 发 行 完 成 后, 中 国 中 铁 由 于 中 铁 二 局 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 中 铁 二 局 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 ( 三 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 1. 定 价 基 准 日 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 本 公 司 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 第 六 届 董 事 会 2015 年 第 七 次 会 议 决 议 公 告 日 2. 发 行 价 格 募 集 配 套 资 金 股 份 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 最 终 发 行 价 格 将 在 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 依 据 市 场 询 价 结 果 确 定 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 公 司 实 施 现 金 分 红 送 红 股 及 资 40

50 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 底 价 将 根 据 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 3. 发 行 规 模 本 次 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 为 不 超 过 60 亿 元, 且 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 最 终 发 行 数 量 将 根 据 最 终 发 行 价 格, 由 中 铁 二 局 董 事 会 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 根 据 询 价 结 果 确 定 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 公 司 实 施 现 金 分 红 送 红 股 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 将 根 据 上 交 所 的 相 关 规 定 对 发 行 数 量 作 相 应 调 整 4. 发 行 对 象 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 其 它 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 等 不 超 过 10 名 的 特 定 投 资 者 5. 发 行 种 类 及 面 值 募 集 配 套 资 金 拟 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 A 股 普 通 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 6. 锁 定 期 安 排 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 认 购 的 中 铁 二 局 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让, 在 此 之 后 按 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 交 易 完 成 后, 上 述 锁 定 期 内, 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 锁 定 期 约 定 7. 募 集 配 套 资 金 用 途 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 拟 用 于 满 足 募 集 资 金 投 资 项 目 需 求 补 充 流 动 资 金 及 支 付 本 次 重 组 相 关 税 费 等 其 中,41.10 亿 元 拟 用 于 相 关 生 产 投 资 项 目, 剩 余 募 集 资 金 拟 用 于 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 及 支 付 本 次 重 组 相 关 税 费 本 次 募 集 配 套 资 金 有 利 于 提 高 本 次 重 组 的 整 合 绩 效 以 及 重 组 后 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 持 续 经 营 能 力 41

51 四 本 次 交 易 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 主 要 内 容 中 铁 二 局 与 中 国 中 铁 于 2015 年 12 月 2 日 签 署 了 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 协 议 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 本 协 议 主 体 和 签 订 时 间 合 同 主 体 为 中 铁 二 局 和 中 国 中 铁, 签 订 时 间 为 2015 年 12 月 2 日 ( 二 ) 交 易 价 格 定 价 依 据 和 支 付 方 式 1. 本 次 交 易 的 支 付 方 式 中 铁 二 局 同 意 以 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 作 为 对 价 支 付 方 式 向 中 国 中 铁 购 买 其 拥 有 的 置 入 资 产 中 国 中 铁 亦 同 意 按 照 前 述 方 式 向 中 铁 二 局 出 售 其 拥 有 的 置 入 资 产 2. 本 次 交 易 目 标 资 产 定 价 和 定 价 依 据 双 方 对 中 铁 山 桥 100% 股 权 截 至 基 准 日 的 预 估 值 为 389, 万 元, 对 中 铁 宝 桥 100% 股 权 截 至 基 准 日 的 预 估 值 为 389, 万 元, 对 中 铁 科 工 100% 股 权 截 至 基 准 日 的 预 估 值 为 82, 万 元, 对 中 铁 装 备 100% 股 权 截 至 基 准 日 的 预 估 值 为 293, 万 元, 置 入 资 产 的 合 计 预 估 值 为 1,154, 万 元, 经 双 方 协 商 确 定 置 入 资 产 的 转 让 价 格 暂 定 为 1,154, 万 元 双 方 同 意, 置 入 资 产 的 最 终 交 易 价 格 以 评 估 师 以 2015 年 9 月 30 日 为 基 准 日 出 具 的, 且 经 国 务 院 国 资 委 备 案 的 置 入 资 产 评 估 报 告 列 载 的 评 估 值 为 基 础, 由 交 易 双 方 另 行 协 商 确 定 双 方 对 置 出 资 产 截 至 基 准 日 的 预 估 值 为 723, 万 元, 经 双 方 协 商 确 定 置 出 资 产 的 转 让 价 格 暂 定 为 723, 万 元 双 方 同 意, 置 出 资 产 的 最 终 交 易 价 格 以 评 估 师 以 2015 年 9 月 30 日 为 基 准 日 出 具 的, 且 经 国 务 院 国 资 委 备 案 的 置 出 资 产 评 估 报 告 列 载 的 评 估 值 为 基 础, 由 交 易 双 方 另 行 协 商 确 定 3. 本 次 发 行 股 票 价 格 和 定 价 依 据 双 方 同 意 本 次 发 行 的 股 票 发 行 价 格 确 定 为 中 铁 二 局 第 六 届 董 事 会 2015 年 第 七 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 中 铁 二 局 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 人 民 币 42

52 11.68 元 / 股 4. 本 次 发 行 股 票 的 数 量 中 铁 二 局 本 次 向 中 国 中 铁 最 终 发 行 的 股 份 数 量 =( 置 入 资 产 的 最 终 交 易 价 格 - 置 出 资 产 的 最 终 交 易 价 格 ) 本 次 发 行 股 票 的 发 行 价 格 最 终 发 行 的 股 份 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 发 行 股 份 数 量 精 确 至 个 位 数, 如 果 计 算 结 果 存 在 小 数, 应 当 舍 去 小 数 取 整 数, 中 国 中 铁 自 愿 放 弃 若 在 中 铁 二 局 第 六 届 董 事 会 2015 年 第 七 次 会 议 决 议 公 告 日 至 本 次 发 行 完 成 日 期 间, 中 铁 二 局 实 施 现 金 分 红 送 红 股 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 的 发 行 价 格 和 发 行 股 份 数 量 也 随 之 进 行 调 整 ( 三 ) 资 产 交 付 双 方 于 交 易 交 割 日 开 始 实 施 交 割 协 议 生 效 后, 双 方 应 当 及 时 实 施 本 协 议 项 下 交 易 方 案, 并 互 相 积 极 配 合 办 理 本 次 交 易 所 应 履 行 的 全 部 交 割 手 续 双 方 同 意, 中 国 中 铁 及 标 的 公 司 应 当 在 协 议 生 效 后 30 日 内 或 双 方 另 行 约 定 的 时 间 内, 办 理 完 毕 标 的 公 司 股 权 工 商 变 更 登 记 手 续 双 方 同 意, 中 铁 二 局 应 将 其 全 部 资 产 和 负 债 先 行 注 入 其 全 资 子 公 司 二 局 有 限, 于 本 次 交 易 实 施 时, 将 其 持 有 的 二 局 有 限 100% 股 权 作 为 置 出 资 产 完 成 交 付 中 铁 二 局 应 当 在 本 协 议 生 效 后 30 日 内 或 双 方 另 行 约 定 的 时 间 内, 办 理 完 毕 拥 有 全 部 置 出 资 产 的 二 局 有 限 股 权 工 商 变 更 登 记 手 续 中 国 中 铁 应 于 交 易 交 割 日 将 置 入 资 产 正 常 经 营 所 需 的 或 与 该 等 资 产 有 关 的 业 务 记 录 财 务 会 计 记 录 营 运 记 录 营 运 数 据 营 运 统 计 资 料 说 明 书 维 护 手 册 培 训 手 册 等 资 料 移 交 给 中 铁 二 局 中 铁 二 局 应 于 交 易 交 割 日 将 置 出 资 产 正 常 经 营 所 需 的 或 与 该 等 资 产 有 关 的 业 务 记 录 财 务 会 计 记 录 营 运 记 录 营 运 数 据 营 运 统 计 资 料 说 明 书 维 护 手 册 培 训 手 册 等 资 料 移 交 给 中 国 中 铁 或 中 国 中 铁 指 定 的 其 他 方 ( 包 括 二 局 有 限 ) ( 四 ) 锁 定 期 中 国 中 铁 承 诺, 其 因 本 次 发 行 取 得 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 将 不 以 任 何 方 式 转 让 但 是, 在 适 用 法 律 许 可 的 前 提 下 的 转 让 不 受 此 限 43

53 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 中 铁 二 局 的 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价 ( 指 发 行 股 份 购 买 资 产 和 非 公 开 发 行 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 之 较 高 者, 在 此 期 间 内, 中 铁 二 局 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 须 按 照 中 国 证 监 会 上 交 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整, 下 同 ), 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 低 于 发 行 价 的, 中 国 中 铁 以 置 换 差 额 部 分 资 产 认 购 而 取 得 的 中 铁 二 局 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 如 前 述 关 于 本 次 交 易 取 得 的 中 铁 二 局 股 份 的 锁 定 期 的 规 定 与 中 国 证 监 会 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符 的, 中 国 中 铁 将 根 据 中 国 证 监 会 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 本 次 发 行 完 成 后, 中 国 中 铁 由 于 中 铁 二 局 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 中 铁 二 局 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 ( 五 ) 交 易 标 的 自 定 价 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 和 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 双 方 同 意, 置 入 资 产 中, 以 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 定 价 参 考 依 据 的 标 的 公 司, 过 渡 期 间 运 营 过 程 中 产 生 的 损 益 均 由 中 国 中 铁 享 有 或 承 担 ; 以 收 益 现 值 法 评 估 结 果 作 为 定 价 参 考 依 据 的 标 的 公 司, 过 渡 期 间 运 营 过 程 中 产 生 的 盈 利 归 中 铁 二 局 享 有, 亏 损 由 中 国 中 铁 承 担 双 方 同 意, 置 出 资 产 以 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 定 价 参 考 依 据, 置 出 资 产 在 过 渡 期 间 运 营 过 程 中 产 生 的 损 益 均 由 中 铁 二 局 享 有 或 承 担 拟 置 入 各 标 的 公 司 和 置 出 资 产 过 渡 期 间 运 营 过 程 中 产 生 的 损 益 情 况 及 数 额 由 双 方 聘 请 或 确 认 的 审 计 机 构 于 交 易 交 割 日 起 30 日 内 或 双 方 另 行 确 定 的 时 间 内 进 行 专 项 审 计 确 认 本 次 发 行 完 成 后, 中 铁 二 局 滚 存 的 未 分 配 利 润 将 由 新 老 股 东 按 照 发 行 后 股 份 比 例 共 享 ( 六 ) 与 资 产 相 关 的 人 员 安 排 标 的 公 司 的 现 有 人 员 按 照 人 随 业 务 资 产 走 的 原 则 继 续 保 留 在 标 的 公 司, 目 前 存 续 的 劳 动 关 系 不 变 更, 除 非 相 关 方 另 有 约 定, 由 标 的 公 司 继 续 承 担 该 公 司 人 员 的 全 部 责 任 44

54 中 铁 二 局 及 其 分 公 司 的 全 部 员 工 ( 包 括 但 不 限 于 在 岗 职 工 待 岗 职 工 退 休 后 返 聘 职 工 内 退 职 工 离 退 休 职 工 停 薪 留 职 职 工 借 调 或 借 用 职 工 劳 务 派 遣 用 工 临 时 用 工 等, 下 同 ) 的 劳 动 关 系 组 织 关 系 ( 包 括 但 不 限 于 党 团 关 系 ) 劳 务 合 同 关 系, 养 老 医 疗 失 业 工 伤 生 育 等 社 会 保 险 关 系, 以 及 其 他 依 法 应 向 员 工 提 供 的 福 利 以 及 中 铁 二 局 及 其 分 公 司 与 员 工 之 间 之 前 存 在 的 其 他 任 何 形 式 的 协 议 约 定 安 排 和 权 利 义 务 等 事 项 均 由 二 局 有 限 继 受, 并 由 二 局 有 限 进 行 安 置 中 铁 二 局 应 保 证 在 交 割 日 前 其 及 分 公 司 的 全 部 员 工 完 成 与 二 局 有 限 的 合 同 签 订 及 手 续 变 更 工 作, 并 保 证 取 得 职 工 代 表 大 会 关 于 前 述 员 工 安 置 方 案 的 批 准 ( 七 ) 本 协 议 的 生 效 条 件 和 时 间 本 协 议 于 自 协 议 双 方 签 字 盖 章 之 日 起 成 立, 在 以 下 条 件 全 部 满 足 后 生 效 : (1) 中 铁 二 局 董 事 会 股 东 大 会 批 准 本 次 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 ; (2) 中 国 中 铁 董 事 会 批 准 本 次 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 ; (3) 国 务 院 国 资 委 对 置 入 资 产 及 置 出 资 产 的 资 产 评 估 报 告 进 行 备 案, 并 批 准 本 次 交 易 ; (4) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 ( 八 ) 本 协 议 的 终 止 协 议 于 下 列 情 形 之 一 发 生 时 终 止 : (1) 在 交 易 交 割 日 之 前, 经 双 方 协 商 一 致 终 止 ; (2) 在 交 易 交 割 日 之 前, 本 次 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 由 于 不 可 抗 力 或 者 双 方 以 外 的 其 他 客 观 原 因 而 不 能 实 施 ; (3) 由 于 本 协 议 一 方 严 重 违 反 本 协 议 或 适 用 法 律 的 规 定, 致 使 本 协 议 的 履 行 和 完 成 成 为 不 可 能, 在 此 情 形 下, 其 他 方 有 权 单 方 以 书 面 通 知 方 式 终 止 本 协 议 如 果 根 据 以 上 第 (1) (2) 项 的 规 定 终 止, 双 方 均 无 需 向 其 他 方 承 担 任 何 违 约 责 任 在 此 情 形 下, 双 方 应 本 着 恢 复 原 状 的 原 则, 签 署 一 切 文 件 及 采 取 一 切 必 需 的 行 动 或 应 其 他 方 的 要 求 ( 该 要 求 不 得 被 不 合 理 地 拒 绝 ) 签 署 一 切 文 件 或 采 取 一 切 行 动, 协 助 其 他 方 恢 复 至 签 署 日 的 状 态 45

55 如 果 本 协 议 根 据 第 (3) 项 的 规 定 而 终 止, 双 方 均 无 需 向 其 他 方 承 担 任 何 违 约 责 任 在 此 情 形 下, 双 方 应 本 着 恢 复 原 状 的 原 则, 签 署 一 切 文 件 及 采 取 一 切 必 需 的 行 动 或 应 其 他 方 的 要 求 ( 该 要 求 不 得 被 不 合 理 地 拒 绝 ) 签 署 一 切 文 件 或 采 取 一 切 行 动, 协 助 其 他 方 恢 复 至 签 署 日 的 状 态 外, 违 约 方 还 应 当 就 其 因 此 而 给 守 约 方 造 成 的 损 失 向 守 约 方 做 出 足 额 补 偿 ( 九 ) 违 约 责 任 除 本 协 议 其 他 条 款 另 有 规 定 外, 本 协 议 项 下 任 何 一 方 违 反 其 于 本 协 议 中 作 出 的 陈 述 保 证 承 诺 及 其 他 义 务 而 给 另 一 方 造 成 损 失 的, 应 当 全 额 赔 偿 其 给 另 一 方 所 造 成 的 全 部 损 失 五 本 次 交 易 盈 利 预 测 补 偿 框 架 协 议 的 主 要 内 容 中 铁 二 局 与 中 国 中 铁 于 2015 年 12 月 2 日 签 署 了 盈 利 预 测 补 偿 框 架 协 议, 就 选 取 收 益 法 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据 而 需 由 中 国 中 铁 进 行 盈 利 预 测 补 偿 的 事 宜 达 成 原 则 性 约 定, 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 本 协 议 主 体 和 签 订 时 间 合 同 主 体 为 中 铁 二 局 和 中 国 中 铁, 签 订 时 间 为 2015 年 12 月 2 日 ( 二 ) 预 测 净 利 润 数 的 确 定 中 铁 装 备 最 终 的 预 测 净 利 润 数 以 具 有 证 券 业 务 资 质 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 并 经 国 务 院 国 资 委 核 准 或 备 案 的 正 式 资 产 评 估 报 告 ( 以 下 简 称 最 终 评 估 报 告 ) 载 明 的 中 铁 装 备 的 预 测 净 利 润 数 为 依 据, 由 本 协 议 双 方 另 行 确 认 ( 三 ) 利 润 补 偿 承 诺 中 铁 装 备 在 本 次 交 易 完 成 后 三 个 会 计 年 度 ( 以 下 简 称 利 润 补 偿 期 间 ) 内 的 盈 利 情 况, 需 经 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 审 计 确 认 如 中 铁 装 备 经 审 计 确 认 的 实 际 净 利 润 数 不 足 最 终 评 估 报 告 确 认 的 预 测 净 利 润 数, 中 国 中 铁 承 诺 根 据 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 和 中 国 证 监 会 的 要 求 以 股 份 及 现 金 方 式 对 中 铁 二 局 进 行 补 偿 具 体 补 偿 方 式 由 双 方 在 取 得 最 终 评 估 报 告 后 另 行 约 定 46

56 ( 四 ) 标 的 公 司 减 值 测 试 补 偿 在 利 润 补 偿 期 间 届 满 时, 中 铁 二 局 将 聘 请 有 证 券 业 务 资 格 的 机 构 对 中 铁 装 备 进 行 减 值 测 试, 并 出 具 专 项 审 核 意 见 如 利 润 补 偿 期 间 中 铁 装 备 的 期 末 减 值 额 > 已 补 偿 股 份 总 数 中 铁 二 局 发 行 股 份 购 买 资 产 的 每 股 发 行 价 格 + 已 补 偿 现 金 总 额, 则 中 国 中 铁 应 当 向 中 铁 二 局 另 行 进 行 补 偿 具 体 补 偿 方 式 由 双 方 另 行 约 定 ( 五 ) 违 约 责 任 任 何 一 方 未 履 行 或 不 完 整 履 行 本 协 议 项 下 的 义 务 给 守 约 方 造 成 损 害 的, 守 约 方 有 权 要 求 违 约 方 赔 偿 由 此 造 成 的 全 部 经 济 损 失 ( 六 ) 其 他 本 协 议 系 双 方 签 订 的 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 不 可 分 割 的 组 成 部 分, 自 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 生 效 的 同 时 生 效, 本 协 议 未 作 约 定 的 事 项 均 以 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 内 容 为 准 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 解 除 或 终 止 的, 本 协 议 也 相 应 解 除 或 终 止 六 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 中 国 中 铁 中 国 中 铁 为 本 公 司 控 股 股 东 二 局 集 团 的 控 股 股 东, 为 本 公 司 的 关 联 方, 故 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 七 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 置 入 资 产 预 估 值, 本 次 交 易 中 拟 购 买 资 产 的 交 易 金 额 为 亿 元, 占 公 司 2014 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 净 额 的 比 例 为 %, 且 超 过 5,000 万 元 根 据 重 组 办 法, 本 次 交 易 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 行 为, 需 按 规 定 进 行 相 应 的 信 息 披 露 ; 同 时, 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 需 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 47

57 八 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 及 发 行 管 理 办 法 的 相 关 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 规 定 1. 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 (1) 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 本 次 交 易 的 拟 置 入 资 产 为 中 铁 山 桥 中 铁 宝 桥 中 铁 科 工 及 中 铁 装 备 100% 股 权, 其 主 营 业 务 为 以 高 端 装 备 制 造 为 主 的 工 业 制 造 业 务, 拟 置 入 资 产 的 业 务 符 合 国 家 产 业 政 策 规 定 (2) 本 次 交 易 符 合 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 本 次 交 易 遵 守 国 家 环 境 保 护 相 关 法 律 法 规, 且 本 次 交 易 涉 及 标 的 资 产 最 近 两 年 内 不 存 在 因 违 反 环 境 保 护 相 关 法 律 法 规 而 受 到 重 大 处 罚 的 情 形 (3) 本 次 资 产 重 组 符 合 土 地 管 理 方 面 的 有 关 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 截 至 本 预 案 出 具 日, 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 公 司 所 拥 有 的 土 地 房 产 存 在 尚 未 取 得 资 产 权 属 证 明 等 情 况 除 已 披 露 事 项 外, 本 次 交 易 拟 置 入 资 产 最 近 两 年 内 不 存 在 因 违 反 土 地 管 理 相 关 法 律 法 规 而 受 到 重 大 处 罚 的 情 形 (4) 本 次 交 易 不 存 在 违 反 有 关 反 垄 断 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 根 据 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 等 相 关 规 定, 本 次 交 易 不 涉 及 有 关 反 垄 断 法 所 列 举 的 垄 断 或 经 营 者 集 中 行 为 2. 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 根 据 目 前 上 市 公 司 股 东 所 持 股 份 的 情 况, 本 次 重 组 完 成 后, 中 铁 二 局 公 众 股 东 所 持 股 份 的 比 例 合 计 将 不 低 于 公 司 总 股 本 的 10%, 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 上 交 所 股 票 上 市 条 件 的 情 况 3. 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 依 据 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 (1) 标 的 资 产 定 价 本 次 重 大 资 产 重 组 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 依 法 进 行, 置 出 资 产 和 置 入 资 48

58 产 的 交 易 价 格 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 并 经 国 务 院 国 资 委 核 准 或 备 案 的 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 基 础, 由 交 易 双 方 协 商 确 定 相 关 标 的 资 产 的 定 价 依 据 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 (2) 发 行 股 份 的 定 价 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90%; 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 经 交 易 各 方 协 商 并 综 合 考 虑 上 市 公 司 全 体 股 东 的 利 益, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 价 格 确 定 为 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 公 司 实 施 其 他 现 金 分 红 送 红 股 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 格 将 根 据 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 本 次 发 行 价 格 的 确 定 方 式 符 合 法 律 法 规 规 定 此 外, 本 次 交 易 中 涉 及 关 联 交 易 的 处 理 遵 循 公 开 公 平 公 正 的 原 则 并 依 照 上 市 公 司 的 公 司 章 程 履 行 合 法 程 序, 关 联 董 事 在 审 议 预 案 的 董 事 会 会 议 上 回 避 表 决, 关 联 股 东 将 在 股 东 大 会 上 回 避 表 决 综 上 所 述, 本 次 交 易 标 的 资 产 定 价 依 据 公 允, 发 行 股 份 价 格 的 确 定 方 式 符 合 法 律 法 规 规 定, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 4. 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 (1) 拟 置 出 资 产 本 次 交 易 的 置 出 资 产 权 属 清 晰 根 据 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 约 定, 中 铁 二 局 应 将 其 全 部 资 产 和 负 债 先 行 注 入 其 全 资 子 公 司 二 局 有 限, 于 本 次 交 易 实 施 时, 将 其 持 有 的 二 局 有 限 100% 股 权 作 为 置 出 资 产 完 成 交 付 ; 其 中 涉 及 的 中 铁 二 局 债 务 的 转 移 需 取 得 债 权 人 同 意 方 可 进 行 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 二 局 正 在 就 上 述 事 宜 积 极 与 债 权 人 沟 通 综 上 所 述, 拟 置 出 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍, 49

59 预 计 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 (2) 拟 购 买 资 产 截 至 本 预 案 出 具 日, 上 市 公 司 拟 购 买 的 中 铁 山 桥 100% 股 权 中 铁 宝 桥 100% 股 权 中 铁 科 工 100% 股 权 及 中 铁 装 备 100% 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 重 大 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 中 国 中 铁 合 法 持 有 四 家 公 司 100% 的 股 权 权 属 清 晰, 产 权 关 系 明 确, 不 存 在 潜 在 争 议, 该 等 股 权 资 产 未 有 冻 结 查 封 设 定 质 押 或 其 他 任 何 第 三 方 权 益 的 情 形 综 上 所 述, 本 次 交 易 置 出 资 产 和 置 入 资 产 的 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 任 何 重 大 争 议 或 潜 在 纠 纷 ; 置 出 资 产 和 置 入 资 产 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 转 移 不 存 在 重 大 法 律 障 碍 置 出 资 产 和 置 入 资 产 的 所 有 人 拥 有 对 其 相 关 资 产 的 合 法 所 有 权 和 处 置 权 置 出 资 产 和 置 入 资 产 不 存 在 限 制 转 让 的 情 形, 亦 不 存 在 质 押 查 封 冻 结 或 任 何 其 他 限 制 或 禁 止 转 让 的 情 形 5. 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 本 次 交 易 前, 中 铁 二 局 2012 至 2014 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 5.81 亿 元 4.22 亿 元 及 2.83 亿 元, 存 在 下 滑 情 况 本 次 交 易 完 成 后, 中 铁 二 局 的 主 营 业 务 将 成 为 以 高 端 装 备 制 造 为 主 的 工 业 制 造 业 务, 主 营 业 务 较 清 晰 较 突 出, 有 利 于 增 强 上 市 公 司 可 持 续 经 营 能 力 本 次 交 易 不 存 在 违 反 法 律 法 规 而 导 致 上 市 公 司 无 法 持 续 经 营 的 行 为, 亦 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 6. 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 本 次 交 易 前, 公 司 已 经 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 建 立 规 范 的 法 人 治 理 结 构 和 独 立 运 营 的 管 理 体 制, 做 到 业 务 独 立 资 产 独 立 财 务 独 立 人 员 独 立 和 机 构 独 立 本 次 交 易 对 公 司 控 股 股 东 的 控 制 权 不 会 产 生 重 大 影 响, 公 司 的 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 化, 不 会 对 现 有 的 公 司 治 理 结 构 产 生 不 利 影 响 中 铁 工 中 国 中 铁 二 局 集 团 已 经 分 别 出 具 关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 函 50

60 综 上 所 述, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 之 间 在 业 务 人 员 财 务 机 构 等 方 面 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 方 面 的 有 关 规 定 7. 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 上 交 所 的 相 关 规 定, 在 公 司 章 程 的 框 架 下, 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 组 织 机 构 并 制 定 相 应 的 议 事 规 则, 从 制 度 上 保 证 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 规 范 运 作 和 依 法 行 使 职 权 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 继 续 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 根 据 实 际 情 况 对 上 市 公 司 及 其 子 公 司 的 公 司 章 程 进 行 全 面 修 订, 并 依 法 依 规 对 董 事 会 监 事 会 成 员 以 及 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 进 行 调 整, 以 适 应 本 次 重 组 后 的 业 务 运 作 及 法 人 治 理 要 求, 继 续 完 善 公 司 治 理 结 构 综 上 所 述, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 ( 二 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 规 定 1. 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 ; 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 (1) 关 于 资 产 质 量 财 务 状 况 和 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 中 铁 二 局 的 主 营 业 务 将 变 更 为 以 高 端 装 备 制 造 为 主 的 工 业 制 造 业 务, 主 营 业 务 清 晰 突 出, 产 品 毛 利 率 水 平 较 重 组 前 更 高 公 司 资 产 负 债 率 较 重 组 前 更 低 因 此, 上 市 公 司 的 资 产 质 量 将 得 到 较 大 提 高, 财 务 状 况 将 得 到 较 好 改 善, 持 续 经 营 能 力 将 得 到 有 效 提 升 (2) 关 于 同 业 竞 争 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 主 营 业 务 是 建 筑 工 程 施 工 房 地 产 开 发 和 物 资 销 售, 与 间 接 控 股 股 东 中 国 中 铁 在 业 务 范 围 上 有 所 重 合, 存 在 一 定 程 度 的 同 业 竞 争 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 相 关 同 业 竞 争 业 务 得 以 置 出, 公 司 与 中 国 中 铁 原 有 存 在 的 上 述 同 业 竞 争 问 题 将 得 以 较 好 地 处 置 作 为 中 国 中 铁 旗 下 工 业 制 造 业 务 的 核 心 平 台, 公 司 未 来 主 营 业 务 将 变 更 为 以 51

61 高 端 装 备 制 造 为 主 的 工 业 制 造 业 务 报 告 期 内, 中 铁 科 工 存 在 部 分 基 建 建 设 业 务 中 铁 宝 桥 存 在 少 量 房 地 产 开 发 业 务, 与 中 国 中 铁 及 其 控 制 的 其 他 企 业 目 前 从 事 的 业 务 形 成 竞 争 关 系 ; 中 国 中 铁 间 接 控 股 的 中 铁 四 局 集 团 钢 结 构 有 限 公 司 目 前 从 事 的 钢 结 构 制 造 业 务 与 本 次 置 入 资 产 的 钢 结 构 业 务 存 在 一 定 的 竞 争 关 系 根 据 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 发 展 规 划, 在 现 有 合 同 / 业 务 履 行 完 毕 后, 中 铁 科 工 将 不 再 开 展 基 建 建 设 业 务, 中 铁 宝 桥 将 不 再 开 展 房 地 产 开 发 业 务 同 时, 为 解 决 上 述 同 业 竞 争 事 项, 中 铁 工 中 国 中 铁 分 别 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 在 中 铁 四 局 集 团 钢 结 构 有 限 公 司 现 有 业 务 合 同 履 行 完 毕 后, 不 再 从 事 与 上 市 公 司 或 标 的 公 司 具 有 实 质 竞 争 性 的 业 务 ; 承 诺 今 后 不 会 直 接 或 间 接 进 行 与 上 市 公 司 生 产 经 营 有 相 同 或 类 似 业 务, 以 保 障 上 市 公 司 及 上 市 公 司 全 体 股 东 之 权 益 (3) 关 于 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 中 铁 二 局 与 中 国 中 铁 及 其 关 联 方 存 在 关 联 交 易, 主 要 来 自 于 公 司 开 展 的 建 筑 工 程 施 工 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 建 筑 工 程 施 工 等 业 务 相 关 资 产 完 全 置 出, 上 市 公 司 将 不 存 在 因 原 有 业 务 产 生 的 关 联 交 易 作 为 中 国 中 铁 旗 下 工 业 制 造 业 务 的 核 心 平 台, 预 计 公 司 未 来 与 中 国 中 铁 仍 将 存 在 部 分 关 联 交 易, 但 关 联 交 易 发 生 额 将 较 重 组 前 减 少 本 次 交 易 完 成 后, 对 于 必 要 的 关 联 交 易, 本 公 司 将 在 保 证 关 联 交 易 价 格 合 理 公 允 的 基 础 上, 严 格 执 行 上 市 规 则 公 司 章 程 及 公 司 有 关 关 联 交 易 决 策 制 度 等 有 关 规 定, 履 行 相 应 决 策 程 序 并 订 立 协 议 或 合 同, 及 时 进 行 信 息 披 露 为 规 范 和 减 少 本 次 重 组 完 成 后 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易, 中 国 中 铁 出 具 了 关 于 规 范 减 少 与 上 市 公 司 关 联 交 易 的 承 诺 函 (4) 关 于 独 立 性 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 将 与 控 股 股 东 及 其 关 联 方 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 2. 上 市 公 司 最 近 一 年 及 一 期 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 审 计 报 告 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 中 铁 二 局 2014 年 度 财 务 报 告 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 德 师 报 ( 审 ) 字 (15) 第 P

62 号 ) 上 市 公 司 2015 年 第 三 季 度 财 务 报 告 未 经 审 计 3. 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 4. 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产, 应 当 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 本 次 交 易 中 拟 发 行 股 份 购 买 的 资 产 为 中 铁 山 桥 100% 股 权 中 铁 宝 桥 100% 股 权 中 铁 科 工 100% 股 权 及 中 铁 装 备 100% 股 权, 交 易 对 方 为 中 国 中 铁 相 关 资 产 股 权 不 存 在 任 何 质 押 查 封 冻 结 或 其 他 任 何 限 制 或 禁 止 转 让 的 情 形, 且 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 任 何 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 交 易 各 方 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定 ( 三 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 要 求 的 说 明 重 组 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 规 定 : 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的, 可 以 同 时 募 集 部 分 配 套 资 金 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 的 部 分 配 套 资 金, 主 要 用 于 提 高 重 组 项 目 整 合 绩 效, 所 配 套 资 金 比 例 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 100% 的, 一 并 由 并 购 重 组 审 核 委 员 会 予 以 审 核 ; 超 过 100% 的, 一 并 由 发 行 审 核 委 员 会 予 以 审 核 募 集 配 套 资 金 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 的 比 例 不 应 超 过 交 易 作 价 的 25%; 或 者 不 超 过 募 集 配 套 资 金 总 额 的 50% 本 次 交 易, 本 公 司 将 募 集 配 套 资 金 不 超 过 60 亿 元, 用 于 置 入 资 产 相 关 生 产 投 资 项 目 补 充 流 动 资 金 及 支 付 本 次 重 组 相 关 税 费 等 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 比 例 未 超 过 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 将 一 并 提 交 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 的 金 额 占 比 不 超 过 交 易 作 价 的 25%, 亦 不 超 过 募 集 配 套 资 金 总 额 的 50% 53

63 ( 四 ) 上 市 公 司 不 存 在 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 况 上 市 公 司 不 存 在 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 情 形 : 1. 本 次 交 易 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 2. 不 存 在 上 市 公 司 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 的 情 形 ; 3. 不 存 在 上 市 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 的 情 形 ; 4. 不 存 在 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 形 ; 5. 不 存 在 上 市 公 司 或 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ; 6. 不 存 在 最 近 一 年 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; 7. 不 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 综 上 所 述, 本 次 交 易 不 存 在 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 九 本 次 交 易 不 构 成 重 组 办 法 第 十 三 条 规 定 的 交 易 情 形 上 市 公 司 自 上 市 以 来 控 制 权 未 发 生 变 更, 且 本 次 交 易 亦 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 变 更 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 重 组 办 法 第 十 三 条 规 定 的 交 易 情 形 十 本 次 交 易 方 案 实 施 需 履 行 的 批 准 程 序 ( 一 ) 本 次 重 组 已 经 履 行 的 决 策 与 审 批 程 序 截 至 本 预 案 出 具 日, 本 次 交 易 已 经 获 得 的 授 权 和 批 准 包 括 : 1. 本 次 交 易 方 案 已 经 中 国 中 铁 董 事 会 监 事 会 审 议 通 过 ; 2. 本 次 交 易 方 案 已 获 得 国 务 院 国 资 委 的 原 则 性 同 意 ; 3. 本 公 司 职 工 代 表 大 会 已 经 通 过 决 议, 批 准 与 本 次 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 54

64 买 资 产 涉 及 的 职 工 安 置 方 案 ; 4. 本 次 交 易 方 案 已 经 本 公 司 第 六 届 董 事 会 2015 年 第 七 次 会 议 第 六 届 监 事 会 2015 年 第 六 次 会 议 审 议 通 过 ( 二 ) 本 次 重 组 尚 需 履 行 的 决 策 与 审 批 程 序 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 包 括 但 不 限 于 : 1. 国 务 院 国 资 委 对 本 次 交 易 标 的 评 估 报 告 予 以 审 核 备 案 ; 2. 本 次 重 组 所 涉 及 的 标 的 资 产 的 审 计 评 估 等 工 作 完 成 后, 需 经 本 公 司 再 次 召 开 董 事 会 监 事 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 等 相 关 议 案 ; 3. 本 次 重 组 所 涉 及 的 标 的 资 产 的 审 计 评 估 等 工 作 完 成 后, 需 经 中 国 中 铁 再 次 召 开 董 事 会 监 事 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 等 相 关 议 案 ; 4. 国 务 院 国 资 委 批 准 本 次 重 大 资 产 重 组 交 易 事 项 ; 5. 本 公 司 股 东 大 会 批 准 本 次 交 易 方 案 等 相 关 议 案 ; 6. 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 ; 7. 法 律 法 规 及 监 管 部 门 所 要 求 的 其 他 必 要 的 事 前 审 批 核 准 或 同 意 ( 三 ) 本 次 交 易 存 在 审 批 风 险 本 次 交 易 能 否 通 过 股 东 大 会 审 议 以 及 能 否 取 得 相 关 主 管 部 门 的 备 案 批 准 核 准 或 同 意, 以 及 就 上 述 事 项 取 得 相 关 备 案 批 准 核 准 或 同 意 的 时 间, 均 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 55

65 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 基 本 信 息 公 司 名 称 中 铁 二 局 股 份 有 限 公 司 股 票 简 称 中 铁 二 局 股 票 代 码 SH 上 市 地 点 上 海 证 券 交 易 所 成 立 日 期 1999 年 9 月 24 日 注 册 资 本 145,920 万 元 法 定 代 表 人 邓 元 发 注 册 地 址 成 都 高 新 区 九 兴 大 道 高 发 大 厦 B 幢 一 层 156 号 办 公 地 址 成 都 市 马 家 花 园 路 10 号 中 铁 二 局 大 厦 邮 政 编 码 电 话 传 真 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 号 税 务 登 记 证 号 承 担 各 类 型 工 业 能 源 交 通 民 用 工 程 项 目 施 工 工 程 承 包 ( 凭 资 质 证 书 经 营 ); 工 程 技 术 开 发 与 咨 询 ; 建 筑 材 料 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 金 属 材 料 铁 路 专 用 设 备 机 械 设 备 的 销 售 ; 机 械 设 备 租 赁 ; 铁 路 简 经 营 范 围 支 梁 生 产 ; 仓 储 服 务 ( 不 含 危 险 化 学 品 ); 房 地 产 开 发 ( 凭 资 质 证 书 经 营 ); 工 程 设 计 工 程 勘 察 市 政 公 用 设 计 及 建 筑 铁 路 公 路 工 程 设 计 ; 工 程 咨 询 ; 城 市 规 划 编 制 服 务 ( 凭 资 质 证 书 经 营 ); 多 媒 体 设 计 服 务 ; 工 程 管 理 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 历 史 沿 革 ( 一 )1999 年 9 月, 中 铁 二 局 设 立 1998 年 12 月 25 日, 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 铁 道 部 宝 鸡 桥 梁 厂 成 都 铁 路 局 铁 道 部 第 二 勘 测 设 计 院 和 西 南 交 通 大 学 作 为 发 起 人 共 同 签 署 设 立 中 铁 二 局 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议, 发 起 设 立 中 铁 二 局 股 份 有 限 公 司, 股 本 总 额 30,000 万 股, 每 股 面 值 一 元 ; 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 以 经 评 估 确 认 的 经 营 性 净 资 产 作 价 出 资 43, 万 元, 折 合 股 份 数 28,500 万 股, 持 股 比 例 为 95%; 股 东 宝 鸡 桥 梁 厂 以 现 金 作 价 出 资 2,092 万 元, 折 合 股 份 数 1,363 万 股, 持 股 比 例 为 4.54%; 股 东 成 都 铁 路 局 以 现 金 作 价 出 资 100 万 元, 折 合 股 份 数 65 万 股, 持 股 比 例 为 0.22%; 56

66 股 东 铁 道 部 第 二 勘 测 设 计 院 以 现 金 作 价 出 资 60 万 元, 折 合 股 份 数 39 万 股, 持 股 比 例 为 0.13%; 股 东 西 南 交 通 大 学 以 现 金 作 价 出 资 万 元, 折 合 股 份 数 33 万 股, 持 股 比 例 为 0.11% 1999 年 4 月 1 日, 中 华 财 务 会 计 咨 询 公 司 出 具 编 号 为 中 华 评 报 字 (1999) 第 020 号 的 中 铁 二 局 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 资 产 评 估 报 告 书, 以 1998 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 对 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 为 发 起 设 立 中 铁 二 局 而 涉 及 的 全 部 资 产 及 负 债 进 行 评 估, 评 估 结 果 为 资 产 总 计 评 估 值 140, 万 元, 负 债 合 计 评 估 值 96, 万 元, 净 资 产 合 计 评 估 值 43, 万 元 1999 年 6 月 22 日, 深 圳 同 人 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 编 号 为 深 同 证 验 字 [1999]008 号 中 铁 二 局 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 1999 年 6 月 22 日, 中 铁 二 局 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 发 起 人 投 入 的 资 本 共 计 46, 万 元, 其 中 股 本 30,000 万 元, 资 本 公 积 16, 万 元 ; 具 体 出 资 情 况 为 : 股 东 二 局 集 团 以 经 评 估 确 认 的 经 营 性 净 资 产 作 价 出 资 43, 万 元, 折 合 股 份 数 28,500 万 股, 持 股 比 例 为 95%; 股 东 宝 鸡 桥 梁 厂 以 现 金 作 价 出 资 2,092 万 元, 折 合 股 份 数 1,363 万 股, 持 股 比 例 为 4.54%; 股 东 成 都 铁 路 局 以 现 金 作 价 出 资 100 万 元, 折 合 股 份 数 65 万 股, 持 股 比 例 为 0.22%; 股 东 铁 道 部 第 二 勘 测 设 计 院 以 现 金 作 价 出 资 60 万 元, 折 合 股 份 数 39 万 股, 持 股 比 例 为 0.13%; 股 东 西 南 交 通 大 学 以 现 金 作 价 出 资 万 元, 折 合 股 份 数 33 万 股, 持 股 比 例 为 0.11% 1999 年 7 月 23 日, 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 作 出 财 管 字 [1999]233 号 关 于 中 铁 二 局 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复, 同 意 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 将 其 所 属 的 第 一 工 程 处 第 二 工 程 处 第 四 工 程 处 第 五 工 程 处 路 桥 工 程 公 司 机 械 筑 路 处 物 资 处 和 行 使 工 程 总 承 发 包 职 能 的 部 门 及 总 部 直 属 的 14 个 指 挥 部 的 经 营 性 资 产 纳 入 股 份 制 改 组 范 围, 并 吸 收 铁 道 部 宝 鸡 桥 梁 工 厂 成 都 铁 路 局 铁 道 部 第 二 勘 测 设 计 院 和 西 南 交 通 大 学 等 法 人 单 位 以 现 金 出 资, 共 同 发 起 设 立 中 铁 二 局 集 团 股 份 有 限 公 司 的 方 案 1999 年 8 月 3 日, 中 华 人 民 共 和 国 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 作 出 国 经 贸 企 改 [1999]744 号 关 于 同 意 设 立 中 铁 二 局 股 份 有 限 公 司 的 复 函, 同 意 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 铁 道 部 宝 鸡 桥 梁 厂 成 都 铁 路 局 铁 道 部 第 二 勘 测 设 计 院 和 西 南 交 通 大 学 作 为 发 起 人, 发 起 方 式 设 立 中 铁 二 局 股 份 有 限 公 司 ; 股 份 公 司 股 本 总 额 57

67 30,000 万 元 ( 每 股 面 值 1 元 ), 发 起 人 投 入 资 产 为 142, 万 元, 负 债 为 96, 万 元, 净 资 产 折 为 股 本, 为 30,000 万 股 ; 上 述 发 起 人 分 别 持 有 28,500 万 股 1,363 万 股 65 万 股 39 万 股 和 33 万 股 1999 年 11 月 29 日, 成 都 市 工 商 局 向 中 铁 二 局 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 中 铁 二 局 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 出 资 方 式 1 二 局 集 团 28, % 净 资 产 2 铁 道 部 宝 鸡 桥 梁 厂 1, % 现 金 3 成 都 铁 路 局 % 现 金 4 铁 道 部 第 二 勘 测 设 计 院 % 现 金 5 西 南 交 通 大 学 % 现 金 合 计 30, % ( 二 )2001 年 5 月, 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 2000 年 9 月 15 日, 中 铁 二 局 召 开 2000 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 并 形 成 决 议, 审 议 通 过 了 公 司 公 开 发 行 股 票 并 上 市 议 案 章 程 ( 修 改 草 案 ) 等 其 他 与 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 相 关 的 议 案, 同 意 中 铁 二 局 向 社 会 公 开 发 行 11,000 万 股 社 会 公 众 股 ( 以 国 家 主 管 部 门 批 准 的 额 度 为 准 ), 并 在 发 行 成 功 后 再 上 海 或 者 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 2001 年 4 月 8 日, 中 国 证 监 会 作 出 证 监 发 行 字 [2001]27 号 关 于 核 准 中 铁 二 局 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 股 票 的 通 知, 同 意 中 铁 二 局 股 份 有 限 公 司 利 用 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统, 采 用 上 网 定 价 发 行 方 式 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 11,000 万 股 该 公 司 的 国 有 法 人 股 暂 不 上 市 流 通 2001 年 5 月 15 日, 深 圳 同 人 会 计 师 事 务 所 出 具 深 同 证 验 字 [2001] 号 第 010 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2001 年 5 月 15 日, 中 铁 二 局 通 过 上 网 定 向 发 行 股 票 共 同 向 社 会 公 众 募 集 资 金 104, 万 元, 扣 除 券 商 承 销 佣 金 手 续 费 等 计 2, 万 元, 实 际 募 集 资 金 101, 万 元, 其 中 11, 万 元 作 为 中 铁 二 局 股 本,90, 万 元 转 作 中 铁 二 局 资 本 公 积 ; 中 铁 二 局 注 册 资 本 及 实 收 股 本 变 更 为 41, 万 元 2001 年 5 月 15 日, 成 都 市 工 商 局 向 中 铁 二 局 换 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 中 铁 二 局 注 册 资 本 为 41, 万 元 58

68 ( 三 )2005 年 11 月, 股 权 分 置 改 革 2005 年 11 月 11 日, 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 作 出 国 资 产 权 [2005]1408 号 关 于 中 铁 二 局 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 有 关 问 题 的 批 复, 同 意 中 铁 二 局 实 施 股 权 分 置 改 革 方 案, 本 次 股 权 分 置 改 革 完 成 后, 中 铁 二 局 总 股 本 仍 为 41,000 万 股, 其 中 二 局 集 团 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 成 都 铁 路 局 铁 道 第 二 勘 察 设 计 院 西 南 交 通 大 学 分 别 持 有 24,529 万 股 1, 万 股 55,9433 万 股 万 股 万 股, 分 别 占 总 股 本 的 59.83% 2.86% 0.14% 0.08% 0.07%, 上 述 股 份 具 有 流 通 权 2005 年 11 月 25 日, 中 铁 二 局 召 开 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 大 会 并 形 成 决 议, 审 议 通 过 了 中 铁 二 局 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 方 案 主 要 内 容 如 下 : 中 铁 二 局 全 体 非 流 通 股 股 东, 以 向 流 通 股 股 东 送 股 方 式 作 为 对 价 安 排, 从 而 使 其 所 持 中 铁 二 局 股 份 获 得 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 流 通 的 权 利, 根 据 股 权 分 置 改 革 方 案, 流 通 股 股 东 每 持 有 10 股 将 获 得 3.8 股 的 对 价 股 份, 全 体 非 流 通 股 股 东 向 流 通 股 股 东 支 付 的 股 份 总 数 为 4,180 万 股 2005 年 11 月 28 日, 上 海 证 券 交 易 所 作 出 上 证 上 字 [2005]227 号 关 于 实 施 中 铁 二 局 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 的 通 知, 同 意 中 铁 二 局 实 施 股 权 分 置 改 革 方 案 ( 四 )2006 年 5 月, 资 本 公 积 金 转 增 股 本 2006 年 4 月 27 日, 中 铁 二 局 召 开 2005 年 度 股 东 大 会 并 形 成 决 议, 审 议 通 过 了 公 司 2005 年 度 资 本 公 积 金 转 增 部 分 的 议 案 同 意 中 铁 二 局 以 总 股 本 41,000 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 转 增 5 股 的 比 例, 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 中 铁 二 局 资 本 公 积 金 1,086,732, 元, 转 增 后 剩 余 资 本 公 积 881,520, 元, 总 股 本 为 61,500 万 股 其 中, 有 限 售 条 件 的 流 通 股 股 份 为 387,300,000 股, 无 限 售 条 件 的 流 通 股 股 份 为 22,770 万 股 2006 年 5 月 19 日, 华 证 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 华 证 验 字 [2006] 第 8 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2006 年 5 月 18 日, 中 铁 二 局 注 册 资 本 实 收 金 额 为 61,500 万 元 2006 年 5 月 29 日, 成 都 市 工 商 局 向 中 铁 二 局 换 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 59

69 中 铁 二 局 的 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为 61,500 万 元 ( 五 )2007 年 1 月, 非 公 开 发 行 股 票 2006 年 5 月 19 日, 中 铁 二 局 召 开 第 三 届 董 事 会 2006 年 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 有 关 议 案, 同 意 向 不 超 过 十 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 不 超 过 30,000 万 股, 控 股 股 东 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 以 其 持 有 的 所 属 房 地 产 开 发 公 司 的 股 权, 以 及 持 有 的 与 中 铁 二 局 施 工 业 务 相 关 公 司 的 股 权 按 评 估 值 作 价 认 购 不 低 于 本 次 非 公 开 发 行 股 份 总 数 的 35%, 其 他 发 行 对 象 以 现 金 方 式 认 购 其 余 股 份 2006 年 6 月 8 日, 中 联 资 产 评 估 有 限 公 司 分 别 出 具 中 联 评 报 字 [2006] 第 129 号 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 拟 转 让 所 持 八 家 子 公 司 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 书, 中 联 评 报 字 [2006] 第 131 号 中 铁 二 局 集 团 装 饰 装 修 工 程 有 限 公 司 拟 转 让 所 持 有 的 成 都 中 铁 二 局 宏 源 房 地 产 综 合 开 发 有 限 公 司 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 书 以 及 中 联 评 报 字 [2006] 第 130 号 中 铁 二 局 集 团 勘 测 设 计 院 拟 转 让 所 持 有 的 中 铁 二 局 贵 州 锦 隆 房 地 产 开 发 有 限 公 司 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 书, 以 2006 年 3 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 对 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 以 其 持 有 的 所 属 房 地 产 开 发 公 司 的 股 权, 以 及 持 有 的 与 中 铁 二 局 施 工 业 务 相 关 公 司 的 股 权 进 行 评 估 2006 年 6 月 16 日, 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 分 别 出 具 号 号 以 及 号 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表, 对 上 述 评 估 报 告 予 以 备 案 2006 年 6 月 23 日, 中 铁 二 局 召 开 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 发 行 方 案 的 议 案 等 有 关 议 案, 同 意 本 次 向 不 超 过 十 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 数 量 不 超 过 30,000 万 股, 其 中 控 股 股 东 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 以 其 所 持 八 家 房 地 产 开 发 公 司 股 权 以 及 所 持 两 家 与 中 铁 二 局 施 工 业 务 相 关 的 公 司 股 权 按 照 评 估 值 作 价 认 购 不 低 于 本 次 非 公 开 发 行 股 份 总 数 的 35%, 其 他 发 行 对 象 以 现 金 方 式 认 购 其 余 股 份 2006 年 8 月 3 日, 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 作 出 国 资 产 权 [2006]958 号 关 于 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 及 所 属 企 业 股 权 协 议 转 让 有 关 问 题 的 批 复, 同 意 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 所 涉 及 公 司 的 股 权 协 议 转 让 事 宜, 具 体 为 : 60

70 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 将 所 持 山 东 中 铁 城 镇 建 设 有 限 公 司 90% 股 权 成 都 华 信 大 足 房 地 产 开 发 有 限 公 司 35% 股 权 中 铁 二 局 集 团 房 地 产 开 发 有 限 公 司 87.88% 股 权 北 京 高 盛 房 地 产 开 发 有 限 公 司 50% 股 权 达 县 翠 屏 山 房 地 产 综 合 开 发 有 限 责 任 公 司 50% 股 权 成 都 中 铁 锦 华 置 业 有 限 公 司 4.25% 股 权 中 铁 二 局 集 团 物 资 有 限 公 司 55% 股 权 中 铁 二 局 集 团 成 都 岩 土 工 程 有 限 公 司 95% 股 权, 中 铁 二 局 集 团 勘 测 设 计 院 将 所 持 中 铁 二 局 贵 州 锦 隆 房 地 产 开 发 有 限 公 司 30% 股 权, 中 铁 二 局 集 团 装 饰 装 修 工 程 有 限 公 司 将 所 持 成 都 中 铁 二 局 宏 源 房 地 产 综 合 开 发 有 限 公 司 84.75% 股 权 以 协 议 方 式 转 让 给 中 铁 二 局 股 份 公 司 2007 年 1 月 5 日, 中 国 证 监 会 下 发 证 监 发 行 字 [2007]4 号 关 于 核 准 中 铁 二 局 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 通 知, 同 意 中 铁 二 局 非 公 开 发 行 股 票 不 超 过 30,000 万 股 2007 年 1 月 26 日, 四 川 君 和 会 计 师 事 务 所 出 具 君 和 验 字 (2007) 第 1002 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2007 年 1 月 25 日, 中 铁 二 局 已 收 到 各 股 东 交 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 29,700 万 元, 控 股 股 东 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 以 其 所 持 的 所 属 房 地 产 开 发 公 司 的 股 权, 及 其 持 有 的 与 中 铁 二 局 施 工 业 务 相 关 公 司 的 股 权 按 经 国 资 委 备 案 的 评 估 值 作 价 认 购 10,400 万 股 折 合 52,520 万 元, 广 东 省 机 场 管 理 集 团 公 司 等 九 名 投 资 者 以 现 金 认 购 19,300 万 股 折 合 97,465 万 元 2007 年 3 月 19 日, 中 铁 二 局 作 出 章 程 修 正 案, 注 册 资 本 变 更 为 91,200 万 元 2007 年 4 月 24 日, 成 都 市 工 商 局 向 中 铁 二 局 换 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 中 铁 二 局 的 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为 91,200 万 元 ( 六 )2008 年 6 月, 送 股 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 2008 年 4 月 2 日, 中 铁 二 局 召 开 2007 年 度 股 东 大 会 并 形 成 决 议, 审 议 通 过 了 关 于 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 议 案, 同 意 中 铁 二 局 以 股 本 总 数 912,000,000 股 为 基 数, 每 10 股 送 3 股 股 票, 同 时 使 用 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 3 股 股 票, 本 次 利 润 分 配 后 尚 余 资 本 公 积 金 1,734,177, 元 2008 年 5 月 30 日, 中 和 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 中 和 正 信 验 字 (2008) 第 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2008 年 5 月 27 日, 中 铁 二 局 注 册 资 本 实 收 金 额 为 145,920 万 元 61

71 2008 年 6 月 20 日, 成 都 市 工 商 局 向 中 铁 二 局 换 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 中 铁 二 局 的 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为 145,920 万 元 三 最 近 三 年 控 制 权 变 动 及 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 最 近 三 年 控 制 权 变 动 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 本 公 司 的 控 股 股 东 为 二 局 集 团, 实 际 控 制 人 为 国 务 院 国 资 委, 最 近 三 年 未 发 生 股 权 变 动 ( 二 ) 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 本 公 司 最 近 三 年 未 发 生 重 大 资 产 重 组 四 主 营 业 务 发 展 情 况 中 铁 二 局 拥 有 铁 路 工 程 施 工 总 承 包 特 级 资 质 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 特 级 资 质 公 路 工 程 施 工 总 承 包 特 级 资 质 以 及 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 一 级 资 质 桥 梁 工 程 专 业 承 包 一 级 资 质 隧 道 工 程 专 业 承 包 一 级 资 质 城 市 轨 道 交 通 工 程 专 业 承 包 资 质 等 建 筑 业 企 业 资 质, 主 要 从 事 各 类 工 程 项 目 的 建 筑 工 程 施 工 近 年 来, 中 铁 二 局 不 断 拓 展 经 营 业 务 范 围, 从 传 统 单 一 的 建 筑 工 程 施 工 业 务 逐 步 拓 展 为 建 筑 工 程 施 工 房 地 产 开 发 和 物 资 销 售 多 业 务 齐 发 展 的 综 合 型 公 司 五 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 中 铁 二 局 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 ( 合 并 口 径 ) 及 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 亿 元 资 产 负 债 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 负 债 总 计 股 东 权 益 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 权 益 收 入 利 润 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 利 润 总 额 净 利 润 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润

72 经 营 性 现 金 流 量 净 额 主 要 财 务 指 标 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 /2015 年 1-9 月 /2014 年 度 /2013 年 度 毛 利 率 (%) 净 资 产 收 益 率 - 摊 薄 (%) 资 产 负 债 率 (%) 注 :2015 年 三 季 度 财 务 数 据 未 经 审 计 六 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 权 控 制 关 系 截 至 2015 年 9 月 30 日, 二 局 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 48.08% 的 股 份, 为 上 市 公 司 控 股 股 东 ; 中 铁 宝 桥 直 接 持 有 上 市 公 司 1.93% 的 股 份, 为 上 市 公 司 第 三 大 股 东 中 铁 工 通 过 国 有 控 股 子 公 司 中 国 中 铁 间 接 持 有 二 局 集 团 及 中 铁 宝 桥 100% 的 股 份 国 务 院 国 资 委 持 有 中 铁 工 100% 的 股 权, 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 ( 二 ) 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 关 系 图 国 务 院 国 资 委 100% 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 53.67% 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 SH/0390.HK 100% 100% 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 中 铁 宝 桥 集 团 有 限 公 司 48.08% 1.93% 中 铁 二 局 股 份 有 限 公 司 SH 由 于 中 铁 宝 桥 系 本 次 交 易 置 入 资 产 之 一, 为 避 免 本 次 交 易 后 形 成 中 铁 二 局 和 63

73 中 铁 宝 桥 的 交 叉 持 股, 中 铁 宝 桥 拟 将 其 持 有 的 中 铁 二 局 1.93% 股 份 转 让 给 中 国 中 铁, 目 前 正 在 履 行 转 让 相 关 的 审 批 手 续 ( 三 ) 控 股 股 东 情 况 公 司 名 称 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 非 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 邓 元 发 注 册 资 本 166, 万 元 注 册 地 址 成 都 市 通 锦 路 16 号 成 立 日 期 1998 年 6 月 1 日 营 业 执 照 号 各 类 型 工 业 能 源 交 通 民 用 工 程 建 设 项 目 施 工 总 承 包 工 程 建 设 项 目 的 勘 察 设 计 工 程 管 理 与 施 工 工 程 材 料 与 设 备 采 购 技 术 开 发 咨 询, 对 外 劳 务 合 作, 房 地 产 综 合 开 发, 工 程 装 饰 装 修, 铁 路 临 管 运 输 仓 储, 机 械 制 造 修 理 与 设 备 租 赁, 商 业 贸 易 ( 除 国 家 专 营 专 经 营 范 围 控 专 卖 的 商 品 ) 物 业 管 理, 承 包 境 外 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程 ; 上 述 境 外 工 程 所 需 的 设 备 材 料 出 口 ; 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员, 货 物 进 出 口 和 项 目 投 资 ; 工 程 管 理 服 务 ; 试 验 检 测 和 工 程 测 量 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 四 ) 实 际 控 制 人 情 况 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 为 国 务 院 国 资 委 国 务 院 国 资 委 为 国 务 院 直 属 特 设 机 构, 代 表 国 家 履 行 出 资 人 职 责 七 前 十 大 股 东 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 中 铁 二 局 前 十 大 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 股 票 种 类 1 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 701,620, % 流 通 A 股 2 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 38,323, % 流 通 A 股 3 中 铁 宝 桥 集 团 有 限 公 司 28,154, % 流 通 A 股 4 中 央 汇 金 投 资 有 限 责 任 公 司 27,765, % 流 通 A 股 新 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 团 体 分 红 -018L-FH001 沪 华 夏 基 金 - 农 业 银 行 - 华 夏 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 大 成 基 金 - 农 业 银 行 - 大 成 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 8,000, % 流 通 A 股 6,698, % 流 通 A 股 6,698, % 流 通 A 股 64

74 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 股 票 种 类 博 时 基 金 - 农 业 银 行 - 博 时 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 工 银 瑞 信 基 金 - 农 业 银 行 - 工 银 瑞 信 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 广 发 基 金 - 农 业 银 行 - 广 发 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 6,698, % 流 通 A 股 6,698, % 流 通 A 股 6,698, % 流 通 A 股 八 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 行 政 处 罚 重 大 诉 讼 及 仲 裁 情 况 最 近 三 年, 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 的 情 形 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 不 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 未 决 民 事 诉 讼 或 仲 裁 九 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 诚 信 情 况 最 近 三 年 内, 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 或 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 况 65

75 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 本 次 交 易 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 中 国 中 铁 一 本 次 交 易 对 方 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 中 文 名 称 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 China Railway Group Limited 注 册 地 址 北 京 市 丰 台 区 南 四 环 西 路 128 号 院 1 号 楼 918 法 定 代 表 人 李 长 进 设 立 日 期 2007 年 9 月 12 日 营 业 执 照 注 册 号 注 册 资 本 2,129,990 万 元 实 收 资 本 2,129,990 万 元 组 织 机 构 代 码 股 票 上 市 地 上 交 所 及 香 港 联 交 所 公 司 A 股 简 称 中 国 中 铁 公 司 A 股 代 码 公 司 H 股 简 称 中 国 中 铁 公 司 H 股 代 码 所 属 行 业 土 木 工 程 建 筑 业 信 息 披 露 事 务 负 责 人 于 腾 群 联 系 地 址 中 国 北 京 市 海 淀 区 复 兴 路 69 号 中 国 中 铁 广 场 A 座 邮 政 编 码 电 话 号 码 传 真 号 码 网 址 电 子 信 箱 ir@crec.cn 注 : 中 国 中 铁 于 2015 年 7 月 完 成 非 公 开 发 行 A 股 股 票, 股 本 变 更 为 22,844,301,543 元, 目 前 正 在 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 经 营 范 围 : 土 木 工 程 建 筑 和 线 路 管 道 设 备 安 装 的 总 承 包 ; 上 述 项 目 勘 测 设 计 施 工 建 设 监 理 技 术 咨 询 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 的 分 项 承 包 ; 土 木 工 程 专 用 机 械 设 备 器 材 构 建 钢 梁 钢 结 构 建 筑 材 料 的 研 制 生 产 销 售 租 赁 ; 在 新 建 铁 路 线 正 式 验 收 交 付 运 营 前 的 临 时 性 客 货 运 业 务 及 相 关 服 务 ; 承 包 本 行 业 的 国 外 工 程, 境 内 外 资 工 程 ; 房 地 产 开 发 经 营, 资 源 开 发, 物 贸 物 流 ; 进 出 口 业 务 ; 经 营 对 销 贸 易 和 转 口 贸 易 ; 汽 车 销 售 电 子 产 品 及 通 信 信 66

76 号 设 备 交 电 建 筑 五 金 水 暖 器 材 日 用 百 货 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 历 史 沿 革 情 况 1. 中 国 中 铁 设 立 中 国 中 铁 成 立 于 2007 年 9 月 12 日, 是 由 中 铁 工 以 整 体 重 组 独 家 发 起 的 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 经 国 务 院 国 资 委 关 于 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 整 体 重 组 并 境 内 外 上 市 的 批 复 ( 国 资 改 革 [2007]477 号 ) 关 于 设 立 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 国 资 改 革 [2007]1095 号 ) 批 准, 中 铁 工 以 其 拥 有 的 货 币 资 金 实 物 资 产 无 形 资 产 下 属 公 司 的 股 权 等 出 资 投 入 中 国 中 铁 中 国 中 铁 设 立 时, 控 股 股 东 中 铁 工 持 有 公 司 100% 的 股 份 2. 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 2007 年 11 月, 中 国 中 铁 以 每 股 人 民 币 4.80 元 的 价 格 首 次 公 开 发 行 4,675,000,000 股 A 股, 并 于 2007 年 12 月 3 日 在 上 交 所 挂 牌 上 市 A 股 发 行 后 公 司 总 股 本 为 17,475,000,000 股, 其 中, 中 铁 工 持 股 12,800,000,000 股, 占 中 国 中 铁 股 本 总 额 的 73.25%; 社 会 公 众 股 东 持 股 4,675,000,000 股, 占 中 国 中 铁 股 本 总 额 的 26.75% 2007 年 11 月, 中 国 中 铁 以 全 球 发 售 和 香 港 公 开 发 行 的 方 式, 以 每 股 港 币 5.78 元 的 价 格 首 次 发 行 了 4,207,390,000 股 H 股 ( 行 使 超 额 配 售 权 后 ), 其 中 包 括 中 铁 工 同 步 出 售 国 有 股 382,490,000 股 H 股 发 行 后, 中 国 中 铁 总 股 本 为 21,299,900,000 股, 其 中 中 铁 工 持 有 12,417,510,000 股 A 股, 占 中 国 中 铁 股 本 总 额 的 58.30%;A 股 公 众 股 东 持 有 4,675,000,000 股, 占 中 国 中 铁 股 本 总 额 的 21.95%;H 股 股 东 持 有 4,207,390,000 股 H 股, 占 中 国 中 铁 股 本 总 额 的 19.75% 3. 国 有 股 转 持 根 据 财 政 部 国 务 院 国 资 委 中 国 证 监 会 和 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 联 合 发 布 的 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 的 规 定, 中 铁 工 作 为 中 国 中 铁 的 国 有 股 东, 于 2009 年 9 月 22 日 向 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 履 行 了 国 有 股 转 持 义 务, 转 持 股 数 为 中 国 中 铁 A 股 首 次 公 开 发 行 股 份 数 量 的 10%, 即 467,500,000 股 转 持 完 成 后 中 铁 工 持 有 11,950,010,000 股 A 股, 占 中 67

77 国 中 铁 股 本 总 额 的 56.10%, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 转 持 三 户 持 有 467,500,000 股 A 股, 占 中 国 中 铁 股 本 总 额 的 2.19% 4. 非 公 开 发 行 A 股 股 票 2015 年 7 月, 中 国 中 铁 以 每 股 人 民 币 7.77 元 的 价 格 发 行 了 1,544,401,543 股 A 股 股 票, 并 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 成 本 次 发 行 的 新 增 A 股 股 份 的 登 记 托 管 及 限 售 手 续 本 次 发 行 后, 中 国 中 铁 股 本 由 21,299,900,000 股 增 加 至 22,844,301,543 股 截 至 2015 年 9 月 30 日, 中 国 中 铁 的 前 十 名 股 东 及 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 1 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 12,260,390, % 2 HKSCC Nominees Limited( 注 1) 4,167,824, % 3 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 659,768, % 4 平 安 大 华 基 金 - 平 安 银 行 - 汇 添 富 资 本 管 理 有 限 公 司 643,500, % 5 中 央 汇 金 投 资 有 限 责 任 公 司 235,455, % 6 新 余 市 中 青 兄 弟 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 141,570, % 7 北 京 中 商 荣 盛 贸 易 有 限 公 司 141,570, % 8 招 商 财 富 - 招 商 银 行 - 国 信 金 控 1 号 专 项 资 产 管 理 计 划 137,323, % 9 华 夏 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 万 能 保 险 产 品 124,721, % 10 香 港 中 央 结 算 有 限 公 司 ( 注 2) 86,774, % 合 计 18,598,899, % 注 1:HKSCC Nominees Limited, 即 香 港 中 央 结 算 ( 代 理 人 ) 有 限 公 司 持 有 的 H 股 乃 代 表 多 个 客 户 持 有 注 2: 香 港 中 央 结 算 有 限 公 司 持 有 的 A 股 乃 代 表 多 个 参 与 公 司 港 股 通 的 投 资 者 持 有 二 主 要 业 务 发 展 状 况 和 主 要 财 务 数 据 中 国 中 铁 是 全 球 最 具 实 力 最 具 规 模 的 特 大 型 多 功 能 综 合 型 建 设 集 团 之 一, 主 营 业 务 包 括 基 建 建 设 勘 察 设 计 与 咨 询 服 务 工 程 设 备 和 零 部 件 制 造 房 地 产 开 发 以 及 其 他 业 务 五 大 领 域 作 为 全 球 最 大 建 筑 工 程 承 包 商 之 一, 中 国 中 铁 连 续 十 年 进 入 世 界 企 业 500 强,2015 年 在 财 富 世 界 500 强 企 业 中 排 名 第 71 位 基 建 建 设 业 务 是 中 国 中 铁 核 心 及 传 统 业 务 领 域, 业 务 遍 及 全 国 各 地 并 越 来 越 多 地 参 与 国 际 基 建 建 设 项 目, 业 务 类 型 覆 盖 铁 路 公 路 城 市 轨 道 交 通 市 政 工 程 桥 梁 隧 道 水 利 水 电 机 场 港 口 码 头 等 多 个 建 设 领 域, 其 中, 铁 路 建 68

78 设 是 中 国 中 铁 的 核 心 业 务 之 一, 同 时, 中 国 中 铁 还 专 注 于 特 大 桥 及 长 大 隧 道 的 建 设, 也 是 中 国 领 先 的 高 速 公 路 和 公 路 建 设 集 团 以 及 中 国 城 市 轨 道 交 通 市 场 上 的 领 军 企 业 之 一 勘 察 设 计 与 咨 询 服 务 业 务 主 要 是 为 国 内 外 主 要 铁 路 电 气 化 铁 路 公 路 城 市 轨 道 交 通 桥 梁 隧 道 和 车 站 等 基 建 建 设 项 目 提 供 有 关 的 勘 察 设 计 咨 询 规 划 可 行 性 研 究 研 发 和 监 理 等 专 业 服 务 中 国 中 铁 是 铁 路 勘 察 设 计 和 咨 询 服 务 市 场 的 龙 头 企 业, 在 协 助 制 订 铁 路 行 业 设 计 标 准 建 设 施 工 规 范 和 质 量 验 收 等 方 面 的 铁 路 行 业 标 准 中 发 挥 了 重 要 作 用 工 程 设 备 和 零 部 件 制 造 业 务 包 括 设 计 制 造 和 销 售 道 岔 钢 结 构 隧 道 掘 进 设 备 及 大 型 工 程 施 工 机 械 等 产 品 系 列, 并 提 供 有 关 产 品 的 安 装 和 售 后 服 务 中 国 中 铁 是 包 括 道 岔 及 其 他 铁 道 设 备 及 桥 梁 钢 结 构 在 内 的 多 项 铁 路 建 设 相 关 设 备 和 零 部 件 的 最 大 制 造 商 之 一 按 总 产 量 计, 中 国 中 铁 是 全 球 最 大 的 道 岔 制 造 商, 是 中 国 唯 一 的 高 锰 钢 辙 叉 研 发 制 造 商, 也 是 国 内 仅 有 的 两 家 获 准 生 产 提 速 道 岔 的 制 造 商 之 一 中 国 中 铁 还 是 中 国 桥 梁 钢 结 构 的 领 先 制 造 商 房 地 产 开 发 主 要 为 住 宅 及 商 业 物 业 的 开 发 销 售 和 管 理 业 务 中 国 中 铁 的 开 发 项 目 以 环 渤 海 长 三 角 珠 三 角 及 国 内 其 他 经 济 发 达 具 有 市 场 潜 力 的 地 区 为 开 发 重 点, 并 关 注 二 三 线 城 市 的 市 场 需 求, 实 现 了 近 年 来 该 板 块 业 务 的 快 速 发 展 中 国 中 铁 响 应 国 家 政 策 号 召, 致 力 于 旧 城 区 改 造 新 城 及 新 城 区 建 设 以 及 土 地 成 片 开 发 业 务 凭 借 现 有 业 务 所 建 立 的 平 台, 中 国 中 铁 还 积 极 从 事 铁 路 与 公 路 的 BOT 等 投 资 经 营 项 目 矿 产 资 源 开 发 物 资 贸 易 金 融 业 务 和 其 他 多 种 业 务 中 国 中 铁 最 近 两 年 经 审 计 及 最 近 一 期 未 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 ( 合 并 口 径 ) 如 下 : 单 位 : 亿 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 / 2015 年 1-9 月 / 2014 年 度 / 2013 年 度 资 产 总 计 7, , , 负 债 合 计 5, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 1,

79 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 / 2015 年 1-9 月 / 2014 年 度 / 2013 年 度 营 业 总 收 入 4, , , 营 业 利 润 利 润 总 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 7.15% 11.26% 11.39% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 三 交 易 对 方 的 产 权 及 股 权 控 制 关 系 中 国 中 铁 的 控 股 股 东 为 中 铁 工, 实 际 控 制 人 为 国 务 院 国 资 委, 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 自 设 立 以 来 未 发 生 变 化 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 国 中 铁 与 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 之 间 的 股 权 和 控 制 关 系 如 下 : 国 务 院 国 资 委 100% 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 53.67% 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 SH/0390.HK 四 下 属 企 业 截 至 2015 年 6 月 30 日, 中 国 中 铁 主 要 子 公 司 基 本 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 注 册 公 司 名 称 业 务 性 质 号 地 总 资 产 净 资 产 净 利 润 1 中 铁 一 局 集 团 有 限 公 司 铁 路 公 路 市 政 西 安 3,924, ,710 30,234 2 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 铁 路 公 路 市 政 成 都 7,230, ,990-5,405 3 中 铁 三 局 集 团 有 限 公 司 铁 路 公 路 市 政 太 原 2,631, ,332 22,353 4 中 铁 四 局 集 团 有 限 公 司 铁 路 公 路 市 政 合 肥 4,837, ,403 49,795 5 中 铁 五 局 ( 集 团 ) 有 限 公 司 铁 路 公 路 市 政 贵 阳 3,649, ,493 23,831 6 中 铁 六 局 集 团 有 限 公 司 铁 路 公 路 市 政 北 京 2,074, ,556 14,810 7 中 铁 七 局 集 团 有 限 公 司 铁 路 公 路 市 政 郑 州 2,652, ,240 18,002 70

80 序 号 公 司 名 称 业 务 性 质 注 册 地 总 资 产 净 资 产 净 利 润 8 中 铁 八 局 集 团 有 限 公 司 铁 路 公 路 市 政 成 都 2,730, , 中 铁 九 局 集 团 有 限 公 司 铁 路 公 路 市 政 沈 阳 1,810, ,788-8, 中 铁 十 局 集 团 有 限 公 司 铁 路 公 路 市 政 济 南 2,464, ,892 16, 中 铁 大 桥 局 集 团 有 限 公 司 铁 路 公 路 市 政 武 汉 2,803, ,101 24, 中 铁 隧 道 集 团 有 限 公 司 铁 路 公 路 市 政 洛 阳 2,457, ,180 16, 中 铁 电 气 化 局 集 团 有 限 公 司 铁 路 公 路 市 政 北 京 3,354, ,612 33, 中 铁 建 工 集 团 有 限 公 司 铁 路 公 路 市 政 北 京 4,721, ,016 50, 中 铁 港 航 局 集 团 有 限 公 司 中 铁 上 海 工 程 局 集 团 有 限 公 司 中 国 中 铁 航 空 港 建 设 集 团 有 限 公 司 中 铁 武 汉 电 气 化 局 集 团 有 限 公 司 铁 路 公 路 市 政 广 州 1,314, ,677 2,491 铁 路 公 路 市 政 上 海 1,200, ,469 4,223 铁 路 公 路 市 政 北 京 1,467,808 93,456 2,015 铁 路 公 路 市 政 武 汉 544,175 41,591 4, 中 铁 国 际 集 团 有 限 公 司 铁 路 公 路 市 政 北 京 1,104, ,593 5, 中 铁 二 院 工 程 集 团 有 限 责 任 公 司 中 铁 工 程 设 计 咨 询 集 团 有 限 公 司 中 铁 大 桥 勘 测 设 计 院 集 团 有 限 公 司 中 铁 第 六 勘 察 设 计 院 集 团 有 限 公 司 中 铁 科 学 研 究 院 有 限 公 司 华 铁 工 程 咨 询 有 限 责 任 公 司 勘 察 设 计 监 理 咨 询 勘 察 设 计 监 理 咨 询 勘 察 设 计 监 理 咨 询 勘 察 设 计 监 理 咨 询 勘 察 设 计 监 理 咨 询 26 中 铁 山 桥 集 团 有 限 公 司 工 业 制 造 成 都 876, ,852 26,124 北 京 276,393 99,524 13,019 武 汉 140,660 39,869 4,703 天 津 172,482 55,319 7,802 成 都 135,578 61,416 1,605 工 程 管 理 咨 询 北 京 43,193 29,079 1,293 秦 皇 岛 863, ,798 9, 中 铁 宝 桥 集 团 有 限 公 司 工 业 制 造 宝 鸡 576, ,513 13, 中 铁 科 工 集 团 有 限 公 司 工 业 制 造 武 汉 343,140 66,172 1, 中 铁 工 程 装 备 集 团 有 限 公 司 工 业 制 造 郑 州 270,303 90,579 11, 中 铁 置 业 集 团 有 限 公 司 房 地 产 开 发 经 营 北 京 5,475, ,333-21, 中 铁 信 托 有 限 责 任 公 司 金 融 信 托 与 管 理 成 都 1,464, ,244 68, 中 铁 资 源 集 团 有 限 公 司 资 源 投 资 北 京 2,467, ,106-55, 中 铁 物 贸 有 限 责 任 公 司 物 资 贸 易 北 京 655, , ,

81 序 注 册 公 司 名 称 业 务 性 质 号 地 总 资 产 净 资 产 净 利 润 34 中 铁 交 通 投 资 集 团 有 限 高 速 公 路 建 造 经 公 司 营 南 宁 4,375, ,298 11, 中 铁 建 设 投 资 集 团 有 限 项 目 建 设 与 资 产 公 司 管 理 深 圳 1,207, ,419 14, 中 铁 投 资 集 团 有 限 公 司 项 目 建 设 与 资 产 管 理 北 京 2,699, ,542-2, 旅 游 体 育 文 化 中 铁 贵 州 旅 游 文 化 发 展 项 目 投 资 开 发 有 限 公 司 经 营 贵 阳 830, ,320 13, 中 铁 ( 平 潭 ) 投 资 建 设 有 项 目 建 设 与 资 产 限 公 司 管 理 平 潭 229,075 33,709 1, 中 铁 昆 明 建 设 投 资 有 限 项 目 建 设 与 资 产 公 司 管 理 昆 明 120,906 20, 中 铁 财 务 有 限 责 任 公 司 综 合 金 融 服 务 北 京 1,560, ,422 14, 中 铁 城 市 发 展 投 资 有 限 公 司 42 中 铁 人 才 交 流 咨 询 有 限 责 任 公 司 43 中 铁 贵 阳 投 资 发 展 有 限 公 司 注 : 净 利 润 为 2015 年 1-6 月 数 据, 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 五 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 项 目 建 设 与 资 产 管 理 成 都 61,132 54, 人 才 信 息 网 络 服 务 北 京 项 目 建 设 与 资 产 管 理 贵 阳 178,915 37,117 2,217 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 国 中 铁 通 过 全 资 子 公 司 二 局 集 团 间 接 持 有 本 公 司 48.08% 股 份, 二 局 集 团 为 本 公 司 控 股 股 东 ; 此 外, 中 国 中 铁 还 通 过 全 资 子 公 司 中 铁 宝 桥 间 接 持 有 本 公 司 1.93% 股 份 ( 中 铁 宝 桥 拟 将 其 持 有 的 中 铁 二 局 1.93% 股 份 转 让 给 中 国 中 铁, 目 前 正 在 履 行 转 让 相 关 的 审 批 手 续 ) 综 上, 中 国 中 铁 直 接 及 间 接 合 计 持 有 本 公 司 50.01% 的 股 份, 本 公 司 为 中 国 中 铁 的 三 级 子 公 司 72

82 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 SH/0390.HK 100% 100% 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 中 铁 宝 桥 集 团 有 限 公 司 48.08% 1.93% 中 铁 二 局 股 份 有 限 公 司 SH 中 国 中 铁 所 控 制 的 二 级 子 公 司 情 况 请 见 本 章 四 下 属 企 业 六 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 上 市 公 司 董 事 会 由 9 名 董 事 组 成, 其 中 王 广 钟 邓 元 发 和 刘 剑 斌 由 中 国 中 铁 的 全 资 子 公 司 二 局 集 团 提 议, 经 上 市 公 司 第 五 届 董 事 会 2014 年 第 六 次 会 议 和 第 五 届 董 事 会 2015 年 第 三 次 会 议 审 议 通 过, 推 荐 其 成 为 第 六 届 董 事 会 董 事 候 选 人 上 市 公 司 于 2015 年 4 月 27 日 召 开 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 并 通 过 上 述 事 项 上 市 公 司 现 任 高 级 管 理 人 员 由 上 市 公 司 董 事 会 聘 任 七 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 行 政 处 罚 重 大 诉 讼 及 仲 裁 情 况 最 近 五 年 内, 中 国 中 铁 及 其 主 要 管 理 人 员 均 未 受 到 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 和 刑 事 处 罚, 也 不 存 在 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 八 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 诚 信 情 况 最 近 五 年 内, 中 国 中 铁 及 其 主 要 管 理 人 员 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 或 受 过 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 73

83 第 四 章 置 出 资 产 基 本 情 况 一 置 出 资 产 概 况 本 次 交 易 拟 置 出 资 产 为 中 铁 二 局 全 部 资 产 和 负 债 ( 中 铁 二 局 将 以 其 全 部 资 产 和 负 债 注 入 二 局 有 限, 未 来 资 产 实 际 交 割 时, 置 出 资 产 实 际 为 二 局 有 限 100% 股 权 ) 截 至 2015 年 9 月 30 日, 置 出 资 产 的 预 估 值 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 置 出 资 产 账 面 价 值 预 估 值 预 估 增 值 预 估 增 值 率 A B C=B-A D=C/A*100% 一 流 动 资 产 3,790, ,763, , % 二 非 流 动 资 产 401, , , % 其 中 : 长 期 股 权 投 资 304, , , % 固 定 资 产 48, , , % 资 产 总 计 4,191, ,276, , % 三 流 动 负 债 3,123, ,122, , % 四 非 流 动 负 债 430, , 负 债 总 计 3,554, ,552, , % 净 资 产 636, , , % 二 置 出 资 产 的 具 体 情 况 ( 一 ) 股 权 类 资 产 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 二 局 合 计 拥 有 27 家 控 股 子 公 司 7 家 参 股 子 公 司, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 名 称 主 营 业 务 注 册 资 本 中 铁 二 局 ( 万 元 ) 持 股 比 例 全 资 控 股 子 公 司 1 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 司 工 程 施 工 30, % 2 中 铁 二 局 第 二 工 程 有 限 公 司 工 程 施 工 30, % 3 中 铁 二 局 第 三 工 程 有 限 公 司 工 程 施 工 12, % 4 中 铁 二 局 第 四 工 程 有 限 公 司 工 程 施 工 25, % 5 中 铁 二 局 第 五 工 程 有 限 公 司 工 程 施 工 30, % 6 中 铁 二 局 第 六 工 程 有 限 公 司 工 程 施 工 30, % 74

84 序 号 名 称 主 营 业 务 注 册 资 本 中 铁 二 局 ( 万 元 ) 持 股 比 例 7 中 铁 二 局 集 团 建 筑 有 限 公 司 工 程 施 工 10, % 8 中 铁 二 局 集 团 电 务 工 程 有 限 公 司 工 程 施 工 10, % 9 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 公 司 工 程 施 工 4, % 10 深 圳 中 铁 二 局 工 程 有 限 公 司 工 程 施 工 15, % 11 中 铁 二 局 集 团 物 资 有 限 公 司 物 资 供 销 6, % 12 中 铁 二 局 房 地 产 集 团 有 限 公 司 房 地 产 开 发 50, % 13 成 都 中 铁 二 局 铁 达 商 品 混 凝 土 有 限 公 司 商 品 混 凝 土 6, % 14 中 铁 二 局 集 团 勘 测 设 计 院 有 限 责 任 公 司 勘 察 设 计 2, % 15 中 铁 二 局 瑞 隆 物 流 有 限 公 司 物 资 供 销 18,000 51% 16 中 铁 智 慧 建 设 有 限 公 司 建 筑 智 能 化 设 计 施 工 6, % 17 成 都 中 铁 土 地 整 理 有 限 公 司 土 地 整 理 1,000 60% 18 阆 中 市 嘉 陵 江 路 桥 开 发 有 限 公 司 道 路 桥 梁 投 资 建 设 经 营 3, % 19 成 都 市 金 马 瑞 城 投 资 有 限 公 司 项 目 投 资 房 地 产 开 发 5,000 63% 20 中 铁 二 局 大 连 工 程 有 限 公 司 工 程 施 工 2, % 21 中 铁 二 局 长 春 工 程 有 限 公 司 工 程 施 工 % 22 福 建 中 铁 瑞 城 投 资 有 限 公 司 省 级 小 城 镇 试 点 ; 荆 溪 新 城 启 动 区 ; 城 市 综 合 10, % 体 建 设 投 资 23 中 铁 二 局 集 团 成 都 新 技 术 爆 破 工 程 有 限 公 司 爆 破 工 程 1, % 24 中 铁 二 局 集 团 成 都 工 程 建 设 咨 询 有 限 公 司 工 程 监 理 与 咨 询 % 25 蚌 埠 中 铁 二 局 工 程 有 限 公 司 工 程 施 工 % 26 成 都 中 铁 恒 信 投 资 有 限 公 司 酒 店 投 资 管 理 % 27 成 都 中 铁 二 局 瑞 城 物 业 管 理 有 限 公 司 物 业 管 理 % 参 股 子 公 司 1 爱 思 开 中 铁 ( 四 川 ) 空 间 智 能 化 管 理 物 业 管 理, 建 筑 有 限 公 司 智 能 化 施 工 4,650 40% 项 目 投 资 及 投 资 2 成 都 中 铁 蓉 锋 投 资 管 理 有 限 公 司 的 资 产 管 理, 投 资 信 息 咨 询, 企 1,000 10% 业 管 理 咨 询 3 中 鼎 绿 舟 置 业 有 限 公 司 房 地 产 开 发 20,000 5% 4 福 建 天 成 瑞 源 房 地 产 股 份 公 司 房 地 产 开 发 9,800 50% 75

85 序 号 名 称 主 营 业 务 注 册 资 本 中 铁 二 局 ( 万 元 ) 持 股 比 例 5 成 都 华 信 大 足 房 地 产 开 发 有 限 公 司 房 地 产 开 发 3,000 35% 6 中 铁 渤 海 铁 路 轮 渡 有 限 责 任 公 司 轮 渡 运 输, 铁 路 货 运 120,000 15% 7 深 圳 市 建 工 房 地 产 开 发 有 限 公 司 房 地 产 开 发 经 营 5, % 76

86 ( 二 ) 非 股 权 资 产 1. 土 地 使 用 权 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 二 局 及 其 分 公 司 共 计 拥 有 19 宗 土 地 使 用 权, 面 积 共 计 5, 平 方 米, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 权 证 编 号 使 用 权 人 位 置 面 积 ( 平 方 米 ) 用 途 取 得 方 式 使 用 期 限 1 长 国 用 2006 第 号 中 铁 二 局 芙 蓉 区 韶 山 路 25 号 城 市 花 C 栋 住 宅 出 让 2063/10/20 无 2 长 国 用 2006 第 号 中 铁 二 局 芙 蓉 区 韶 山 路 25 号 城 市 花 C 栋 住 宅 出 让 2063/10/20 无 3 长 国 用 2006 第 号 中 铁 二 局 芙 蓉 区 韶 山 路 25 城 市 花 号 C 栋 住 宅 出 让 2063/10/20 无 4 长 国 用 2006 第 号 中 铁 二 局 芙 蓉 区 韶 山 路 25 号 城 市 花 C 栋 住 宅 出 让 2063/10/20 无 乌 市 国 用 2001 字 第 乌 市 国 用 2001 字 第 乌 市 国 用 2001 字 第 高 新 商 国 用 2000 字 第 6367 号 高 新 商 国 用 2000 字 第 6539 号 拉 城 国 用 土 登 字 第 1028 号 中 铁 二 局 新 疆 分 公 司 沙 依 巴 克 区 阿 勒 泰 路 2 号 附 1 号 34.1 住 宅 出 让 2044/10/01 无 中 铁 二 局 新 疆 分 公 司 沙 依 巴 克 区 阿 勒 泰 路 2 号 附 1 号 30.1 住 宅 出 让 2044/10/01 无 中 铁 二 局 新 疆 分 公 司 沙 依 巴 克 区 阿 勒 泰 路 2 号 附 1 号 住 宅 出 让 2044/10/01 无 中 铁 二 局 重 庆 分 公 司 石 桥 铺 南 华 街 号 2.56 车 库 出 让 2048/02/16 无 中 铁 二 局 重 庆 分 公 司 石 桥 铺 南 华 街 810 号 号 至 # 住 宅 出 让 2048/02/16 无 中 铁 二 局 西 藏 分 公 司 拉 萨 中 和 国 际 城 水 厂 以 东 金 珠 二 路 一 南 处 综 合 用 地 出 让 2063/04/15 无 11 杭 下 国 用 (2002 ) 字 第 中 铁 二 局 下 城 区 中 江 花 园 8 幢 3 单 元 101 室 31.9 住 宅 出 让 2068/09/23 无 是 否 存 在 抵 押 或 冻 结 77

87 序 号 权 证 编 号 使 用 权 人 位 置 杭 下 国 用 (2002 ) 字 第 杭 下 国 用 (2002 ) 字 第 杭 下 国 用 (2002 ) 字 第 杭 下 国 用 (2002 ) 字 第 武 昌 国 用 ( 商 2009) 第 1437 号 武 昌 国 用 ( 商 2009) 第 1436 号 榕 鼓 国 用 (2005) 第 号 榕 鼓 国 用 (2005) 第 号 2. 房 屋 使 用 权 面 积 ( 平 方 米 ) 用 途 取 得 方 式 使 用 期 限 中 铁 二 局 下 城 区 中 江 花 园 8 幢 3 单 元 102 室 32.8 住 宅 出 让 2068/09/23 无 中 铁 二 局 下 城 区 中 江 花 园 8 幢 3 单 元 202 室 32.8 住 宅 出 让 2068/09/23 无 中 铁 二 局 下 城 区 中 江 花 园 8 幢 4 单 元 101 室 32.7 住 宅 出 让 2068/09/23 无 中 铁 二 局 下 城 区 中 江 花 园 8 幢 4 单 元 201 室 32.7 住 宅 出 让 2068/09/23 无 中 铁 二 局 中 铁 二 局 武 昌 区 杨 园 街 逸 村 商 住 楼 ( 逸 居 苑 )5 栋 3 单 元 1 层 103 室 武 昌 区 杨 园 街 逸 村 商 住 楼 ( 逸 居 苑 )5 栋 4 单 元 1 层 103 室 城 镇 住 宅 城 镇 住 宅 出 让 2063/07/11 无 出 让 2063/07/11 无 中 铁 二 局 福 州 分 公 司 鼓 楼 区 五 四 路 283 号 天 骅 大 厦 2038 单 元 住 宅 出 让 2062/08/03 无 中 铁 二 局 福 州 分 公 司 鼓 楼 区 五 四 路 283 号 天 骅 大 厦 2068 单 元 住 宅 出 让 2062/08/03 无 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 二 局 及 其 分 公 司 共 计 拥 有 68 处 自 有 房 产, 面 积 共 计 20, 平 方 米, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 是 否 存 在 抵 押 或 冻 结 78

88 序 号 房 产 证 号 房 屋 所 有 权 人 坐 落 证 载 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 证 载 用 途 是 否 存 在 抵 押 或 查 封 1 蓉 房 权 证 成 房 监 证 字 第 号 中 铁 二 局 成 都 市 金 牛 区 通 锦 路 16 号 3 号 楼 办 公 无 2 京 房 权 证 朝 字 第 号 中 铁 二 局 朝 阳 区 百 子 湾 东 里 403 号 楼 2 层 商 业 无 3 京 房 权 证 朝 字 第 号 中 铁 二 局 朝 阳 区 百 子 湾 东 里 421 号 楼 1 层 商 业 无 4 京 房 权 证 朝 字 第 号 中 铁 二 局 朝 阳 区 百 子 湾 东 里 1 层 商 业 无 房 地 证 2013 字 第 号 中 铁 二 局 渝 中 区 上 清 寺 路 200 号 商 业 用 房 负 4 层 房 地 证 2013 字 第 号 中 铁 二 局 渝 中 区 上 清 寺 路 200 号 商 业 用 房 负 3 层 其 他 商 服 用 地 无 其 他 商 服 用 地 无 7 长 房 权 证 芙 蓉 字 第 号 中 铁 二 局 长 沙 市 韶 山 路 25 号 C 栋 九 层 1 号 住 宅 无 8 长 房 权 证 芙 蓉 字 第 号 中 铁 二 局 长 沙 市 韶 山 路 25 号 C 栋 九 层 2 号 住 宅 无 9 长 房 权 证 芙 蓉 字 第 号 中 铁 二 局 长 沙 市 韶 山 路 25 号 C 栋 九 层 3 号 住 宅 无 10 长 房 权 证 芙 蓉 字 第 号 中 铁 二 局 长 沙 市 韶 山 路 25 号 C 栋 九 层 4 号 住 宅 无 11 乌 证 房 字 200 第 中 铁 二 局 新 疆 分 公 司 沙 区 阿 勒 泰 路 2 号 附 1 号 住 宅 无 12 乌 证 房 字 200 第 中 铁 二 局 新 疆 分 公 司 沙 区 阿 勒 泰 路 2 号 附 1 号 住 宅 无 13 乌 证 房 字 200 第 中 铁 二 局 新 疆 分 公 司 沙 区 阿 勒 泰 路 2 号 附 1 号 住 宅 无 14 京 房 权 证 海 股 移 字 第 号 中 铁 二 局 海 淀 区 北 蜂 窝 路 2 号 中 盛 大 厦 综 合 类 无 15 房 权 证 字 第 号 中 铁 二 局 西 藏 分 公 司 拉 萨 中 和 国 际 城 金 珠 二 路 拉 土 办 公 无 16 济 房 权 证 槐 字 中 铁 二 局 济 南 分 公 司 济 南 槐 荫 区 昆 仑 小 区 21 号 楼 住 宅 无 17 济 房 权 证 槐 字 中 铁 二 局 济 南 分 公 司 济 南 槐 荫 区 昆 仑 小 区 22 号 楼 住 宅 无 18 济 房 权 证 槐 字 中 铁 二 局 济 南 分 公 司 济 南 槐 荫 区 昆 仑 小 区 22 号 楼 住 宅 无 19 济 房 权 证 槐 字 中 铁 二 局 济 南 分 公 司 济 南 槐 荫 区 昆 仑 小 区 22 号 楼 住 宅 无 20 济 房 权 证 槐 字 中 铁 二 局 济 南 分 公 司 济 南 槐 荫 区 昆 仑 小 区 24 号 楼 住 宅 无 79

89 序 号 房 产 证 号 房 屋 所 有 权 人 坐 落 证 载 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 证 载 用 途 21 房 权 证 100 字 第 中 铁 二 局 重 庆 分 公 司 九 龙 坡 区 石 桥 铺 南 华 街 750 号 附 号 车 库 无 22 房 权 证 100 字 第 中 铁 二 局 重 庆 分 公 司 九 龙 坡 区 石 桥 铺 南 华 街 810 号 华 宇 花 园 附 住 宅 无 23 杭 房 权 证 下 移 字 第 号 中 铁 二 局 中 江 花 园 8 幢 3 单 元 101 室 84.9 住 宅 无 24 杭 房 权 证 下 移 字 第 号 中 铁 二 局 中 江 花 园 8 幢 3 单 元 102 室 住 宅 无 25 杭 房 权 证 下 移 字 第 号 中 铁 二 局 中 江 花 园 8 幢 3 单 元 202 室 住 宅 无 26 杭 房 权 证 下 移 字 第 号 中 铁 二 局 中 江 花 园 8 幢 4 单 元 101 室 住 宅 无 27 杭 房 权 证 下 移 字 第 号 中 铁 二 局 中 江 花 园 8 幢 4 单 元 201 室 住 宅 无 28 粤 房 地 产 权 证 穗 字 第 号 中 铁 二 局 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 108 号 办 公 无 29 粤 房 地 产 权 证 穗 字 第 号 中 铁 二 局 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 108 号 办 公 无 30 粤 房 地 产 权 证 穗 字 第 号 中 铁 二 局 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 108 号 办 公 无 31 粤 房 地 产 权 证 穗 字 第 号 中 铁 二 局 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 108 号 办 公 无 32 粤 房 地 产 权 证 穗 字 第 号 中 铁 二 局 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 108 号 办 公 无 33 粤 房 地 产 权 证 穗 字 第 号 中 铁 二 局 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 108 号 办 公 无 34 粤 房 地 产 权 证 穗 字 第 号 中 铁 二 局 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 108 号 办 公 无 35 粤 房 地 产 权 证 穗 字 第 号 中 铁 二 局 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 108 号 办 公 无 36 粤 房 地 产 权 证 穗 字 第 号 中 铁 二 局 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 108 号 办 公 无 37 粤 房 地 产 权 证 穗 字 第 号 中 铁 二 局 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 108 号 办 公 无 38 粤 房 地 产 权 证 穗 字 第 号 中 铁 二 局 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 108 号 办 公 无 39 粤 房 地 产 证 字 第 C 号 中 铁 二 局 东 莞 市 城 区 八 达 路 7 座 住 宅 无 40 粤 房 地 产 证 字 第 C 号 中 铁 二 局 东 莞 市 城 区 八 达 路 7 座 住 宅 无 41 粤 房 地 产 证 字 第 C 号 中 铁 二 局 东 莞 市 城 区 八 达 路 7 座 住 宅 无 是 否 存 在 抵 押 或 查 封 80

90 序 号 房 产 证 号 房 屋 所 有 权 人 坐 落 证 载 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 证 载 用 途 是 否 存 在 抵 押 或 查 封 42 粤 房 地 产 证 字 第 C 号 中 铁 二 局 东 莞 市 城 区 八 达 路 7 座 住 宅 无 43 粤 房 地 产 证 字 第 C 号 中 铁 二 局 东 莞 市 城 区 八 达 路 7 座 住 宅 无 44 粤 房 地 产 证 字 第 C 号 中 铁 二 局 东 莞 市 城 区 八 达 路 7 座 住 宅 无 45 粤 房 地 产 证 字 第 C 号 中 铁 二 局 东 莞 市 城 区 八 达 路 7 座 住 宅 无 46 粤 房 地 产 证 字 第 C 号 中 铁 二 局 东 莞 市 城 区 八 达 路 7 座 住 宅 无 47 粤 房 地 产 证 字 第 C 号 中 铁 二 局 东 莞 市 城 区 八 达 路 7 座 住 宅 无 48 粤 房 地 产 证 字 第 C 号 中 铁 二 局 东 莞 市 城 区 八 达 路 7 座 住 宅 无 49 粤 房 地 产 证 字 第 C 号 中 铁 二 局 东 莞 市 城 区 八 达 路 7 座 住 宅 无 50 粤 房 地 产 证 字 第 C 号 中 铁 二 局 东 莞 市 城 区 八 达 路 7 座 住 宅 无 51 粤 房 地 产 证 字 第 C 号 中 铁 二 局 东 莞 市 城 区 八 达 路 7 座 住 宅 无 52 粤 房 地 产 证 字 第 C 号 中 铁 二 局 东 莞 市 城 区 八 达 路 7 座 住 宅 无 53 粤 房 地 产 证 字 第 C 号 中 铁 二 局 东 莞 市 城 区 八 达 路 7 座 住 宅 无 54 粤 房 地 产 证 字 第 C 号 中 铁 二 局 东 莞 市 城 区 八 达 路 7 座 住 宅 无 55 西 安 市 房 权 证 雁 塔 区 字 第 西 安 市 雁 塔 区 南 二 环 路 76 号 2 幢 2 单 元 中 铁 二 局 号 室 住 宅 无 56 西 安 市 房 权 证 雁 塔 区 字 第 西 安 市 雁 塔 区 南 二 环 路 76 号 2 幢 2 单 元 中 铁 二 局 号 室 住 宅 无 57 西 安 市 房 权 证 雁 塔 区 字 第 西 安 市 雁 塔 区 南 二 环 东 76 号 青 龙 小 区 3 幢 4 中 铁 二 局 号 单 元 室 住 宅 无 58 西 安 市 房 权 证 雁 塔 区 字 第 西 安 市 雁 塔 区 南 二 环 东 76 号 青 龙 小 区 3 幢 4 中 铁 二 局 号 单 元 室 住 宅 无 59 西 安 市 房 权 证 雁 塔 区 字 第 中 铁 二 局 西 安 市 雁 塔 区 南 二 环 东 76 号 青 龙 小 区 3 幢 住 宅 无 81

91 序 号 房 产 证 号 房 屋 所 有 权 人 坐 落 号 单 元 室 西 安 市 房 权 证 雁 塔 区 字 第 中 铁 二 局 61 筑 房 权 证 南 明 字 第 中 铁 二 局 贵 州 分 公 司 62 武 房 权 证 市 第 号 中 铁 二 局 63 武 房 权 证 市 第 号 中 铁 二 局 西 安 市 雁 塔 区 南 二 环 东 76 号 青 龙 小 区 3 幢 4 单 元 室 贵 州 省 贵 阳 市 南 明 区 四 通 街 5 号 中 铁 金 鹏 大 厦 武 昌 市 逸 村 商 住 楼 ( 逸 居 苑 )5 栋 3 单 元 1 层 103 室 武 昌 市 逸 村 商 住 楼 ( 逸 居 苑 )5 栋 4 单 元 1 层 103 室 证 载 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 证 载 用 途 住 宅 无 车 库 商 业 办 公 城 镇 住 宅 用 地 是 否 存 在 抵 押 或 查 封 无 无 住 宅 无 64 沈 房 权 证 东 陵 字 第 N 号 中 铁 二 局 东 陵 区 沈 营 路 3-2 号 (2-18-1) 住 宅 无 65 沈 房 权 证 东 陵 字 第 N 号 中 铁 二 局 东 陵 区 沈 营 路 3-2 号 (2-18-2) 住 宅 无 66 沈 房 权 证 东 陵 字 第 N 号 中 铁 二 局 东 陵 区 沈 营 路 3-2 号 (2-18-3) 住 宅 无 67 榕 房 权 证 R 字 第 号 中 铁 二 局 福 州 分 公 司 68 榕 房 权 证 R 字 第 号 中 铁 二 局 福 州 分 公 司 福 州 市 鼓 楼 区 五 四 路 283 号 天 骅 大 厦 2038 单 元 福 州 市 鼓 楼 区 五 四 路 283 号 天 骅 大 厦 2068 单 元 住 宅 无 住 宅 无 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 二 局 及 其 分 公 司 尚 有 65 处 房 产 未 取 得 房 屋 所 有 权 证 根 据 二 局 集 团 出 具 的 关 于 置 出 资 产 权 属 瑕 疵 的 承 诺 函, 二 局 集 团 将 积 极 协 助 上 市 公 司 消 除 置 出 资 产 中 存 在 的 权 属 瑕 疵, 中 国 中 铁 如 因 置 出 资 产 中 的 权 属 瑕 疵 而 受 到 处 罚 或 遭 受 损 失, 二 局 集 团 将 以 现 金 方 式 对 中 国 中 铁 进 行 赔 偿 82

92 3. 知 识 产 权 (1) 专 利 权 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 二 局 拥 有 的 专 利 权 情 况 如 下 : 序 号 专 利 权 人 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 授 权 公 告 日 1 中 铁 二 局 二 局 集 团 实 用 新 型 一 种 大 吨 位 箱 梁 架 设 临 时 支 座 ZL /07/ /07/16 2 中 铁 二 局 二 局 集 团 实 用 新 型 一 种 箱 梁 预 制 液 压 内 模 ZL /07/ /07/16 3 中 铁 二 局 二 局 集 团 实 用 新 型 预 应 力 混 凝 土 先 张 箱 梁 预 制 传 力 柱 ZL /07/ /07/16 4 中 铁 二 局 二 局 集 团 实 用 新 型 一 种 移 动 式 整 体 施 工 平 台 ZL /09/ /07/16 5 中 铁 二 局 二 局 集 团 实 用 新 型 一 种 先 张 箱 梁 预 制 张 拉 横 梁 ZL /09/ /07/16 6 中 铁 二 局 二 局 集 团 实 用 新 型 地 下 工 程 隧 道 冻 结 系 统 ZL /09/ /07/30 7 中 铁 二 局 二 局 集 团 实 用 新 型 张 拉 及 保 护 支 撑 系 统 ZL /10/ /07/30 8 中 铁 二 局 实 用 新 型 一 种 32m/900t 预 应 力 混 凝 土 先 张 箱 梁 静 载 试 验 台 座 ZL /12/ /09/24 9 中 铁 二 局 二 局 集 团 实 用 新 型 大 吨 位 轮 胎 式 运 梁 车 ZL /11/ /10/01 10 中 铁 二 局 实 用 新 型 快 速 扭 力 扳 手 ZL /12/ /10/08 11 中 铁 二 局 实 用 新 型 先 张 法 预 应 力 混 凝 土 箱 梁 制 梁 台 座 装 备 ZL /10/ /10/15 12 中 铁 二 局 实 用 新 型 无 砟 轨 道 长 钢 轨 铺 轨 牵 引 机 ZL x 2007/12/ /10/22 13 中 铁 二 局 实 用 新 型 一 种 三 维 调 节 装 置 ZL /12/ /10/22 14 中 铁 二 局 实 用 新 型 搅 拌 运 输 罐 ZL /12/ /10/22 15 中 铁 二 局 实 用 新 型 一 种 道 岔 横 向 调 整 装 置 ZL /12/ /10/22 16 中 铁 二 局 实 用 新 型 无 砟 轨 道 长 钢 轨 落 轨 设 备 ZL /12/ /10/22 17 中 铁 二 局 实 用 新 型 无 砟 轨 道 长 钢 轨 铺 轨 牵 引 机 障 碍 避 让 检 测 装 置 ZL /12/ /11/05 83

93 序 号 专 利 权 人 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 授 权 公 告 日 18 中 铁 二 局 实 用 新 型 一 种 斜 拉 索 桥 梁 的 斜 拉 索 外 护 管 连 接 结 构 ZL /12/ /11/05 19 中 铁 二 局 实 用 新 型 一 种 道 岔 竖 向 调 整 装 置 ZL /12/ /11/05 20 中 铁 二 局 实 用 新 型 道 岔 移 动 台 车 ZL /12/ /11/05 21 中 铁 二 局 实 用 新 型 L 型 临 时 固 定 架 ZL /12/ /11/05 22 中 铁 二 局 实 用 新 型 一 字 形 临 时 固 定 架 ZL /12/ /11/05 23 中 铁 二 局 实 用 新 型 轨 道 板 专 用 吊 具 ZL /12/ /11/19 24 中 铁 二 局 实 用 新 型 轮 轨 式 提 梁 机 ZL X 2008/01/ /11/19 25 中 铁 二 局 中 铁 科 工 实 用 新 型 一 种 轨 道 板 运 输 车 ZL /02/ /12/10 26 中 铁 二 局 实 用 新 型 一 种 张 拉 架 ZL /03/ /12/24 27 中 铁 二 局 实 用 新 型 一 种 轮 胎 式 大 吨 位 搬 运 机 ZL /01/ /01/14 28 中 铁 二 局 二 局 集 团 发 明 32m/900t 预 应 力 混 凝 土 先 张 箱 梁 静 载 试 验 方 法 ZL /07/ /01/21 29 中 铁 二 局 实 用 新 型 组 合 式 衬 砌 台 车 ZL /02/ /01/28 30 中 铁 科 工 中 铁 二 局 实 用 新 型 双 变 跨 多 用 途 轨 道 铺 设 机 及 其 变 跨 机 构 ZL /03/ /02/04 31 中 铁 二 局 二 局 集 团 发 明 移 动 式 整 体 施 工 平 台 及 施 工 方 法 和 专 用 吊 具 ZL /09/ /04/08 32 中 铁 二 局 广 州 南 方 测 绘 仪 器 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 轨 道 板 测 量 调 板 装 置 ZL /07/ /04/22 33 中 铁 二 局 广 州 南 方 测 绘 仪 器 有 限 公 司 实 用 新 型 轨 道 板 测 量 调 板 装 置 ZL /07/ /04/22 34 中 铁 二 局 实 用 新 型 步 履 式 架 桥 机 ZL /07/ /05/06 35 中 铁 二 局 发 明 大 吨 位 整 孔 箱 梁 运 输 及 架 设 施 工 方 法 ZL /09/ /07/15 36 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 五 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 缆 索 起 重 机 后 锚 移 动 式 地 垅 装 置 ZL X 2008/11/ /08/26 37 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 先 张 法 预 应 力 混 凝 土 梁 制 梁 台 座 装 备 ZL /11/ /09/09 38 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 先 张 法 折 线 配 筋 弯 起 器 ZL /11/ /09/09 39 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 电 务 工 程 有 限 实 用 新 型 桥 上 作 业 平 台 车 ZL /12/ /10/21 84

94 序 号 专 利 权 人 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 授 权 公 告 日 公 司 40 中 铁 二 局 二 局 集 团 发 明 600t 支 座 重 力 式 灌 浆 施 工 方 法 ZL x 2007/07/ /11/04 41 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 五 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 缆 索 起 重 机 电 气 控 制 系 统 ZL /12/ /11/18 42 中 铁 二 局 发 明 后 张 法 预 应 力 混 凝 土 箱 梁 整 孔 预 制 施 工 方 法 ZL /08/ /12/23 43 中 铁 二 局 发 明 三 线 并 行 下 穿 铁 路 干 线 隧 道 的 盾 构 施 工 方 法 ZL /09/ /01/13 44 中 铁 二 局 发 明 盾 构 隧 道 下 穿 浅 覆 土 河 床 施 工 方 法 ZL /10/ /01/13 45 中 铁 二 局 发 明 一 种 水 平 钻 孔 的 施 工 方 法 ZL /11/ /02/10 46 中 铁 二 局 发 明 先 张 法 预 应 力 混 凝 土 箱 梁 制 梁 台 座 装 备 ZL x 2008/01/ /02/10 47 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 四 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 瓦 斯 隧 道 防 爆 无 轨 运 输 机 械 设 备 的 动 力 系 统 ZL /04/ /04/14 48 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 五 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 明 挖 隧 道 专 用 衬 砌 台 车 ZL /07/ /05/12 49 中 铁 二 局 中 铁 二 局 城 通 公 司 上 海 力 信 测 量 技 术 有 限 公 司 实 用 新 型 盾 构 自 动 导 向 系 统 的 通 讯 和 供 电 装 置 ZL /09/ /05/19 50 中 铁 二 局 发 明 隧 道 施 工 超 前 地 质 预 报 方 法 ZL /04/ /06/02 51 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 二 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 破 碎 岩 体 超 前 帷 幕 注 浆 双 通 道 分 段 注 浆 器 ZL /10/ /06/23 52 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 多 功 能 整 体 吊 装 架 ZL /10/ /06/23 53 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 五 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 水 工 隧 道 环 向 预 应 力 衬 砌 预 留 锚 具 槽 模 具 ZL /10/ /06/23 54 中 铁 二 局 中 铁 二 局 城 通 公 司 上 海 力 信 测 量 技 术 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 全 自 动 化 的 盾 构 自 动 导 向 系 统 ZL /09/ /07/07 55 中 铁 二 局 中 铁 二 局 城 通 公 司 实 用 新 型 单 刃 齿 刀 ZL /04/ /07/28 85

95 序 号 专 利 权 人 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 授 权 公 告 日 56 中 铁 二 局 中 铁 二 局 城 通 公 司 实 用 新 型 双 刃 齿 刀 ZL /04/ /07/28 57 中 铁 二 局 发 明 隧 道 工 程 非 爆 破 弱 扰 动 开 挖 施 工 方 法 ZL /11/ /08/11 58 中 铁 二 局 发 明 大 断 面 多 断 面 隧 道 衬 砌 施 工 方 法 ZL /02/ /08/11 59 中 铁 二 局 中 铁 二 局 城 通 公 司 实 用 新 型 一 种 土 压 平 衡 盾 构 机 刀 盘 ZL /04/ /08/25 60 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 五 工 程 有 限 公 司 发 明 预 应 力 管 道 防 堵 方 法 ZL /12/ /09/01 61 中 铁 二 局 发 明 50m/1430t 双 幅 整 体 箱 梁 架 设 工 艺 ZL /04/ /09/15 62 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 五 工 程 有 限 公 司 发 明 曲 线 钢 箱 梁 精 确 调 整 定 位 方 法 ZL /12/ /09/15 63 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 五 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 小 半 径 曲 线 隧 道 衬 砌 台 车 楔 形 模 板 ZL /12/ /09/22 64 中 铁 二 局 实 用 新 型 后 张 法 预 应 力 锚 穴 凿 毛 器 ZL /12/ /09/29 65 中 铁 二 局 发 明 轮 胎 式 门 吊 搬 运 大 型 箱 梁 的 施 工 方 法 ZL /11/ /10/06 66 中 铁 二 局 中 铁 二 局 城 通 公 司 实 用 新 型 双 刃 滚 刀 ZL X 2009/04/ /11/03 67 中 铁 二 局 发 明 盾 构 隧 道 侧 向 穿 越 桩 基 施 工 方 法 ZL /10/ /11/17 68 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 司 发 明 一 种 先 张 法 预 应 力 筋 张 拉 及 放 张 工 艺 ZL /11/ /11/17 69 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 五 工 程 有 限 公 司 发 明 铁 路 桥 面 预 应 力 混 凝 土 纵 横 梁 结 构 式 漂 浮 体 系 施 工 方 法 ZL /11/ /11/17 70 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 轨 道 板 定 位 调 整 器 ZL /12/ /11/17 71 中 铁 二 局 陕 西 榆 林 榆 神 高 速 公 路 有 限 公 司 实 用 新 型 用 于 高 速 公 路 下 伏 采 空 区 的 投 沙 器 ZL /04/ /11/17 72 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 五 工 程 有 限 公 司 发 明 组 合 式 索 塔 ZL /12/ /11/24 73 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 无 砟 轨 道 板 铺 设 防 滑 限 位 装 置 ZL /12/ /12/22 74 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 四 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 现 浇 刚 架 桥 顶 板 砼 的 移 动 式 贝 蕾 梁 钢 支 架 ZL /12/ /12/22 86

96 序 号 专 利 权 人 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 授 权 公 告 日 75 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 四 工 程 有 限 公 司 发 明 一 种 瓦 斯 隧 道 防 突 综 合 措 施 执 行 系 统 ZL /04/ /12/29 76 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 司 发 明 一 种 先 张 法 折 线 配 筋 混 凝 土 梁 温 度 应 力 裂 纹 控 制 施 工 方 法 ZL /05/ /01/05 77 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 司 发 明 一 种 先 张 法 预 应 力 混 凝 土 简 支 T 梁 的 施 工 方 法 ZL /11/ /01/26 78 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 司 发 明 长 大 明 挖 隧 道 施 工 方 法 ZL /12/ /01/26 79 中 铁 二 局 二 局 集 团 实 用 新 型 一 种 分 体 式 箱 梁 整 体 连 接 施 工 的 移 动 式 作 业 平 台 ZL /06/ /01/26 80 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 用 于 桥 梁 带 挂 檐 现 浇 砼 防 撞 护 栏 的 移 动 式 旋 转 吊 机 ZL /06/ /01/26 81 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 用 于 桥 梁 防 撞 护 栏 模 板 安 装 检 测 仪 ZL /06/ /01/26 82 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 用 于 桥 梁 带 挂 檐 现 浇 砼 防 撞 护 栏 的 移 动 式 操 作 平 台 ZL /06/ /01/26 83 中 铁 二 局 二 局 集 团 实 用 新 型 一 种 用 于 高 速 铁 路 分 体 式 箱 梁 横 移 架 设 的 装 置 ZL /06/ /01/26 84 中 铁 二 局 二 局 集 团 实 用 新 型 一 种 预 制 箱 梁 的 整 体 吊 装 架 ZL /06/ /01/26 85 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 三 向 精 调 器 ZL /07/ /01/26 86 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 高 速 铁 路 无 砟 轨 道 板 测 量 检 测 平 台 ZL /07/ /01/26 87 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 无 砟 轨 道 板 安 装 封 边 装 置 ZL /07/ /01/26 88 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 无 砟 轨 道 板 铺 设 限 位 装 置 ZL /12/ /02/09 87

97 序 号 专 利 权 人 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 授 权 公 告 日 89 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 五 工 程 有 限 公 司 发 明 钢 管 拱 肋 竖 向 提 升 方 法 ZL /10/ /02/16 90 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 用 于 桥 梁 防 撞 护 栏 成 型 修 整 自 行 式 挂 篮 ZL /06/ /03/02 91 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 桥 式 起 重 机 转 换 吊 具 ZL /08/ /03/02 92 中 铁 二 局 发 明 轨 道 板 沥 青 砂 浆 灌 注 方 法 ZL /12/ /03/16 93 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 五 工 程 有 限 公 司 发 明 外 倾 式 钢 箱 拱 肋 节 段 姿 态 调 整 方 法 ZL /12/ /03/16 94 中 铁 二 局 涿 州 市 三 博 桥 梁 模 板 制 造 有 限 公 司 发 明 轨 道 板 模 板 系 统 ZL /03/ /3/23 95 中 铁 二 局 外 观 检 测 仪 ( 路 基 压 实 度 ) ZL /10/ /3/30 96 中 铁 二 局 发 明 强 至 极 强 岩 爆 安 全 快 速 处 理 工 艺 ZL /04/ /04/13 97 中 铁 二 局 发 明 采 用 疏 系 数 自 回 归 模 型 预 测 瓦 斯 的 方 法 ZL /04/ /04/13 98 中 铁 二 局 陕 西 榆 林 榆 神 高 速 公 路 有 限 高 速 公 路 下 伏 采 空 区 地 表 钻 孔 注 浆 投 沙 工 发 明 公 司 艺 ZL /04/ /04/13 99 中 铁 二 局 实 用 新 型 风 积 沙 路 基 大 比 例 动 态 模 型 ZL X 2010/10/ /04/ 中 铁 二 局 陕 西 榆 林 榆 神 高 速 公 路 有 限 高 速 公 路 下 伏 房 柱 式 采 空 区 稳 定 性 评 价 方 发 明 公 司 法 ZL /04/ /04/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 无 砟 轨 道 板 真 空 吊 具 保 险 装 置 ZL /07/ /04/ 中 铁 二 局 发 明 两 线 立 交 小 半 径 浅 覆 土 大 纵 坡 复 杂 线 型 盾 构 施 工 方 法 ZL /11/ /05/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 司 发 明 一 种 先 张 法 预 应 力 张 拉 横 梁 及 制 作 方 法 ZL /11/ /05/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 四 工 程 有 限 公 司 发 明 一 种 过 煤 系 地 层 隧 道 施 工 地 质 预 报 方 法 ZL /04/ /05/ 中 铁 二 局 实 用 新 型 物 理 式 沉 降 仪 ZL /10/ /05/ 中 铁 二 局 发 明 客 运 专 线 长 枕 埋 入 式 大 号 无 砟 道 岔 施 工 方 ZL /12/ /05/25 88

98 序 号 专 利 权 人 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 授 权 公 告 日 法 107 中 铁 二 局 发 明 一 种 瓦 斯 隧 道 的 分 区 方 法 ZL /04/3 2011/05/ 中 铁 二 局 发 明 地 下 导 线 陀 螺 方 位 边 的 布 设 方 法 ZL /07/ /06/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 二 工 程 有 限 公 司 发 明 破 碎 岩 体 无 止 浆 墙 复 合 式 注 浆 施 工 方 法 ZL /10/ /06/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 用 于 混 凝 土 运 输 与 浇 筑 的 装 置 ZL /11/ /06/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 公 司 发 明 无 砟 轨 道 板 铺 设 方 法 ZL /12/ /07/ 中 铁 二 局 二 局 集 团 发 明 一 种 高 速 铁 路 分 体 式 箱 梁 的 横 移 架 设 方 法 ZL /06/ /07/ 中 铁 二 局 二 局 集 团 发 明 高 速 铁 路 斜 拉 连 续 刚 构 组 合 桥 合 拢 段 施 工 方 法 ZL /07/ /07/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 二 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 隧 道 水 沟 电 缆 槽 移 动 模 架 ZL /12/ /08/3 115 中 铁 二 局 发 明 一 种 瓦 斯 隧 道 的 分 级 方 法 ZL /04/ /08/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 司 发 明 土 质 下 穿 隧 道 超 大 直 径 管 幕 施 工 方 法 ZL /12/ /08/ 中 铁 二 局 二 局 集 团 实 用 新 型 雨 棚 虹 吸 雨 水 管 道 隐 蔽 安 装 结 构 ZL /12/ /08/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 五 工 程 有 限 公 司 发 明 一 种 高 早 强 高 保 坍 性 补 偿 收 缩 自 密 实 C60 混 凝 土 ZL /08/ /09/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 城 通 公 司 发 明 土 压 平 衡 盾 构 机 刀 盘 ZL /04/ /10/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 司 发 明 浅 埋 暗 挖 松 散 漂 卵 石 层 中 超 前 支 护 快 速 施 工 方 法 ZL /04/ /10/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 装 饰 装 修 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 钢 拉 网 锁 扣 式 新 型 防 风 系 统 ZL /12/ /11/ 中 铁 二 局 发 明 无 砟 轨 道 底 座 板 施 工 方 法 ZL /12/ /11/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 四 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 隧 道 仰 拱 移 动 模 架 ZL /12/ /12/07 89

99 序 号 专 利 权 人 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 授 权 公 告 日 124 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 五 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 桩 基 钢 筋 笼 活 动 吊 筋 ZL /05/ /12/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 五 工 程 有 限 公 司 发 明 一 种 钢 帽 定 位 方 法 ZL /12/ /12/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 无 挡 肩 轨 枕 打 磨 装 置 ZL /05/ /01/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 二 工 程 有 限 公 司 发 明 海 底 隧 道 断 层 破 碎 带 铣 挖 支 护 施 工 方 法 ZL /07/ /01/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 五 工 程 有 限 公 司 发 明 桥 梁 缆 索 吊 装 施 工 用 吊 具 的 吊 装 方 法 ZL /12/ /02/ 中 铁 二 局 发 明 后 张 法 预 应 力 锚 穴 凿 毛 器 及 施 工 方 法 ZL /12/ /02/ 株 洲 长 远 铁 路 建 机 有 限 公 司 中 铁 二 局 发 明 一 种 群 枕 式 长 钢 轨 铺 轨 机 组 及 其 铺 轨 方 法 ZL /12/ /03/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 道 岔 板 测 量 精 调 装 置 ZL /05/ /04/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 三 工 程 有 限 公 司 发 明 前 偏 心 不 耦 合 装 药 的 光 面 爆 破 施 工 方 法 ZL /05/ /04/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 铰 接 抽 拉 式 钢 内 模 ZL /07/ /05/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 五 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 旋 挖 钻 捞 渣 筒 ZL X 2011/10/ /06/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 钢 筋 绑 扎 胎 具 及 其 活 动 定 位 卡 ZL /10/ /06/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 拼 装 式 道 岔 板 模 型 ZL X 2011/10/ /06/ 中 铁 二 局 发 明 盾 构 机 带 压 开 仓 作 业 施 工 方 法 ZL /03/ /07/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 城 通 公 司 发 明 一 种 适 用 于 上 软 下 硬 复 合 地 层 的 盾 构 法 隧 道 同 步 注 浆 浆 液 ZL /09/ /07/ 中 铁 二 局 二 局 集 团 发 明 钢 筋 桁 架 楼 承 板 施 工 方 法 ZL /12/ /07/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 次 性 冲 压 成 型 钢 筋 弯 曲 设 备 ZL /11/ /07/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 实 用 新 型 定 位 销 锁 定 式 翻 板 工 装 ZL /10/ /08/01 90

100 序 号 专 利 权 人 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 授 权 公 告 日 公 司 142 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 二 工 程 有 限 公 司 发 明 后 装 式 孔 口 管 及 其 安 装 方 法 ZL /07/ /08/ 中 铁 二 局 二 局 集 团 发 明 四 边 形 环 索 弦 支 结 构 及 施 工 工 艺 ZL /12/ /08/ 中 铁 二 局 发 明 采 用 模 糊 模 式 识 别 预 测 隧 道 瓦 斯 的 方 法 ZL /04/ /09/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 二 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 风 动 设 备 供 风 系 统 ZL /12/ /09/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 公 司 株 洲 长 远 铁 路 建 机 有 限 公 司 实 用 新 型 用 于 群 枕 式 铺 轨 机 组 的 轨 枕 匀 设 装 置 ZL /12/ /09/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 一 种 CRTSⅢ 型 轨 道 板 精 调 定 位 配 套 用 精 实 用 新 型 公 司 调 门 吊 ZL /12/ /09/ 中 铁 二 局 发 明 一 种 沥 青 水 泥 砂 浆 ZL /12/ /09/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 轨 道 板 用 低 收 缩 自 密 实 混 凝 土 模 型 ZL /12/ /09/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 大 型 绞 坡 道 物 流 运 输 系 统 ZL /12/ /09/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 用 于 大 型 绞 坡 道 物 流 运 输 的 载 重 台 车 ZL /12/ /09/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 一 种 路 基 轨 道 板 后 张 预 应 力 纵 向 连 接 施 工 实 用 新 型 公 司 工 具 ZL /01/ /09/ 中 铁 二 局 发 明 GPS 测 量 二 维 基 线 向 量 网 的 平 差 处 理 方 法 ZL /10/ /10/ 中 铁 二 局 发 明 板 式 无 砟 道 岔 施 工 方 法 ZL /12/ /10/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 司 发 明 一 种 风 积 沙 隧 道 的 施 工 方 法 ZL /04/ /11/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 无 砟 轨 道 板 的 存 放 定 位 装 置 ZL /04/ /11/ 中 铁 二 局 发 明 无 砟 轨 道 长 钢 轨 铺 设 方 法 ZL /12/ /11/ 中 铁 二 局 二 局 集 团 发 明 一 种 高 速 铁 路 双 线 隧 道 仰 拱 的 施 工 工 艺 ZL /03/ /11/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 实 用 新 型 移 动 闪 光 焊 机 改 进 型 推 瘤 装 置 ZL /05/ /11/14 91

101 序 号 专 利 权 人 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 授 权 公 告 日 公 司 160 中 铁 二 局 二 局 集 团 实 用 新 型 一 种 称 量 混 凝 土 拌 合 站 外 加 剂 的 装 置 ZL /05/ /11/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 四 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 铁 路 沟 槽 盖 板 预 制 构 件 的 自 动 脱 模 装 置 ZL /05/ /11/ 中 铁 二 局 发 明 低 温 条 件 长 轨 锁 定 施 工 方 法 ZL /12/ /12/ 中 铁 二 局 二 局 集 团 发 明 一 种 用 于 高 速 铁 路 双 线 隧 道 仰 拱 的 施 工 设 备 ZL /03/ /01/ 中 铁 二 局, 中 铁 二 局 第 四 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 钢 模 板 ZL /12/ /06/ 中 铁 二 局, 中 铁 二 局 第 四 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 小 型 构 件 吊 装 装 置 ZL /12/ /06/ 中 铁 二 局, 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 无 砟 轨 道 混 凝 土 简 支 槽 形 梁 预 制 模 型 ZL /12/ /06/ 中 铁 二 局, 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 预 应 力 混 凝 土 简 支 槽 形 梁 静 载 试 验 架 ZL /12/ /06/ 中 铁 二 局, 中 铁 二 局 第 三 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 大 断 面 隧 道 液 压 台 车 ZL /12/ /06/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 用 于 T 梁 墩 顶 负 弯 矩 区 预 应 力 筋 施 工 的 移 动 式 吊 篮 ZL /12/ /07/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 司 发 明 散 粒 体 围 岩 隧 道 导 向 水 平 旋 喷 桩 预 支 护 施 工 方 法 ZL /04/ /07/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 四 工 程 有 限 公 司 发 明 具 有 复 杂 地 质 的 大 型 垃 圾 填 埋 场 地 的 沼 气 处 理 工 艺 ZL /07/ /07/ 中 铁 二 局 二 局 集 团 中 铁 二 局 城 通 公 司 发 明 盖 挖 逆 作 法 土 胎 模 的 施 工 方 法 ZL /12/ /10/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 司 发 明 利 用 铰 接 抽 拉 式 钢 内 模 及 预 制 空 心 板 梁 的 施 工 方 法 ZL /07/ /11/06 92

102 序 号 专 利 权 人 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 授 权 公 告 日 174 中 铁 二 局 二 局 集 团 中 铁 二 局 城 通 公 司 发 明 盖 挖 逆 作 法 车 站 侧 墙 的 施 工 方 法 ZL /12/ /11/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 司 发 明 一 种 大 型 绞 坡 道 物 流 运 输 系 统 及 运 输 方 法 ZL /12/ /12/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 三 工 程 有 限 公 司 发 明 一 种 异 型 曲 线 钢 箱 梁 安 装 方 法 ZL /12/ /12/ 中 铁 二 局 二 局 集 团 中 铁 二 局 城 通 公 司 发 明 盾 构 空 推 过 矿 山 法 隧 道 施 工 方 法 ZL /12/ /12/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 装 饰 装 修 工 程 有 限 公 司 发 明 大 面 积 组 合 防 水 节 能 屋 面 系 统 ZL X 2010/12/ /01/ 中 铁 二 局 实 用 新 型 一 种 无 底 钢 围 堰 着 床 快 速 支 垫 装 置 ZL /08/ /01/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 四 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 适 用 于 箱 梁 节 段 预 制 施 工 钢 筋 绑 扎 的 装 置 ZL /08/ /01/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 地 铁 暗 挖 车 站 的 伸 缩 平 台 ZL /08/ /01/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 四 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 临 时 张 拉 预 应 力 锚 固 装 置 ZL /08/ /01/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 双 块 式 轨 枕 整 体 冲 压 模 型 ZL /08/ /01/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 双 块 式 轨 枕 承 轨 面 相 对 扭 曲 检 测 工 具 ZL X 2013/10/ /03/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 一 种 双 块 式 轨 枕 同 一 承 轨 槽 套 管 中 心 距 离 实 用 新 型 公 司 检 测 工 具 ZL /10/ /03/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 一 种 双 块 式 轨 枕 同 一 承 轨 槽 底 脚 间 距 检 测 实 用 新 型 公 司 工 具 ZL /10/ /03/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 一 种 双 块 式 轨 枕 承 轨 槽 底 脚 距 套 管 中 心 距 实 用 新 型 公 司 离 检 测 工 具 ZL /10/ /03/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 实 用 新 型 一 种 双 块 式 轨 枕 套 管 中 心 距 检 测 工 具 ZL /10/ /03/12 93

103 序 号 专 利 权 人 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 授 权 公 告 日 公 司 189 中 铁 二 局 上 海 同 望 信 息 技 术 有 限 公 司 发 明 混 凝 土 拌 合 站 生 产 过 程 动 态 监 控 系 统 方 法 ZL X 2011/03/ /03/ 中 铁 二 局 发 明 富 水 粉 土 粉 砂 地 层 盾 构 进 洞 施 工 方 法 ZL X 2012/11/ /07/ 中 铁 二 局 发 明 运 营 铁 路 正 线 下 方 盾 构 切 削 钢 筋 混 凝 土 桩 的 施 工 方 法 ZL /11/ /08/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 司 发 明 地 源 热 泵 竖 直 螺 旋 式 埋 管 施 工 方 法 ZL /11/ /08/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 一 种 路 基 轨 道 板 后 张 预 应 力 纵 向 连 接 施 工 发 明 公 司 方 法 ZL X 2012/01/ /08/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 装 饰 装 修 工 程 台 风 地 区 高 大 跨 度 异 形 拉 索 幕 墙 的 施 工 发 明 有 限 公 司 方 法 ZL /12/ /09/ 中 铁 二 局 发 明 从 双 线 隧 道 断 面 到 三 线 隧 道 超 大 断 面 的 地 下 隧 道 扩 挖 方 法 ZL /09/ /09/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 四 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 拼 装 剪 力 墙 预 制 构 件 支 撑 架 ZL /05/ /09/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 四 工 程 有 限 公 司 发 明 一 种 桥 隧 相 连 的 隧 道 出 口 处 造 桥 机 的 拼 装 方 法 ZL /12/ /09/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 司 发 明 一 种 岩 石 坡 面 护 坡 育 苗 基 质 的 制 备 方 法 ZL /06/ /09/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 二 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 地 下 连 续 墙 H 型 钢 刷 壁 器 ZL /05/ /09/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 三 工 程 有 限 公 司 发 明 岩 溶 与 瓦 斯 共 生 隧 道 施 工 方 法 ZL /12/ /10/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 司 发 明 一 种 下 穿 特 殊 构 筑 物 框 架 隧 道 开 挖 施 工 方 法 ZL /12/ /10/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 悬 轨 式 施 工 台 车 ZL /05/ /10/ 中 铁 二 局 发 明 铁 路 股 道 下 富 水 粉 土 粉 砂 地 层 盾 构 带 压 换 刀 的 施 工 方 法 ZL /07/ /10/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 四 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 承 压 水 基 坑 地 下 连 续 墙 接 缝 渗 漏 水 封 堵 装 ZL /07/ /11/05 94

104 序 号 专 利 权 人 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 授 权 公 告 日 置 205 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 四 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 外 墙 防 护 架 ZL /07/ /11/ 中 铁 二 局 深 圳 中 铁 二 局 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 钻 孔 灌 注 桩 抗 浮 钢 筋 笼 ZL /07/ /11/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 整 体 自 行 式 液 压 衬 砌 台 车 ZL /07/ /11/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 三 工 程 有 限 公 司 发 明 一 种 景 观 桥 桥 墩 施 工 线 性 控 制 方 法 ZL /12/ /11/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 公 司 发 明 CRTSⅢ 型 单 元 式 轨 道 板 精 调 方 法 ZL /12/ /12/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 四 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 坚 硬 黄 土 开 挖 装 置 ZL /07/ /12/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 新 型 组 装 式 托 架 牛 腿 施 工 装 置 ZL /07/ /12/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 五 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 钢 管 拱 桥 拱 肋 安 装 平 转 支 撑 定 位 平 台 ZL X 2014/08/ /01/ 中 铁 二 局 发 明 从 单 线 隧 道 小 断 面 到 双 线 隧 道 大 断 面 的 地 下 隧 道 扩 挖 方 法 ZL /09/ /01/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 四 工 程 有 限 公 司 发 明 用 于 短 线 匹 配 法 施 工 的 测 量 塔 及 其 设 置 方 法 ZL /12/ /01/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 四 工 程 有 限 公 模 架 横 梁 系 统 置 于 主 箱 梁 顶 面 的 双 导 梁 移 实 用 新 型 司 武 汉 通 联 路 桥 机 械 技 术 有 限 公 司 动 模 架 造 桥 机 ZL /08/ /01/ 中 铁 二 局 发 明 粉 土 粉 砂 地 层 连 续 下 穿 密 集 建 筑 物 盾 构 施 工 方 法 ZL /04/ /03/ 中 铁 二 局 发 明 一 种 有 底 钢 套 箱 围 堰 钢 筋 混 凝 土 二 次 封 底 施 工 方 法 ZL /08/ /04/ 中 铁 二 局 深 圳 中 铁 二 局 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 适 用 于 超 大 直 径 旋 挖 桩 施 工 的 截 齿 筒 钻 ZL /12/ /05/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 用 于 群 枕 式 铺 轨 机 组 的 轨 枕 匀 设 装 置 及 匀 发 明 公 司 株 洲 长 远 铁 路 建 机 有 限 公 司 设 施 工 方 法 ZL /12/ /05/13 95

105 序 号 专 利 权 人 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 授 权 公 告 日 220 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 四 工 程 有 限 公 司 发 明 一 种 高 层 建 筑 变 形 缝 处 双 剪 力 墙 模 板 的 施 工 方 法 ZL /12/ /05/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 四 工 程 有 限 公 司 发 明 一 种 旋 挖 桩 施 工 方 法 ZL /12/ /05/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 一 种 地 铁 暗 挖 车 站 多 层 横 向 通 道 竖 向 进 洞 发 明 司 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 施 工 方 法 以 及 东 西 两 侧 施 工 方 法 ZL /08/ /05/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 二 工 程 有 限 公 司 发 明 高 地 应 力 软 弱 围 岩 隧 道 下 台 阶 施 工 变 形 控 制 方 法 ZL /12/ /06/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 快 速 保 证 尖 轨 密 贴 的 密 贴 定 闭 器 ZL /12/ /06/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 用 于 道 岔 横 移 的 稳 定 滑 轮 ZL X 2014/12/ /06/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 城 通 分 公 司 实 用 新 型 顶 管 机 用 防 背 土 壳 体 ZL /12/ /06/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 五 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 运 输 车 ZL /12/ /06/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 五 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 用 于 钢 梁 安 装 的 运 输 调 整 一 体 机 ZL X 2014/12/ /06/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 道 岔 钢 轨 件 吊 卸 工 具 ZL /12/ /06/ 中 铁 二 局 深 圳 中 铁 二 局 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 可 拆 卸 泥 浆 取 样 器 ZL /01/ /06/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 司 发 明 水 钻 跟 进 管 棚 施 工 方 法 ZL /12/ /06/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 公 司 发 明 无 砟 轨 道 板 纵 连 铺 设 施 工 方 法 ZL /04/ /06/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 司 发 明 一 种 岩 石 坡 面 护 坡 快 速 施 工 方 法 ZL /06/ /06/ 中 铁 二 局 深 圳 中 铁 二 局 工 程 有 限 公 一 种 隧 道 深 孔 爆 破 空 气 间 隔 不 耦 合 装 药 辅 实 用 新 型 司 同 济 大 学 助 装 置 ZL /12/ /06/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 五 工 程 有 限 公 司 发 明 一 种 基 于 网 格 钎 探 的 河 床 标 高 测 量 方 法 ZL /08/ /07/08 96

106 序 号 专 利 权 人 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 授 权 公 告 日 236 中 铁 二 局 发 明 地 下 连 续 墙 基 岩 成 槽 预 裂 爆 破 方 法 ZL /03/ /07/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 新 运 工 程 有 限 公 司 发 明 道 岔 板 测 量 精 调 装 置 ZL /05/ /07/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 司 发 明 高 精 度 数 码 电 子 雷 管 平 峰 微 震 精 细 控 制 爆 破 施 工 方 法 ZL /07/ /07/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 五 工 程 有 限 公 司 发 明 近 岸 水 中 钢 管 桩 施 工 平 台 的 分 步 跟 进 搭 建 方 法 ZL X 2013/08/ /08/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 机 械 筑 路 工 程 有 限 公 司 发 明 洞 库 出 渣 漏 斗 的 施 工 方 法 ZL /04/ /08/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 建 筑 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 便 捷 重 力 式 激 光 垂 直 度 孔 径 检 测 仪 ZL /04/ /08/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 四 工 程 有 限 公 司 发 明 一 种 箱 梁 预 制 节 段 箱 室 加 固 方 法 ZL /10/ /09/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 四 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 可 移 动 式 连 续 梁 合 龙 段 施 工 模 具 ZL /05/ /09/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 五 工 程 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 大 吨 位 钢 梁 液 压 同 步 顶 升 施 工 设 备 ZL /07/ /11/ 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 一 工 程 有 限 公 司 发 明 一 种 桥 墩 与 横 系 梁 牛 腿 托 架 同 步 施 工 方 法 ZL /04/ /10/21 (2) 注 册 商 标 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 二 局 拥 有 一 项 注 册 商 标 专 用 权 如 下 : 序 号 注 册 人 商 标 名 称 注 册 号 核 定 使 用 商 品 类 别 权 利 期 限 1 中 铁 二 局 /05/ /05/27 (3) 软 件 著 作 权 97

107 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 二 局 拥 有 的 软 件 著 作 权 情 况 如 下 : 序 号 1 2 证 载 权 利 人 软 件 名 称 登 记 号 中 铁 二 局 上 海 同 望 软 件 有 限 公 司 中 铁 二 局 中 铁 二 局 第 三 工 程 有 限 公 司 3 中 铁 二 局 4 5 中 铁 二 局 广 州 南 方 测 绘 仪 器 有 限 公 司 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 电 务 工 程 有 限 公 司 西 南 交 通 大 学 6 中 铁 二 局 7 8 中 铁 二 局 成 都 天 用 唯 勤 科 技 股 份 有 限 公 司 中 铁 二 局 中 铁 二 局 集 团 电 务 工 程 有 限 公 司 混 凝 土 拌 合 站 生 产 过 程 动 态 监 控 系 统 V1.0 道 路 速 测 系 统 1.0 预 应 力 混 凝 土 桥 梁 短 线 法 预 制 线 形 控 制 软 件 [ 简 称 : 桥 梁 节 段 线 形 控 制 软 件 ]V1.0 轨 道 板 精 确 测 量 定 位 软 件 V1.0 高 速 铁 路 接 触 网 弹 性 链 型 悬 挂 空 间 结 构 安 装 计 算 系 统 [ 简 称 :JCWTL]V1.0 基 于 知 识 管 理 的 科 技 信 息 管 理 系 统 V1.0[ 简 称 : 科 技 信 息 管 理 系 统 ] 土 木 工 程 领 域 专 业 搜 索 引 擎 系 统 V1.0[ 简 称 : 专 业 搜 索 引 擎 ] 接 触 网 远 程 ( 网 络 ) 计 算 系 统 [ 简 称 :JCWWEB]V1.0 9 中 铁 二 局 施 工 组 织 设 计 专 家 系 统 [ 简 称 : 专 家 系 统 ]V 中 铁 二 局 施 工 领 域 教 学 交 流 系 统 [ 简 称 : 教 学 交 流 系 统 ]V SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR 是 否 许 可 他 人 使 用 转 让 或 许 可 限 制 是 否 设 置 了 质 押 或 其 他 第 三 人 权 益 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 98

108 4. 固 定 资 产 截 至 2015 年 9 月 30 日, 中 铁 二 局 母 公 司 报 表 口 径 固 定 资 产 的 账 面 价 值 为 48, 万 元, 上 述 数 据 未 经 审 计 ( 三 ) 置 出 资 产 涉 及 的 抵 押 质 押 对 外 担 保 及 重 大 未 决 诉 讼 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 二 局 本 次 重 大 资 产 重 组 拟 置 出 的 股 权 类 非 股 权 类 标 的 资 产 ( 包 括 但 不 限 于 土 地 房 产 等 资 产 ) 不 存 在 抵 押 质 押 对 外 担 保 等 权 利 限 制 拟 置 出 资 产 存 在 的 任 何 瑕 疵 ( 如 有 ) 不 会 影 响 置 出 标 的 公 司 的 正 常 使 用 截 至 本 预 案 出 具 日, 除 下 述 披 露 外, 拟 置 出 资 产 不 存 在 单 笔 涉 诉 金 额 在 1,000 万 元 以 上 的 重 大 未 决 诉 讼 : 标 的 金 额 序 号 原 告 被 告 起 诉 日 期 案 由 ( 万 元 ) 中 铁 二 局 股 份 有 厦 门 汇 通 投 资 建 1 设 有 限 公 司 四 川 广 和 工 程 管 2 理 有 限 公 司 福 建 中 环 建 筑 劳 3 务 公 司 福 建 中 环 建 筑 劳 4 务 公 司 5 李 春 久 中 国 华 西 企 业 股 6 份 有 限 公 司 福 建 省 平 潭 县 恒 7 达 建 筑 劳 务 工 程 有 限 公 司 限 公 司 中 铁 二 建 设 工 程 施 2013 年 1 月 4,590 局 第 一 工 程 有 限 工 合 同 纠 纷 公 司 中 铁 二 局 股 份 有 限 公 司 中 铁 二 建 设 工 程 施 2014 年 10 月 9,073.3 局 第 四 工 程 有 限 工 合 同 纠 纷 公 司 中 铁 二 局 股 份 有 限 公 司 中 铁 二 建 设 工 程 施 2008 年 6 月 3,047.4 局 第 五 工 程 有 限 工 合 同 纠 纷 公 司 中 铁 二 局 股 份 有 限 公 司 中 铁 二 租 赁 合 同 纠 2008 年 6 月 1,350.4 局 第 五 工 程 有 限 纷 公 司 中 铁 二 局 股 份 有 限 公 司, 中 铁 二 建 设 工 程 施 2014 年 3 月 2,103.2 局 兰 新 铁 路 第 二 工 合 同 纠 纷 双 线 项 目 部 成 都 宏 锦 置 业 有 工 程 施 工 合 2014 年 10 月 2,706 限 公 司 同 纠 纷 中 铁 二 局 第 二 工 建 设 工 程 施 2013 年 3 月 3,846.9 程 有 限 公 司 工 合 同 纠 纷 8 福 建 中 环 建 筑 劳 中 铁 二 局 股 份 有 2008 年 6 月 建 设 工 程 合 3,

109 序 号 原 告 被 告 起 诉 日 期 案 由 标 的 金 额 ( 万 元 ) 务 公 司 限 公 司 中 铁 二 局 第 五 工 程 有 限 公 司 同 纠 纷 9 河 北 德 乾 建 筑 劳 务 有 限 公 司 10 四 川 殷 铭 建 设 工 程 有 限 公 司 11 成 都 力 轩 新 时 代 物 流 有 限 公 司 12 中 信 银 行 成 都 分 行 13 建 设 银 行 西 藏 分 行 14 滦 县 宏 伟 铁 选 有 限 公 司 中 铁 二 局 第 五 工 施 工 合 同 纠 2015 年 8 月 1,244.8 程 有 限 公 司 纷 中 铁 二 局 第 五 工 建 筑 施 工 合 2015 年 5 月 1,200 程 有 限 公 司 同 纠 纷 中 铁 二 局 集 团 物 资 有 限 公 司 中 租 赁 合 同 纠 铁 二 局 集 团 物 资 2015 年 1 月 1,153.1 纷 有 限 公 司 青 白 江 分 公 司 中 铁 二 局 瑞 隆 物 流 有 限 公 司 及 其 成 都 分 公 司 2015 年 8 月 票 据 纠 纷 6,000 中 铁 二 局 瑞 隆 物 保 理 合 同 纠 流 有 限 公 司 及 其 2015 年 6 月 纷 成 都 分 公 司 8,000 中 铁 二 局 瑞 隆 物 买 卖 合 同 纠 流 有 限 公 司 北 京 2015 年 8 月 纷 分 公 司 2,500 ( 四 ) 置 出 资 产 涉 及 的 债 权 人 同 意 情 况 1. 置 出 资 产 交 割 安 排 根 据 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 约 定, 中 铁 二 局 应 将 其 全 部 资 产 和 负 债 先 行 注 入 其 全 资 子 公 司 二 局 有 限, 于 本 次 交 易 实 施 时, 将 其 持 有 的 二 局 有 限 100% 股 权 作 为 置 出 资 产 完 成 交 付 其 中, 置 出 资 产 中 债 权 债 务 担 保 责 任 和 合 同 权 利 义 务 处 理 方 式 约 定 如 下 : (1) 交 割 日 前, 中 铁 二 局 应 当 以 合 理 的 方 式 向 置 出 资 产 中 全 部 债 务 人 及 合 同 义 务 人 发 出 债 权 及 合 同 权 利 已 转 移 给 二 局 有 限 的 通 知, 并 取 得 置 出 资 产 中 全 部 债 权 人 担 保 权 人 及 合 同 权 利 人 出 具 的 同 意 中 铁 二 局 将 相 对 应 的 债 务 担 保 责 任 及 合 同 义 务 转 移 给 二 局 有 限 的 同 意 函 (2) 如 中 铁 二 局 未 能 在 交 割 日 前 就 置 出 资 产 中 全 部 债 务 担 保 责 任 及 合 同 100

110 义 务 转 移 给 二 局 有 限 取 得 相 关 债 权 人 担 保 权 人 及 合 同 权 利 人 的 同 意, 则 在 本 协 议 生 效 后, 且 本 次 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 可 以 成 功 实 施 的 前 提 下, 双 方 同 意 仍 由 二 局 有 限 全 额 承 担 未 取 得 同 意 部 分 债 务 担 保 责 任 及 合 同 义 务 产 生 的 债 务 责 任 损 失 ; 如 在 交 割 日 或 交 割 日 之 后, 相 关 债 权 人 担 保 权 人 或 合 同 权 利 人 因 前 述 事 项 向 中 铁 二 局 提 出 求 偿 或 要 求 履 行 时, 在 法 律 法 规 许 可 的 条 件 下 可 由 中 铁 二 局 先 履 行 义 务, 再 依 据 有 关 凭 证 与 二 局 有 限 结 算, 或 直 接 交 由 二 局 有 限 履 行 (3) 如 在 交 割 日 或 交 割 日 之 后, 置 出 资 产 中 债 务 人 或 合 同 义 务 人 仍 向 中 铁 二 局 偿 付 债 务 或 履 行 义 务 的, 中 铁 二 局 在 收 到 偿 付 款 项 或 合 同 收 益 后, 应 当 将 相 关 款 项 或 收 益 转 交 二 局 有 限, 因 此 产 生 的 税 项 由 二 局 有 限 承 担 2. 债 权 人 同 意 函 的 取 得 情 况 (1) 金 融 债 务 的 转 移 截 至 2015 年 9 月 30 日, 中 铁 二 局 母 公 司 报 表 存 在 金 融 债 务 余 额 为 1,885, 万 元, 上 述 数 据 未 经 审 计 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 二 局 尚 在 就 该 等 金 融 债 务 的 转 移 与 债 权 人 进 行 沟 通 (2) 非 金 融 性 债 务 的 转 移 截 至 2015 年 9 月 30 日, 中 铁 二 局 母 公 司 报 表 存 在 非 金 融 性 债 务 余 额 为 1,668, 万 元, 上 述 数 据 未 经 审 计 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 二 局 尚 在 就 该 等 非 金 融 性 债 务 的 转 移 与 债 权 人 进 行 沟 通 ( 五 ) 人 员 安 置 情 况 中 铁 二 局 已 于 2015 年 11 月 3 日 召 开 了 第 四 届 十 六 次 职 工 代 表 大 会 团 ( 组 ) 长 联 席 会 根 据 该 次 会 议 决 议, 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 员 工 安 置 方 案 已 经 获 得 职 工 代 表 大 会 审 议 通 过, 具 体 内 容 如 下 : (1) 根 据 人 随 资 产 走 的 原 则, 中 铁 二 局 及 分 公 司 ( 含 各 指 挥 部 项 目 部 ) 全 部 员 工 ( 包 括 但 不 限 于 在 岗 职 工 待 岗 职 工 内 退 职 工 离 退 休 职 工 停 薪 留 职 职 工 借 调 或 借 用 职 工 等 ) 由 公 司 新 设 全 资 子 公 司 负 责 进 行 安 置, 全 部 员 工 的 劳 动 关 系, 养 老 医 疗 失 业 工 伤 生 育 等 社 会 保 险 关 系, 以 及 其 他 依 法 101

111 应 向 员 工 提 供 的 福 利 支 付 欠 付 的 工 资, 均 由 公 司 新 设 全 资 子 公 司 继 受 ; 因 提 前 与 公 司 解 除 劳 动 关 系 而 引 起 的 有 关 补 偿 和 / 或 赔 偿 事 宜 ( 如 有 ), 由 公 司 新 设 全 资 子 公 司 负 责 支 付 (2) 在 本 次 内 部 重 组 过 程 中, 根 据 资 产 置 出 具 体 进 展 情 况, 中 铁 二 局 及 分 公 司 ( 含 各 指 挥 部 项 目 部 ) 员 工 将 与 中 铁 二 局 解 除 劳 动 合 同, 由 公 司 新 设 全 资 子 公 司 接 收 该 等 人 员, 并 负 责 进 行 妥 善 安 置 (3) 对 于 中 铁 二 局 下 属 子 公 司 的 相 关 员 工, 本 次 内 部 重 组 不 改 变 该 等 员 工 的 劳 动 合 同 关 系, 原 劳 动 合 同 关 系 继 续 有 效 102

112 第 五 章 拟 置 入 资 产 基 本 情 况 本 次 交 易 中 置 入 资 产 为 中 铁 山 桥 100% 股 权 中 铁 宝 桥 100% 股 权 中 铁 科 工 100% 股 权 及 中 铁 装 备 100% 股 权 一 中 铁 山 桥 ( 一 ) 中 铁 山 桥 基 本 情 况 1. 基 本 信 息 公 司 名 称 中 铁 山 桥 集 团 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 号 税 务 登 记 证 号 冀 秦 联 税 山 海 关 字 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 167,000 万 元 实 收 资 本 167,000 万 元 法 定 代 表 人 刘 恩 国 成 立 日 期 2001 年 5 月 17 日 营 业 期 限 长 期 注 册 地 址 秦 皇 岛 市 山 海 关 区 南 海 西 路 35 号 主 要 办 公 地 点 秦 皇 岛 市 山 海 关 区 南 海 西 路 35 号 门 式 起 重 机 制 造 ; 桥 式 起 重 机 门 式 起 重 机 门 座 起 重 机 旋 臂 式 起 重 机 的 安 装 改 造 维 修 ; 普 通 货 运 ; 钢 结 构 工 程 专 业 承 包 桥 梁 和 建 筑 钢 结 构 的 制 作 与 安 装 ; 铁 路 道 岔 及 配 件 钢 轨 伸 缩 调 节 器 城 市 轨 道 交 通 设 备 的 设 计 制 造 销 售 安 装 及 铺 设 ; 铁 路 器 材 及 线 路 配 经 营 范 围 件 的 制 造 与 销 售 ; 工 程 机 械 港 口 机 械 铺 架 机 械 高 强 度 螺 栓 紧 固 件 的 设 计 制 造 与 销 售 ; 金 属 材 料 建 材 的 销 售 ; 机 械 设 备 房 屋 的 租 赁 ; 货 物 进 出 口 业 务 ; 对 外 承 包 工 程 业 务 ; 水 电 费 收 缴 ;( 以 下 项 目 仅 限 分 支 机 构 经 营 ): 住 宿 餐 饮 的 服 务 ; 日 用 品 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2. 历 史 沿 革 (1) 中 铁 山 桥 设 立 2001 年 4 月 4 日, 中 铁 工 下 发 了 关 于 山 海 关 桥 梁 厂 改 建 为 中 铁 山 桥 集 团 有 限 公 司 和 成 立 中 铁 山 桥 集 团 的 批 复, 同 意 中 铁 工 作 为 中 铁 山 桥 国 有 法 人 资 产 投 资 主 体, 以 山 海 关 桥 梁 厂 经 依 法 资 产 评 估 确 认 后 的 经 营 性 资 产 土 地 使 用 权 作 价 出 资, 中 铁 山 桥 职 工 持 股 会 以 货 币 出 资 共 同 组 建 中 铁 山 桥 103

113 中 铁 山 桥 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 35, % 资 产 2 中 国 铁 路 工 会 山 海 关 桥 梁 厂 委 员 会 3, % 货 币 合 计 38, % 2001 年 5 月 11 日, 秦 皇 岛 嘉 华 会 计 师 事 务 所 出 具 了 2001 秦 嘉 设 字 第 号 验 资 报 告, 对 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验 (2)2002 年, 股 权 转 让 2002 年 1 月 10 日, 中 铁 山 桥 股 东 会 决 定, 中 国 铁 路 工 会 山 海 关 桥 梁 厂 委 员 会 将 其 持 有 的 中 铁 山 桥 的 8.31% 股 权 以 3, 万 元 转 让 至 中 铁 山 桥 集 团 有 限 公 司 工 会 同 时, 中 铁 山 桥 集 团 有 限 公 司 工 会 将 其 持 有 的 中 铁 山 桥 1.09% 股 权 以 万 元 转 让 至 中 铁 工 本 次 股 份 转 让 完 成 后, 中 铁 山 桥 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 35, % 资 产 及 货 币 2 中 铁 山 桥 集 团 有 限 公 司 工 会 2, % 货 币 合 计 38, % - (3)2003 年, 股 权 转 让 2003 年 3 月 10 日, 中 铁 山 桥 股 东 会 决 定, 同 意 将 中 铁 山 桥 集 团 有 限 公 司 工 会 的 0.01% 股 权 以 3.85 万 元 转 让 至 中 铁 工 本 次 股 份 转 让 完 成 后, 中 铁 山 桥 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 35, % 资 产 及 货 币 2 中 铁 山 桥 集 团 有 限 公 司 工 会 2, % 货 币 合 计 38, % - (4)2007 年, 股 权 转 让 与 增 资 2007 年 3 月 31 日, 中 铁 山 桥 股 东 会 决 定, 同 意 将 中 铁 山 桥 集 团 有 限 公 司 工 会 的 7.21% 股 权 转 让 至 中 铁 工 与 此 同 时, 中 铁 工 增 加 中 铁 山 桥 注 册 资 本 2, 万 元 104

114 本 次 股 份 转 让 及 增 资 完 成 后, 中 铁 山 桥 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 40, % 资 产 及 货 币 合 计 40, % 年 4 月 24 日, 秦 皇 岛 正 源 会 计 师 事 务 所 出 具 了 秦 正 源 验 字 (2007) 第 号 验 资 报 告, 对 上 述 增 资 的 实 收 情 况 进 行 了 审 验 (5)2007 年, 股 权 转 让 至 中 国 中 铁 2007 年 9 月 14 日, 根 据 国 务 院 国 资 委 批 复, 中 铁 工 作 为 转 让 方 将 中 铁 山 桥 的 100% 股 权 转 让 给 受 让 方 中 国 中 铁 本 次 股 份 转 让 完 成 后, 中 铁 山 桥 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 40, % 资 产 及 货 币 合 计 40, % (6)2008 年, 增 资 2008 年 1 月 25 日, 根 据 中 国 中 铁 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 以 及 2007 年 9 月 11 日 中 铁 工 关 于 土 地 资 产 转 增 国 家 资 本 金 的 通 知 ( 中 铁 程 财 [2007]414 号 ), 对 中 铁 山 桥 以 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 ) 出 资 增 加 资 本 金, 至 41, 万 元 2008 年 6 月 18 日, 根 据 中 国 中 铁 第 一 届 董 事 会 第 五 次 会 议 决 议, 对 中 铁 山 桥 以 货 币 资 金 出 资 增 加 资 本 金, 至 61, 万 元 2008 年 6 月 24 日, 秦 皇 岛 正 源 会 计 师 事 务 所 出 具 了 秦 正 源 验 字 (2008) 第 号 验 资 报 告 对 上 述 增 资 的 实 收 情 况 进 行 了 审 验 本 次 增 资 完 成 后, 中 铁 山 桥 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 61, % 资 产 及 货 币 合 计 61, % (7)2012 年, 增 资 2012 年 12 月 6 日, 根 据 中 国 中 铁 作 出 的 股 东 决 定, 中 国 中 铁 对 中 铁 山 桥 以 货 币 资 金 出 资 增 加 资 本 金, 至 110, 万 元 105

115 2012 年 12 月 21 日, 秦 皇 岛 星 日 阳 会 计 师 事 务 所 出 具 了 秦 星 变 字 (2012) 第 0016 号 验 资 报 告 对 上 述 增 资 的 实 收 情 况 进 行 了 审 验 本 次 增 资 完 成 后, 中 铁 山 桥 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 110, % 资 产 及 货 币 合 计 110, % (8)2013 年, 增 资 2013 年 8 月 19 日, 中 国 中 铁 对 中 铁 山 桥 以 货 币 资 金 出 资 增 加 资 本 金, 至 167, 万 元 2013 年 8 月 29 日, 秦 皇 岛 星 日 阳 会 计 师 事 务 所 出 具 了 秦 星 变 字 (2013) 第 0018 号 验 资 报 告 对 上 述 增 资 的 实 收 情 况 进 行 了 审 验 本 次 增 资 完 成 后, 中 铁 山 桥 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 167, % 资 产 及 货 币 合 计 167, % 3. 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 山 桥 控 股 股 东 为 中 国 中 铁, 实 际 控 制 人 为 国 务 院 国 资 委, 其 与 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 之 间 的 股 权 和 控 制 关 系 如 下 : 国 务 院 国 资 委 100% 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 53.67% 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 SH/0390.HK 100% 中 铁 山 桥 集 团 有 限 公 司 106

116 4. 主 营 业 务 发 展 情 况 中 铁 山 桥 集 团 有 限 公 司 ( 原 山 海 关 桥 梁 厂 ), 始 建 于 1894 年, 迄 今 有 121 年 的 历 史, 是 中 国 钢 梁 钢 结 构 铁 路 道 岔 地 铁 道 岔 有 轨 电 车 道 岔 大 型 工 程 机 械 制 造 规 模 最 大 的 企 业 之 一, 中 国 第 一 孔 铁 路 钢 桥 第 一 组 铁 路 道 岔 均 诞 生 在 中 铁 山 桥 中 铁 山 桥 是 集 设 计 制 造 施 工 与 服 务 一 体 化 的 综 合 型 现 代 大 型 企 业 集 团 中 铁 山 桥 主 要 产 品 有 : 钢 桥 梁 工 业 与 民 用 建 筑 钢 结 构 电 站 钢 结 构 ; 铁 路 城 市 轨 道 交 通 道 岔 高 锰 钢 辙 叉 合 金 钢 辙 叉 铁 路 配 件 ; 起 重 铺 架 装 卸 和 交 通 养 护 工 程 机 械 ; 高 强 度 螺 栓 类 紧 固 器 材 ; 桥 梁 钢 支 座 ; 各 类 铸 锻 件 及 机 械 模 具 等 目 前 中 铁 山 桥 两 大 主 业 桥 梁 钢 结 构 和 铁 路 道 岔 系 列 产 品 处 于 行 业 领 先 地 位 形 成 了 以 大 跨 度 重 型 桥 梁 钢 结 构 制 造 技 术 高 速 提 速 道 岔 研 发 制 造 技 术 高 锰 钢 辙 叉 研 发 制 造 技 术 30 吨 轴 重 重 载 道 岔 研 发 制 造 技 术 高 锰 钢 辙 叉 爆 炸 硬 化 技 术 等 一 大 批 行 业 领 先 技 术 为 代 表 的 核 心 技 术, 培 育 了 一 大 批 技 术 研 发 人 员 和 技 术 工 人 5. 主 要 财 务 数 据 中 铁 山 桥 报 告 期 内 的 主 要 财 务 数 据 ( 合 并 口 径 ) 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 负 债 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 870, , , 负 债 总 计 586, , , 所 有 者 权 益 合 计 283, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 279, , , 收 入 利 润 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 度 2013 年 度 营 业 总 收 入 325, , , 营 业 利 润 21, , , 利 润 总 额 21, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 18, , , 非 经 常 性 损 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 17, , , 注 : 以 上 数 据 未 经 审 计 中 铁 山 桥 报 告 期 内 的 非 经 常 性 损 益 情 况 如 下 : 107

117 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -1, 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 1, , 处 置 长 期 股 权 投 资 损 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 所 得 税 影 响 额 合 计 注 : 以 上 数 据 未 经 审 计 6. 最 近 两 年 盈 利 情 况 分 析 2013 年 度 及 2014 年 度, 中 铁 山 桥 分 别 实 现 营 业 收 入 亿 元 及 亿 元 ; 同 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 2.42 亿 元 及 2.64 亿 元 中 铁 山 桥 最 近 一 年 营 业 收 入 或 净 利 润 不 存 在 同 比 变 动 超 过 30% 的 情 况 7. 最 近 两 年 的 利 润 分 配 情 况 中 铁 山 桥 于 2014 年 6 月 召 开 董 事 会 会 议 审 议 通 过 了 中 铁 山 桥 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 利 润 分 配 方 案, 决 定 分 配 现 金 股 利 15,509.5 万 元 中 铁 山 桥 于 2015 年 9 月 召 开 董 事 会 会 议 审 议 通 过 了 中 铁 山 桥 集 团 有 限 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案, 决 定 分 配 现 金 股 利 17, 万 元 ( 二 ) 中 铁 山 桥 下 属 公 司 基 本 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 山 桥 下 属 全 资 及 控 股 子 公 司 共 14 家, 情 况 如 下 : 序 注 册 资 本 公 司 名 称 持 股 比 例 号 ( 万 元 ) 成 立 时 间 1 中 铁 南 方 工 程 装 备 有 限 公 司 100% 75, 年 8 月 16 日 2 中 铁 山 桥 集 团 高 强 度 紧 固 器 材 有 限 公 司 100% 2, 年 8 月 25 日 3 中 铁 山 桥 集 团 钢 结 构 建 筑 安 装 有 限 公 司 100% 2, 年 8 月 26 日 4 中 铁 山 桥 集 团 铸 造 有 限 公 司 100% 年 10 月 30 日 5 秦 皇 岛 市 恒 正 机 械 产 品 检 测 有 限 公 司 100% 年 4 月 8 日 6 秦 皇 岛 中 铁 海 源 培 训 有 限 公 司 100% 年 12 月 18 日 7 中 铁 山 桥 集 团 科 技 开 发 有 限 公 司 100% 年 1 月 11 日 108

118 序 注 册 资 本 公 司 名 称 持 股 比 例 号 ( 万 元 ) 成 立 时 间 8 秦 皇 岛 市 山 桥 物 业 服 务 有 限 公 司 100% 年 3 月 10 日 9 江 苏 中 铁 山 桥 重 工 有 限 公 司 100% 70, 年 5 月 13 日 10 中 铁 山 桥 集 团 国 际 工 程 有 限 公 司 100% 2, 年 11 月 13 日 11 中 铁 山 桥 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司 100% 港 币 年 6 月 20 日 12 内 蒙 古 呼 铁 山 桥 轨 道 装 备 有 限 公 司 61% 10, 年 12 月 14 日 13 秦 皇 岛 山 桥 多 诺 芬 锰 钢 硬 化 有 限 公 司 50.98% 美 元 年 8 月 4 日 14 湖 北 武 铁 山 桥 轨 道 装 备 有 限 公 司 80% 10, 年 12 月 05 日 截 至 本 预 案 出 具 日, 除 中 铁 南 方 工 程 装 备 有 限 公 司 以 外, 中 铁 山 桥 不 存 在 构 成 其 最 近 一 期 经 审 计 的 资 产 总 额 营 业 收 入 净 资 产 额 或 净 利 润 来 源 占 比 20% 以 上 的 全 资 或 控 股 子 公 司 中 铁 山 桥 全 资 及 控 股 子 公 司 基 本 信 息 如 下 : 1. 中 铁 南 方 工 程 装 备 有 限 公 司 (1) 基 本 信 息 公 司 名 称 中 铁 南 方 工 程 装 备 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 号 税 务 登 记 证 号 粤 地 税 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 万 元 法 定 代 表 人 王 树 枝 成 立 日 期 2010 年 8 月 16 日 住 所 广 东 省 中 山 市 火 炬 开 发 区 临 海 工 业 园 起 步 区 宿 舍 A 座 首 层 商 铺 第 2 卡 大 型 桥 梁 及 建 筑 钢 结 构 制 造 安 装 及 技 术 咨 询 ; 海 洋 石 油 装 备 工 程 施 工 机 械 制 造 及 技 术 咨 询 ; 港 口 码 头 工 程 构 件 预 制 及 技 术 咨 询 ; 船 舶 修 造 及 技 术 咨 询 和 服 务 ; 铁 路 道 岔 产 品 及 相 关 配 件 钢 结 构 工 程 经 营 范 围 机 械 设 备 铁 道 相 关 产 品 五 金 机 电 建 筑 材 料 销 售 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 仓 储 ( 不 含 危 险 品 及 易 燃 易 爆 品 ); 工 程 施 工 机 械 租 赁 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 历 史 沿 革 年 8 月 公 司 设 立 2010 年 8 月 16 日, 中 铁 南 方 工 程 装 备 有 限 公 司 由 股 东 中 铁 港 航 工 程 局 有 限 109

119 公 司 出 资 75,000 万 元 设 立 中 铁 南 方 工 程 装 备 有 限 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 中 铁 港 航 工 程 局 有 限 公 司 75, % 现 金 合 计 75, % 年 8 月 16 日, 中 山 天 盈 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 天 盈 字 [2001] 号 验 资 报 告, 对 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验 年 12 月 公 司 股 权 转 让 2012 年 12 月 12 日, 中 铁 港 航 工 程 局 有 限 公 司 与 中 铁 山 桥 签 署 了 中 铁 南 方 工 程 装 备 有 限 公 司 股 权 转 让 合 同, 中 铁 港 航 工 程 局 有 限 公 司 同 意 将 中 铁 港 航 工 程 局 有 限 公 司 100% 的 股 权 以 75,000 万 元 转 让 给 中 铁 山 桥 本 次 股 权 转 让 后 中 铁 南 方 工 程 装 备 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 中 铁 山 桥 75, % 现 金 合 计 75, % - (3) 主 要 财 务 数 据 中 铁 南 方 工 程 装 备 有 限 公 司 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 154, , , 负 债 总 计 82, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 71, , , 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 总 收 入 19, , , 营 业 利 润 -1, 利 润 总 额 -2, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -2, 注 : 以 上 数 据 未 经 审 计 (4) 主 要 业 务 基 本 情 况 110

120 中 铁 南 方 工 程 装 备 有 限 公 司 的 主 营 业 务 包 括 大 型 桥 梁 及 建 筑 钢 结 构 安 装 及 技 术 咨 询 海 洋 石 油 装 备 工 程 施 工 接 卸 制 造 及 港 口 码 头 构 件 制 造 2. 中 铁 山 桥 集 团 高 强 度 紧 固 器 材 有 限 公 司 公 司 名 称 中 铁 山 桥 集 团 高 强 度 紧 固 器 材 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 号 税 务 登 记 证 号 冀 秦 联 税 山 开 字 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 2, 万 元 法 定 代 表 人 王 柏 重 成 立 日 期 2001 年 8 月 25 日 住 所 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 经 济 技 术 开 发 区 珠 海 道 11 号 经 营 范 围 高 强 度 螺 圆 柱 头 焊 钉 紧 固 件 轻 型 钢 结 构 道 岔 配 件 工 模 具 加 工 技 术 服 务 主 营 业 务 高 强 度 螺 栓 圆 柱 头 焊 钉 及 紧 固 件 的 制 造 及 销 售 3. 中 铁 山 桥 集 团 钢 结 构 建 筑 安 装 有 限 公 司 公 司 名 称 中 铁 山 桥 集 团 钢 结 构 建 筑 安 装 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 号 X 税 务 登 记 证 号 冀 秦 联 税 山 海 关 字 X 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 2, 万 元 法 定 代 表 人 刘 文 龙 成 立 日 期 2001 年 8 月 25 日 住 所 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 区 南 海 西 路 35 号 普 通 货 运 ( 道 路 运 营 许 可 证 有 效 期 限 至 2018 年 11 月 3 日 ); 按 资 质 证 书 从 事 : 市 政 公 用 工 程 房 屋 建 筑 工 程 钢 结 构 制 造 安 装 建 筑 安 装 工 程 建 筑 装 修 装 饰 工 程 爆 破 与 拆 除 工 程 ( 限 人 工 机 械 拆 除 ); 经 营 范 围 建 筑 防 水 工 程 防 腐 保 温 工 程 施 工 ; 包 装 箱 制 造 建 筑 材 料 装 饰 材 料 的 销 售 ; 机 具 租 赁 机 械 设 备 建 筑 工 程 专 用 设 备 电 器 设 备 的 安 装 及 维 修 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 主 营 业 务 市 政 公 用 工 程 房 屋 建 筑 工 程 钢 结 构 制 造 安 装 及 建 筑 安 装 工 程 4. 中 铁 山 桥 集 团 铸 造 有 限 公 司 公 司 名 称 中 铁 山 桥 集 团 铸 造 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 号 税 务 登 记 证 号 冀 秦 联 税 山 海 关 字 号 111

121 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 万 元 法 定 代 表 人 刘 恩 国 成 立 日 期 2001 年 10 月 30 日 住 所 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 区 南 海 西 路 35 号 经 营 范 围 铸 铁 件 铸 钢 件 铸 铜 件 制 造 销 售 主 营 业 务 铸 铁 件 铸 钢 件 铸 铜 件 制 造 及 销 售 5. 秦 皇 岛 市 恒 正 机 械 产 品 检 测 有 限 公 司 公 司 名 称 秦 皇 岛 市 恒 正 机 械 产 品 检 测 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 号 税 务 登 记 证 号 冀 秦 联 税 山 海 关 字 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 万 元 法 定 代 表 人 田 智 杰 成 立 日 期 2004 年 4 月 8 日 住 所 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 区 南 海 西 路 35 号 经 营 范 围 钢 梁 钢 结 构 铁 路 道 岔 高 锰 钢 辙 叉 园 柱 头 焊 钉 高 强 度 螺 栓 机 械 产 品 的 检 测 ( 以 上 有 专 项 规 定 的, 取 得 资 质 后 方 可 经 营 ) 主 营 业 务 钢 梁 钢 结 构 铁 路 道 岔 高 锰 钢 辙 叉 等 产 品 的 检 测 6. 秦 皇 岛 中 铁 海 源 培 训 有 限 公 司 公 司 名 称 秦 皇 岛 中 铁 海 源 培 训 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 号 税 务 登 记 证 号 冀 秦 联 税 山 海 关 字 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 万 元 法 定 代 表 人 阎 岩 成 立 日 期 1995 年 12 月 18 日 住 所 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 经 济 技 术 开 发 区 云 南 南 路 4 号 住 宿 ; 卷 烟 雪 茄 烟 的 零 售 ( 烟 草 专 卖 零 售 许 可 证 有 效 期 至 2017 年 经 营 范 围 12 月 31 日 ); 系 统 内 企 业 员 工 培 训, 电 脑 软 件 的 开 发, 电 算 化 及 相 关 软 件 的 配 置 及 技 术 咨 询 ; 正 餐 服 务 ; 日 用 百 货 工 艺 品 ( 金 银 除 外 ) 鞋 帽 的 零 售 ( 以 上 有 专 项 规 定 的, 取 得 资 质 后 方 可 经 营 ) 主 营 业 务 酒 店 住 宿 员 工 培 训 及 零 售 7. 中 铁 山 桥 集 团 科 技 开 发 有 限 公 司 公 司 名 称 中 铁 山 桥 集 团 科 技 开 发 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 号

122 税 务 登 记 证 号 冀 秦 联 税 山 海 关 字 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 万 元 法 定 代 表 人 卢 子 林 成 立 日 期 2013 年 1 月 11 日 住 所 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 区 南 海 西 路 35 号 软 件 开 发 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 铁 路 工 程 设 计 服 务 钢 结 构 设 计 服 务 机 械 设 备 设 计 服 务 ; 工 程 技 术 咨 询 ; 工 程 监 理 服 务 ; 道 岔 钢 结 构 工 程 机 械 五 金 产 品 的 研 发 制 造 及 销 售 ; 钢 梁 钢 结 构 铁 路 道 岔 经 营 范 围 高 锰 钢 辙 叉 园 柱 头 焊 钉 高 强 度 螺 栓 机 械 产 品 的 检 测 ; 电 机 具 电 器 设 备 机 械 设 备 的 安 装 维 修 ; 计 算 机 及 辅 助 设 备 的 销 售 修 理 ; 建 材 文 具 用 品 的 销 售 ; 会 议 及 展 览 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 主 营 业 务 软 件 开 发 铁 路 工 程 设 计 服 务 钢 结 构 设 计 服 务 工 程 技 术 咨 询 8. 秦 皇 岛 市 山 桥 物 业 服 务 有 限 公 司 公 司 名 称 秦 皇 岛 市 山 桥 物 业 服 务 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 号 税 务 登 记 证 号 冀 秦 联 税 山 海 关 字 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 万 元 法 定 代 表 人 郑 胜 玉 成 立 日 期 2000 年 3 月 10 日 住 所 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 区 南 海 西 路 35 号 一 般 经 营 项 目 ( 项 目 中 属 于 禁 止 经 营 和 许 可 经 营 的 除 外 ): 小 区 厂 区 物 业 管 理 服 务 ; 建 筑 物 清 洁 服 务 ; 房 屋 租 赁 工 人 街 市 场 内 房 屋 经 营 范 围 摊 位 租 赁 ; 绿 化 服 务 ; 房 屋 修 缮 服 务 ; 建 材 五 金 产 品 其 他 化 工 产 品 厨 房 用 品 日 用 品 文 具 用 品 体 育 用 品 的 销 售 ; 室 内 休 闲 健 身 娱 乐 活 动 儿 童 游 乐 服 务 ;( 以 下 项 目 仅 限 分 支 机 构 经 营 ): 正 餐 服 务 定 型 包 装 酒 水 饮 料 的 零 售 ; 洗 浴 服 务 ; 市 场 内 物 业 管 理 服 务 主 营 业 务 物 业 管 理 服 务 9. 江 苏 中 铁 山 桥 重 工 有 限 公 司 公 司 名 称 江 苏 中 铁 山 桥 重 工 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 号 税 务 登 记 证 号 如 皋 国 税 四 字 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 70, 万 元 法 定 代 表 人 曹 东 威 成 立 日 期 2008 年 5 月 13 日 113

123 住 所 经 营 范 围 主 营 业 务 江 苏 省 如 皋 市 长 江 镇 ( 如 皋 港 区 ) 文 晋 路 6 号 桥 梁 钢 结 构 建 筑 钢 结 构 机 械 钢 结 构 工 业 钢 结 构 起 重 机 设 备 制 造 安 装 涂 装 销 售 ; 桥 梁 机 械 钢 结 构 技 术 咨 询 服 务 ; 桥 梁 工 程 检 测 与 维 护 保 养 ; 钢 结 构 工 程 专 业 承 包 ( 凭 资 质 经 营 ); 普 通 货 物 运 输 ; 普 通 货 物 仓 储 ; 港 口 装 卸 与 倒 驳 作 业 ; 港 口 设 施 机 械 设 备 房 屋 租 赁 服 务 ; 金 属 材 料 建 材 劳 护 用 品 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 桥 梁 钢 结 构 建 筑 钢 结 构 机 械 钢 结 构 工 业 钢 结 构 及 桥 梁 工 程 检 测 与 维 护 与 保 养 10. 中 铁 山 桥 集 团 国 际 工 程 有 限 公 司 公 司 名 称 中 铁 山 桥 集 团 国 际 工 程 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 号 税 务 登 记 证 号 京 税 证 字 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 2, 万 元 法 定 代 表 人 赵 洪 明 成 立 日 期 2013 年 11 月 13 日 住 所 北 京 市 东 城 区 东 中 街 9 号 北 写 字 楼 第 六 层 G 号 经 营 范 围 专 业 承 包 ; 技 术 咨 询 ; 技 术 服 务 ; 货 物 进 出 口 ; 销 售 金 属 制 品 机 械 设 备 主 营 业 务 专 业 承 包 技 术 咨 询 技 术 服 务 货 物 进 出 口 11. 中 铁 山 桥 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司 公 司 名 称 中 铁 山 桥 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 企 业 类 型 境 外 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 万 元 港 币 成 立 日 期 2005 年 6 月 20 日 住 所 香 港 新 界 葵 涌 梨 木 路 79 号 亚 洲 贸 易 中 心 1802 室 主 营 业 务 贸 易 和 工 程 12. 内 蒙 古 呼 铁 山 桥 轨 道 装 备 有 限 公 司 公 司 名 称 内 蒙 古 呼 铁 山 桥 轨 道 装 备 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 号 税 务 登 记 证 号 内 国 税 字 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 注 册 资 本 10, 万 元 法 定 代 表 人 樊 勇 成 立 日 期 2011 年 12 月 14 日 114

124 住 所 经 营 范 围 主 营 业 务 包 头 市 铝 业 产 业 园 区 铁 路 道 岔 及 配 件 轨 枕 及 线 路 配 件 城 市 轨 道 交 通 产 品 的 研 发 制 造 安 装 铺 设 技 术 服 务 技 术 咨 询 ; 仓 储 ; 金 属 结 构 产 品 的 研 发 销 售 安 装 铺 设 技 术 服 务 技 术 咨 询 ; 轨 道 交 通 信 息 咨 询 机 械 设 备 修 理 通 用 机 械 设 备 租 赁 货 物 代 理 服 务 劳 务 ; 水 泥 制 品 金 属 材 料 ( 不 含 贵 重 金 属 ) 木 材 建 筑 材 料 橡 胶 制 品 焦 炭 机 电 产 品 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 铁 路 道 岔 城 市 轨 道 交 通 产 品 的 技 术 服 务 13. 秦 皇 岛 山 桥 多 诺 芬 锰 钢 硬 化 有 限 公 司 公 司 名 称 秦 皇 岛 山 桥 多 诺 芬 锰 钢 硬 化 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 号 X 税 务 登 记 证 号 冀 秦 地 税 山 海 关 字 X 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 注 册 资 本 30.6 万 美 元 法 定 代 表 人 于 保 东 成 立 日 期 2009 年 8 月 4 日 住 所 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 区 贺 家 楼 村 北 经 营 范 围 生 产 和 销 售 深 度 硬 化 锰 叉 产 品 及 其 它 锰 钢 硬 化 产 品 主 营 业 务 锰 钢 硬 化 产 品 14. 湖 北 武 铁 山 桥 轨 道 装 备 有 限 公 司 公 司 名 称 湖 北 武 铁 山 桥 轨 道 装 备 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 号 税 务 登 记 证 号 麻 国 税 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 注 册 资 本 10,000 万 元 法 定 代 表 人 邹 小 魁 成 立 日 期 2011 年 12 月 5 日 住 所 湖 北 麻 城 经 济 开 发 区 工 业 园 ( 兴 业 路 20 号 ) 铁 路 道 岔 及 配 件 轨 枕 及 线 路 配 件 城 市 轨 道 交 通 装 备 钢 结 构 产 品 经 营 范 围 的 研 发 制 造 安 装 铺 设 ( 不 含 钢 结 构 安 装 ) 及 技 术 服 务 技 术 咨 询 ; 机 械 加 工 ; 仓 储 服 务 ( 不 含 危 险 货 物 ) 主 营 业 务 铁 路 道 岔 及 配 件 ( 三 ) 中 铁 山 桥 100% 股 权 预 估 值 情 况 中 铁 山 桥 100% 股 权 预 估 值 情 况 详 见 本 预 案 第 六 章 标 的 资 产 预 估 作 价 及 定 价 公 允 性 之 一 标 的 资 产 预 估 作 价 情 况 115

125 ( 四 ) 中 铁 山 桥 合 法 合 规 性 说 明 1. 股 权 情 况 本 次 交 易 的 标 的 资 产 之 一 为 中 铁 山 桥 100% 股 权 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 国 中 铁 合 法 拥 有 中 铁 山 桥 的 股 权, 该 等 股 权 不 存 在 质 押 担 保 或 任 何 形 式 的 第 三 方 权 利, 也 不 存 在 争 议 纠 纷 被 采 取 司 法 保 全 措 施 或 强 制 执 行 措 施 等 任 何 限 制 阻 滞 或 禁 止 被 转 让 的 情 形 中 铁 山 桥 及 其 下 属 控 股 子 公 司 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 2. 本 次 交 易 符 合 中 铁 山 桥 公 司 章 程 规 定 的 股 权 转 让 前 置 条 件 的 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 山 桥 公 司 章 程 未 对 其 股 东 转 让 股 权 设 定 前 置 条 件 3. 土 地 房 产 权 属 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 山 桥 及 其 下 属 控 股 子 公 司 的 土 地 和 房 产 权 属 情 况 如 下 : (1) 土 地 使 用 权 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 山 桥 及 其 下 属 控 股 子 公 司 拥 有 生 产 经 营 所 需 的 土 地 21 宗, 其 中 18 宗 已 取 得 国 有 土 地 使 用 证, 尚 有 3 宗 正 在 办 理 过 程 中, 相 关 权 属 情 况 如 下 表 所 示 : 116

126 是 否 存 面 积 取 得 序 号 权 证 编 号 使 用 权 人 位 置 用 途 使 用 期 限 在 抵 押 ( 平 方 米 ) 方 式 或 冻 结 秦 籍 国 用 (2011) 字 第 山 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 区 横 三 中 铁 山 桥 015 号 路 以 北 纵 四 路 以 东 177, 工 业 用 地 出 让 2061/01/28 否 秦 籍 国 用 (2015) 字 第 山 山 海 关 区 经 济 技 术 开 发 区 疏 港 中 铁 山 桥 034 号 路 以 西 山 桥 产 业 园 一 期 西 北 94, 工 业 用 地 出 让 2063/12/31 否 秦 籍 国 用 (2015) 字 第 山 山 海 关 区 横 三 路 以 北 山 桥 产 业 中 铁 山 桥 036 号 园 项 目 一 期 西 北 侧 20, 工 业 用 地 出 让 2063/12/31 否 秦 籍 国 用 (2015) 字 第 山 山 海 关 区 山 桥 产 业 园 区 一 期 以 中 铁 山 桥 035 号 西 纵 四 路 以 东 横 三 路 以 北 229, 工 业 用 地 出 让 2063/08/09 否 秦 籍 国 用 (2007) 字 第 山 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 区 南 海 国 家 作 中 铁 山 桥 21, 工 业 用 地 -023 号 西 路 价 出 资 2050/09/22 否 秦 籍 国 用 (2007) 字 第 山 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 区 南 海 国 家 作 中 铁 山 桥 580, 工 业 用 地 -026 号 西 路 价 出 资 2050/09/22 否 秦 籍 国 用 (2007) 字 第 山 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 区 南 海 国 家 作 中 铁 山 桥 7, 工 业 用 地 -058 号 西 路 价 出 资 2050/09/22 否 秦 籍 国 用 (2007) 字 第 山 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 区 南 海 国 家 作 中 铁 山 桥 1, 工 业 用 地 -059 号 西 路 价 出 资 2050/09/22 否 秦 籍 国 用 (2007) 字 第 山 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 区 南 海 国 家 作 中 铁 山 桥 13, 工 业 用 地 -060 号 西 路 价 出 资 2050/09/22 否 秦 籍 国 用 (2007) 字 第 山 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 区 南 海 国 家 作 中 铁 山 桥 7, 工 业 用 地 -061 号 西 路 价 出 资 2050/09/22 否 秦 籍 国 用 (2007) 字 第 山 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 区 南 海 中 铁 山 桥 -030 号 西 路 5, 托 儿 所 划 拨 2065/09/18 否 12 秦 籍 国 用 (2014) 字 第 山 008 中 铁 山 桥 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 区 港 山 20, 医 卫 慈 善 出 让 2060/03/16 否 117

127 是 否 存 面 积 取 得 序 号 权 证 编 号 使 用 权 人 位 置 用 途 使 用 期 限 在 抵 押 ( 平 方 米 ) 方 式 或 冻 结 号 大 街 以 南 老 龙 头 路 以 西 秦 籍 国 用 (2012) 第 秦 开 中 铁 山 桥 集 团 高 强 度 13 开 发 区 浙 江 南 路 东 侧 19, 工 业 用 地 出 让 2052/04/09 否 东 003 号 紧 固 器 材 有 限 公 司 秦 籍 国 用 2008 第 秦 开 ( 东 ) 秦 皇 岛 中 铁 海 源 培 训 14 山 海 关 开 发 区 云 南 南 路 以 西 25, 商 服 出 让 2045/05/18 否 001 号 有 限 公 司 麻 土 国 用 ( 2013 ) 第 湖 北 武 铁 山 桥 轨 道 装 15 麻 城 经 济 开 发 区 兴 业 路 以 西 71, 工 业 用 地 出 让 2063/05/15 否 号 备 有 限 公 司 皋 国 用 (2011) 第 江 苏 中 铁 山 桥 重 工 有 长 江 镇 钢 贸 物 流 园 区 滨 江 路 北 16 20, 工 业 用 地 出 让 2061/06/15 否 号 限 公 司 侧 皋 国 用 (2011) 第 江 苏 中 铁 山 桥 重 工 有 17 长 江 镇 又 来 岛 21, 工 业 用 地 出 让 2061/08/26 否 号 限 公 司 , 工 业 用 地 出 让 2062/09/11 否 注 : 序 号 11 号 地 块 需 要 补 缴 土 地 出 让 金 (2) 房 产 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 山 桥 及 其 下 属 子 公 司 拥 有 房 产 60 处, 其 中 49 处 已 取 得 房 屋 所 有 权 证, 尚 有 11 处 正 在 办 理 过 程 中, 相 关 权 属 情 况 如 下 : 中 府 国 用 ( 2012 ) 第 中 铁 南 方 工 程 装 备 有 中 山 市 火 炬 开 发 区 马 安 岛 东 五 号 限 公 司 围 东 六 围 118

128 序 号 房 产 证 号 房 屋 所 有 权 人 坐 落 证 载 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 证 载 用 途 是 否 存 在 抵 押 或 查 封 1 成 房 权 证 监 证 字 第 号 中 铁 山 桥 四 川 省 成 都 市 金 牛 区 府 河 桥 东 路 222 号 2 栋 1 单 元 25 层 4 号 住 宅 否 2 成 房 权 证 监 证 字 第 号 中 铁 山 桥 四 川 省 成 都 市 金 牛 区 府 河 桥 东 路 222 号 2 栋 1 单 元 25 层 5 号 住 宅 否 3 x 京 房 权 证 海 国 字 第 号 中 铁 山 桥 北 京 市 海 淀 区 羊 坊 店 东 路 19 号 1 号 楼 6 层 608 号 住 宅 否 4 x 京 房 权 证 海 国 字 第 号 中 铁 山 桥 北 京 市 海 淀 区 羊 坊 店 东 路 19 号 1 号 楼 6 层 603 号 住 宅 否 5 秦 皇 岛 市 房 权 证 秦 山 字 第 号 中 铁 山 桥 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 南 海 西 路 35 号 4, 工 业 否 6 秦 皇 岛 市 房 权 证 秦 山 字 第 号 中 铁 山 桥 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 南 海 西 路 35 号 41, 工 业 否 7 秦 皇 岛 市 房 权 证 秦 山 字 第 号 中 铁 山 桥 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 南 海 西 路 35 号 1, 工 业 否 8 秦 皇 岛 市 房 权 证 秦 山 字 第 号 中 铁 山 桥 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 南 海 西 路 35 号 工 业 否 9 秦 皇 岛 市 房 权 证 秦 山 字 第 号 中 铁 山 桥 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 南 海 西 路 35 号 1, 工 业 否 10 秦 皇 岛 市 房 权 证 秦 山 字 第 号 中 铁 山 桥 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 南 海 西 路 35 号 8, 工 业 否 11 秦 皇 岛 市 房 权 证 秦 山 字 第 号 中 铁 山 桥 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 南 海 西 路 35 号 3, 工 业 否 119

129 序 号 房 产 证 号 房 屋 所 有 权 人 坐 落 证 载 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 证 载 用 途 是 否 存 在 抵 押 或 查 封 秦 皇 岛 市 房 权 证 秦 山 字 第 号 秦 皇 岛 市 房 权 证 秦 山 字 第 号 秦 皇 岛 市 房 权 证 秦 山 字 第 号 秦 皇 岛 市 房 权 证 秦 山 字 第 号 秦 皇 岛 市 房 权 证 秦 山 字 第 号 秦 皇 岛 市 房 权 证 秦 山 字 第 号 秦 皇 岛 市 房 权 证 秦 山 字 第 号 秦 皇 岛 市 房 权 证 秦 山 字 第 号 秦 皇 岛 市 房 权 证 秦 山 字 第 号 秦 皇 岛 市 房 权 证 秦 山 字 第 号 秦 皇 岛 市 房 权 证 秦 山 字 第 号 中 铁 山 桥 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 南 海 西 路 35 号 1, 工 业 否 中 铁 山 桥 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 南 海 西 路 35 号 1, 工 业 否 中 铁 山 桥 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 南 海 西 路 35 号 1, 工 业 否 中 铁 山 桥 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 南 海 西 路 35 号 12, 工 业 否 中 铁 山 桥 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 南 海 西 路 35 号 4, 工 业 否 中 铁 山 桥 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 南 海 西 路 35 号 5, 工 业 否 中 铁 山 桥 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 南 海 西 路 35 号 7, 工 业 否 中 铁 山 桥 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 南 海 西 路 35 号 5, 工 业 否 中 铁 山 桥 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 南 海 西 路 35 号 3, 工 业 否 中 铁 山 桥 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 南 海 西 路 35 号 5, 工 业 否 中 铁 山 桥 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 南 海 西 路 35 号 1, 工 业 否 120

130 序 号 房 产 证 号 房 屋 所 有 权 人 坐 落 证 载 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 证 载 用 途 是 否 存 在 抵 押 或 查 封 23 秦 皇 岛 市 房 权 证 秦 山 字 第 号 中 铁 山 桥 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 南 海 西 路 35 号 3, 工 业 否 24 秦 皇 岛 市 房 权 证 秦 山 字 第 号 中 铁 山 桥 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 南 海 西 路 35 号 3, 工 业 否 25 秦 皇 岛 市 房 权 证 秦 山 字 第 号 中 铁 山 桥 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 南 海 西 路 35 号 15, 工 业 否 26 秦 皇 岛 市 房 权 证 秦 山 字 第 号 中 铁 山 桥 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 南 海 西 路 35 号 21, 工 业 否 27 秦 皇 岛 市 房 权 证 秦 山 字 第 号 中 铁 山 桥 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 南 海 西 路 35 号 工 业 否 28 教 育 用 秦 皇 岛 市 房 权 证 秦 山 字 第 中 铁 山 桥 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 南 海 西 路 35 号 4, 地 ( 托 儿 号 所 ) 否 29 秦 皇 岛 市 房 权 证 秦 山 字 第 号 中 铁 山 桥 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 南 海 西 路 35 号 工 业 否 30 秦 皇 岛 市 房 权 证 秦 山 字 第 号 中 铁 山 桥 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 南 海 西 路 35 号 31, 工 业 否 31 秦 皇 岛 市 房 权 证 秦 山 字 第 号 中 铁 山 桥 河 北 省 秦 皇 岛 市 山 海 关 南 海 西 路 35 号 6, 工 业 否 32 深 房 地 字 第 中 铁 山 桥 广 东 省 深 圳 市 龙 岗 区 金 运 家 园 2 栋 B 座 住 宅 否 33 深 房 地 字 第 中 铁 山 桥 广 东 省 深 圳 市 龙 岗 区 金 运 家 园 2 栋 B 座 住 宅 否 34 深 房 地 字 第 中 铁 山 桥 广 东 省 深 圳 市 龙 岗 区 金 运 家 园 2 栋 B 座 住 宅 否 121

131 序 号 房 产 证 号 房 屋 所 有 权 人 坐 落 证 载 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 证 载 用 途 是 否 存 在 抵 押 或 查 封 35 深 房 地 字 第 中 铁 山 桥 广 东 省 深 圳 市 龙 岗 区 金 运 家 园 2 栋 B 座 住 宅 否 36 成 房 权 证 监 证 字 第 号 中 铁 山 桥 四 川 省 成 都 市 金 牛 区 府 河 桥 东 路 222 号 1 栋 -2 地 下 车 楼 441 号 位 否 37 成 房 权 证 监 证 字 第 号 中 铁 山 桥 四 川 省 成 都 市 金 牛 区 府 河 桥 东 路 222 号 1 栋 -2 地 下 车 楼 442 号 位 否 38 秦 皇 岛 房 权 证 秦 山 开 房 字 第 中 铁 山 桥 集 团 高 强 度 紧 号 固 器 材 有 限 公 司 河 北 省 秦 皇 岛 市 东 开 发 区 珠 海 道 11 号 2, 工 业 否 39 秦 山 开 房 字 第 号 山 海 关 经 济 技 术 开 发 区 海 源 财 务 培 训 基 地 秦 皇 岛 山 海 关 经 济 技 术 开 发 区 云 南 南 路 4 号 9, 商 业 否 40 南 湖 字 第 号 武 铁 公 司 麻 城 经 济 开 发 区 金 桥 大 道 以 北 ( 金 盛 园 ) 住 宅 否 41 南 湖 字 第 号 武 铁 公 司 麻 城 经 济 开 发 区 金 桥 大 道 以 北 ( 金 盛 园 ) 住 宅 否 42 南 湖 字 第 号 武 铁 公 司 麻 城 经 济 开 发 区 金 桥 大 道 以 北 ( 金 盛 园 ) 住 宅 否 43 南 湖 字 第 号 武 铁 公 司 麻 城 经 济 开 发 区 金 桥 大 道 以 北 ( 金 盛 园 ) 住 宅 否 44 南 湖 字 第 号 武 铁 公 司 麻 城 经 济 开 发 区 金 桥 大 道 以 北 ( 金 盛 园 ) 住 宅 否 45 南 湖 字 第 号 武 铁 公 司 麻 城 经 济 开 发 区 金 桥 大 道 以 北 ( 金 盛 园 ) 住 宅 否 46 南 湖 字 第 号 武 铁 公 司 麻 城 经 济 开 发 区 金 桥 大 道 以 北 ( 金 盛 园 ) 住 宅 否 47 南 湖 字 第 号 武 铁 公 司 麻 城 经 济 开 发 区 金 桥 大 道 以 北 ( 金 盛 园 ) 住 宅 否 48 南 湖 字 第 号 武 铁 公 司 麻 城 经 济 开 发 区 金 桥 大 道 以 北 ( 金 盛 园 ) 住 宅 否 49 南 湖 字 第 号 武 铁 公 司 麻 城 经 济 开 发 区 金 桥 大 道 以 北 ( 金 盛 园 ) 住 宅 否 122

132 4. 专 利 及 商 标 情 况 (1) 专 利 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 山 桥 名 下 拥 有 专 利 49 项, 其 中 发 明 专 利 15 项, 实 用 新 型 专 利 34 项, 具 体 如 下 表 所 示 : 序 号 专 利 权 人 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 授 权 公 告 日 1 中 国 科 学 院 金 属 研 究 所 发 明 中 铁 山 桥 一 种 长 寿 命 细 晶 化 的 高 锰 钢 整 铸 辙 叉 的 铸 造 工 艺 ZL /02/ /08/25 2 北 京 天 一 精 人 石 化 中 铁 山 桥 发 明 高 铁 道 岔 防 锈 油 及 生 产 方 法 ZL /03/ /11/28 3 中 铁 山 桥 天 泰 焊 材 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 发 明 正 交 异 性 板 U 形 肋 角 焊 缝 双 面 焊 技 术 ZL /04/ /06/05 4 中 铁 山 桥 发 明 一 种 桥 梁 用 Q345qDNH 耐 候 钢 的 焊 接 方 法 ZL /09/ /09/17 5 中 铁 山 桥 发 明 全 焊 铁 路 连 续 钢 桁 梁 多 节 点 弦 杆 及 制 造 方 法 ZL /12/ /12/03 6 中 铁 山 桥 发 明 U 形 肋 板 单 元 自 动 组 装 定 位 焊 接 系 统 ZL /12/ /12/24 7 中 铁 山 桥 发 明 板 式 加 劲 肋 板 单 元 自 动 组 装 定 位 焊 专 用 机 床 ZL /12/ /12/24 8 中 国 科 学 院 金 属 研 究 所 发 明 中 铁 山 桥 一 种 高 锰 钢 铸 件 冒 口 切 割 方 法 ZL /04/ /07/09 9 中 铁 山 桥 唐 山 开 元 机 器 人 系 统 有 限 公 司 发 明 正 交 异 性 板 单 元 U 形 肋 自 动 组 装 方 法 ZL /12/ /04/22 10 中 铁 山 桥 发 明 一 种 桥 梁 用 Q500qE 超 低 碳 贝 氏 体 钢 的 焊 接 方 法 ZL /05/ /06/10 11 中 铁 山 桥 发 明 超 长 型 多 孔 群 间 距 可 调 式 钻 孔 样 板 ZL /08/ /07/01 12 中 铁 山 桥 发 明 一 种 固 定 型 辙 叉 轮 轨 关 系 设 计 评 价 方 法 ZL /01/ /07/29 13 中 铁 山 桥 发 明 一 种 固 定 型 锐 角 辙 叉 翼 轨 ZL /12/ /08/19 123

133 序 号 专 利 权 人 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 授 权 公 告 日 14 中 铁 山 桥 发 明 一 种 异 形 板 坡 口 专 用 加 工 铣 床 ZL /08/ /08/19 15 中 铁 山 桥 发 明 一 种 尖 端 加 厚 的 固 定 型 锐 角 辙 叉 心 轨 ZL X 2013/12/ /07/17 16 中 铁 山 桥 实 用 新 型 U 型 加 筋 肋 组 合 钻 夹 具 ZL X 2008/04/ /12/31 17 中 铁 山 桥 实 用 新 型 传 力 销 式 双 层 垫 板 结 构 ZL /04/ /12/31 18 中 铁 山 桥 实 用 新 型 垫 板 紧 固 岔 枕 螺 栓 结 构 ZL /04/ /12/31 19 中 铁 山 桥 实 用 新 型 调 整 楔 式 道 岔 垫 板 调 距 结 构 ZL /04/ /12/31 20 中 铁 山 桥 实 用 新 型 台 阶 式 橡 胶 垫 板 ZL /04/ /12/31 21 中 铁 山 桥 实 用 新 型 钢 板 吊 钳 ZL X 2008/04/ /02/18 22 中 铁 山 桥 实 用 新 型 弹 性 缓 冲 限 位 器 ZL /04/ /02/18 23 中 铁 山 桥 实 用 新 型 钢 轨 侧 立 吊 卡 具 ZL /05/ /01/12 24 中 铁 山 桥 实 用 新 型 用 于 组 焊 钢 结 构 箱 型 杆 件 的 定 位 模 块 ZL /05/ /01/12 25 中 铁 山 桥 实 用 新 型 公 路 桥 路 缘 组 件 一 次 成 型 模 具 ZL /05/ /01/12 26 中 铁 山 桥 实 用 新 型 道 岔 垫 板 平 整 用 工 装 ZL X 2010/05/ /04/13 27 中 铁 山 桥 实 用 新 型 道 岔 垫 板 组 焊 胎 具 ZL /05/ /04/27 28 中 铁 山 桥 实 用 新 型 箱 型 梁 翻 转 装 置 ZL /11/ /07/06 29 中 铁 山 桥 实 用 新 型 两 端 可 折 转 调 幅 式 桥 梁 检 修 车 ZL X 2010/11/ /07/06 30 中 铁 山 桥 实 用 新 型 道 岔 辙 叉 垫 板 组 焊 胎 具 ZL /11/ /07/27 31 中 铁 山 桥 天 泰 焊 材 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 实 用 新 型 正 交 异 性 板 U 形 肋 内 部 角 焊 缝 焊 接 设 备 ZL /04/ /12/14 32 中 铁 山 桥 实 用 新 型 道 岔 垫 板 定 位 台 环 形 焊 缝 切 削 装 置 ZL /04/ /12/12 33 中 铁 山 桥 实 用 新 型 胶 接 轨 生 产 辅 助 工 作 平 台 ZL /04/ /12/12 34 中 铁 山 桥 实 用 新 型 高 锰 钢 整 铸 辙 叉 趾 端 铸 型 结 构 ZL /09/ /03/20 35 中 铁 山 桥 实 用 新 型 集 装 箱 起 重 机 防 摇 起 升 机 构 ZL /09/ /03/20 36 中 铁 山 桥 实 用 新 型 钢 塔 竖 向 转 动 就 位 装 置 ZL X 2012/09/ /03/20 124

134 序 号 专 利 权 人 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 授 权 公 告 日 37 中 铁 山 桥 实 用 新 型 全 焊 铁 路 连 续 钢 桁 梁 多 节 点 弦 杆 ZL x 2012/12/ /06/05 38 中 铁 山 桥 实 用 新 型 一 种 可 拆 卸 式 圆 弧 压 型 模 具 ZL /08/ /02/19 39 中 铁 山 桥 实 用 新 型 一 种 具 有 吸 尘 功 能 的 钢 板 表 面 底 漆 锈 蚀 打 磨 小 车 ZL /08/ /02/19 40 中 铁 山 桥 实 用 新 型 一 种 新 型 道 岔 轨 撑 ZL /12/ /06/25 41 中 铁 山 桥 实 用 新 型 一 种 道 岔 尖 轨 扳 动 力 测 试 装 置 ZL /12/ /06/25 42 中 铁 山 桥 实 用 新 型 一 种 用 于 带 坡 口 钢 板 吊 运 的 吊 钩 ZL /12/ /06/25 43 中 铁 山 桥 实 用 新 型 一 种 锰 钢 叉 心 钢 轨 拼 装 式 辙 叉 ZL /12/ /06/25 44 中 铁 山 桥 实 用 新 型 一 种 双 咽 喉 固 定 型 锐 角 辙 叉 ZL X 2013/12/ /07/30 45 中 铁 山 桥 实 用 新 型 一 种 尖 端 加 厚 的 固 定 型 锐 角 辙 叉 心 轨 ZL /12/ /07/30 46 中 铁 山 桥 实 用 新 型 一 种 能 够 实 现 稳 定 耦 合 的 超 声 波 检 测 用 扫 查 装 置 ZL /03/ /07/30 47 中 铁 山 桥 实 用 新 型 正 交 异 性 钢 桥 面 板 U 肋 与 横 隔 板 连 接 处 机 械 加 工 装 置 ZL /03/ /09/17 48 中 铁 山 桥 实 用 新 型 一 种 钢 管 混 凝 土 拱 肋 桥 拱 脚 安 装 用 劲 性 支 架 ZL /12/ /05/06 125

135 (2) 商 标 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 山 桥 及 其 下 属 控 股 公 司 共 拥 有 8 项 注 册 商 标, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 注 册 人 商 标 名 称 注 册 号 核 定 使 用 商 品 类 别 权 利 期 限 1 中 铁 山 桥 第 6 类 2005/01/ /01/27 2 中 铁 山 桥 第 37 类 2003/02/ /02/20 3 中 铁 山 桥 第 6 类 2002/11/ /11/27 4 中 铁 山 桥 第 6 类 2006/09/ /09/06 5 中 铁 山 桥 第 7 类 2006/09/ /09/06 6 中 铁 山 桥 第 37 类 2007/08/ /08/20 7 秦 皇 岛 山 桥 多 诺 芬 锰 钢 硬 化 有 限 公 司 第 40 类 2011/04/ /04/20 8 武 铁 公 司 第 6 类 2014/09/ /09/27 5. 担 保 与 非 经 营 性 资 金 占 用 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 山 桥 及 其 下 属 控 股 子 公 司 不 存 在 对 外 担 保 的 情 形 截 至 2015 年 9 月 30 日, 中 铁 山 桥 及 其 下 属 控 股 子 公 司 存 在 部 分 资 金 存 放 于 中 国 中 铁 清 算 中 心 的 情 形 除 此 之 外, 中 铁 山 桥 股 东 及 其 关 联 方 对 中 铁 山 桥 不 存 在 其 他 非 经 营 性 资 金 占 用 情 形 目 前 中 国 中 铁 正 在 清 理 前 述 资 金 归 集 问 题, 并 出 具 了 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 关 于 置 入 资 产 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 清 理 的 承 诺, 在 本 次 交 易 向 中 国 证 监 126

136 会 正 式 提 交 申 报 材 料 前, 中 国 中 铁 将 清 理 完 毕 与 中 铁 山 桥 中 铁 宝 桥 中 铁 科 工 及 中 铁 装 备 之 间 的 非 经 营 性 资 金 占 用, 不 对 本 次 交 易 后 中 铁 二 局 及 其 下 属 子 公 司 构 成 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 的 情 况 6. 未 决 诉 讼 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 山 桥 及 其 下 属 控 股 子 公 司 存 在 以 下 诉 讼 标 的 金 额 超 过 1,000 万 元 的 未 决 诉 讼 : (1) 中 铁 山 桥 诉 天 津 城 建 集 团 有 限 公 司 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 中 铁 山 桥 作 为 原 告 于 2014 年 8 月 15 日 就 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 起 诉 天 津 城 建 集 团 有 限 公 司, 案 件 金 额 4, 万 元 目 前 该 诉 讼 尚 未 开 庭 (2) 天 津 城 建 集 团 有 限 公 司 诉 中 铁 山 桥 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 天 津 城 建 集 团 有 限 公 司 作 为 原 告 于 2014 年 10 月 17 日 就 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 起 诉 中 铁 山 桥, 案 件 金 额 1, 万 元 目 前 该 诉 讼 尚 未 开 庭 ( 五 ) 中 铁 山 桥 最 近 十 二 个 月 内 所 进 行 的 重 大 资 产 收 购 出 售 事 项 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 山 桥 最 近 十 二 个 月 内 不 存 在 重 大 资 产 收 购 出 售 事 项 ( 六 ) 中 铁 山 桥 最 近 三 十 六 个 月 内 进 行 的 增 资 和 股 权 转 让 的 相 关 作 价 及 其 评 估 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 山 桥 控 股 股 东 中 国 中 铁 于 2012 年 12 月 以 及 2013 年 8 月 增 资 对 中 铁 山 桥 进 行 了 增 资, 具 体 情 况 请 见 本 预 案 第 五 章 拟 置 入 资 产 基 本 情 况 之 一 中 铁 山 桥 之 ( 一 ) 中 铁 山 桥 基 本 情 况 之 2. 历 史 沿 革 部 分 ( 七 ) 中 铁 山 桥 业 务 资 质 及 涉 及 的 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 等 相 关 报 批 情 况 1. 业 务 资 质 与 许 可 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 山 桥 及 其 下 属 控 股 子 公 司 具 备 生 产 经 营 所 需 的 资 质 127

137 和 许 可 128

138 序 号 公 司 名 称 证 书 名 称 资 质 内 容 证 书 编 号 有 效 期 发 证 部 门 系 列 铁 路 道 岔 和 高 锰 钢 辙 叉 合 金 钢 辙 叉 的 设 计 开 发 生 产 和 服 务 ; 1 中 铁 山 桥 质 量 管 理 体 系 认 证 钢 梁 刚 结 构 的 生 产 服 务 ; 起 重 机 械 (A 级 ) 的 安 装 改 造 和 维 修 ; 超 大 型 起 重 机 械 (900T 通 用 门 式 起 重 机 900T 架 桥 机 350T 通 用 桥 式 起 重 机 ) 通 用 桥 式 起 重 机 (300T 及 以 下 ) 门 式 起 重 机 (50T 及 以 下 通 用 门 式 起 重 机 40T 及 以 下 轨 道 式 集 装 箱 门 式 起 重 机 ) 高 强 度 螺 栓 的 生 产 和 服 务 ; 钢 梁 钢 结 构 的 工 程 安 装 ; 其 中 钢 梁 钢 结 构 的 工 程 安 装 016ZB15QJ0347R 4L 2018/09/06 北 京 新 世 纪 检 验 认 证 有 限 公 司 活 动 同 时 符 合 GB/T 标 准 系 列 铁 路 道 岔 和 高 锰 钢 辙 叉 合 金 钢 辙 叉 的 设 计 开 发 生 产 和 服 务 ; 钢 梁 刚 结 构 的 生 产 服 务 ; 起 重 机 械 (A 级 ) 的 安 装 改 造 和 维 修 ; 北 京 新 世 2 中 铁 山 桥 环 境 管 理 体 系 认 证 超 大 型 起 重 机 械 (900T 通 用 门 式 起 重 机 900T 架 桥 机 350T 通 用 桥 式 起 重 机 ) 通 用 桥 式 起 重 机 (300T 及 以 下 ) 门 式 起 重 机 (50T 及 以 下 016ZB15E20982R 4L 2018/09/06 纪 检 验 认 证 有 限 公 通 用 门 式 起 重 机 40T 及 以 下 轨 道 式 集 装 箱 门 式 起 重 机 ) 高 强 度 螺 栓 司 的 生 产 和 服 务 ; 钢 梁 钢 结 构 的 工 程 安 装 系 列 铁 路 道 岔 和 高 锰 钢 辙 叉 合 金 钢 辙 叉 的 设 计 开 发 生 产 和 服 务 ; 3 中 铁 山 桥 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 钢 梁 刚 结 构 的 生 产 服 务 ; 起 重 机 械 (A 级 ) 的 安 装 改 造 和 维 修 ; 超 大 型 起 重 机 械 (900T 通 用 门 式 起 重 机 900T 架 桥 机 350T 通 用 桥 式 起 重 机 ) 通 用 桥 式 起 重 机 (300T 及 以 下 ) 门 式 起 重 机 (50T 及 以 下 通 用 门 式 起 重 机 40T 及 以 下 轨 道 式 集 装 箱 门 式 起 重 机 ) 高 强 度 螺 栓 016ZB15S20800R 4L 2018/09/06 北 京 新 世 纪 检 验 认 证 有 限 公 司 的 生 产 和 服 务 ; 钢 梁 钢 结 构 的 工 程 安 装 129

139 序 号 公 司 名 称 证 书 名 称 资 质 内 容 证 书 编 号 有 效 期 发 证 部 门 道 岔 护 轨 准 予 生 产 采 用 时 速 200 公 里 铁 路 道 岔 技 术 条 件 ( 暂 行 ) ( 运 基 线 路 [2005]230 号 ) 的 直 向 通 过 速 度 200km/h 60kg/m 钢 轨 18 号 及 以 下 的 槽 型 钢 护 轨 TXSD /05/04 国 家 铁 路 局 道 岔 尖 轨 准 予 生 产 采 用 时 速 200 公 里 铁 路 道 岔 技 术 条 件 ( 暂 行 ) ( 运 基 线 路 [2005]230 号 ) 的 直 向 通 过 速 度 200km/h 60kg/m 钢 轨 18 号 及 以 下 的 道 岔 尖 轨 TXSD /05/04 国 家 铁 路 局 4 中 铁 山 桥 铁 路 运 输 基 础 设 备 生 产 企 业 道 岔 辙 叉 准 予 生 产 采 用 时 速 200 公 里 铁 路 道 岔 技 术 条 件 ( 暂 行 ) ( 运 基 线 路 [2005]230 号 ) 的 直 向 通 过 速 度 200km/h 60kg/m 钢 轨 18 号 及 以 下 的 钢 轨 组 合 式 可 动 心 辙 叉 TXSD /05/04 国 家 铁 路 局 许 可 证 道 岔 基 本 轨 准 予 生 产 采 用 时 速 200 公 里 铁 路 道 岔 技 术 条 件 ( 暂 行 ) ( 运 基 线 路 [2005]230 号 ) 的 直 向 通 过 速 度 200km/h 60kg/m 钢 轨 18 号 及 以 下 的 道 岔 基 本 轨 TXSD /05/04 国 家 铁 路 局 整 组 单 开 道 岔 准 予 生 产 采 用 时 速 200 公 里 铁 路 道 岔 技 术 条 件 ( 暂 行 ) ( 运 基 线 路 [2005]230 号 ) 的 直 向 通 过 速 度 200km/h 60kg/m 钢 轨 18 号 及 以 下 的 可 动 心 轨 辙 叉 道 岔 TXSD /05/04 国 家 铁 路 局 道 岔 辙 叉 准 予 生 产 采 用 TB/T447 高 锰 钢 辙 叉 技 术 条 件 的 直 向 通 过 速 度 160km/h 一 级 60kg/m 钢 轨 12 号 及 以 下 的 高 锰 钢 辙 叉 TXSD /05/04 国 家 铁 路 局 130

140 序 号 公 司 名 称 证 书 名 称 资 质 内 容 证 书 编 号 有 效 期 发 证 部 门 道 岔 辙 叉 准 予 生 产 采 用 合 金 钢 心 轨 组 合 辙 叉 技 术 条 件 ( 暂 行 ) ( 运 基 线 路 [2005]230 号 ) 的 直 向 通 过 速 度 160km/h 60kg/m 钢 轨 12 号 及 以 下 的 合 金 钢 辙 叉 TXSD /05/04 国 家 铁 路 局 2015/03/01( 由 道 岔 尖 轨 采 用 标 准 规 矩 铁 路 道 岔 技 术 条 件 (TB/T412) 的 直 向 通 过 速 度 160km/h 60kg/m 钢 轨 12 号 及 以 下 的 道 岔 尖 轨 REAC 于 标 准 变 更 有 效 期 延 至 2015/12/31 国 家 铁 路 局 2015/03/01( 由 道 岔 基 本 轨 采 用 标 准 规 矩 铁 路 道 岔 技 术 条 件 (TB/T412) 的 直 向 通 过 速 度 160km/h 60kg/m 钢 轨 12 号 及 以 下 的 道 岔 基 本 轨 REAC 于 标 准 变 更 有 效 期 延 至 2015/12/31 国 家 铁 路 局 2015/03/01( 由 普 通 钢 轨 护 轨 采 用 标 准 规 矩 铁 路 道 岔 技 术 条 件 (TB/T412) 的 直 向 通 过 速 度 160km/h 60kg/m 钢 轨 12 号 及 以 下 的 普 通 钢 轨 护 轨 REAC 于 标 准 变 更 有 效 期 延 至 2015/12/31 国 家 铁 路 局 整 组 道 岔 ( 固 定 型 辙 叉 道 岔 ) 采 用 标 准 规 矩 铁 路 道 岔 技 术 条 件 (TB/T412) 的 直 向 通 过 速 度 160km/h 60kg/m 钢 轨 12 号 及 以 下 的 固 定 型 辙 叉 道 岔 REAC /03/01( 由 于 标 准 变 更 有 效 期 延 至 2015/12/31 国 家 铁 路 局 中 铁 检 验 高 锰 钢 辙 叉 5 中 铁 山 桥 认 证 中 心 (CRCC) 50kg/m-6 号,V 120km/h, 一 级,SC kg/m-12 号,V 120km/h, 一 级,SC CRCC10214P113 69ROL 2018/03/18 中 铁 检 验 认 证 中 心 铁 路 产 品 60kg/m-12 号,V 160km/h, 一 级, 专 线

141 序 号 公 司 名 称 证 书 名 称 资 质 内 容 证 书 编 号 有 效 期 发 证 部 门 认 证 证 书 合 金 钢 辙 叉 60kg/m-12 号,V 160km/h,SC415A 时 速 160 公 里 及 以 下 道 岔 护 轨 50kg/m-6 号,V 120km/h, 槽 型 钢 护 轨,SC kg/m-12 号,V 120km/h, 槽 型 钢 护 轨,SC(07) kg/m-12 号,V 120km/h, 槽 型 钢 护 轨,SC330C kg/m-12 号,V 120km/h, 槽 型 钢 护 轨,SC kg/m-12 号,V 160km/h, 普 通 钢 轨 护 轨, 专 线 专 线 kg/m-18 号,V 160km/h, 槽 型 钢 护 轨,GLC(07) 时 速 160 公 里 及 以 下 道 岔 基 本 轨 50kg/m-6 号,V 120km/h,SC kg/m-12 号,V 120km/h,SC(07) SC(07) kg/m-12 号,V 120km/h,SC W 60kg/m-12 号,V 160km/h, 专 线 专 线 kg/m-18 号,V 160km/h,GLC(07) GLC(07) 时 速 160 公 里 及 以 下 道 岔 尖 轨 50kg/m-6 号,V 120km/h, 特 种 断 面,SC kg/m-12 号,V 120km/h, 特 种 断 面,SC(07) SC(07) kg/m-12 号,V 120km/h, 特 种 断 面,SC W SC W 60kg/m-12 号,V 160km/h, 特 种 断 面, 专 线 专 线 kg/m-18 号,V 160km/h, 特 种 断 面,GLC(07) GLC(07) 时 速 160 公 里 及 以 下 钢 轨 组 合 式 可 动 心 轨 辙 叉 60kg/m-18 号,V 160km/h,GLC(07) 时 速 160 公 里 及 以 下 整 组 道 岔 对 称 道 岔,50kg/m-6 号,V 120km/h,SC384 CRCC10214P113 69ROL-1 CRCC10214P113 69ROL-2 CRCC10214P113 69ROL-3 CRCC10214P113 69ROL-4 CRCC10214P113 69ROL-5 CRCC10214P113 69ROL /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/18 中 铁 检 验 认 证 中 心 中 铁 检 验 认 证 中 心 中 铁 检 验 认 证 中 心 中 铁 检 验 认 证 中 心 中 铁 检 验 认 证 中 心 中 铁 检 验 认 证 中 心 132

142 序 号 公 司 名 称 证 书 名 称 资 质 内 容 证 书 编 号 有 效 期 发 证 部 门 复 式 交 分 道 岔,60kg/m-12 号,V 120km/h,SC350 固 定 型 辙 叉 道 岔,60kg/m-12 号,V 160km/h, 专 线 4249 交 叉 渡 线 道 岔,60kg/m-12 号,V 120km/h,SC 可 动 心 轨 辙 叉 道 岔,60kg/m-18 号,V 160km/h,GLC(07)03 组 合 道 岔,60kg/m-12 号,V 120km/h,SC 时 速 200 公 里 道 岔 护 轨 60kg/m-18 号,V 200km/h, 槽 型 钢 护 轨,GLC(07) 时 速 200 公 里 道 岔 基 本 轨 60kg/m-18 号,V 200km/h,GLC(07) GLC(07) 时 速 200 公 里 道 岔 尖 轨 60kg/m-18 号,V 200km/h, 特 种 断 面,GLC(07) GLC(07) 时 速 200 公 里 钢 轨 组 合 式 可 动 心 轨 辙 叉 60kg/m-18 号,V 200km/h,GLC(07) 时 速 200 公 里 整 组 道 岔 可 动 心 轨 辙 叉 道 岔,60kg/m-18 号,V 200km/h, GLC(07)02 厂 制 胶 接 绝 缘 接 头 厂 制 胶 接 绝 缘 接 头 60kg/m 钢 轨 (A 型 ) 厂 制 胶 接 绝 缘 接 头 60kg/m 钢 轨 (B 型 ) 高 速 钢 轨 伸 缩 调 节 器 时 速 250 公 里 60kg/m 钢 轨 双 向, 型 号 :SYH , 图 号 : 研 线 0727 时 速 350 公 里 60kg/m 钢 轨 单 向, 型 号 :TKY60-400DZ, 图 号 : 研 线 CRCC10214P113 69ROL-7 CRCC10214P113 69ROL-8 CRCC10214P113 69ROL-9 CRCC10214P113 69ROL-10 CRCC10214P113 69ROL-11 CRCC10214P113 69ROL-12 CRCC10214P113 69ROL /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/18 中 铁 检 验 认 证 中 心 中 铁 检 验 认 证 中 心 中 铁 检 验 认 证 中 心 中 铁 检 验 认 证 中 心 中 铁 检 验 认 证 中 心 中 铁 检 验 认 证 中 心 中 铁 检 验 认 证 中 心 普 速 钢 轨 伸 缩 调 节 器 CRCC10214P /03/18 中 铁 检 验 133

143 序 号 公 司 名 称 证 书 名 称 资 质 内 容 证 书 编 号 有 效 期 发 证 部 门 60kg/m 钢 轨 曲 线 型 单 向, 图 号 : 研 线 TF9912*** 60kg/m 钢 轨 曲 线 型 双 向, 型 号 :SWH60, 图 号 : 研 线 TF9921*** 时 速 250 公 里 高 速 道 岔 护 轨 :60kg m-12 号, 客 专 线 (10)017-Ⅲ-10 护 轨 :60kg m-18 号, 客 专 线 (07)004-Ⅲ-10 基 本 轨 :60kg m-12 号, 客 专 线 (10)017-Ⅱ-4 客 专 线 (10)017-Ⅱ-5 基 本 轨 :60kg m-18 号, 客 专 线 (07)004-Ⅱ-4 客 专 线 (07)004-Ⅱ-5 尖 轨 :60kg m-12 号, 客 专 线 (10)017-Ⅱ-6 客 专 线 (10)017-Ⅱ-7 尖 轨 :60kg m-18 号, 客 专 线 (07)004-Ⅱ-6 客 专 线 (07)004-Ⅱ-7 辙 叉 :60kg m-12 号, 客 专 线 (10)017-Ⅲ 辙 叉 :60kg m-12 号, 客 专 线 (10)018-Ⅲ 辙 叉 :60kg m-18 号, 客 专 线 (07)001-Ⅲ 辙 叉 :60kg m-18 号, 客 专 线 (07)004-Ⅲ 整 组 道 岔 :60kg m-12 号, 客 专 线 (10)017 整 组 道 岔 :60kg m-12 号, 客 专 线 (10)018 整 组 道 岔 :60kg m-18 号, 客 专 线 (07)001 整 组 道 岔 :60kg m-18 号, 客 专 线 (07)004 时 速 350 公 里 高 速 道 岔 护 轨 :60kg m-18 号, 客 专 线 (07)009-Ⅲ-10 基 本 轨 :60kg m-18 号, 客 专 线 (07)009-Ⅱ-4 客 专 线 (07)009-Ⅱ-5 基 本 轨 :60kg m-42 号, 客 专 线 (07)006-Ⅱ-4 客 专 线 (07)006-Ⅱ-5 基 本 轨 :60kg m-62 号, 客 专 线 (10)013-Ⅱ-4 客 专 线 (10)013-Ⅱ-5 尖 轨 :60kg m-18 号, 客 专 线 (07)009-Ⅱ-6 客 专 线 (07)009-Ⅱ-7 尖 轨 :60kg m-42 号, 客 专 线 (07)006-Ⅱ-6 客 专 线 (07)006-Ⅱ-7 69ROL-14 CRCC10214P113 69ROL-15 CRCC10214P113 69ROL /03/ /03/18 认 证 中 心 中 铁 检 验 认 证 中 心 中 铁 检 验 认 证 中 心 134

144 序 号 公 司 名 称 证 书 名 称 资 质 内 容 证 书 编 号 有 效 期 发 证 部 门 尖 轨 :60kg m-62 号, 客 专 线 (10)013-Ⅱ-6 客 专 线 (10)013-Ⅱ-7 辙 叉 :60kg m-18 号, 客 专 线 (07)009-Ⅲ 辙 叉 :60kg m-18 号, 客 专 线 (08)016-Ⅲ 辙 叉 :60kg m-42 号, 客 专 线 (07)006-Ⅲ 辙 叉 :60kg m-42 号, 客 专 线 (07)011-Ⅲ 辙 叉 :60kg m-62 号, 客 专 线 (10)013-Ⅲ 整 组 道 岔 :60kg m-18 号, 客 专 线 (07)009 整 组 道 岔 :60kg m-18 号, 客 专 线 (08)016 整 组 道 岔 :60kg m-42 号, 客 专 线 (07)006 整 组 道 岔 :60kg m-42 号, 客 专 线 (07)011 整 组 道 岔 :60kg m-62 号, 客 专 线 (10)013 6 中 铁 山 桥 欧 盟 道 岔 产 品 认 证 TSI R190/9 单 开 道 岔 0941/4/H1/2014/I NF/EN/RC A 2015/12/09 欧 Railcert 盟 7 中 铁 山 桥 美 国 铁 路 协 会 AAR 认 证 高 锰 钢 辙 叉 高 强 度 螺 栓 质 量 管 理 体 系 QA-SBHC 2017/01/15 美 国 铁 路 协 会 AAR 美 国 钢 结 美 国 钢 结 8 中 铁 山 桥 构 协 会 AISC 认 证 美 国 钢 结 构 质 量 管 理 体 系 /01/31 构 协 会 AISC 9 中 铁 山 桥 欧 盟 DVS 认 证 欧 盟 范 围 内 钢 结 构 设 计 制 造 涂 装 2451-CPR-EN /11/20 德 国 焊 接 局 DVSZERT 10 中 铁 山 桥 ISO3834 认 证 国 际 钢 结 构 焊 接 CC3834P2N323Y 15-Rev /02/09 国 际 焊 接 协 会 135

145 序 号 公 司 名 称 证 书 名 称 资 质 内 容 证 书 编 号 有 效 期 发 证 部 门 11 中 铁 山 桥 12 中 铁 山 桥 加 拿 大 焊 接 局 CWB 认 证 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 加 拿 大 或 北 美 洲 钢 结 构 焊 接 CHINR1 2016/06/16 钢 结 构 工 程 专 业 承 包 壹 级 : 可 承 担 各 类 钢 结 构 工 程 ( 包 括 网 架 轻 型 钢 结 构 工 程 ) 的 制 作 与 安 装 B /12/31 IIW 加 拿 大 焊 接 局 CWB 中 华 人 民 共 和 国 建 设 部 13 中 铁 山 桥 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 防 腐 保 温 工 程 专 业 承 包 贰 级 : 可 承 担 单 项 合 同 额 不 超 过 企 业 注 册 资 本 金 5 倍 的 各 类 防 腐 保 温 工 程 的 施 工 B /12/31 中 华 人 民 共 和 国 建 设 部 14 中 铁 山 桥 中 国 钢 结 构 制 造 企 业 资 质 证 书 ( 特 级 ) 高 层 大 跨 房 屋 建 筑 钢 结 构 大 跨 度 钢 结 构 桥 梁 钢 结 构 高 耸 塔 桅 大 型 锅 炉 钢 架 海 洋 工 程 钢 结 构 容 器 管 道 通 廊 烟 囱 非 标 设 备 及 成 套 设 备 等 中 钢 构 ( 制 )T /07 中 国 钢 结 构 协 会 15 中 铁 山 桥 道 路 运 输 经 营 许 可 证 普 通 货 运 /08/03 秦 皇 岛 市 山 海 关 区 道 路 运 输 管 理 局 中 华 人 民 共 和 国 海 中 华 人 民 16 中 铁 山 桥 关 报 关 单 进 出 口 货 物 收 发 货 人 长 期 共 和 国 秦 位 注 册 登 皇 岛 海 关 记 证 书 136

146 序 号 公 司 名 称 证 书 名 称 资 质 内 容 证 书 编 号 有 效 期 发 证 部 门 中 华 人 民 17 中 铁 山 桥 报 检 证 明 书 中 华 人 民 共 和 国 对 18 中 铁 山 桥 外 承 包 工 程 资 格 证 书 经 营 本 企 业 自 产 机 电 产 品 成 套 设 备 及 相 关 技 术 的 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 备 品 备 件 零 配 件 及 技 术 的 进 口 业 务 ( 国 家 实 行 核 定 公 司 经 营 的 14 种 进 口 商 品 除 外 ) 长 期 共 和 国 秦 皇 岛 出 入 境 检 验 检 疫 局 承 包 与 其 实 力 规 模 业 绩 相 适 应 的 国 外 工 程 项 目 河 北 省 商 L 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 务 厅 19 中 铁 山 桥 铁 路 机 车 车 辆 生 产 许 可 证 铁 路 救 援 起 重 机 TLJYQZJ-004-A /10/15 中 华 人 民 共 和 国 铁 道 部 中 华 人 民 20 中 铁 山 桥 共 和 国 特 种 设 备 安 装 改 造 维 修 许 可 证 桥 式 起 重 机 门 式 起 重 机 门 座 式 起 重 机 悬 臂 式 起 重 机 的 安 装 改 造 TS /02/27 维 修 河 北 省 质 量 技 术 监 督 局 A 级 中 华 人 民 中 华 人 民 共 和 国 特 共 和 国 国 21 中 铁 山 桥 种 设 备 制 桥 式 起 重 机 限 QD 型 300t 及 以 下 QEA 型 200t 及 以 下 TS2410B /09/18 家 质 量 监 造 许 可 证 督 检 验 检 A 级 疫 总 局 137

147 序 号 公 司 名 称 证 书 名 称 资 质 内 容 证 书 编 号 有 效 期 发 证 部 门 22 中 铁 山 桥 23 中 铁 山 桥 24 中 铁 山 桥 25 中 铁 山 桥 26 中 铁 山 桥 钢 结 构 建 筑 安 装 有 限 公 司 钢 结 构 建 筑 安 装 有 中 华 人 民 共 和 国 特 种 设 备 制 造 许 可 证 B 级 中 华 人 民 共 和 国 特 种 设 备 制 造 许 可 明 细 表 安 全 生 产 许 可 证 河 北 省 排 放 污 染 物 许 可 证 辐 射 安 全 许 可 证 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 ( 贰 级 ) 房 屋 建 筑 工 程 施 工 门 式 起 重 机 MG 型 50t 及 以 下 MDJ 型 41t 及 以 下 MHB 型 5t 及 以 下 TS /06/22 超 大 型 起 重 机 械 : 架 桥 机 LG900H 型 900t 建 筑 施 工 COD:10 吨 / 年 ; 氨 氮 :0.04 吨 / 年 ;SO2:108 吨 / 年 ;NOX:81 吨 / 年 TS B ( 冀 )JZ 安 许 证 字 [2005] PWX /03/ /12/31 使 用 Ⅱ Ⅲ 类 射 线 装 置 冀 环 辐 证 [S0420] 2019/11/27 可 承 担 合 同 额 不 超 过 注 册 资 金 5 倍 的 城 市 道 路 工 程 公 共 广 场 工 程 各 类 给 排 水 管 道 工 程 城 市 生 活 垃 圾 处 理 工 程 等 可 承 担 合 同 额 不 超 过 注 册 资 金 5 倍 的 28 层 及 以 下 单 跨 度 26 米 及 以 下 房 屋 建 筑 工 程 高 度 120 米 及 以 下 构 筑 物 12 万 平 方 米 及 以 下 住 宅 小 区 或 A /3 A /3 河 北 省 质 量 技 术 监 督 局 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 河 北 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 秦 皇 岛 市 山 海 关 区 环 境 保 护 局 河 北 省 环 境 保 护 厅 河 北 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 河 北 省 住 房 和 城 乡 138

148 序 号 公 司 名 称 证 书 名 称 资 质 内 容 证 书 编 号 有 效 期 发 证 部 门 限 公 司 钢 结 构 建 筑 安 装 有 限 公 司 钢 结 构 建 筑 安 装 有 限 公 司 钢 结 构 建 筑 安 装 有 限 公 司 钢 结 构 建 筑 安 装 有 限 公 司 高 强 度 紧 固 器 材 有 限 公 司 高 强 度 紧 固 器 材 有 限 公 司 总 承 包 ( 贰 级 ) 钢 结 构 工 程 专 业 承 建 筑 群 体 可 承 担 合 同 额 不 超 过 注 册 资 金 5 倍 且 跨 度 33 米 及 以 下 总 重 量 1200 吨 及 以 下 单 体 建 筑 面 积 平 方 米 及 以 下 的 钢 结 构 工 程, 边 长 80 米 包 ( 贰 级 ) 总 重 350 吨 6000 平 方 米 及 以 下 的 网 梁 工 程 的 制 作 与 安 装 建 筑 装 修 装 饰 工 程 专 业 承 包 ( 叁 级 ) 建 筑 防 水 工 程 专 业 分 包 ( 叁 级 ) 爆 破 与 拆 除 工 程 专 业 承 包 ( 叁 级 ) 紧 固 件 制 造 者 识 别 标 志 使 用 证 书 中 铁 大 桥 局 集 团 有 限 公 司 物 资 供 方 合 可 承 担 单 位 工 程 造 价 60 万 元 及 以 下 建 筑 室 内 室 外 装 饰 装 修 工 程 ( 建 筑 幕 墙 除 外 ) 的 施 工 可 承 担 单 项 工 程 造 价 200 万 元 及 以 下 的 房 屋 建 筑 防 水 工 程 的 施 工 可 承 担 单 项 合 同 额 不 超 过 企 业 注 册 资 本 金 5 倍 的 机 械 或 人 工 作 业 方 式 拆 除 各 类 建 筑 物 构 筑 物, 不 能 承 担 爆 破 及 城 市 爆 破 工 程 施 工 A /3 A /3 A /3 A / /12/31 物 资 品 种 : 高 强 度 螺 栓 GS 建 设 厅 河 北 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 秦 皇 岛 市 城 乡 建 设 局 秦 皇 岛 市 城 乡 建 设 局 秦 皇 岛 市 城 乡 建 设 局 全 国 紧 固 件 标 准 化 委 员 会 中 铁 大 桥 局 集 团 有 限 公 司 物 资 管 理 部 139

149 序 号 公 司 名 称 证 书 名 称 资 质 内 容 证 书 编 号 有 效 期 发 证 部 门 格 证 35 秦 皇 岛 山 桥 物 业 服 务 有 限 公 司 餐 饮 服 务 许 可 证 食 堂 冀 餐 证 字 /04/20 山 海 关 区 食 品 稽 查 大 队 36 秦 皇 岛 山 桥 物 业 服 务 有 限 公 司 卫 生 许 可 证 饭 店 冀 卫 公 证 字 ( 2013 ) 第 号 2017/04/01 山 海 关 区 卫 生 局 37 秦 皇 岛 山 桥 物 业 服 务 有 限 公 司 中 华 人 秘 共 和 国 民 办 学 校 办 学 许 可 证 企 业 全 日 制 幼 儿 园 教 民 号 三 年 山 海 关 区 文 化 教 育 局 社 会 力 量 办 学 38 秦 皇 岛 山 桥 物 业 服 务 有 限 公 司 中 华 人 民 共 和 国 物 业 服 务 企 业 资 质 证 书 叁 级 无 秦 皇 岛 市 住 房 保 障 和 房 产 管 理 局 秦 皇 岛 山 39 桥 物 业 服 务 有 限 公 经 营 服 务 收 费 证 工 人 街 三 角 地 小 区 南 海 西 路 居 民 小 区 工 人 新 村 小 区 工 人 街 南 区 物 业 服 务 费 /05/05 河 北 省 物 价 局 司 40 秦 皇 岛 中 铁 海 源 培 训 有 限 公 特 种 行 业 许 可 证 ( 海 源 ) 住 宿 秦 开 公 特 旅 2007 字 第 009 号 无 秦 皇 岛 市 公 安 局 经 济 开 发 区 140

150 序 号 公 司 名 称 证 书 名 称 资 质 内 容 证 书 编 号 有 效 期 发 证 部 门 司 秦 皇 岛 中 铁 海 源 培 训 有 限 公 司 秦 皇 岛 中 铁 海 源 培 训 有 限 公 司 秦 皇 岛 中 铁 海 源 培 训 有 限 公 司 秦 皇 岛 中 铁 海 源 培 训 有 限 公 司 秦 皇 岛 中 铁 海 源 培 训 有 限 公 餐 饮 服 务 许 可 证 ( 海 源 ) 秦 皇 岛 市 公 安 局 出 入 境 管 理 支 队 关 于 同 意 留 宿 境 外 人 员 的 通 知 公 众 聚 集 场 所 投 入 使 用 营 业 前 消 防 安 全 检 查 合 格 证 中 型 餐 馆 含 凉 菜 ; 不 含 裱 花 蛋 糕 ; 不 含 生 食 海 产 品 同 意 海 源 酒 店 二 三 层 客 房 留 宿 境 外 人 员 现 有 消 防 设 施 : 自 动 喷 水 灭 火 系 统 火 灾 自 动 报 警 系 统 应 急 照 明 疏 散 指 示 标 志 3 个 安 全 出 口 75 台 ABC 型 灭 火 器 卫 生 许 可 宾 馆 卡 拉 OK 酒 吧 证 ( 海 源 ) 餐 饮 服 务 许 可 证 ( 招 待 所 ) 大 型 餐 馆 含 凉 菜 ; 不 含 裱 花 蛋 糕 ; 不 含 生 食 海 产 品 冀 餐 证 字 号 秦 公 境 备 第 ( 开 002) 号 山 开 公 消 安 检 许 字 2009 第 0003 号 秦 开 卫 公 证 字 (2013) 第 046 号 冀 餐 证 字 (2014) /11/ /06/30 无 2017/06/ /04/07 分 局 秦 皇 岛 经 济 技 术 开 发 区 食 品 稽 查 大 队 秦 皇 岛 市 公 安 局 出 入 境 管 理 支 队 秦 皇 岛 市 山 海 关 经 济 技 术 开 发 区 公 安 消 防 大 队 秦 皇 岛 经 济 技 术 开 发 区 卫 生 局 秦 皇 岛 经 济 技 术 开 发 区 食 品 141

151 序 号 公 司 名 称 证 书 名 称 资 质 内 容 证 书 编 号 有 效 期 发 证 部 门 司 稽 查 大 队 秦 皇 岛 中 铁 海 源 培 46 训 有 限 公 司 秦 皇 岛 中 铁 海 源 培 47 训 有 限 公 司 秦 皇 岛 中 铁 海 源 培 48 训 有 限 公 司 秦 皇 岛 中 铁 海 源 培 49 训 有 限 公 司 秦 皇 岛 市 恒 正 机 械 50 产 品 检 测 有 限 公 司 特 种 行 业 秦 皇 岛 市 山 公 特 旅 字 第 许 可 证 ( 招 住 宿 无 公 安 局 山 009 号 待 所 ) 海 关 分 局 公 众 聚 集 场 所 投 入 秦 皇 岛 市 秦 山 公 消 安 检 字 使 用 营 业 现 有 消 防 设 施 : 火 灾 自 动 报 警 系 统 室 内 消 防 栓 疏 散 指 示 标 志 28 具 山 海 关 区 2013 第 1012 无 前 消 防 安 灭 火 器 32 具 消 防 应 急 照 明 22 具 安 全 出 口 9 个 公 安 消 防 号 全 检 查 合 大 队 格 证 卫 生 许 可 冀 卫 公 证 字 山 海 关 区 证 ( 招 待 宾 馆 ( 2013 ) 第 2017/03/31 卫 生 局 所 ) 号 烟 草 专 卖 秦 皇 岛 市 零 售 许 可 证 卷 烟 雪 茄 烟 /12/31 烟 草 专 卖 局 中 国 合 格 中 国 合 格 评 定 国 家 符 合 ISO/IEC17025:2005 检 测 和 校 准 实 验 室 能 力 的 通 用 要 求 评 定 国 家 认 可 委 员 CNASL /01/13 (CNAS-CL01 检 测 和 校 准 实 验 室 能 力 认 可 准 则 ) 的 要 求 认 可 委 员 会 实 验 室 会 认 可 证 书 51 秦 皇 岛 市 检 验 检 测 具 备 国 家 有 关 法 律 行 政 法 规 规 定 的 基 本 条 件 和 能 力, 可 以 向 社 会 出 具 /08/05 河 北 省 质 142

152 序 号 公 司 名 称 证 书 名 称 资 质 内 容 证 书 编 号 有 效 期 发 证 部 门 恒 正 机 械 机 构 资 质 具 有 证 明 作 用 的 数 据 和 结 果 量 技 术 监 产 品 检 测 认 定 证 书 督 局 有 限 公 司 52 秦 皇 岛 市 恒 正 机 械 产 品 检 测 有 限 公 司 测 量 管 理 体 系 认 证 证 书 兹 证 明 你 单 位 在 产 品 质 量 经 营 管 理 节 能 降 耗 环 境 监 测 等 方 面 的 测 量 管 理 体 系 符 合 GB/T /ISO10012:2003 测 量 管 理 体 系 - 测 量 过 程 和 测 量 设 备 的 要 求 标 准 的 全 部 要 求 CMS 冀 2014 AAA919 号 2019/05/12 中 启 计 量 体 系 认 证 中 心 秦 皇 岛 山 秦 皇 岛 市 53 桥 多 诺 芬 锰 钢 硬 化 排 放 污 染 物 许 可 证 许 可 排 放 污 染 物 PWX /08/26 山 海 关 区 环 境 保 护 有 限 公 司 局 秦 皇 岛 山 安 全 生 产 秦 皇 岛 市 54 桥 多 诺 芬 锰 钢 硬 化 标 准 化 企 业 三 级 企 AQBIIIJX 秦 2015/12 安 全 生 产 监 督 管 理 有 限 公 司 业 ( 机 械 ) 局 55 秦 皇 岛 山 桥 多 诺 芬 锰 钢 硬 化 有 限 公 司 爆 破 作 业 单 位 许 可 证 非 营 业 性 /10/29 秦 皇 岛 市 公 安 局 143

153 2. 涉 及 的 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 等 相 关 报 批 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 山 桥 及 全 资 和 控 股 子 公 司 的 在 建 工 程 为 大 跨 径 桥 梁 钢 结 构 及 重 型 工 程 机 械 制 造 基 地 建 设 项 目 中 铁 山 桥 集 团 医 院 迁 建 工 程 以 及 铁 路 轨 道 装 备 项 目 该 项 目 在 建 项 目 的 备 案 用 地 规 划 及 环 评 情 况 如 下 表 : 序 号 项 目 名 称 项 目 审 批 / 备 案 建 设 用 地 规 划 许 可 证 建 设 工 程 规 划 许 可 证 项 目 环 境 影 响 报 告 批 复 1 大 跨 径 桥 梁 钢 结 构 及 重 型 工 程 机 械 制 造 基 地 建 设 项 目 秦 发 改 审 备 (2010)098 号 尚 未 取 得 尚 未 取 得 秦 环 审 函 [2014]17 号 2 中 铁 山 桥 集 团 医 院 迁 建 工 程 秦 发 改 审 备 (2010)020 号 地 字 第 号 秦 规 条 [2010]142 号 秦 环 审 函 [2010]11 号 3 铁 路 轨 道 装 备 项 目 包 经 信 规 发 (2012)350 号 尚 未 取 得 尚 未 取 得 包 环 表 [2012]84 号 此 外, 中 铁 山 桥 下 属 中 铁 南 方 工 程 装 备 有 限 公 司 位 于 中 山 市 火 炬 开 发 区 临 海 工 业 园 东 六 围 的 建 设 项 目 存 在 用 地 不 规 范 问 题, 于 2014 年 7 月 和 12 月 分 别 被 中 山 市 国 土 资 源 局 处 以 行 政 处 罚, 罚 款 金 额 分 别 为 万 元 和 万 元 二 中 铁 宝 桥 ( 一 ) 中 铁 宝 桥 基 本 情 况 1. 基 本 信 息 公 司 名 称 中 铁 宝 桥 集 团 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 号 税 务 登 记 证 号 陕 联 税 字 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 123, 万 元 实 收 资 本 123, 万 元 法 定 代 表 人 黄 振 宇 成 立 日 期 2001 年 5 月 8 日 营 业 期 限 长 期 注 册 地 址 宝 鸡 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 火 炬 路 4 号 主 要 办 公 地 点 宝 鸡 市 渭 滨 区 清 姜 路 80 号 经 营 范 围 钢 桥 梁 钢 结 构 产 品 铁 路 道 岔 铺 设 ; 桥 式 及 门 式 起 重 机 ( 特 种 设 备 144

154 制 造 许 可 证 有 效 期 至 2017 年 6 月 18 日 ) 紧 固 件 桥 支 座 铁 路 道 岔 辙 叉 及 配 件 机 车 转 车 盘 的 设 计 制 造 ; 经 营 企 业 生 产 产 品 及 所 需 的 机 械 设 备 零 部 件 原 辅 材 料 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 公 司 经 营 的 商 品 除 外 ); 钢 结 构 工 程 ; 工 程 设 备 的 出 租 ; 防 腐 保 温 工 程 施 工 及 技 术 咨 询 服 务 ; 承 包 境 外 与 自 产 成 套 设 备 相 关 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程 ; 上 述 境 外 工 程 所 需 的 设 备 材 料 出 口 ; 对 外 承 建 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 ; 普 通 货 物 运 输 ( 道 路 运 输 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 6 月 12 日 ) 船 舶 配 件 设 计 制 造 技 术 咨 询 ; 高 锰 钢 铸 件 钢 桥 梁 的 维 护 及 加 固 ; 城 市 轨 道 交 通 产 品 的 设 计 制 造 安 装 与 铺 设 ; 物 资 交 易 ; 钢 轨 伸 缩 调 节 器 生 产 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2. 历 史 沿 革 (1)2001 年 5 月 8 日, 中 铁 宝 桥 股 份 设 立 2000 年 11 月 23 日 中 铁 工 下 发 了 关 于 对 宝 鸡 桥 梁 厂 改 制 请 示 的 批 复 ( 中 铁 程 企 [2000]406 号 ), 将 下 属 全 资 子 公 司 宝 鸡 桥 梁 厂 进 行 整 体 改 制, 以 中 铁 工 为 主 发 起 人 和 国 有 股 持 股 人, 联 合 其 他 不 少 于 5 个 以 上 股 东 共 同 发 起 设 立 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 2001 年 3 月 13 日, 财 政 部 出 具 了 关 于 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复 ( 财 企 [2001]170 号 ), 同 意 中 铁 工 作 为 主 要 发 起 人, 联 合 二 局 集 团 深 圳 市 物 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 深 圳 怡 泉 投 资 有 限 公 司 铁 道 部 第 一 勘 测 设 计 院 铁 道 部 专 业 设 计 院 等 5 家 法 人 单 位, 共 同 发 起 设 立 中 铁 宝 桥 股 份 2001 年 4 月 4 日, 财 政 部 出 具 了 关 于 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 变 更 出 资 后 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复 ( 财 企 [2001]250 号 ), 鉴 于 原 发 起 人 之 一 深 圳 怡 泉 投 资 有 限 公 司 的 现 金 出 资 不 能 及 时 到 位, 同 意 对 中 铁 宝 桥 股 份 的 重 组 方 案 进 行 调 整 调 整 后, 中 铁 工 作 为 主 要 发 起 人 联 合 二 局 集 团 深 圳 市 物 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 宝 鸡 北 方 照 明 电 器 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 铁 道 部 第 一 勘 测 设 计 院 和 铁 道 部 专 业 设 计 院 等 5 家 法 人 单 位, 共 同 发 起 设 立 中 铁 宝 桥 股 份 经 陕 西 同 盛 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 评 估 ( 陕 同 评 报 字 [2000]151 号 ), 财 政 部 财 企 [2001]47 号 文 合 规 性 审 核 同 意, 中 铁 工 以 宝 鸡 桥 梁 厂 截 至 2000 年 6 月 30 日 的 经 营 性 资 产 净 值 出 资 270,170, 元, 折 180,311,700 股, 其 余 89,858,

155 元 计 入 资 本 公 积 ; 二 局 集 团 以 货 币 出 资 14,000, 元, 折 9,343,600 股, 其 余 4,656, 元 计 入 资 本 公 积 ; 深 圳 市 物 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 以 货 币 出 资 10,000, 元, 折 6,674,000 股, 其 余 3,326, 元 计 入 资 本 公 积 ; 宝 鸡 北 方 照 明 电 器 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 以 货 币 出 资 3,000, 元, 折 2,002,200 股, 其 余 997, 元 计 入 资 本 公 积 ; 铁 道 部 第 一 勘 测 设 计 院 以 货 币 出 资 2,000, 元, 折 1,334,800 股, 其 余 665, 元 计 入 资 本 公 积 ; 铁 道 部 专 业 设 计 院 以 货 币 出 资 500, 元, 折 333,700 股, 其 余 166, 元 计 入 资 本 公 积 2001 年 3 月 31 日, 上 海 东 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 中 铁 宝 桥 股 份 设 立 时 的 出 资 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 东 会 陕 验 (2001)019 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2001 年 3 月 31 日, 中 铁 宝 桥 股 份 实 收 股 本 为 2 亿 元 2001 年 4 月 23 日, 中 铁 宝 桥 股 份 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 届 股 东 大 会, 中 铁 宝 桥 股 份 成 立 2001 年 5 月 8 日, 陕 西 省 工 商 行 政 管 理 局 向 中 铁 宝 桥 股 份 签 发 了 设 立 时 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 注 册 资 本 2 亿 元 人 民 币 中 铁 宝 桥 股 份 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 18, % 资 产 2 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 % 货 币 3 深 圳 市 物 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 % 货 币 4 宝 鸡 北 方 照 明 电 器 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 % 货 币 5 铁 道 部 第 一 勘 测 设 计 院 % 货 币 6 铁 道 部 专 业 设 计 院 % 货 币 合 计 20, % - (2)2005 年 1 月, 第 一 次 股 权 转 让 2004 年 12 月 10 日, 中 铁 宝 桥 股 份 召 开 2004 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 同 意 由 宝 鸡 中 铁 宝 桥 社 区 服 务 中 心 受 让 宝 鸡 北 方 照 明 持 有 的 中 铁 宝 桥 股 份 1.001% 股 份 同 日, 宝 鸡 北 方 照 明 电 器 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 宝 鸡 中 铁 宝 桥 社 区 服 务 中 心 签 署 了 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 股 东 转 让 协 议 中 铁 宝 桥 股 份 在 陕 西 省 工 商 行 政 管 理 局 完 成 了 上 述 事 项 的 工 商 变 更 手 续 本 次 股 份 转 让 完 成 后, 中 铁 宝 桥 股 份 的 股 权 结 构 如 下 : 146

156 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 18, % 资 产 2 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 % 货 币 3 深 圳 市 物 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 % 货 币 4 宝 鸡 中 铁 宝 桥 社 区 服 务 中 心 % 货 币 5 铁 道 部 第 一 勘 测 设 计 院 % 货 币 6 铁 道 部 专 业 设 计 院 % 货 币 合 计 20, % - (3)2005 年 7 月, 第 二 次 股 权 转 让 根 据 国 务 院 国 资 委 铁 道 部 2005 年 关 于 将 铁 道 部 第 二 第 三 勘 察 设 计 院 等 22 户 企 业 划 转 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 改 革 函 [2003]373 号 ) 和 中 铁 工 关 于 筹 备 成 立 中 铁 工 程 设 计 咨 询 集 团 有 限 公 司 的 通 知 ( 中 铁 程 劳 [2004]149 号 ), 中 铁 工 以 划 转 方 式 接 收 的 包 括 铁 道 部 专 业 设 计 院 在 内 的 5 家 单 位 的 国 有 净 资 产 或 国 有 股 权 投 入 中 铁 工 程 设 计 咨 询 集 团 有 限 公 司 铁 道 部 专 业 设 计 院 所 持 有 的 中 铁 宝 桥 股 份 股 权 转 移 至 中 铁 工 程 设 计 咨 询 集 团 有 限 公 司 中 铁 宝 桥 股 份 在 陕 西 省 工 商 行 政 管 理 局 完 成 了 上 述 事 项 的 工 商 变 更 手 续 本 次 股 份 转 让 完 成 后, 中 铁 宝 桥 股 份 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 18, % 资 产 2 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 % 货 币 3 深 圳 市 物 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 % 货 币 4 宝 鸡 中 铁 宝 桥 社 区 服 务 中 心 % 货 币 5 铁 道 部 第 一 勘 测 设 计 院 % 货 币 6 中 铁 工 程 设 计 咨 询 集 团 有 限 公 司 % 货 币 合 计 20, % - (4)2007 年 9 月, 第 三 次 股 权 转 让 根 据 国 务 院 国 资 委 关 于 国 有 企 业 改 革 和 发 展 的 战 略 部 署,2007 年 中 铁 工 拟 独 家 发 起 设 立 股 份 公 司 并 整 体 上 市, 在 重 组 改 制 过 程 中, 为 进 一 步 理 顺 产 权 关 系, 完 善 法 人 治 理 结 构, 同 时 配 合 中 铁 工 整 体 上 市 的 需 要, 中 铁 工 下 发 了 关 于 收 购 中 国 宝 桥 股 份 有 限 公 司 第 三 方 股 东 所 持 股 权 的 决 定, 决 定 收 购 铁 道 部 第 一 勘 测 设 计 院 和 中 铁 工 程 设 计 咨 询 集 团 有 限 公 司 所 持 有 的 中 铁 宝 桥 股 份 股 权 2007 年 4 月 30 日, 铁 道 部 第 一 勘 测 设 计 院 持 有 的 万 股 股 份 和 中 铁 工 147

157 程 设 计 咨 询 集 团 有 限 公 司 持 有 的 万 股 股 份 通 过 上 海 联 合 产 权 交 易 所 公 开 挂 牌 转 让, 中 铁 工 举 牌 收 购 了 该 两 项 股 权, 上 述 股 权 收 购 作 价 依 据 为 中 铁 宝 桥 股 份 截 至 2006 年 12 月 31 日 的 资 产 评 估 报 告 根 据 国 务 院 国 资 委 2007 年 5 月 24 日 下 发 的 关 于 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 股 权 划 转 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2007]441 号 ), 宝 鸡 中 铁 宝 桥 社 区 服 务 中 心 持 有 的 中 铁 宝 桥 股 份 万 股 股 份 划 转 由 中 铁 工 持 有 中 铁 宝 桥 股 份 于 2007 年 8 月 29 日 完 成 上 述 事 项 的 工 商 登 记 变 更 手 续 本 次 股 份 转 让 完 成 后, 中 铁 宝 桥 股 份 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 18, % 资 产 和 货 币 2 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 % 货 币 3 深 圳 市 物 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 % 货 币 合 计 20, % - (5)2007 年 9 月, 股 东 变 更 根 据 国 务 院 国 资 委 于 2007 年 6 月 4 日 关 于 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 整 体 重 组 并 境 内 外 上 市 的 批 复 ( 国 资 改 革 [2007]477 号 ) 批 准, 中 铁 工 进 行 整 体 重 组, 以 货 币 资 金 实 物 资 产 无 形 资 产 下 属 公 司 股 权 等 出 资, 独 家 发 起 设 立 了 中 国 中 铁 根 据 国 务 院 国 资 委 于 2007 年 9 月 10 日 关 于 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 及 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 股 权 变 动 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2007]1091 号 ) 核 准, 中 国 中 铁 成 立 后, 中 铁 工 持 有 的 18, 万 股 股 份 ( 占 总 股 本 %), 变 更 为 中 国 中 铁 持 有 2007 年 9 月 12 日, 中 国 中 铁 成 立, 中 铁 宝 桥 股 份 股 东 变 更 为 中 国 中 铁 二 局 集 团 和 深 圳 市 物 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 中 铁 宝 桥 股 份 在 陕 西 省 工 商 行 政 管 理 局 完 成 了 上 述 事 项 的 工 商 变 更 手 续 本 次 股 东 变 更 完 成 后, 中 铁 宝 桥 股 份 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 18, % 资 产 和 货 币 2 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 % 货 币 148

158 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 3 深 圳 市 物 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 % 货 币 合 计 20, % - (6)2008 年 12 月, 第 四 次 股 权 转 让 2008 年 11 月 3 日, 深 圳 市 物 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 将 其 持 有 的 万 股 中 铁 宝 桥 股 份 股 票 在 上 海 联 合 产 权 交 易 所 挂 牌 转 让, 中 国 中 铁 举 牌 收 购 了 该 股 权, 上 述 股 权 收 购 作 价 依 据 为 中 铁 宝 桥 股 份 截 至 2007 年 12 月 31 日 的 资 产 评 估 报 告 中 铁 宝 桥 股 份 于 2008 年 12 月 1 日 完 成 上 述 事 项 的 工 商 登 记 变 更 手 续 本 次 股 份 转 让 完 成 后, 中 铁 宝 桥 股 份 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 19, % 资 产 和 货 币 2 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 % 货 币 合 计 20, % - (7)2009 年 3 月, 第 五 次 股 权 转 让 暨 变 更 公 司 类 型 为 加 强 中 国 中 铁 对 工 业 板 块 企 业 的 股 权 管 理,2008 年 11 月 18 日, 二 局 集 团 召 开 了 第 四 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 转 让 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 4.672% 股 权 的 议 案, 并 于 2008 年 11 月 25 日 向 中 国 中 铁 上 报 了 关 于 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 转 让 中 铁 宝 桥 股 权 的 请 示 ( 司 财 [2008]196 号 ) 2008 年 11 月 27 日, 中 国 中 铁 下 发 了 关 于 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 转 让 中 铁 宝 桥 股 权 的 批 复 ( 中 铁 股 份 财 [2008]467 号 ), 同 意 收 购 二 局 集 团 持 有 的 中 铁 宝 桥 股 份 4.672% 股 权, 股 份 万 股 2008 年 11 月 29 日, 中 铁 宝 桥 股 份 召 开 2008 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会, 同 意 二 局 集 团 将 其 持 有 的 万 股 ( 占 比 4.672%) 股 份 全 部 转 让 给 中 国 中 铁 ; 同 意 中 铁 宝 桥 股 份 实 行 股 权 单 一 化 后, 组 建 中 铁 宝 桥 集 团 有 限 公 司, 公 司 性 质 变 更 为 一 人 有 限 责 任 公 司 经 中 水 资 产 评 估 有 限 公 司 中 水 评 报 字 [2008] 第 号 评 估 报 告 评 估, 截 至 2007 年 12 月 31 日, 中 铁 宝 桥 股 份 4.672% 股 权 评 估 值 为 3, 万 元,2008 年 12 月 17 日, 二 局 集 团 与 中 国 中 铁 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 二 局 集 团 将 上 述 股 权 以 40,903,320 元 转 让 给 中 国 中 铁 中 铁 宝 桥 于 2009 年 3 月 18 日 完 成 上 述 事 项 的 工 商 登 记 变 更 手 续 149

159 本 次 股 份 转 让 完 成 后, 中 铁 宝 桥 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 20, % 资 产 和 货 币 合 计 20, % - (8)2009 年 8 月, 第 一 次 增 资 根 据 中 国 中 铁 关 于 同 意 向 中 铁 宝 桥 集 团 有 限 公 司 增 加 资 本 金 投 入 的 批 复 ( 中 铁 股 份 资 [2009]159 号 ), 中 国 中 铁 向 中 铁 宝 桥 增 加 资 本 金 投 入 420,250, 元 ; 同 时, 根 据 关 于 同 意 以 中 铁 宝 工 宝 桥 实 业 净 资 产 增 加 对 中 铁 宝 桥 投 资 的 批 复 [2009]188 号, 中 国 中 铁 以 2009 年 3 月 31 日 中 铁 宝 工 有 限 责 任 公 司 账 面 净 资 产 117,295, 元 宝 鸡 中 铁 宝 桥 实 业 发 展 有 限 公 司 账 面 净 资 产 115,455, 元, 合 计 232,751, 元 对 中 铁 宝 桥 进 行 增 资 中 铁 宝 桥 注 册 资 本 变 更 为 853,001, 元 2009 年 5 月 27 日, 陕 西 中 庆 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 陕 中 庆 验 字 (2009) 第 037 号 验 资 报 告 对 本 次 增 资 的 实 收 情 况 进 行 了 审 验 中 铁 宝 桥 于 2009 年 8 月 24 日 完 成 上 述 事 项 的 工 商 登 记 变 更 手 续 本 次 增 加 注 册 资 本 后, 中 铁 宝 桥 的 出 资 情 况 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 85, % 资 产 和 货 币 合 计 85, % - (9)2013 年 9 月, 第 二 次 增 资 2013 年 6 月 9 日, 根 据 中 国 中 铁 关 于 中 铁 宝 桥 集 团 有 限 公 司 实 施 资 本 公 积 转 增 实 收 资 本 的 通 知 ( 中 铁 股 份 财 务 函 [2013]206 号 ), 同 意 将 中 铁 宝 桥 346,640, 元 资 本 公 积 转 增 为 实 收 资 本, 该 资 本 公 积 系 中 国 中 铁 自 2008 年 至 2010 年 以 现 金 投 入 形 成 的 资 本 溢 价 2013 年 7 月 23 日, 为 支 持 中 铁 宝 桥 发 展, 根 据 中 国 中 铁 关 于 增 加 中 铁 宝 桥 集 团 有 限 公 司 注 册 资 本 金 的 通 知 ( 中 铁 股 份 财 务 函 [2013]242 号 ), 中 国 中 铁 将 2012 年 的 分 配 利 润 进 行 投 资 返 还, 并 按 返 还 金 额 亿 元 增 加 中 铁 宝 桥 的 注 册 资 本 150

160 2013 年 8 月 26 日, 陕 西 中 庆 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 陕 中 庆 验 字 (2013) 第 11 号 验 资 报 告 对 本 次 增 资 的 实 收 情 况 进 行 了 审 验 中 铁 宝 桥 于 2013 年 9 月 5 日 完 成 上 述 事 项 的 工 商 登 记 变 更 手 续 本 次 增 加 注 册 资 本 后, 中 铁 宝 桥 的 出 资 情 况 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 123, % 资 产 和 货 币 合 计 123, % - 3. 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 宝 桥 控 股 股 东 为 中 国 中 铁, 实 际 控 制 人 为 国 务 院 国 资 委, 其 产 权 及 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 国 务 院 国 资 委 100% 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 53.67% 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 SH/0390.HK 100% 中 铁 宝 桥 集 团 有 限 公 司 4. 主 营 业 务 发 展 情 况 中 铁 宝 桥 是 我 国 专 业 生 产 桥 梁 钢 结 构 建 筑 钢 结 构 铁 路 道 岔 及 配 件 高 锰 钢 辙 叉 城 市 轨 道 交 通 设 备 等 产 品 的 大 型 企 业, 是 中 国 100 家 最 大 交 通 运 输 设 备 制 造 业 企 业 和 中 国 机 械 行 业 500 强 企 业, 被 中 国 铁 道 工 程 建 设 协 会 确 立 为 铁 道 器 材 研 究 发 展 基 地 中 铁 宝 桥 主 营 业 务 为 铁 路 道 岔 及 配 件 制 造 与 销 售 桥 梁 钢 结 构 建 筑 钢 结 构 产 品 的 制 造 与 安 装 中 铁 宝 桥 的 铁 路 道 岔 业 务 主 要 为 道 岔 辙 叉 及 配 件 的 研 发 制 造 安 装 铺 设 销 售 服 务 和 技 术 咨 询 经 过 多 年 的 发 展, 中 铁 宝 桥 已 建 立 了 道 岔 产 学 研 一 体 化 的 研 发 体 系, 联 合 西 南 交 通 大 学 北 京 全 路 通 信 信 号 研 究 设 计 院 等 单 位, 打 151

161 造 了 提 速 改 进 型 (Vz200) 92 改 进 型 GLC 道 岔 高 速 道 岔 及 重 载 等 道 岔 等 高 端 型 号, 积 累 了 丰 富 的 设 计 制 造 经 验, 拥 有 了 一 批 高 素 质 人 才, 先 后 参 与 了 国 内 铁 路 六 次 提 速 和 高 速 铁 路 所 需 道 岔 及 重 载 道 岔 的 研 制, 主 要 产 品 的 设 计 制 造 水 平 和 产 能 在 国 内 处 于 领 先 水 平, 在 国 际 市 场 也 具 有 成 本 技 术 等 竞 争 优 势 经 过 多 年 的 积 累, 中 铁 宝 桥 掌 握 了 道 岔 平 面 线 形 设 计 道 岔 刚 度 均 匀 化 道 岔 结 构 强 度 仿 真 计 算 道 岔 动 力 学 仿 真 等 核 心 研 发 技 术 ; 掌 握 了 道 岔 长 大 轨 件 铣 削 调 直, 轨 件 跟 端 锻 压 淬 火 加 工, 高 锰 钢 辙 叉 炼 钢 造 型 铸 造 加 工 爆 炸 预 硬 化 等 核 心 加 工 制 造 技 术 ; 掌 握 了 金 相 分 析 无 损 检 测 Xray 检 测 光 谱 等 检 测 手 段 中 铁 宝 桥 生 产 的 国 内 首 组 时 速 350 公 里 客 运 专 线 道 岔 和 引 进 法 国 技 术 研 制 生 产 的 350 公 里 / 小 时 客 运 专 线 道 岔 是 国 内 目 前 技 术 含 量 最 高 的 道 岔 产 品, 正 广 泛 应 用 于 全 国 各 大 铁 路 专 线 的 铺 设 中 目 前 中 铁 宝 桥 铁 路 道 岔 及 配 件 的 核 心 产 品 为 : 时 速 200 公 里 道 岔 高 速 ( 时 速 250 公 里 时 速 350 公 里 ) 铁 路 道 岔 和 重 载 ( 轴 重 27 吨 30 吨 ) 铁 路 道 岔 中 铁 宝 桥 钢 结 构 业 务 主 要 为 桥 梁 钢 结 构 建 筑 钢 结 构 的 制 造 运 输 安 装 检 测 维 护 及 技 术 咨 询 等, 中 铁 宝 桥 拥 有 完 善 的 钢 桥 梁 制 造 体 系, 涵 盖 产 品 技 术 开 发 生 产 组 织 质 量 控 制 售 后 服 务 等 方 面, 钢 桥 梁 产 品 广 泛 应 用 于 钢 塔 柱 钢 箱 梁 钢 桁 梁 钢 拱 肋 组 合 梁 及 城 市 桥 梁 中 铁 宝 桥 多 年 来 致 力 于 钢 桥 梁 制 造 技 术 的 开 发 与 运 用, 在 大 节 段 钢 桥 梁 大 断 面 分 体 式 钢 箱 梁 板 桁 组 合 结 构 复 杂 曲 线 形 钢 箱 梁 城 市 景 观 桥 制 造 等 方 面 取 得 了 重 大 突 破, 参 与 完 成 了 西 堠 门 大 桥 港 珠 澳 大 桥 南 京 大 胜 关 大 桥 等 多 个 国 家 重 点 项 目 中 铁 宝 桥 的 大 型 桥 梁 钢 塔 制 造 技 术 达 到 了 世 界 先 进 水 平 ( 复 杂 曲 线 钢 塔 制 造 技 术 钢 塔 节 段 水 平 预 拼 装 技 术 钢 塔 累 积 精 度 管 理 及 线 形 控 制 技 术 ), 先 后 完 成 了 南 京 长 江 第 三 大 桥 泰 州 长 江 公 路 大 桥 马 鞍 山 长 江 公 路 大 桥 等 多 个 项 目 钢 塔 柱 的 制 造 中 铁 宝 桥 建 筑 钢 结 构 产 品 主 要 包 括 超 高 层 建 筑 锅 炉 钢 构 架 石 油 钻 井 平 台 轻 型 网 架 结 构 大 型 展 馆 船 舶 配 套 系 统 桥 梁 维 护 设 施 等 中 铁 宝 桥 长 期 承 担 国 家 重 点 工 程 项 目 建 设 和 国 家 新 产 品 的 研 究 开 发 任 务, 主 要 产 品 的 技 术 含 量 工 艺 装 备 均 达 到 了 国 际 先 进 水 平, 并 先 后 获 得 国 家 优 质 工 程 金 奖 国 家 科 技 进 步 一 等 奖 建 筑 工 程 鲁 班 奖 国 家 级 新 产 品 奖 等 60 余 项 中 铁 宝 桥 品 牌 受 到 社 会 和 市 场 的 广 泛 赞 誉 和 认 可 152

162 5. 主 要 财 务 数 据 中 铁 宝 桥 报 告 期 内 的 主 要 财 务 数 据 ( 合 并 口 径 ) 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 负 债 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 554, , , 负 债 总 计 262, , , 所 有 者 权 益 合 计 291, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 291, , , 收 入 利 润 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 度 2013 年 度 营 业 总 收 入 279, , , 营 业 利 润 19, , , 利 润 总 额 20, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 17, , , 非 经 常 性 损 益 , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 16, , , 注 : 以 上 数 据 未 经 审 计 中 铁 宝 桥 报 告 期 内 的 非 经 常 性 损 益 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 , 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 所 得 税 影 响 额 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 )

163 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 合 计 , , 注 : 以 上 数 据 未 经 审 计 6. 最 近 两 年 盈 利 情 况 分 析 2013 年 度, 中 铁 宝 桥 实 现 营 业 收 入 亿 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2.23 亿 元 ;2014 年 度, 中 铁 宝 桥 实 现 营 业 收 入 亿 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2.42 亿 元 中 铁 宝 桥 最 近 两 年 营 业 收 入 营 业 利 润 利 润 总 额 及 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 持 续 稳 定 增 长, 呈 现 了 良 好 的 盈 利 能 力, 且 最 近 一 年 营 业 收 入 或 净 利 润 不 存 在 同 比 变 动 超 过 30% 的 情 况 7. 最 近 两 年 的 利 润 分 配 情 况 中 铁 宝 桥 于 2014 年 5 月 27 日 召 开 的 第 四 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 2013 年 度 利 润 分 配 的 议 案, 决 定 分 配 现 金 股 利 142,964, 元, 该 股 利 已 于 2014 年 5 月 实 际 支 付 完 毕 中 铁 宝 桥 于 2015 年 6 月 19 日 召 开 第 五 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 2014 年 度 利 润 分 配 的 议 案, 决 定 分 配 股 利 165,521, 元, 该 股 利 已 于 2015 年 6 月 实 际 支 付 完 毕 ( 二 ) 中 铁 宝 桥 下 属 公 司 基 本 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 宝 桥 下 属 全 资 及 控 股 子 公 司 共 10 家, 情 况 如 下 : 序 注 册 资 本 公 司 名 称 持 股 比 例 号 ( 万 元 ) 成 立 时 间 1 中 铁 宝 桥 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 100% 50, 年 9 月 19 日 2 中 铁 宝 桥 ( 南 京 ) 有 限 公 司 100% 42, 年 10 月 22 日 3 中 铁 宝 工 有 限 责 任 公 司 100% 26, 年 12 月 8 日 4 宝 鸡 中 铁 宝 桥 实 业 发 展 有 限 公 司 100% 6, 年 5 月 8 日 5 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 实 业 发 展 有 限 公 司 100% 2, 年 6 月 26 日 6 宝 鸡 中 铁 宝 桥 房 地 产 开 发 有 限 公 司 100% 年 2 月 1 日 7 汕 头 宝 桥 钢 结 构 工 程 有 限 公 司 73.33% 年 8 月 18 日 8 中 铁 宝 桥 宝 鸡 桥 源 钢 结 构 有 限 公 司 51.8% 年 5 月 8 日 154

164 序 注 册 资 本 公 司 名 称 持 股 比 例 号 ( 万 元 ) 成 立 时 间 9 中 铁 宝 桥 宝 鸡 科 技 有 限 公 司 100% 年 1 月 8 日 10 中 铁 宝 桥 集 团 ( 宝 鸡 ) 建 设 工 程 有 限 公 司 100% 年 10 月 24 日 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 宝 桥 不 存 在 构 成 其 最 近 一 期 经 审 计 的 资 产 总 额 营 业 收 入 净 资 产 额 或 净 利 润 来 源 占 比 20% 以 上 的 全 资 或 控 股 子 公 司 中 铁 宝 桥 全 资 及 控 股 子 公 司 基 本 信 息 如 下 : 1. 中 铁 宝 桥 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 公 司 名 称 中 铁 宝 桥 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 号 税 务 登 记 证 号 扬 广 国 税 字 五 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 50, 万 元 法 定 代 表 人 李 硕 成 立 日 期 2011 年 9 月 19 日 住 所 扬 州 市 广 陵 区 李 典 镇 钢 桥 梁 钢 结 构 起 重 机 械 桥 支 座 城 轨 交 通 设 备 高 低 速 磁 浮 产 品 配 件 工 程 机 械 机 电 设 备 船 舶 配 件 的 设 计 生 产 销 售 安 装 改 造 维 护 维 修 及 相 关 技 术 咨 询 ; 市 政 工 程 设 计 施 工 及 相 关 的 技 经 营 范 围 术 咨 询 ; 境 内 劳 务 输 出 ; 自 营 和 代 理 各 类 产 品 及 所 需 的 工 具 设 备 零 部 件 金 属 材 料 及 焊 材 和 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 和 禁 止 进 出 口 的 商 品 除 外 ) ( 以 上 项 目 凭 资 质 经 营 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 主 营 业 务 桥 梁 钢 结 构 建 筑 钢 结 构 制 造 与 安 装 城 市 轨 道 交 通 设 备 等 产 品 生 产 和 销 售 2. 中 铁 宝 桥 ( 南 京 ) 有 限 公 司 公 司 名 称 中 铁 宝 桥 ( 南 京 ) 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 号 税 务 登 记 证 号 经 国 税 字 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 42, 万 元 法 定 代 表 人 王 守 峰 成 立 日 期 2009 年 10 月 22 日 住 所 南 京 经 济 技 术 开 发 区 仙 新 中 路 6 号 经 营 范 围 铁 路 道 岔 及 配 件 城 市 轨 道 交 通 产 品 的 研 发 制 造 安 装 铺 设 销 售 155

165 主 营 业 务 技 术 服 务 技 术 咨 询 仓 储 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 铁 路 道 岔 及 配 件 城 市 轨 道 交 通 设 备 的 生 产 和 销 售 3. 中 铁 宝 工 有 限 责 任 公 司 公 司 名 称 中 铁 宝 工 有 限 责 任 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 号 X 税 务 登 记 证 号 陕 税 联 字 X 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 26, 万 元 法 定 代 表 人 康 晓 锋 成 立 日 期 1995 年 12 月 8 日 住 所 陕 西 省 宝 鸡 市 金 台 区 宝 福 路 118 号 铁 路 工 务 工 程 机 械 设 备 及 铁 路 专 用 车 辆 电 气 化 机 械 施 工 设 备 大 型 养 路 机 械 架 桥 机 铁 路 起 重 机 门 式 起 重 机 钢 梁 钢 结 构 建 筑 钢 结 构 成 套 机 电 设 备 产 品 ( 小 轿 车 除 外 ) 及 零 配 件 的 设 计 制 造 销 售 安 装 维 修 租 赁 ; 普 通 货 物 ( 道 路 运 输 经 营 许 可 证 有 效 期 至 经 营 范 围 2018 年 6 月 20 日 ); 铁 路 配 件 器 材 油 漆 涂 料 产 品 的 生 产 与 销 售 ; 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 成 套 设 备 仪 器 仪 表 备 品 备 件 零 配 件 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 或 禁 止 进 出 口 的 产 品 和 技 术 除 外 ); 轨 道 交 通 技 术 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 主 营 业 务 城 市 轨 道 交 通 设 备 生 产 与 销 售 4. 宝 鸡 中 铁 宝 桥 实 业 发 展 有 限 公 司 公 司 名 称 宝 鸡 中 铁 宝 桥 实 业 发 展 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 号 税 务 登 记 证 号 陕 联 税 字 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 6,000 万 元 法 定 代 表 人 葛 世 辉 成 立 日 期 2001 年 5 月 8 日 住 所 宝 鸡 市 渭 滨 区 清 姜 路 80 号 物 业 管 理 ; 自 有 房 地 产 租 赁 ; 房 屋 修 缮 ; 房 屋 中 介 服 务 ; 铁 路 器 材 道 岔 配 件 机 车 配 件 起 重 设 备 劳 保 用 品 日 用 百 货 电 子 仪 表 防 盗 报 警 电 子 监 控 的 批 发 零 售 ; 搬 运 ; 水 暖 五 金 电 料 的 销 售 ; 经 营 范 围 建 筑 材 料 的 销 售 加 工 ; 工 业 废 料 的 销 售 ; 钢 桥 梁 钢 结 构 金 属 结 构 的 制 造 销 售 安 装 ; 钢 结 构 工 程 的 施 工 ; 煤 炭 零 售 ;( 以 下 项 目 限 分 支 机 构 经 营 ): 液 化 气 供 应 ; 丙 烷 液 氧 氧 气 ( 有 仓 储 ) 氩 气 氮 气 二 氧 化 碳 乙 炔 液 氮 液 氩 氢 气 氦 气 液 氦 六 氟 156

166 主 营 业 务 化 硫 压 缩 空 气, 高 纯 气 标 准 气 ( 无 仓 储 ); 主 食 ; 零 售 预 包 装 食 品 ; 住 宿 ; 保 龄 球 ; 化 工 产 品 ( 专 控 除 外 ) 的 销 售 ; 金 属 加 工 ; 机 械 设 备 的 销 售 ; 机 械 设 备 的 租 赁 ; 轻 烃 混 烃 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 为 工 业 企 业 居 民 提 供 液 化 气 氧 气 等 工 业 气 体 ; 为 中 铁 宝 桥 自 有 物 业 提 供 物 业 管 理 等 服 务 ; 对 外 提 供 客 房 及 餐 饮 服 务 等 5. 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 实 业 发 展 有 限 公 司 公 司 名 称 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 实 业 发 展 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 号 税 务 登 记 证 号 宝 鸡 国 直 税 字 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 万 法 定 代 表 人 姚 伟 国 成 立 日 期 2001 年 6 月 26 日 住 所 宝 鸡 市 金 台 区 宝 平 路 43 号 钢 梁 钢 结 构 龙 门 吊 道 岔 及 配 件 铁 路 专 用 器 材 桥 梁 支 座 金 属 结 构 铸 造 产 品 起 重 机 械 建 筑 材 料 水 玻 璃 的 制 造 销 售 ; 普 通 货 运 ; 自 有 房 屋 租 赁 机 械 设 备 建 筑 安 装 设 备 的 租 赁 ; 城 市 轨 道 交 通 设 施 的 设 计 制 造 安 装 及 铺 设 ( 不 含 电 力 电 务 设 备 及 线 路 安 装 ); 经 营 范 围 环 保 设 备 立 体 车 库 的 研 发 制 造 安 装 ; 黑 色 金 属 机 电 产 品 化 工 产 品 的 销 售 ; 技 术 咨 询 服 务 ; 钢 结 构 工 程 ; 锻 造 ; 本 企 业 产 品 的 进 出 口 业 务 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 的 凭 许 可 证 明 文 件 在 有 效 期 限 内 经 营, 未 取 得 许 可 的 不 得 经 营 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 主 营 业 务 桥 梁 钢 结 构 建 筑 钢 结 构 产 品 制 造 与 安 装 城 市 轨 道 交 通 设 备 的 生 产 与 销 售 6. 宝 鸡 中 铁 宝 桥 房 地 产 开 发 有 限 公 司 公 司 名 称 宝 鸡 中 铁 宝 桥 房 地 产 开 发 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 号 税 务 登 记 证 号 宝 鸡 国 直 税 字 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 控 股 ) 注 册 资 本 万 元 法 定 代 表 人 白 建 伟 成 立 日 期 2000 年 2 月 1 日 住 所 宝 鸡 市 渭 滨 区 川 陕 路 80 号 房 地 产 开 发 及 经 营 ; 建 筑 工 程 施 工 及 安 装 ; 建 设 工 程 咨 询 管 理 ; 土 木 经 营 范 围 工 程 施 工 ; 园 林 绿 化 ; 装 饰 装 修 及 材 料 批 发 零 售 ; 五 金 交 电 设 备 租 赁 自 有 房 地 产 出 租 ; 物 业 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 157

167 主 营 业 务 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 房 地 产 开 发 及 经 营 注 : 该 公 司 的 房 地 产 开 发 业 务 与 中 铁 宝 桥 控 股 股 东 中 国 中 铁 部 分 下 属 子 公 司 存 在 同 业 竞 争 目 前, 该 公 司 在 建 项 目 只 有 中 铁 佳 苑 小 区 项 目, 该 项 目 正 在 办 理 竣 工 验 收 手 续 7. 汕 头 宝 桥 钢 结 构 工 程 有 限 公 司 公 司 名 称 汕 头 宝 桥 钢 结 构 工 程 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 号 粤 地 税 字 号 税 务 登 记 证 号 粤 国 税 字 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 注 册 资 本 750 万 元 法 定 代 表 人 黄 振 宇 成 立 日 期 1999 年 8 月 18 日 住 所 汕 头 市 石 红 旗 村 吴 田 钢 结 构 桥 用 钢 结 构 及 其 构 件 制 造 ; 钢 结 构 工 程 专 业 承 包 叁 级 : 可 以 承 担 单 项 合 同 额 不 超 过 企 业 注 册 资 本 金 5 倍 且 跨 度 24 米 及 以 下 总 重 经 营 范 围 量 600 吨 及 以 下 单 体 建 筑 面 积 6000 平 方 米 及 以 下 的 钢 结 构 的 制 作 与 安 装 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 主 营 业 务 桥 梁 钢 结 构 建 筑 钢 结 构 的 生 产 和 安 装 注 : 根 据 2015 年 11 月 30 日 在 汕 头 宝 桥 钢 结 构 工 程 有 限 公 司 临 时 股 东 大 会 决 议, 汕 头 市 礐 石 大 桥 建 设 总 公 司 已 撤 回 200 万 元 全 部 投 资, 并 决 定 汕 头 宝 桥 钢 结 构 工 程 有 限 公 司 注 册 资 本 减 少 200 万 元, 即 注 册 资 本 由 原 750 万 元 变 更 为 550 万 元, 现 中 铁 宝 桥 唯 一 股 东 目 前 正 在 办 理 工 商 变 更 手 续 8. 中 铁 宝 桥 宝 鸡 桥 源 钢 结 构 有 限 公 司 公 司 名 称 中 铁 宝 桥 宝 鸡 桥 源 钢 结 构 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 号 X 税 务 登 记 证 号 陕 税 联 字 X 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 控 股 ) 注 册 资 本 万 元 法 定 代 表 人 杜 铭 成 立 日 期 2001 年 5 月 8 日 住 所 宝 鸡 市 渭 滨 区 清 姜 路 80 号 钢 梁 钢 结 构 道 岔 配 件 金 属 门 窗 制 品 的 制 造 机 械 加 工 铆 焊 加 工 经 营 范 围 服 装 加 工 铝 合 金 门 窗 制 品 精 密 铸 造 ; 建 筑 维 修 ; 土 石 方 挖 掘 ; 房 屋 维 修 及 结 构 安 装 ; 普 货 运 输 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 158

168 主 营 业 务 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 桥 梁 钢 结 构 建 筑 钢 结 构 的 制 造 和 安 装 道 岔 配 件 的 生 产 和 销 售 9. 中 铁 宝 桥 宝 鸡 科 技 有 限 公 司 公 司 名 称 中 铁 宝 桥 宝 鸡 科 技 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 号 税 务 登 记 证 号 陕 联 税 字 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 500 万 元 法 定 代 表 人 张 宏 成 立 日 期 2009 年 1 月 8 日 住 所 宝 鸡 市 渭 滨 区 西 凤 路 南 段 西 侧 11 号 楼 1 层 11 号 计 算 机 及 配 件 办 公 设 备 及 用 品 五 金 交 电 仪 器 仪 表 铁 路 配 件 工 程 材 料 易 耗 品 的 销 售 ; 计 算 机 软 件 的 开 发 ; 计 算 机 网 络 工 程 ; 电 子 技 术 应 用 自 动 化 控 制 产 品 的 开 发 技 术 咨 询 ; 通 讯 器 材 消 防 设 经 营 范 围 备 环 保 设 备 音 视 频 设 备 纸 张 及 纸 制 品 的 销 售 ; 安 防 监 控 装 饰 装 修 ; 广 告 设 计 制 作 与 发 布 广 告 代 理 电 脑 图 文 设 计 制 作 ; 企 业 形 象 策 划 网 站 建 设 系 统 集 成 技 术 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 主 营 业 务 计 算 机 及 配 件 办 公 设 备 及 用 品 纸 张 及 纸 制 品 的 销 售 10. 中 铁 宝 桥 集 团 ( 宝 鸡 ) 建 设 工 程 有 限 公 司 公 司 名 称 中 铁 宝 桥 集 团 ( 宝 鸡 ) 建 设 工 程 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 号 税 务 登 记 证 号 宝 渭 地 税 证 字 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 500 万 元 法 定 代 表 人 冯 胜 虎 成 立 日 期 2013 年 10 月 24 日 住 所 宝 鸡 市 渭 滨 区 川 陕 路 80 号 钢 结 构 轻 轨 门 吊 道 岔 的 安 装 及 技 术 服 务 ; 铁 路 道 岔 铺 设 ; 钢 结 构 工 程 施 工 ; 钢 桥 梁 的 维 护 及 加 固 ; 城 市 轨 道 产 品 的 安 装 和 铺 设 ; 防 腐 保 温 工 程 施 工 ; 工 程 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 房 屋 建 筑 工 程 ; 市 政 工 经 营 范 围 程 ; 公 路 工 程 ; 机 电 安 装 ; 工 程 机 械 维 修 ; 机 械 设 备 零 配 件 电 气 设 备 电 缆 轨 道 及 配 件 生 产 性 废 旧 金 属 的 采 购 和 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 主 营 业 务 桥 梁 钢 结 构 建 筑 钢 结 构 的 安 装 及 相 关 技 术 服 务 ( 三 ) 中 铁 宝 桥 100% 股 权 预 估 值 情 况 中 铁 宝 桥 100% 股 权 预 估 值 情 况 详 见 本 预 案 第 六 章 标 的 资 产 预 估 作 价 及 定 159

169 价 公 允 性 之 一 标 的 资 产 预 估 作 价 情 况 ( 四 ) 中 铁 宝 桥 合 法 合 规 性 说 明 1. 股 权 情 况 本 次 交 易 的 标 的 资 产 之 一 为 中 铁 宝 桥 100% 股 权 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 宝 桥 为 依 法 设 立 和 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 其 注 册 资 本 均 已 全 部 缴 足, 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 中 国 中 铁 合 法 拥 有 中 铁 宝 桥 资 产 完 整 的 所 有 权, 该 等 标 的 资 产 不 存 在 法 律 纠 纷, 不 存 在 抵 押 质 押 留 置 等 任 何 担 保 权 和 其 他 第 三 方 权 利 或 其 他 限 制 转 让 的 合 同 或 约 定, 亦 不 存 在 被 查 封 冻 结 托 管 等 限 制 其 转 让 的 情 形 以 及 代 持 的 情 形 2. 本 次 交 易 符 合 中 铁 宝 桥 公 司 章 程 规 定 的 股 权 转 让 前 置 条 件 的 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 宝 桥 公 司 章 程 未 对 其 股 东 转 让 股 权 设 定 前 置 条 件 3. 土 地 房 产 权 属 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 宝 桥 及 其 下 属 控 股 子 公 司 的 土 地 和 房 产 权 属 情 况 如 下 : (1) 土 地 使 用 权 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 宝 桥 及 其 下 属 控 股 子 公 司 拥 有 生 产 经 营 所 需 的 土 地 27 宗, 其 中 25 宗 已 取 得 国 有 土 地 使 用 证, 尚 有 2 宗 正 在 办 理 过 程 中, 相 关 权 属 情 况 如 下 表 所 示 : 160

170 序 号 权 证 编 号 使 用 权 人 位 置 是 否 存 在 面 积 取 得 用 途 使 用 期 限 抵 押 或 冻 ( 平 方 米 ) 方 式 结 1 宝 市 国 用 (2010) 第 031 号 中 铁 宝 桥 清 姜 路 80 号 ( 清 姜 河 西 宝 成 铁 路 东 ) 27, 工 业 出 让 2052/07/29 否 2 宝 市 国 用 (2010) 第 032 号 中 铁 宝 桥 清 姜 路 80 号 ( 宝 成 铁 路 西 ) 16, 工 业 出 让 2052/07/29 否 3 宝 市 国 用 (2010) 第 033 号 中 铁 宝 桥 清 姜 路 80 号 ( 清 姜 河 西 宝 成 铁 路 东 ) 5, 工 业 出 让 2052/07/29 否 4 宝 市 国 用 (2010) 第 034 号 中 铁 宝 桥 清 姜 路 80 号 334, 工 业 出 让 2052/07/29 否 5 宝 市 国 用 (2010) 第 035 号 中 铁 宝 桥 清 姜 路 80 号 21, 工 业 出 让 2057/06/06 否 6 宁 栖 国 用 2011 第 号 中 铁 宝 桥 ( 南 京 ) 有 限 公 司 7 宁 栖 国 2011 第 号 中 铁 宝 桥 ( 南 京 ) 有 限 公 司 8 宝 市 国 用 2010 第 036 号 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 实 业 发 展 有 限 公 司 9 宝 市 国 用 2010 第 037 号 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 实 业 发 展 有 限 公 司 10 宝 市 国 用 2009 第 008 号 宝 鸡 中 铁 宝 桥 实 业 发 展 有 限 公 司 11 宝 市 国 用 2009 第 010 号 宝 鸡 中 铁 宝 桥 实 业 发 展 有 限 公 司 12 宝 高 新 国 用 2009 第 009 号 宝 鸡 中 铁 宝 桥 实 业 发 展 有 限 公 司 栖 霞 区 南 京 经 济 技 术 开 发 区 仙 新 中 路 6 号 221, 工 业 出 让 2057/06/28 否 栖 霞 区 南 京 经 济 技 术 开 发 区 仙 新 路 以 东, 尧 42, 工 业 出 让 2061/12/08 否 化 变 电 站 以 西 宝 平 路 43 号 124, 工 业 用 地 出 让 2052/07/29 否 宝 平 路 43 号 3, 工 业 用 地 出 让 2057/06/06 否 川 陕 路 11.7 公 里 工 业 出 让 2057/06/06 否 川 陕 路 东 侧 1, 工 业 出 让 2057/06/06 否 川 陕 路 东 侧 工 业 出 让 2057/06/06 否 161

171 是 否 存 在 面 积 取 得 序 号 权 证 编 号 使 用 权 人 位 置 用 途 使 用 期 限 抵 押 或 冻 ( 平 方 米 ) 方 式 结 13 宝 市 国 用 2003 字 第 123 号 中 铁 宝 工 福 临 堡 工 业 作 价 出 资 2052/12/05 否 14 宝 市 国 用 2011 字 第 093 号 中 铁 宝 工 宝 福 路 118 号 145, 工 业 作 价 出 资 2052/12/05 否 15 宝 市 国 用 2007 字 第 124 号 中 铁 宝 工 福 临 堡 工 业 作 价 出 资 2052/12/05 否 16 宝 市 国 用 2007 字 第 125 号 中 铁 宝 工 福 临 堡 工 业 作 价 出 资 2052/12/05 否 17 宝 市 国 用 2007 字 第 126 号 中 铁 宝 工 福 临 堡 渭 河 滩 工 业 作 价 出 资 2052/12/05 否 18 宝 市 国 用 2007 字 第 248 号 中 铁 宝 工 宝 福 路 118 号 1, 工 业 出 让 2057/06/27 否 19 宝 市 国 用 2007 字 第 251 号 中 铁 宝 工 宝 福 路 118 号 2, 工 业 出 让 2057/06/27 否 20 宝 市 国 用 2007 字 第 252 号 中 铁 宝 工 宝 福 路 118 号 17, 工 业 出 让 2057/06/27 否 21 宝 市 国 用 2011 字 第 091 号 中 铁 宝 工 宝 福 路 118 号 12, 工 业 出 让 2057/06/27 否 住 宅 22 宝 市 国 用 2011 字 第 092 号 中 铁 宝 工 宝 福 路 118 号 6, 出 让 2057/06/27 否 ( 经 适 房 ) 中 铁 宝 桥 ( 扬 州 ) 有 限 公 扬 州 市 广 陵 区 李 典 镇 23 扬 国 用 (2014) 第 0536 号 11, 工 业 出 让 2057/06/30 否 司 新 坝 村 中 铁 宝 桥 ( 扬 州 ) 有 限 公 24 扬 国 用 (2014) 第 0514 号 扬 州 市 广 陵 区 李 典 镇 267, 工 业 出 让 2056/11/06 否 司 25 14, 住 宅 出 让 2082/06/17 否 注 1: 宝 市 国 用 (2012) 第 039 号 土 地 使 用 权 系 宝 鸡 中 铁 宝 桥 房 地 产 开 发 有 限 公 司 所 有, 用 于 建 造 出 售 的 房 屋 建 筑 物, 计 入 存 货 科 目 (2) 房 产 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 宝 桥 及 其 下 属 子 公 司 拥 有 房 产 114 处, 其 中 97 处 已 取 得 房 屋 所 有 权 证, 尚 有 17 处 正 在 办 理 过 程 中, 宝 市 国 用 (2012) 第 039 号 宝 鸡 中 铁 宝 桥 房 地 产 开 渭 滨 区 神 农 镇 茹 家 庄 ( 注 1) 发 有 限 公 司 村 162

172 相 关 权 属 情 况 如 下 : 序 号 房 产 证 号 房 屋 所 有 权 人 坐 落 证 载 建 筑 面 积 是 否 存 在 抵 证 载 用 途 ( 平 方 米 ) 押 或 查 封 1 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 渭 滨 区 川 陕 路 2, 未 载 明 否 2 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 渭 滨 区 川 陕 路 5, 未 载 明 否 3 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 渭 滨 区 清 姜 河 西 侧 未 载 明 否 4 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 渭 滨 区 清 姜 河 西 侧 1, 未 载 明 否 5 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 渭 滨 区 清 姜 河 西 侧 2, 未 载 明 否 6 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 渭 滨 区 川 陕 路 2, 未 载 明 否 7 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 渭 滨 区 川 陕 路 未 载 明 否 8 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 渭 滨 区 川 陕 路 2, 未 载 明 否 9 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 渭 滨 区 川 陕 路 1, 未 载 明 否 10 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 渭 滨 区 川 陕 路 9, 未 载 明 否 11 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 渭 滨 区 川 陕 路 5, 未 载 明 否 12 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 渭 滨 区 川 陕 路 未 载 明 否 13 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 渭 滨 区 川 陕 路 9, 未 载 明 否 14 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 渭 滨 区 川 陕 路 11, 未 载 明 否 15 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 渭 滨 区 川 陕 路 2, AT 轨 否 16 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 渭 滨 区 川 陕 路 2, 未 载 明 否 17 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 渭 滨 区 川 陕 路 3, 未 载 明 否 18 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 渭 滨 区 川 陕 路 17, 未 载 明 否 19 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 渭 滨 区 川 陕 路 3, 未 载 明 否 20 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 渭 滨 区 川 陕 路 3, 未 载 明 否 21 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 渭 滨 区 川 陕 路 6, 未 载 明 否 163

173 序 号 房 产 证 号 房 屋 所 有 权 人 坐 落 证 载 建 筑 面 积 是 否 存 在 抵 证 载 用 途 ( 平 方 米 ) 押 或 查 封 22 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 渭 滨 区 川 陕 路 未 载 明 否 23 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 渭 滨 区 清 姜 路 南 端 未 载 明 否 24 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 渭 滨 区 川 陕 路 未 载 明 否 25 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 渭 滨 区 体 育 路 南 段 西 侧 11 号 楼 一 层 11 号 营 业 否 26 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 渭 滨 区 体 育 路 南 段 西 侧 11 号 楼 一 层 10 号 营 业 否 27 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 渭 滨 区 体 育 路 南 段 西 侧 11 号 楼 二 层 26 号 营 业 否 28 沪 房 地 闸 字 (2007) 第 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 永 兴 小 马 路 18 号 居 住 否 29 京 房 权 证 海 国 移 字 第 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 海 淀 区 羊 坊 店 东 路 19 号 1 号 楼 住 宅 否 30 京 房 权 证 海 国 移 字 第 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 海 淀 区 羊 坊 店 东 路 19 号 1 号 楼 住 宅 否 31 粤 房 地 证 字 第 C 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 汕 头 市 金 平 区 镇 邦 路 132 号 综 合 否 32 粤 房 地 证 字 第 C 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 汕 头 市 金 平 区 镇 邦 路 132 号 综 合 否 33 粤 房 地 证 字 第 C 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 汕 头 市 金 平 区 镇 邦 路 132 号 综 合 否 34 粤 房 地 证 字 第 C 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 汕 头 市 金 平 区 镇 邦 路 132 号 综 合 否 35 粤 房 地 证 字 第 C 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 汕 头 市 金 平 区 镇 邦 路 132 号 综 合 否 36 粤 房 地 证 字 第 C 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 汕 头 市 金 平 区 镇 邦 路 132 号 综 合 否 37 粤 房 地 证 字 第 C 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 汕 头 市 金 平 区 镇 邦 路 132 号 综 合 否 38 粤 房 地 证 字 第 C 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 汕 头 市 金 平 区 镇 邦 路 132 号 综 合 否 39 粤 房 地 证 字 第 C 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 汕 头 市 金 平 区 镇 邦 路 132 号 综 合 否 164

174 序 号 房 产 证 号 房 屋 所 有 权 人 坐 落 证 载 建 筑 面 积 是 否 存 在 抵 证 载 用 途 ( 平 方 米 ) 押 或 查 封 40 粤 房 地 证 字 第 C 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 汕 头 市 金 平 区 镇 邦 路 132 号 综 合 否 41 粤 房 地 证 字 第 C 号 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 越 秀 区 东 风 东 路 东 景 街 1 号 31B 房 住 宅 否 42 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 中 铁 宝 桥 宝 鸡 桥 源 钢 结 渭 滨 区 宝 成 铁 路 西 侧 1 幢 2 号 构 有 限 公 司 幢 3 幢 4 幢 3, 非 住 宅 否 43 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 中 铁 宝 桥 宝 鸡 桥 源 钢 结 渭 滨 区 宝 成 铁 路 西 侧 5 幢 6 号 构 有 限 公 司 幢 7 幢 8 幢 3, 非 住 宅 否 44 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 2, 未 载 明 否 45 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 1, 未 载 明 否 46 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 6, 未 载 明 否 47 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 3, 未 载 明 否 48 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 3, 未 载 明 否 49 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 2, 未 载 明 否 50 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 3, 未 载 明 否 51 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 未 载 明 否 52 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 2, 未 载 明 否 53 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 未 载 明 否 54 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 未 载 明 否 55 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 未 载 明 否 56 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 未 载 明 否 57 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 未 载 明 否 58 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 2, 未 载 明 否 59 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 未 载 明 否 165

175 序 号 房 产 证 号 房 屋 所 有 权 人 坐 落 证 载 建 筑 面 积 是 否 存 在 抵 证 载 用 途 ( 平 方 米 ) 押 或 查 封 60 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 院 3 号 楼 1, 住 宅 否 61 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 院 2 号 楼 2, 住 宅 否 62 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 院 1 号 楼 2, 住 宅 否 63 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 未 载 明 否 64 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 9, 未 载 明 否 65 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 2, 未 载 明 否 66 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 未 载 明 否 67 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 4, 未 载 明 否 68 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 未 载 明 否 69 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 1, 未 载 明 否 70 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 未 载 明 否 71 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 1, 未 载 明 否 72 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 1, 未 载 明 否 73 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 1, 未 载 明 否 74 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 未 载 明 否 75 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 未 载 明 否 76 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 1, 其 他 否 77 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 未 载 明 否 78 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 金 台 区 宝 福 路 118 号 院 幢 2, 住 宅 否 166

176 证 载 建 筑 面 积 是 否 存 在 抵 序 号 房 产 证 号 房 屋 所 有 权 人 坐 落 证 载 用 途 ( 平 方 米 ) 押 或 查 封 金 台 区 宝 福 路 118 号 院 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 中 铁 宝 工 1, 未 载 明 否 幢 80 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 81 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 82 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 83 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 84 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 85 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 86 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 87 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 88 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 89 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 90 宝 鸡 市 房 权 证 金 台 区 字 第 号 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 实 业 发 展 有 限 公 司 金 台 区 宝 平 路 43 号 4, 办 公 否 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 实 业 发 展 有 限 公 司 金 台 区 宝 平 路 43 号 3, 未 载 明 否 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 实 业 发 展 有 限 公 司 金 台 区 宝 平 路 43 号 1, 未 载 明 否 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 工 贸 有 限 公 司 金 台 区 宝 平 路 43 号 未 载 明 否 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 工 贸 有 限 公 司 金 台 区 宝 平 路 43 号 未 载 明 否 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 工 贸 有 限 公 司 金 台 区 宝 平 路 43 号 2, 未 载 明 否 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 工 贸 有 限 公 司 金 台 区 宝 平 路 43 号 1, 未 载 明 否 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 实 业 发 展 有 限 公 司 金 台 区 宝 平 路 43 号 1, 未 载 明 否 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 实 业 发 展 有 限 公 司 金 台 区 宝 平 路 43 号 未 载 明 否 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 实 业 发 展 有 限 公 司 金 台 区 宝 平 路 43 号 4, 未 载 明 否 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 实 业 金 台 区 宝 平 路 43 号 1, 未 载 明 否 发 展 有 限 公 司 167

177 证 载 建 筑 面 积 是 否 存 在 抵 序 号 房 产 证 号 房 屋 所 有 权 人 坐 落 证 载 用 途 ( 平 方 米 ) 押 或 查 封 91 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 92 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 93 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 94 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 95 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 96 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 97 宝 鸡 市 房 权 证 渭 滨 区 字 第 号 宝 鸡 中 铁 宝 桥 实 业 发 展 有 限 公 司 渭 滨 区 清 姜 路 80 号 院 6 号 楼 3, 办 公 用 房 否 宝 鸡 中 铁 宝 桥 实 业 发 展 有 限 公 司 渭 滨 区 火 炬 路 4 号 9, 非 住 宅 否 宝 鸡 中 铁 宝 桥 实 业 发 展 有 限 公 司 渭 滨 区 川 陕 公 路 1, 未 载 明 否 宝 鸡 中 铁 宝 桥 实 业 发 展 有 限 公 司 渭 滨 区 川 陕 路 2, 未 载 明 否 宝 鸡 中 铁 宝 桥 实 业 发 展 有 限 公 司 渭 滨 区 川 陕 路 3, 未 载 明 否 宝 鸡 中 铁 宝 桥 实 业 发 展 有 限 公 司 渭 滨 区 川 陕 路 2, 未 载 明 否 宝 鸡 中 铁 宝 桥 实 业 发 展 渭 滨 区 川 陕 公 路 5, 未 载 明 否 有 限 公 司 注 : 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 工 贸 有 限 公 司 原 为 中 铁 宝 桥 下 属 子 公 司, 表 中 所 列 4 处 房 屋 ( 第 项 ) 已 投 入 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 实 业 发 展 有 限 公 司, 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 工 贸 有 限 公 司 已 注 销 就 上 述 未 取 得 土 地 使 用 权 证 的 土 地 未 取 得 房 产 证 的 房 产 及 涉 及 权 利 人 更 名 事 项, 中 铁 宝 桥 正 在 积 极 办 理 过 程 中 4. 专 利 及 商 标 情 况 (1) 专 利 权 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 宝 桥 名 下 拥 有 专 利 127 项, 其 全 资 和 控 股 子 公 司 名 下 拥 有 专 利 54 项, 具 体 如 下 表 所 示 : 168

178 1 中 铁 宝 桥 序 号 专 利 权 人 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 授 权 公 告 日 1 清 华 大 学 中 铁 宝 桥 发 明 铁 道 辙 叉 专 用 超 强 高 韧 可 焊 接 空 冷 鸿 康 贝 氏 体 钢 及 制 造 方 法 ZL /12/ /09/15 2 中 铁 宝 桥 发 明 铁 路 可 动 心 轨 辙 叉 用 特 殊 断 面 翼 轨 及 其 制 造 方 法 ZL /08/ /06/11 3 中 铁 宝 桥 发 明 铁 路 可 动 心 轨 辙 叉 用 特 殊 断 面 翼 轨 及 其 制 造 方 法 ZL /07/ /06/11 4 中 铁 宝 桥 发 明 新 型 道 岔 护 轨 部 件 ZL /07/ /05/11 5 中 铁 宝 桥 发 明 长 心 轨 ZL /08/ /05/17 6 中 铁 宝 桥 发 明 水 玻 璃 与 树 脂 混 合 CO2 硬 化 法 ZL /10/ /03/21 7 同 济 大 学 中 铁 宝 桥 发 明 磁 悬 浮 关 节 可 挠 道 岔 及 转 接 方 法 ZL /02/ /02/13 8 中 铁 宝 桥 发 明 天 然 气 超 贫 氧 数 控 加 热 方 法 ZL /10/ /07/15 9 中 铁 宝 桥 发 明 楔 形 调 整 新 型 弹 片 式 扣 件 及 扣 压 方 法 ZL /03/ /12/30 10 中 铁 宝 桥 发 明 桥 梁 钢 塔 柱 制 造 过 程 中 焊 接 变 形 控 制 方 法 ZL /06/ /09/29 11 中 铁 宝 桥 发 明 具 有 曲 线 线 形 的 桥 梁 钢 塔 柱 曲 线 控 制 方 法 ZL x 2006/06/ /08/12 12 中 铁 宝 桥 发 明 高 锰 钢 辙 叉 热 处 理 系 统 及 热 处 理 工 艺 ZL /06/ /01/21 13 中 铁 宝 桥 发 明 钢 索 塔 节 段 三 维 跟 踪 测 量 划 线 方 法 ZL /06/ /08/06 14 中 铁 宝 桥 发 明 电 弧 炉 烟 尘 综 合 处 理 工 艺 和 烟 尘 捕 集 装 置 及 组 合 除 尘 器 ZL x 2007/09/ /06/16 15 中 铁 宝 桥 发 明 铁 路 道 岔 滑 床 板 与 其 轨 距 调 整 方 法 及 专 用 复 合 缓 冲 偏 心 套 ZL /10/ /08/10 16 中 铁 宝 桥 发 明 外 楔 形 调 整 新 型 弹 片 式 扣 件 ZL /10/ /06/16 17 中 铁 宝 桥 发 明 防 跳 装 置 及 由 防 跳 装 置 构 成 的 新 型 心 轨 防 跳 ZL /10/ /05/23 169

179 序 号 专 利 权 人 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 授 权 公 告 日 系 统 18 中 铁 宝 桥 发 明 辙 叉 跟 端 弹 性 固 定 系 统 及 固 定 方 法 ZL /10/ /09/21 19 中 铁 宝 桥 发 明 水 平 藏 尖 式 长 短 心 轨 拼 接 方 法 ZL /10/ /02/02 20 中 铁 宝 桥 发 明 高 速 铁 路 单 开 道 岔 翼 轨 加 工 工 艺 ZL /12/ /12/02 21 中 铁 宝 桥 发 明 高 速 铁 路 道 岔 可 动 心 轨 辙 叉 组 装 工 作 平 台 ZL /12/ /09/07 22 中 铁 宝 桥 发 明 道 岔 急 救 施 工 方 法 及 道 岔 急 救 器 ZL x 2008/02/ /12/21 23 中 铁 宝 桥 发 明 重 载 铁 路 用 尖 轨 跟 端 成 型 的 工 艺 ZL /02/ /12/29 24 中 铁 宝 桥 发 明 一 种 提 高 道 岔 尖 轨 心 轨 跟 端 耐 磨 耗 的 方 法 ZL /03/ /06/16 25 中 铁 宝 桥 发 明 钢 轨 弯 折 支 距 及 钢 轨 边 直 线 度 激 光 辅 助 检 测 仪 及 检 测 方 法 ZL /12/ /12/28 26 中 铁 宝 桥 中 铁 宝 桥 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 发 明 钢 结 构 组 件 计 算 机 模 拟 拼 装 方 法 ZL /12/ /12/22 27 中 铁 宝 桥 发 明 高 锰 钢 辙 叉 与 钢 轨 闪 光 对 接 焊 接 方 法 ZL /01/ /02/09 28 中 铁 宝 桥 发 明 板 式 道 岔 垫 板 螺 栓 孔 施 工 现 场 钻 孔 方 法 ZL /07/ /10/31 29 中 铁 宝 桥 发 明 板 式 道 岔 垫 板 螺 栓 孔 施 工 现 场 钻 孔 方 法 ZL x 2009/07/ /10/05 30 中 铁 宝 桥 江 苏 省 长 江 公 路 大 桥 建 设 指 发 明 大 型 桥 梁 钢 塔 水 平 预 拼 方 法 ZL /08/ /08/31 挥 部 31 中 铁 宝 桥 发 明 铁 路 道 岔 用 整 铸 滑 床 板 制 造 方 法 ZL /11/ /11/16 32 中 铁 宝 桥 发 明 一 种 钢 轨 轨 顶 面 加 工 工 艺 ZL x 2009/11/ /08/10 33 中 铁 宝 桥 发 明 钢 轨 轨 顶 扭 转 斜 度 检 测 尺 及 检 测 线 路 上 钢 轨 轨 顶 扭 转 斜 度 的 方 法 ZL /12/ /11/16 34 中 铁 宝 桥 发 明 激 光 跟 踪 测 量 仪 专 用 栓 合 式 靶 标 底 座 ZL /01/ /03/27 35 中 铁 宝 桥 发 明 铁 路 道 岔 垫 板 上 斜 面 与 台 板 上 表 面 相 对 高 差 ZL /05/ /11/16 170

180 序 号 专 利 权 人 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 授 权 公 告 日 检 测 尺 36 中 铁 宝 桥 发 明 一 种 预 埋 套 管 式 板 槽 组 合 结 构 无 碴 道 岔 板 模 具 ZL /12/ /03/27 37 中 铁 宝 桥 发 明 一 种 预 埋 套 管 式 无 碴 道 岔 板 整 体 成 型 模 具 ZL /12/ /08/08 38 中 铁 宝 桥 发 明 楔 形 结 构 合 金 钢 组 合 辙 叉 ZL /12/ /03/27 39 中 铁 宝 桥 发 明 嵌 入 式 组 合 高 锰 钢 辙 叉 ZL /12/ /01/02 40 中 铁 宝 桥 发 明 铁 路 线 路 钢 轨 轨 顶 面 相 对 高 差 数 显 检 测 装 置 和 检 测 方 法 ZL /08/ /08/26 41 中 铁 宝 桥 发 明 铁 路 线 路 钢 轨 线 型 检 测 装 置 和 检 测 方 法 ZL /08/ /02/04 42 中 铁 宝 桥 发 明 可 调 式 钢 轨 顶 弯 样 板 ZL /08/ /06/05 43 中 铁 宝 桥 北 京 控 股 磁 悬 浮 技 术 发 展 有 发 明 中 低 速 磁 浮 道 岔 F 轨 活 动 端 定 位 连 接 装 置 ZL /08/ /05/22 限 公 司 44 中 铁 宝 桥 北 京 控 股 磁 悬 浮 技 术 发 展 有 发 明 中 低 速 磁 浮 道 岔 梁 中 间 铰 轴 装 置 ZL /08/ /05/07 限 公 司 45 中 铁 宝 桥 发 明 一 种 特 殊 结 构 的 高 锰 钢 辙 叉 及 设 计 方 法 ZL /11/ /03/25 46 中 铁 宝 桥 发 明 一 种 合 金 钢 组 合 辙 叉 心 轨 翼 轨 ZL /11/ /08/13 47 中 铁 宝 桥 发 明 一 种 新 型 高 锰 钢 辙 叉 心 轨 结 构 ZL /11/ /08/13 48 中 铁 宝 桥 发 明 钢 轨 伸 缩 调 节 器 ZL /12/ /03/12 49 中 铁 宝 桥 发 明 一 种 桥 梁 正 交 异 性 板 u 形 肋 焊 接 方 法 ZL /03/ /04/22 50 中 铁 宝 桥 发 明 复 杂 曲 线 钢 结 构 杆 件 数 控 高 效 组 装 方 法 ZL /06/ /06/03 51 中 铁 宝 桥 发 明 嵌 入 式 高 锰 钢 辙 叉 结 构 ZL /06/ /02/04 52 中 铁 宝 桥 发 明 关 节 型 三 开 / 五 开 道 岔 转 辙 同 步 性 监 测 系 统 ZL /06/ /08/26 171

181 序 号 专 利 权 人 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 授 权 公 告 日 及 检 监 测 方 法 53 中 铁 宝 桥 发 明 道 岔 垫 板 焊 接 定 位 可 调 通 用 装 置 及 操 作 方 法 ZL /06/ /12/17 54 中 铁 宝 桥 发 明 楔 形 调 整 弹 片 式 护 轨 垫 板 ZL /10/ /09/10 55 中 铁 宝 桥 发 明 高 锰 钢 整 铸 辙 叉 轨 顶 结 构 ZL /03/ /04/22 56 中 铁 宝 桥 发 明 钢 轨 压 型 跟 端 段 热 处 理 装 置 及 热 处 理 方 法 ZL /09/ /05/06 57 中 铁 宝 桥 发 明 钢 轨 淬 火 机 床 专 用 控 风 喷 风 装 置 及 控 风 喷 风 方 法 ZL /10/ /09/02 58 中 铁 宝 桥 发 明 单 轨 交 通 直 曲 移 动 式 道 岔 ZL /12/ /07/22 59 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 游 标 卡 尺 零 位 修 理 工 具 ZL /03/ /04/04 60 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 大 型 桥 梁 钢 构 件 空 中 翻 身 系 统 ZL /06/ /10/31 61 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 快 速 拆 装 便 携 式 夹 紧 装 置 ZL /04/ /04/16 62 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 电 弧 炉 烟 尘 移 动 半 密 闭 罩 收 集 装 置 ZL /09/ /10/22 63 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 竖 向 轨 撑 及 由 竖 向 轨 撑 构 成 的 辙 叉 翼 轨 固 定 系 统 ZL /10/ /08/13 64 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 防 爬 轨 撑 型 基 本 轨 防 爬 系 统 ZL x 2007/10/ /09/24 65 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 道 岔 翻 转 板 式 电 动 推 杆 锁 定 装 置 ZL x 2007/12/ /11/26 66 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 钢 结 构 桥 梁 大 型 钢 箱 梁 驳 船 运 输 架 ZL x 2008/06/ /03/25 67 中 铁 第 一 勘 察 设 计 院 集 团 有 限 公 司 实 用 新 型 桥 梁 梁 缝 抬 枕 装 置 ZL /10/ /08/12 中 铁 宝 桥 68 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 大 跨 度 斜 拉 桥 索 塔 球 面 式 锚 固 箱 ZL /12/ /11/11 69 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 转 辙 机 简 易 支 撑 ZL /12/ /12/23 70 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 用 于 地 铁 道 岔 的 带 滚 轮 滑 床 板 ZL /07/ /05/05 71 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 铁 路 道 岔 用 尖 轨 轨 头 横 向 加 热 感 应 器 ZL /11/ /08/25 172

182 序 号 专 利 权 人 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 授 权 公 告 日 72 宝 山 钢 铁 股 份 有 限 公 司 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 用 于 铁 路 道 岔 的 轨 撑 ZL /09/ /08/11 73 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 非 圆 截 面 钢 构 件 翻 身 系 统 ZL /03/ /12/29 74 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 一 种 水 平 深 藏 耐 磨 型 尖 轨 和 基 本 轨 结 构 ZL /12/ /11/30 75 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 铁 路 线 路 钢 轨 线 型 检 测 装 置 ZL X 2010/12/ /09/07 76 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 铁 路 线 路 钢 轨 轨 顶 面 相 对 高 差 数 显 检 测 装 置 ZL /08/ /05/23 中 铁 宝 桥 77 北 京 控 股 磁 悬 浮 技 术 发 展 有 实 用 新 型 中 低 速 磁 浮 道 岔 锁 定 装 置 ZL /08/ /06/13 限 公 司 78 中 铁 宝 桥 北 京 控 股 磁 悬 浮 技 术 发 展 有 实 用 新 型 中 低 速 磁 浮 道 岔 台 车 装 置 ZL /08/ /09/05 限 公 司 79 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 热 处 理 用 吊 具 ZL /02/ /11/21 80 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 客 专 轨 件 加 工 轨 顶 面 成 型 铣 刀 ZL /06/ /04/24 81 中 铁 宝 桥 实 用 一 种 预 埋 套 管 式 板 槽 组 合 结 构 无 碴 道 岔 板 模 新 型 具 ZL x 2010/12/ /11/30 82 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 关 节 型 三 开 / 五 开 道 岔 转 辙 同 步 性 监 测 系 统 ZL /06/ /01/02 83 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 一 种 钢 桥 梁 正 交 异 性 板 翻 身 装 置 ZL /09/ /06/05 84 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 大 型 公 路 桥 梁 防 撞 立 柱 组 装 胎 型 ZL /09/ /04/17 85 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 铁 路 道 岔 用 单 孔 防 跳 顶 铁 装 置 ZL /09/ /04/17 86 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 铁 路 道 岔 用 护 轨 垫 板 ZL /09/ /07/17 87 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 铁 路 道 岔 尖 轨 密 贴 用 防 跳 装 置 ZL /09/ /04/17 88 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 钢 轨 闪 光 焊 接 头 喷 风 冷 却 装 置 ZL /09/ /04/17 89 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 跨 坐 式 自 适 应 钢 制 轨 道 梁 运 梁 小 车 ZL /11/ /09/18 173

183 序 号 专 利 权 人 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 授 权 公 告 日 90 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 楔 形 调 整 块 定 位 装 置 ZL /11/ /06/05 91 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 城 市 轨 道 交 通 交 叉 渡 线 中 间 回 转 装 置 ZL /11/ /05/29 92 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 固 定 型 高 锰 钢 整 铸 辙 叉 新 型 结 构 ZL /12/ /08/07 93 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 关 节 可 挠 型 道 岔 挠 曲 装 置 ZL /02/ /08/14 94 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 关 节 可 挠 型 道 岔 挠 曲 装 置 的 道 岔 线 形 ZL /02/ /08/14 95 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 关 节 可 挠 型 道 岔 挠 曲 装 置 滚 子 装 配 结 构 ZL x 2013/02/ /08/14 96 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 关 节 可 挠 型 道 岔 挠 曲 装 置 安 装 支 座 ZL /02/ /10/29 97 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 钢 桥 梁 桥 面 板 U 肋 定 位 的 组 装 器 ZL /03/ /08/14 98 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 旋 转 式 可 动 心 轨 辙 叉 ZL /05/ /12/25 99 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 一 种 大 型 钢 箱 梁 预 拼 装 匹 配 施 工 及 检 测 样 板 ZL /08/ /01/ 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 一 种 钢 桥 梁 U 形 肋 整 体 覆 盖 式 翻 转 钻 孔 系 统 ZL /08/ /01/ 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 钢 轨 支 距 测 量 用 游 标 卡 尺 ZL /10/ /10/ 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 测 量 钢 轨 轨 肢 厚 度 的 专 用 量 具 ZL /10/ /10/ 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 钢 轨 淬 火 机 床 专 用 控 风 喷 风 装 置 ZL /10/ /05/ 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 一 种 自 润 滑 滑 床 板 ZL /11/ /08/ 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 长 寿 命 固 定 型 辙 叉 ZL /12/ /10/ 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 跨 座 式 轻 型 单 轨 交 通 轨 道 梁 抗 拉 支 座 ZL /12/ /07/ 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 电 弧 喷 涂 消 声 装 置 ZL /12/ /07/ 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 新 型 钢 箱 梁 顶 板 单 元 结 构 ZL /12/ /07/ 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 钢 箱 梁 空 腹 式 横 隔 板 组 焊 装 备 ZL X 2013/12/ /09/ 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 活 动 式 钢 箱 梁 节 段 整 体 组 焊 装 备 ZL /01/ /09/ 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 箱 梁 桁 架 式 内 腹 板 组 拼 结 构 ZL /01/ /09/ 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 一 种 大 型 组 合 梁 钢 主 梁 总 拼 自 动 化 焊 接 装 置 ZL /02/ /09/ 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 一 种 大 型 组 合 梁 钢 主 梁 整 孔 胎 架 ZL /02/ /03/04 174

184 序 号 专 利 权 人 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 授 权 公 告 日 114 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 城 市 轨 道 交 通 道 岔 尖 轨 ZL /03/ /10/ 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 道 岔 转 辙 器 滚 轮 安 装 装 置 ZL /03/ /12/ 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 一 种 大 型 钢 桥 面 板 ZL /03/ /09/ 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 一 种 由 大 型 组 合 钢 主 梁 整 孔 胎 架 构 成 的 组 合 梁 钢 主 梁 ZL /02/ /07/ 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 一 种 近 景 摄 影 测 量 用 靶 标 ZL /08/ /12/ 中 铁 宝 桥 中 国 中 铁 实 用 新 型 无 缝 化 菱 形 交 叉 高 锰 钢 辙 叉 ZL /12/ /07/ 中 铁 宝 桥 中 国 中 铁 实 用 新 型 一 种 平 移 道 岔 直 线 运 动 精 确 定 位 的 控 制 系 统 ZL /12/ /04/ 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 锻 造 高 锰 钢 心 轨 组 合 辙 叉 ZL /12/ /07/ 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 高 锰 钢 辙 叉 试 装 调 节 装 置 ZL /01/ /08/ 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 一 种 高 锰 钢 辙 叉 槽 宽 专 用 检 测 量 具 ZL /03/ /07/ 中 铁 宝 桥 实 用 新 型 一 种 高 锰 钢 辙 叉 心 轨 降 低 值 专 用 检 测 量 具 ZL /03/ /07/ 中 铁 宝 桥 外 观 设 计 竖 向 轨 撑 ZL /10/ /03/ 中 铁 宝 桥 外 观 设 计 防 爬 轨 撑 ZL /10/ /11/ 中 铁 宝 桥 外 观 设 计 新 型 弹 性 轨 撑 ZL /12/ /06/17 2 下 属 合 并 报 表 范 围 子 公 司 的 专 利 情 况 序 号 专 利 权 人 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 专 利 申 请 专 利 授 权 日 期 公 告 日 1 中 铁 宝 工 有 限 责 任 公 司 实 用 新 型 公 铁 两 用 挖 掘 机 铁 路 轮 系 升 降 及 驱 动 装 置 ZL /09/ /04/24 2 中 铁 宝 桥 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 发 明 一 种 可 调 节 多 点 定 位 制 孔 装 置 及 制 孔 方 法 ZL /05/ /11/13 3 中 铁 宝 桥 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 发 明 一 种 大 型 桥 梁 钢 塔 不 可 展 曲 面 结 构 制 作 方 法 ZL /04/ /03/18 4 中 铁 宝 桥 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 发 明 一 种 活 动 型 风 障 的 制 造 方 法 ZL /03/ /07/09 5 中 铁 宝 桥 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 发 明 一 种 大 型 曲 线 钢 箱 梁 制 作 方 法 ZL /01/ /05/20 175

185 序 号 专 利 权 人 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 专 利 申 请 专 利 授 权 日 期 公 告 日 6 中 铁 宝 桥 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 钢 桁 梁 杆 件 测 量 尺 ZL /05/ /12/19 7 中 铁 宝 桥 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 钢 箱 梁 自 动 控 制 预 拼 装 置 ZL X 2012/03/ /11/07 8 中 铁 宝 桥 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 可 调 节 多 点 定 位 制 孔 装 置 ZL /05/ /12/19 9 中 铁 宝 桥 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 门 式 多 电 极 焊 接 装 置 ZL /06/ /01/09 10 中 铁 宝 桥 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 桥 位 涂 装 用 爬 行 车 ZL X 2012/03/ /11/07 11 中 铁 宝 桥 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 镗 铣 床 附 加 回 转 铣 头 ZL /04/ /01/16 12 中 铁 宝 桥 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 钻 孔 工 装 ZL /04/ /11/07 13 中 铁 宝 桥 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 U 肋 压 制 套 模 ZL /04/ /12/05 14 中 铁 宝 桥 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 变 幅 式 三 孔 同 心 组 装 胎 具 ZL /03/ /12/05 15 中 铁 宝 桥 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 钻 孔 样 板 用 对 线 板 ZL /03/ /12/05 16 中 铁 宝 桥 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 实 用 新 型 板 单 元 自 动 除 尘 打 磨 机 ZL /12/ /07/09 17 中 铁 宝 桥 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 实 用 新 型 龙 门 U 肋 自 动 组 装 机 ZL /12/ /07/09 18 中 铁 宝 桥 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 实 用 新 型 弦 杆 专 用 钻 孔 机 床 ZL X 2013/12/ /07/09 19 中 铁 宝 桥 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 电 力 液 压 制 动 器 ZL /11/ /05/07 20 中 铁 宝 桥 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 夹 尺 器 ZL /11/ /05/21 21 中 铁 宝 桥 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 配 孔 划 线 尺 ZL /11/ /09/24 22 中 铁 宝 桥 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 反 变 形 胎 架 ZL /06/ /11/26 23 中 铁 宝 桥 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 板 单 元 无 损 吊 装 吊 具 ZL /01/ /08/12 24 中 铁 宝 桥 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 圆 弧 压 模 ZL /01/ /09/23 25 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 实 业 发 展 有 限 公 司 实 用 新 型 铁 路 拼 接 式 施 工 便 梁 ZL /08/ /05/12 26 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 实 业 发 展 有 限 公 司 实 用 新 型 改 制 铁 路 D 型 施 工 便 梁 ZL /08/ /05/12 176

186 序 号 专 利 权 人 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 专 利 申 请 专 利 授 权 日 期 公 告 日 27 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 实 业 发 展 有 限 公 司 实 用 新 型 具 有 可 调 式 外 轨 撑 的 辙 跟 ZL /08/ /05/12 28 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 实 业 发 展 有 限 公 司 实 用 新 型 具 有 可 调 式 轨 撑 的 道 岔 ZL /08/ /05/12 29 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 实 业 发 展 有 限 公 司 实 用 新 型 道 岔 转 辙 器 ZL /08/ /07/14 30 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 实 业 发 展 有 限 公 司 实 用 新 型 施 工 便 梁 钢 轨 扣 件 ZL X 2009/08/ /05/12 31 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 实 业 发 展 有 限 公 司 实 用 新 型 高 速 客 运 专 线 道 岔 用 系 列 双 头 螺 柱 镦 挤 模 具 ZL /07/ /05/09 32 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 实 业 发 展 有 限 公 司 实 用 新 型 高 速 客 运 专 线 道 岔 用 系 列 螺 栓 镦 头 组 合 模 具 ZL /07/ /05/09 33 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 实 业 发 高 速 客 运 专 线 道 岔 用 系 列 滑 床 台 板 精 密 熔 模 发 明 展 有 限 公 司 铸 造 工 艺 及 专 用 模 具 ZL /07/ /05/22 34 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 实 业 发 高 速 客 运 专 线 道 岔 用 系 列 顶 铁 精 密 熔 模 铸 造 实 用 新 型 展 有 限 公 司 组 合 模 具 ZL /07/ /05/23 35 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 实 业 发 展 有 限 公 司 实 用 新 型 对 称 护 轨 ZL /06/ /05/22 36 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 实 业 发 展 有 限 公 司 实 用 新 型 不 打 火 尖 轨 装 置 ZL /06/ /12/25 37 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 实 业 发 展 有 限 公 司 实 用 新 型 分 开 承 力 式 支 距 扣 板 ZL /06/ /06/05 38 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 实 业 发 展 有 限 公 司 发 明 消 除 尖 轨 打 火 的 方 法 及 其 防 打 火 涂 料 ZL /06/ /06/17 177

187 序 号 专 利 权 人 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 专 利 申 请 专 利 授 权 日 期 公 告 日 39 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 实 业 发 展 有 限 公 司 实 用 新 型 高 速 铁 路 施 工 用 无 砟 轨 道 道 床 混 凝 土 模 板 ZL /05/ /10/01 40 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 实 业 发 高 速 铁 路 无 砟 整 体 道 床 施 工 用 双 块 单 梁 式 轨 实 用 新 型 展 有 限 公 司 道 排 架 ZL /05/ /10/01 41 宝 鸡 中 铁 宝 桥 天 元 实 业 发 展 有 限 公 司 实 用 新 型 中 小 桥 梁 桥 面 专 用 支 撑 装 置 ZL /05/ /10/01 42 中 铁 宝 桥 ( 南 京 ) 有 限 公 司 发 明 一 种 铁 路 道 岔 螺 栓 螺 母 防 松 装 置 及 防 松 方 法 ZL /12/ /08/08 43 中 铁 宝 桥 集 团 有 限 公 司 中 铁 宝 桥 ( 南 京 ) 有 限 公 司 实 用 新 型 铁 路 线 路 钢 轨 线 型 检 测 装 置 ZL X 2011/08/ /05/30 44 中 铁 宝 桥 ( 南 京 ) 有 限 公 司 实 用 新 型 联 合 式 道 岔 试 铺 工 装 ZL /12/ /07/09 45 中 铁 宝 桥 ( 南 京 ) 有 限 公 司 实 用 新 型 铁 磁 性 材 料 表 面 开 口 性 微 缺 陷 的 深 度 测 量 装 置 ZL /12/ /10/15 46 中 铁 宝 桥 ( 南 京 ) 有 限 公 司 实 用 新 型 道 岔 生 产 计 划 执 行 系 统 ZL /10/ /10/29 47 中 铁 宝 桥 ( 南 京 ) 有 限 公 司 实 用 新 型 道 岔 轨 件 喷 码 装 置 ZL /11/ /07/09 48 中 铁 宝 桥 ( 南 京 ) 有 限 公 司 实 用 新 型 列 车 入 库 车 轮 综 合 检 测 设 备 专 用 轨 道 ZL /12/ /07/09 49 中 铁 宝 桥 ( 南 京 ) 有 限 公 司 实 用 新 型 AT 轨 热 锻 成 型 插 销 式 快 速 换 模 装 置 ZL /04/ /08/27 50 中 铁 宝 桥 ( 南 京 ) 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 改 进 的 新 型 钢 轨 跟 端 扭 斜 锻 造 模 具 ZL /05/ /09/10 51 中 铁 宝 桥 ( 南 京 ) 有 限 公 司 实 用 新 型 用 于 钢 轨 断 面 尺 寸 检 测 的 游 标 卡 尺 ZL /05/ /09/17 52 中 铁 宝 桥 ( 南 京 ) 有 限 公 司 实 用 新 型 AT 轨 热 锻 成 型 导 轮 式 换 模 装 置 ZL /05/ /09/17 53 中 铁 宝 桥 ( 南 京 ) 有 限 公 司 实 用 新 型 多 工 位 成 型 铣 刀 ZL /05/ /09/03 54 中 铁 宝 桥 ( 南 京 ) 有 限 公 司 实 用 新 型 铁 路 道 岔 专 用 螺 母 防 松 机 构 ZL /12/ /09/24 178

188 (2) 注 册 商 标 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 宝 桥 及 其 全 资 和 控 股 子 公 司 名 下 拥 有 14 项 注 册 商 标, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 注 册 人 商 标 名 称 注 册 号 核 定 使 用 商 品 类 别 权 利 期 限 1 中 铁 宝 桥 第 6 类 2013/03/ /03/27 2 中 铁 宝 桥 第 6 类 2008/06/ /06/06 3 中 铁 宝 桥 第 6 类 2008/06/ /06/06 4 中 铁 宝 桥 第 6 类 2008/06/ /06/06 5 中 铁 宝 桥 第 6 类 2008/06/ /06/06 6 中 铁 宝 工 第 2 类 2013/10/ /10/06 7 中 铁 宝 工 第 2 类 2012/10/ /10/06 8 中 铁 宝 工 第 37 类 2007/04/ /04/13 9 中 铁 宝 工 第 37 类 2007/04/ /04/13 179

189 序 号 注 册 人 商 标 名 称 注 册 号 核 定 使 用 商 品 类 别 权 利 期 限 10 中 铁 宝 工 第 12 类 2006/12/ /12/20 11 中 铁 宝 工 第 37 类 2007/04/ /04/13 12 中 铁 宝 工 第 12 类 2006/10/ /10/06 13 中 铁 宝 工 第 12 类 2011/05/ /05/29 14 中 铁 宝 工 第 12 类 2007/04/ /04/13 5. 担 保 与 非 经 营 性 资 金 占 用 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 宝 桥 不 存 在 对 外 担 保 的 情 形 截 至 2015 年 9 月 30 日, 中 铁 宝 桥 及 其 下 属 控 股 子 公 司 存 在 部 分 资 金 存 放 于 中 国 中 铁 清 算 中 心 的 情 形 除 此 之 外, 中 铁 宝 桥 股 东 及 其 关 联 方 对 中 铁 宝 桥 不 存 在 其 他 非 经 营 性 资 金 占 用 情 形 目 前 中 国 中 铁 正 在 清 理 前 述 资 金 归 集 问 题, 并 出 具 了 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 关 于 置 入 资 产 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 清 理 的 承 诺, 在 本 次 交 易 向 中 国 证 监 会 正 式 提 交 申 报 材 料 前, 中 国 中 铁 将 清 理 完 毕 与 中 铁 山 桥 中 铁 宝 桥 中 铁 科 工 及 中 铁 装 备 之 间 的 非 经 营 性 资 金 占 用, 不 对 本 次 交 易 后 中 铁 二 局 及 其 下 属 子 公 司 构 成 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 的 情 况 6. 未 决 诉 讼 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 铁 宝 桥 及 其 控 股 子 公 司 不 存 在 诉 讼 标 的 金 额 超 过 1,000 万 元 的 未 决 诉 讼 180