股权转让

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1 广 东 冠 豪 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 拟 转 让 所 持 有 的 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 35% 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 同 仁 和 评 报 字 (2013) 第 034 号 ( 第 一 册, 共 一 册 ) 北 京 同 仁 和 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 2013 年 5 月 29 日

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3 资 产 评 估 报 告 目 录 注 册 资 产 评 估 师 声 明... 3 评 估 报 告 摘 要... 4 资 产 评 估 报 告... 7 一 委 托 方 被 评 估 单 位 和 委 托 方 以 外 的 其 他 评 估 报 告 使 用 者... 7 二 评 估 目 的 三 评 估 对 象 和 评 估 范 围 四 价 值 类 型 及 其 定 义 五 评 估 基 准 日 六 评 估 依 据 七 评 估 方 法 八 评 估 程 序 实 施 过 程 和 情 况 九 评 估 假 设 及 限 制 条 件 十 评 估 结 论 十 一 特 别 事 项 说 明 十 二 评 估 报 告 的 使 用 限 制 说 明 十 三 评 估 报 告 日 十 四 评 估 机 构 及 注 册 资 产 评 估 师 ( 签 字 盖 章 ) 资 产 评 估 报 告 附 件...25 一 与 评 估 目 的 相 对 应 的 经 济 行 为 文 件 复 印 件 二 被 评 估 单 位 专 项 审 计 报 告 复 印 件 三 委 托 方 和 被 评 估 单 位 法 人 营 业 执 照 复 印 件 等 四 委 托 方 和 被 评 估 单 位 产 权 登 记 证 复 印 件 五 评 估 对 象 涉 及 的 主 要 权 属 证 明 资 料 复 印 件 六 委 托 方 和 相 关 当 事 方 的 承 诺 函 七 签 字 注 册 资 产 评 估 师 的 承 诺 函 八 评 估 机 构 资 格 证 书 九 评 估 机 构 法 人 营 业 执 照 副 本 北 京 同 仁 和 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 第 1 页

4 十 参 加 人 员 名 单 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 资 格 证 书 十 一 资 产 评 估 业 务 约 定 书 复 印 件 北 京 同 仁 和 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 第 2 页

5 注 册 资 产 评 估 师 声 明 一 我 们 在 执 行 本 资 产 评 估 业 务 中, 遵 循 相 关 法 律 法 规 和 资 产 评 估 准 则, 恪 守 独 立 客 观 和 公 正 的 原 则 ; 根 据 我 们 在 执 业 过 程 中 收 集 的 资 料, 评 估 报 告 陈 述 的 内 容 是 客 观 的, 并 对 评 估 结 论 合 理 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 二 评 估 对 象 涉 及 的 资 产 负 债 清 单 由 被 评 估 单 位 申 报 并 经 其 签 章 确 认 ; 所 提 供 资 料 的 真 实 性 合 法 性 完 整 性, 恰 当 使 用 评 估 报 告 是 委 托 方 和 相 关 当 事 方 的 责 任 三 我 们 与 评 估 报 告 中 的 评 估 对 象 没 有 现 存 或 者 预 期 的 利 益 关 系 ; 与 相 关 当 事 方 没 有 现 存 或 者 预 期 的 利 益 关 系, 对 相 关 当 事 方 不 存 在 偏 见 四 我 们 已 对 评 估 报 告 中 的 评 估 对 象 及 其 所 涉 及 资 产 进 行 现 场 调 查 ; 我 们 已 对 评 估 对 象 及 其 所 涉 及 资 产 的 法 律 权 属 状 况 给 予 必 要 的 关 注, 对 评 估 对 象 及 其 所 涉 及 资 产 的 法 律 权 属 资 料 进 行 了 查 验, 并 对 已 经 发 现 的 问 题 进 行 了 如 实 披 露, 且 已 提 请 委 托 方 及 相 关 当 事 方 完 善 产 权 以 满 足 出 具 评 估 报 告 的 要 求 五 我 们 出 具 的 评 估 报 告 中 的 分 析 判 断 和 结 论 受 评 估 报 告 中 假 设 和 限 定 条 件 的 限 制, 评 估 报 告 使 用 者 应 当 充 分 考 虑 评 估 报 告 中 载 明 的 假 设 限 定 条 件 特 别 事 项 说 明 及 其 对 评 估 结 论 的 影 响 北 京 同 仁 和 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 第 3 页

6 广 东 冠 豪 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 拟 转 让 所 持 有 的 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 35% 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 摘 要 同 仁 和 评 报 字 (2013) 第 034 号 重 要 提 示 以 下 内 容 摘 自 资 产 评 估 报 告, 欲 了 解 本 项 目 的 详 细 情 况 和 合 理 理 解 评 估 结 论, 应 当 阅 读 资 产 评 估 报 告 正 文 北 京 同 仁 和 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 接 受 广 东 冠 豪 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 委 托, 根 据 国 家 关 于 资 产 评 估 的 有 关 规 定, 本 着 客 观 独 立 公 正 科 学 的 原 则, 按 照 公 认 的 资 产 评 估 方 法, 对 广 东 冠 豪 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 拟 转 让 所 持 有 的 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 35% 股 权 项 目 而 涉 及 的 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 在 评 估 基 准 日 股 东 全 部 权 益 进 行 了 评 估 本 公 司 评 估 人 员 按 照 必 要 的 评 估 程 序 对 委 托 评 估 的 资 产 和 负 债 实 施 了 实 地 勘 查 市 场 调 查 与 询 证 ; 对 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 的 经 营 管 理 现 状 财 务 及 生 产 计 划 进 行 必 要 的 调 查 了 解 ; 对 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 所 提 供 的 法 律 性 文 件 资 产 权 属 证 明 财 务 记 录 生 产 经 营 资 料 等 相 关 资 料 进 行 了 必 要 的 验 证 核 实, 对 委 估 资 产 在 评 估 基 准 日 2013 年 4 月 30 日 的 市 场 价 值 做 出 了 公 允 评 估 现 将 资 产 评 估 结 果 报 告 如 下 : 一 评 估 目 的 : 股 权 转 让 二 评 估 对 象 : 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 三 评 估 范 围 : 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 的 全 部 资 产 和 相 关 负 债, 包 括 流 动 资 产 非 流 动 资 产 流 动 负 债 四 价 值 类 型 : 市 场 价 值 类 型 五 评 估 基 准 日 :2013 年 4 月 30 日 六 评 估 方 法 : 资 产 基 础 法 七 评 估 结 论 : 根 据 国 家 有 关 资 产 评 估 的 法 律 和 国 家 其 他 有 关 部 门 的 法 规 和 规 定, 本 着 独 立 客 观 公 正 和 科 学 的 原 则 及 必 要 的 评 估 程 序, 北 京 同 仁 和 资 产 评 估 有 限 公 司 对 湛 江 北 京 同 仁 和 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 第 4 页

7 冠 通 投 资 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 在 2013 年 4 月 30 日 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估, 本 次 评 估 采 用 资 产 基 础 法, 根 据 以 上 评 估 工 作, 得 出 如 下 评 估 结 论 : 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 总 资 产 账 面 价 值 13, 万 元, 评 估 价 值 40, 万 元, 增 值 额 26, 万 元, 增 值 率 %; 总 负 债 账 面 价 值 5.01 万 元, 评 估 价 值 5.01 万 元, 与 账 面 值 一 致 ; 净 资 产 账 面 价 值 13, 万 元, 净 资 产 评 估 价 值 为 40, 万 元, 增 值 额 为 26, 万 元, 增 值 率 为 % 评 估 结 论 详 细 情 况 见 下 表 及 评 估 明 细 表 资 产 评 估 结 果 汇 总 表 评 估 基 准 日 :2013 年 04 月 30 日 被 评 估 单 位 名 称 : 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 项 目 金 额 单 位 : 人 民 币 万 元 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % A B C=B-A D=(B-A) A 100% 流 动 资 产 1 3, , 非 流 动 资 产 2 9, , , 其 中 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 8 7, , 在 建 工 程 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 汽 油 资 产 无 形 资 产 14 2, , , , 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 资 产 总 计 20 13, , , 流 动 负 债 非 流 动 负 债 负 债 总 计 净 资 产 24 13, , , 根 据 前 述, 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 的 评 估 结 果, 在 2013 年 4 月 30 日 所 表 现 的 市 场 价 值 为 40, 万 元, 对 应 于 广 东 冠 豪 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 拟 转 让 的 35% 股 权, 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 在 2013 年 4 月 30 日 所 表 现 的 市 场 价 值 为 14, 万 元 以 上 评 估 结 果 未 考 虑 控 股 权 形 成 的 溢 价 和 少 数 股 权 造 成 的 折 价, 也 未 考 虑 股 权 流 动 性 对 股 权 价 值 的 影 响 八 特 别 说 明 本 评 估 报 告 所 揭 示 的 评 估 结 论 仅 对 广 东 冠 豪 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 拟 转 让 所 持 有 的 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 35% 股 权 项 目 有 效, 评 估 结 论 使 用 有 效 期 为 自 评 估 基 准 日 起 一 年 本 评 估 结 论 是 在 本 报 告 所 列 的 各 项 前 提 假 设 及 限 制 条 件 下 成 立, 在 使 用 本 评 估 北 京 同 仁 和 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 第 5 页

8 结 论 时, 提 请 报 告 使 用 者 关 注 评 估 报 告 中 载 明 的 假 设 限 定 条 件 特 别 事 项 说 明 以 及 期 后 重 大 事 项 对 评 估 结 论 的 影 响 北 京 同 仁 和 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 第 6 页

9 广 东 冠 豪 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 拟 转 让 所 持 有 的 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 35% 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 同 仁 和 评 报 字 (2013) 第 034 号 广 东 冠 豪 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 : 北 京 同 仁 和 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 同 仁 和 评 估 公 司 ) 接 受 贵 公 司 的 委 托, 根 据 有 关 法 律 法 规 和 资 产 评 估 准 则 资 产 评 估 原 则, 采 用 资 产 基 础 法, 按 照 必 要 的 评 估 程 序, 对 广 东 冠 豪 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 拟 转 让 所 持 有 的 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 35% 股 权 项 目 而 涉 及 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 在 2013 年 4 月 30 日 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估 现 将 资 产 评 估 情 况 报 告 如 下 : 一 委 托 方 被 评 估 单 位 和 委 托 方 以 外 的 其 他 评 估 报 告 使 用 者 ( 一 ) 委 托 方 概 况 委 托 方 全 称 : 广 东 冠 豪 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 住 所 : 广 东 省 湛 江 经 济 开 发 区 乐 怡 路 6 号 注 册 资 金 : 人 民 币 伍 亿 玖 仟 伍 佰 壹 拾 肆 万 元 实 收 资 本 : 人 民 币 伍 亿 玖 仟 伍 佰 壹 拾 肆 万 元 注 册 号 : 法 定 代 表 人 : 童 来 明 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 经 营 范 围 : 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 ; 生 产 所 需 原 材 料 等 商 品 及 技 术 的 进 口 ; 进 料 加 工 和 三 来 一 补 ( 按 2000 粤 外 经 贸 登 字 第 002 号 文 经 营 ); 生 产 销 售 热 敏 传 真 纸 及 其 原 纸 无 碳 复 写 纸 及 其 原 纸 微 胶 囊 电 脑 打 印 纸 商 业 表 格 纸 科 学 仪 器 记 录 纸 小 卷 传 真 纸 感 应 纸 彩 色 喷 墨 打 印 纸 特 种 防 伪 纸 及 从 事 商 业 表 格 印 刷 业 务 ; 研 发 生 产 销 售 : 不 干 胶 材 料 离 型 纸 及 其 综 合 应 用 服 务 ; 加 工 纸 制 造 销 售 ; 非 食 用 淀 粉 及 淀 粉 制 品 的 制 造 及 销 售 ; 销 售 : 化 工 原 料 ( 除 危 险 化 学 品 ) 油 页 岩 矿 粘 土 及 其 他 土 砂 石 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 不 得 经

10 营, 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 证 后 方 可 经 营 ) ( 二 ) 被 评 估 单 位 概 况 委 托 方 全 称 : 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 注 册 地 址 : 湛 江 经 济 技 术 开 发 区 昌 平 路 三 号 楼 注 册 资 本 : 人 民 币 壹 亿 叁 仟 肆 佰 玖 拾 捌 万 元 实 收 资 本 : 人 民 币 壹 亿 叁 仟 肆 佰 玖 拾 捌 万 元 营 业 执 照 号 码 : 法 定 代 表 人 : 张 卫 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 : 环 保 产 业 投 资, 投 资 咨 询 服 务 ( 除 证 券 和 期 货 投 资 咨 询 认 证 咨 询 与 担 保 业 务 有 关 的 融 资 咨 询 财 务 顾 问 及 其 它 涉 及 前 置 审 批 和 专 营 专 控 的 咨 询 业 务 ), 企 业 管 理 咨 询 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 不 得 经 营, 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 2 历 史 沿 革 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 是 由 广 东 冠 豪 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 出 资 组 建 的 有 限 责 任 公 司, 于 2012 年 11 月 9 日 成 立, 首 期 注 册 资 本 为 人 民 币 万 元 以 上 出 资 由 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 珠 海 分 所 审 验, 并 出 具 信 会 师 珠 报 字 [2012] 第 号 验 资 报 告 2012 年 11 月 14 日, 广 东 冠 豪 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 通 过 了 以 土 地 使 用 权 及 地 上 房 产 评 估 作 价 人 民 币 9, 万 元 货 币 资 金 人 民 币 3, 万 元 对 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 增 资 的 董 事 会 决 议 本 次 增 资 后, 注 册 资 本 由 人 民 币 万 元 增 加 至 人 民 币 13, 万 元 以 上 出 资 由 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 珠 海 分 所 审 验, 并 出 具 信 会 师 珠 报 字 [2012] 第 号 验 资 报 告 2012 年 12 月 27 日, 广 东 冠 豪 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 与 湛 江 市 晟 安 房 产 开 发 有 限 公 司 签 订 产 权 交 易 合 同, 广 东 冠 豪 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 转 让 其 持 有 的 本 公 司 65% 的 股 权 给 湛 江 市 晟 安 房 产 开 发 有 限 公 司, 股 权 转 让 后 本 公 司 的 股 东 变 更 为 湛 江 市 晟 安 房 产 开 发 有 限 公 司 和 广 东 冠 豪 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司, 持 股 比 例 分 别 为 65.00% 和 35.00% 2012 年 12 月 31 日 本 公 司 已 完 成 工 商 变 更 登 记 (3) 评 估 基 准 日 企 业 资 产 财 务 经 营 状 况

11 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 近 三 年 及 评 估 基 准 日 有 关 资 产 负 债 及 经 营 情 况 如 下 : 资 产 状 况 表 金 额 单 位 : 人 民 币 元 科 目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 4 月 30 日 资 产 总 额 135,091, ,282, 流 动 资 产 40,528, ,988, 非 流 动 资 产 : 94,563, ,294, 其 中 : 固 定 资 产 72,743, ,804, 无 形 资 产 21,820, ,489, 负 债 总 额 111, , 流 动 负 债 111, , 净 资 产 134,980, ,232, 经 营 情 况 表 金 额 单 位 : 人 民 币 元 科 目 2012 年 12 月 2013 年 1-4 月 营 业 收 入 营 业 成 本 ,747, 营 业 利 润 ,747, 净 利 润 ,747, 以 上 数 据 来 源 于 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 财 务 报 表, 评 估 基 准 日 (2013 年 4 月 30 日 ) 报 表 及 2012 年 12 月 31 日 报 表 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 珠 海 分 所 审 计 并 出 具 信 会 师 珠 报 字 [2013] 第 号 资 产 专 项 审 计 报 告 (4) 执 行 的 主 要 会 计 政 策 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 执 行 企 业 会 计 制 度 及 其 补 充 规 定 主 要 涉 及 的 税 种 和 税 率 为 : 企 业 所 得 税 5% 营 业 税 5% 城 市 建 设 与 维 护 税 7% 教 育 附 加 费 3% 地 方 教 育 附 加 费 2% 等 税 费 ( 三 ) 委 托 方 与 被 评 估 单 位 的 关 系 委 托 方 为 广 东 冠 豪 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司, 被 评 估 单 位 为 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司, 广 东 冠 豪 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 持 有 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 35% 股 权

12 ( 四 ) 其 他 评 估 报 告 使 用 者 其 他 报 告 使 用 者 为 与 本 次 经 济 行 为 相 关 的 当 事 方 国 有 资 产 监 管 部 门 政 府 审 批 部 门 及 法 律 规 定 的 其 他 单 位 等 二 评 估 目 的 广 东 冠 豪 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 拟 转 让 所 持 有 的 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 35% 股 权, 因 此, 需 对 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 股 权 价 值 进 行 评 估, 为 确 定 其 在 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值, 广 东 冠 豪 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 委 托 北 京 同 仁 和 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 对 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 全 部 股 东 权 益 进 行 评 估, 为 上 述 经 济 行 为 提 供 资 产 价 值 参 考 依 据 此 次 评 估 目 的 涉 及 的 经 济 行 为 已 经 广 东 冠 豪 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 2013 年 5 月 28 日 第 五 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 决 议 通 过, 同 意 转 让 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 35% 股 权 以 上 由 中 国 诚 通 控 股 集 团 有 限 公 司 诚 通 战 略 (2013)12 号 关 于 广 东 冠 豪 高 新 技 术 有 限 公 司 转 让 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 剩 余 股 权 批 复 三 评 估 对 象 和 评 估 范 围 ( 一 ) 评 估 对 象 评 估 对 象 : 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 ( 二 ) 评 估 范 围 资 产 评 估 范 围 为 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 全 部 资 产 及 相 关 负 债, 详 细 情 况 如 下 : 金 额 单 位 : 人 民 币 元 科 目 名 称 账 面 价 值 流 动 资 产 合 计 39,988, 其 中 : 货 币 资 金 39,988, 非 流 动 资 产 合 计 93,294, 其 中 : 固 定 资 产 71,804, 无 形 资 产 21,489, 资 产 总 计 133,282, 流 动 负 债 合 计 50, 其 他 应 付 款 50, 负 债 合 计 50, 净 资 产 133,232, 委 托 评 估 对 象 和 评 估 范 围 与 经 济 行 为 涉 及 的 评 估 对 象 和 评 估 范 围 一 致, 评 估 基 准 日 会 计 报 表 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 珠 海 分 所 审 计 并 出 具 信 会 师 珠 报 字 [2013] 第 号 资 产 专 项 审 计 报 告

13 四 评 估 价 值 及 其 定 义 根 据 本 次 评 估 目 的 和 评 估 对 象 的 特 点, 此 次 评 估 采 用 的 价 值 类 型 为 市 场 价 值 市 场 价 值 是 指 自 愿 买 方 和 自 愿 卖 方 在 各 自 理 性 行 事 且 未 受 任 何 强 迫 的 情 况 下, 评 估 对 象 在 评 估 基 准 日 进 行 正 常 公 平 交 易 的 价 值 估 计 数 额 五 评 估 基 准 日 本 项 目 资 产 评 估 基 准 日 是 2013 年 4 月 30 日, 一 切 取 价 标 准 均 为 基 准 日 有 效 的 价 格 标 准 此 基 准 日 由 委 托 方 根 据 经 济 行 为 的 需 要 确 定 六 评 估 依 据 本 次 资 产 评 估 遵 循 的 评 估 依 据 主 要 包 括 经 济 行 为 依 据 法 律 法 规 依 据 评 估 准 则 依 据 资 产 权 属 依 据, 及 评 定 估 算 时 采 用 的 取 价 依 据 和 其 他 参 考 资 料 等, 具 体 如 下 : ( 一 ) 行 为 依 据 ⑴ 同 仁 和 评 估 公 司 与 广 东 冠 豪 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 签 订 的 业 务 约 定 书 ; ⑵ 经 济 行 为 文 件 广 东 冠 豪 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 2013 年 5 月 28 日 第 五 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 决 议 ⑶ 中 国 诚 通 控 股 集 团 有 限 公 司 诚 通 战 略 (2013)12 号 关 于 广 东 冠 豪 高 新 技 术 有 限 公 司 转 让 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 剩 余 股 权 批 复 ( 二 ) 主 要 法 律 法 规 依 据 ⑴ 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 2005 年 10 月 27 日 第 十 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 八 次 会 议 修 订 ; ⑵ 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 令 ( 第 378 号 ) 企 业 国 有 资 产 监 督 管 理 暂 行 条 例 ; ⑶ 中 华 人 民 共 和 国 企 业 国 有 资 产 法 2008 年 10 月 28 日 第 十 一 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 五 次 会 议 通 过 ; ⑷ 国 务 院 1991 年 91 号 令 国 有 资 产 评 估 管 理 办 法 ; ⑸ 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 第 14 号 国 有 资 产 管 理 若 干 规 定 的 通 知 ; ⑹ 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 第 12 号 令 企 业 国 有 资 产 评 估 管 理 暂 行 办 法 ; ⑺ 国 家 国 有 资 产 管 理 局 国 资 办 发 (1992)36 号 国 有 资 产 评 估 管 理 办 法 施 行 细

14 则 ; ⑻ 国 资 委 产 权 [2006]274 号 关 于 加 强 企 业 国 有 资 产 评 估 管 理 工 作 有 关 问 题 的 通 知 ; ⑼ 国 办 发 [2001]102 号 国 务 院 办 公 厅 转 发 财 政 部 关 于 改 革 国 有 资 产 评 估 行 政 管 理 方 式 加 强 资 产 评 估 监 督 管 理 工 作 意 见 的 通 知 ; ⑽ 企 业 会 计 准 则 - 基 本 准 则 ( 财 政 部 第 33 号 令 ); ⑾ 财 政 部 财 会 [2006]3 号 文 关 于 印 发 企 业 会 计 准 则 第 1 号 - 存 货 等 38 项 具 体 准 则 的 通 知 及 财 会 [2006]18 号 文 关 于 印 发 企 业 会 计 准 则 - 应 用 指 南 的 通 知 ; ⑿ 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 令 第 26 号 中 央 企 业 境 外 国 有 资 产 监 督 管 理 暂 行 办 法 ⒀ 有 关 其 他 法 律 法 规 通 知 文 件 等 ( 三 ) 评 估 准 则 依 据 ⑴ 中 国 注 册 会 计 师 协 会 会 协 [2003]18 号 文 注 册 资 产 评 估 师 关 注 评 估 对 象 法 律 权 属 指 导 意 见 ; ⑵ 财 政 部 财 企 [2004]20 号 关 于 印 发 资 产 评 估 准 则 基 本 准 则 和 资 产 评 估 职 业 道 德 准 则 基 本 准 则 的 通 知 ; ⑶ 中 评 协 [2007]189 号 关 于 印 发 资 产 评 估 准 则 评 估 报 告 资 产 评 估 准 则 评 估 程 序 资 产 评 估 准 则 业 务 约 定 书 资 产 评 估 准 则 工 作 底 稿 资 产 评 估 准 则 不 动 产 和 资 产 评 估 价 值 类 型 指 导 意 见 等 7 项 资 产 评 估 准 则 的 通 知 ; ⑷ 中 国 资 产 评 估 协 会 关 于 印 发 资 产 评 估 准 则 - - 无 形 资 产 ( 中 评 协 号 ); ⑸ 中 国 资 产 评 估 协 会 关 于 印 发 企 业 国 有 资 产 评 估 报 告 指 南 的 通 知 ( 中 评 协 [2008]218 号 ); ⑹ 中 国 资 产 评 估 协 会 企 业 价 值 评 估 ( 四 ) 产 权 依 据 ⑴ 出 资 证 明 ; ⑵ 房 屋 所 有 权 证 ; ⑶ 土 地 使 用 权 证 ;

15 ⑷ 其 他 权 属 证 明 文 件 等 ( 五 ) 主 要 取 价 依 据 ⑴ 国 家 及 当 地 地 方 政 府 规 定 建 设 项 目 主 要 税 费 标 准 ; ⑵ 建 设 部 颁 发 的 房 屋 完 损 等 级 评 定 标 准 ; ⑶ 评 估 基 准 日 银 行 贷 款 利 率 及 中 国 银 行 公 布 的 外 汇 牌 价 ; ⑷⑻ 评 估 人 员 收 集 的 其 他 价 格 资 料 ( 六 ) 参 考 资 料 及 其 他 ⑴ 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 评 估 基 准 日 审 计 报 告 ; ⑵ 从 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 取 得 有 关 的 会 计 凭 证 会 计 报 表 及 其 他 会 计 资 料 ; ⑶ 委 托 评 估 的 资 产 评 估 申 报 明 细 表 ; ⑷ 资 产 评 估 常 用 数 据 与 参 数 手 册 ; ⑸ 被 评 估 单 位 相 关 部 门 及 人 员 提 供 的 相 关 材 料 ; ⑹ 评 估 人 员 进 行 的 市 场 调 查 资 料 ; ⑺ 评 估 人 员 现 场 勘 察 及 询 证 的 相 关 资 料 ; ⑻ 资 产 评 估 人 员 通 过 调 查 了 解 的 其 他 资 料 七 评 估 方 法 评 估 方 法 的 选 择 与 确 定 进 行 企 业 价 值 评 估 基 本 方 法 包 括 市 场 法 收 益 法 和 资 产 基 础 法 要 根 据 评 估 对 象 价 值 类 型 资 料 收 集 情 况 等 相 关 条 件, 分 析 三 种 基 本 方 法 的 适 用 性, 恰 当 选 择 一 种 或 多 种 资 产 评 估 基 本 方 法 按 照 国 资 委 [2006]274 号 关 于 加 强 企 业 国 有 资 产 评 估 管 理 工 作 有 关 问 题 的 通 知 文 件 精 神, 涉 及 企 业 价 值 的 资 产 评 估 项 目, 以 持 续 经 营 为 前 提 进 行 评 估 时, 原 则 上 应 采 取 二 种 以 上 评 估 方 法 进 行 评 估 由 于 市 场 上 相 类 似 的 参 考 企 业 交 易 情 况 并 不 多 见, 且 资 料 不 够 公 开, 很 难 取 得 与 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 资 产 规 模 经 营 状 况 近 似 的 交 易 案 例, 也 很 难 在 市 场 上 找 到 类 似 公 司 交 易 案 例, 采 用 市 场 比 较 法 有 一 定 的 难 度, 因 此 本 次 资 产 评 估 不 宜 采 用 市 场 法 收 益 法 是 指 将 被 评 估 企 业 的 预 期 未 来 收 益 依 照 一 定 折 现 率 资 本 化 或 折 成 现 值 以 确 定 其 价 值 的 评 估 方 法

16 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 于 2012 年 11 月 成 立, 到 目 前 公 司 尚 未 形 成 营 业 收 入, 未 来 开 发 规 划 尚 不 明 确, 未 来 的 收 益 具 有 不 确 定 性, 故 本 次 不 使 用 收 益 法 资 产 基 础 法, 是 指 在 合 理 评 估 企 业 各 项 资 产 价 值 和 负 债 的 基 础 上 确 定 评 估 对 象 价 值 的 思 路, 是 以 在 评 估 基 准 日 重 新 建 造 一 个 与 评 估 对 象 相 同 的 企 业 或 独 立 获 利 实 体 所 需 的 投 资 额 作 为 判 断 整 体 资 产 价 值 的 依 据, 具 体 是 指 将 构 成 企 业 的 各 种 要 素 资 产 的 评 估 值 加 总 减 去 负 债 评 估 值 求 得 企 业 价 值 的 方 法 综 合 以 上 因 素, 考 虑 到 本 次 评 估 目 的, 本 次 评 估 仅 采 用 资 产 基 础 法 进 行 评 估 对 纳 入 评 估 范 围 的 各 类 资 产 及 负 债 的 评 估 方 法 如 下 : 1 流 动 资 产 的 评 估 纳 入 评 估 范 围 的 流 动 资 产 均 为 银 行 存 款, 评 估 人 员 根 据 资 产 的 不 同 特 点, 分 别 采 取 相 应 的 资 产 评 估 方 法 ⑴ 银 行 存 款 我 们 首 先 核 对 总 账 和 明 细 账, 然 后 核 对 银 行 存 款 对 账 单 及 银 行 存 款 余 额 调 节 表, 并 对 部 分 账 户 基 准 日 的 余 额 进 行 函 证, 以 核 实 无 误 的 账 面 值 作 为 评 估 值 2 非 流 动 资 产 的 评 估 2-1 房 屋 建 筑 物 的 评 估 根 据 本 次 评 估 目 的 及 房 屋 建 筑 物 类 资 产 的 实 际 用 途 状 况, 我 们 采 用 重 置 成 本 法 进 行 评 估 评 估 值 = 重 置 全 价 综 合 成 新 率 ( 一 ) 重 置 全 价 的 确 定 评 估 人 员 根 据 相 关 施 工 图 纸 及 对 主 要 建 筑 物 ( 大 型 重 要 价 值 高 ) 进 行 实 地 勘 察 测 量, 结 合 建 筑 物 实 际 情 况 对 其 进 行 分 析 计 算 各 分 部 工 程 的 工 程 量, 依 据 建 筑 工 程 预 算 定 额 费 用 定 额 及 材 料 价 差 调 整 文 件, 采 用 重 编 概 ( 预 ) 算 法 预 ( 决 ) 算 调 整 法 参 照 物 对 比 法 测 算 工 程 造 价, 并 加 计 施 工 建 设 过 程 中 必 须 发 生 的 设 备 物 资 资 金 等 方 面 的 消 耗, 按 照 评 估 资 产 所 在 地 区 及 国 家 有 关 部 门 关 于 建 筑 物 建 造 取 费 标 准 计 算 建 安 工 程 造 价, 计 取 工 程 建 设 其 它 费 用 和 资 金 成 本, 进 而 确 定 重 置 全 价 对 于 委 估 资 产 的 建 设 时 间 不 超 过 一 年, 竣 工 时 间 距 评 估 基 准 日 不 超 过 一 个 季 度 的, 根 据 审 核 无 误 的 决 算 价 值 加 计 资 金 成 本 及 其 它 必 要 合 理 的 费 用, 确 定 其 重 置 全

17 价 重 置 全 价 = 建 安 综 合 造 价 + 前 期 费 用 和 其 他 费 用 + 资 金 成 本 + 销 售 税 费 + 开 发 利 润 (1) 建 安 工 程 造 价 的 确 定 本 次 采 用 类 比 法 确 定 建 安 工 程 造 价 首 先, 选 择 典 型 工 程 作 为 参 照 物, 运 用 预 决 算 调 整 法 或 重 编 预 算 法 计 算 其 定 额 直 接 费, 再 按 照 现 行 的 当 地 建 筑 安 装 工 程 费 用 定 额 和 其 他 法 令 性 文 件, 确 定 典 型 工 程 的 单 方 造 价 ; 其 次, 比 较 委 估 工 程 和 参 照 物 的 异 同, 查 找 确 定 它 们 的 相 异 点 对 单 位 造 价 的 影 响 系 数, 由 此 确 定 影 响 数 额 ; 最 后, 将 参 照 物 的 单 方 造 价 与 影 响 数 额 相 加, 得 出 评 估 对 象 的 单 方 造 价, 进 而 确 定 其 评 估 价 值 (2) 其 它 费 用 的 确 定 按 建 设 部 广 东 省 的 有 关 规 定 取 费 主 要 考 虑 项 目 建 设 管 理 费 勘 察 设 计 费 监 理 费 建 设 单 位 管 理 费 等 (3) 资 金 成 本 为 评 估 对 象 在 正 常 建 设 工 期 内 占 用 资 金 ( 包 括 建 安 工 程 造 价 工 程 建 设 其 他 费 用 ) 的 筹 资 成 本, 即 利 息 根 据 项 目 工 程 的 合 理 建 设 工 期, 按 照 基 准 日 执 行 的 银 行 贷 款 利 率, 分 别 测 算 出 各 房 屋 建 ( 构 ) 筑 物 合 理 的 资 金 成 本 因 各 建 筑 物 的 建 设 工 期 不 同, 所 以 均 按 合 理 建 设 工 期 计 算 资 金 成 本, 资 金 按 均 匀 投 入 计 算, 利 率 按 基 准 日 银 行 六 个 月 基 准 利 率 5.6% 计 资 金 成 本 =( 建 安 工 程 造 价 + 工 程 建 设 其 他 费 用 ) 合 理 的 建 设 工 期 2 同 期 银 行 贷 款 利 率 (4) 销 售 税 费 房 地 产 开 发 至 销 售 会 发 生 一 些 税 费, 最 基 本 的 为 营 业 税 及 附 加, 目 前 在 5.5% 左 右 (5) 开 发 利 润 开 发 商 取 得 的 合 理 利 润 工 业 厂 房 的 利 润 一 般 为 8%-20% ( 二 ) 综 合 成 新 率 的 确 定 A. 勘 察 法 成 新 率 的 确 定 建 筑 物 : 对 主 要 建 筑 物 逐 项 查 阅 各 类 建 筑 物 的 竣 工 资 料, 了 解 其 历 年 来 的 维 修 管 理 情 况, 并 经 现 场 勘 察 后, 分 别 对 建 筑 物 的 结 构 装 修 设 备 三 部 分 进 行 打 分, 填 写 成 新 率 的 现 场 勘 察 表, 逐 一 确 定 这 些 建 筑 物 的 勘 察 法 成 新 率 权 重 系 数

18 B. 使 用 年 限 成 新 率 的 确 定 根 据 房 屋 建 筑 物 经 济 耐 用 年 限 和 已 使 用 年 限 确 定 使 用 年 限 成 新 率 本 次 评 估 建 筑 物 采 用 的 经 济 耐 用 年 限 为 : 房 屋 建 筑 物 经 济 耐 用 年 限 表 分 类 经 济 使 用 年 限 分 类 经 济 使 用 年 限 1 钢 结 构 3 砖 混 结 构 生 产 用 房 50 生 产 用 房 40 受 腐 蚀 生 产 用 房 30 受 腐 蚀 生 产 用 房 30 受 强 腐 蚀 生 产 用 房 15 受 强 腐 蚀 生 产 用 房 15 非 生 产 用 房 55 非 生 产 用 房 50 2 钢 筋 砼 框 架 结 构 4 砖 木 结 构 生 产 用 房 50 生 产 用 房 30 受 腐 蚀 生 产 用 房 35 非 生 产 用 房 40 受 强 腐 蚀 生 产 用 房 15 5 简 易 结 构 非 生 产 用 房 C. 综 合 成 新 率 的 确 定 对 于 广 东 冠 豪 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 房 屋 建 筑 物 采 用 综 合 成 新 率 方 法 确 定 其 成 新 率, 其 计 算 公 式 为 : 综 合 成 新 率 = 勘 察 法 成 新 率 60%+ 使 用 年 限 成 新 率 40% 其 中 : 使 用 年 限 成 新 率 =( 耐 用 年 限 - 已 使 用 年 限 )/ 耐 用 年 限 100% 现 场 勘 察 法 成 新 率 : 将 影 响 房 屋 成 新 率 程 度 的 主 要 因 素 分 为 三 部 分 : 结 构 部 分 ( 基 础 主 体 屋 面 ) 装 饰 部 分 ( 门 窗 内 外 装 修 及 其 它 ) 设 备 部 分 ( 水 电 暖 ) 通 过 建 筑 物 上 述 三 部 分 在 造 价 中 的 影 响 因 素 及 各 占 的 权 重, 确 定 不 同 结 构 形 式 建 筑 各 因 素 的 标 准 分 值, 根 据 现 场 勘 察 实 际 情 况 确 定 各 分 类 评 估 分 值, 并 根 据 此 分 值 确 定 现 场 勘 察 2-2 无 形 资 产 土 地 使 用 权 的 评 估 根 据 本 次 评 估 目 的 及 房 屋 建 筑 物 类 资 产 的 实 际 用 途 状 况, 我 们 采 用 市 场 比 较 法 进 行 评 估 (1) 市 场 比 较 法

19 市 场 比 较 法 是 指 在 市 场 上 选 择 近 期 内 交 易 的 若 干 相 同 或 近 似 的 资 产 作 为 参 照 物, 针 对 各 项 价 值 影 响 因 素, 将 被 评 估 资 产 分 别 与 参 照 物 逐 个 进 行 价 格 差 异 的 比 较 调 整, 然 后 综 合 分 析 各 项 调 整 结 果, 确 定 被 评 估 资 产 价 值 的 一 种 资 产 评 估 方 法 估 价 对 象 价 格 = 交 易 实 例 房 产 价 格 交 易 情 况 修 正 系 数 交 易 日 期 修 正 系 数 区 域 修 正 系 数 个 别 因 素 修 正 系 数 3 负 债 的 评 估 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 本 次 申 报 的 进 入 评 估 范 围 内 的 负 债 为 流 动 负 债, 对 负 债 根 据 评 估 目 的 实 现 后 的 产 权 持 有 者 实 际 需 要 承 担 的 负 债 项 目 及 金 额 来 确 定 作 为 其 评 估 值 八 评 估 程 序 实 施 过 程 和 情 况 ( 一 ) 接 受 委 托 及 准 备 阶 段 评 估 机 构 接 受 委 托, 首 先 进 行 以 下 工 作 : 1 初 步 了 解 此 次 经 济 行 为 及 委 估 资 产 的 有 关 情 况, 明 确 评 估 目 的 评 估 基 准 日 评 估 范 围 和 对 象 ; 2 根 据 资 产 评 估 规 范 要 求, 布 置 评 估 明 细 表 和 评 估 所 需 资 料 清 单 ; 3 按 照 本 次 委 托 评 估 资 产 的 特 点 以 及 时 间 上 的 总 体 要 求, 确 定 项 目 负 责 人 并 组 织 评 估 人 员, 选 择 评 估 方 法 制 定 资 产 评 估 实 施 方 案, 与 被 评 估 单 位 商 定 资 产 评 估 工 作 计 划 ( 二 ) 现 场 核 实 阶 段 指 导 被 评 估 单 位 进 行 清 查 资 产 准 备 评 估 资 料, 评 估 人 员 对 纳 入 评 估 范 围 内 的 资 产 和 负 债 进 行 了 全 面 核 实 非 实 物 资 产 主 要 通 过 查 阅 企 业 的 原 始 会 计 凭 证 函 证 和 核 实 有 关 经 济 行 为 证 明 文 件 的 方 式 核 查 企 业 债 权 债 务 的 形 成 过 程 和 账 面 数 字 的 准 确 性 实 物 资 产 包 括 固 定 资 产 等, 核 实 内 容 主 要 为 核 实 资 产 数 量 使 用 状 态 产 权 及 其 他 影 响 评 估 作 价 的 重 要 因 素 评 估 项 目 组 成 员 于 2013 年 5 月 20 日 至 2013 年 5 月 24 日, 对 企 业 的 资 产 进 行 了 现 场 核 实 核 实 工 作 结 束 后, 各 专 业 小 组 提 交 了 现 场 工 作 底 稿 资 产 核 实 过 程 如 下 : 1 指 导 企 业 相 关 的 财 务 与 资 产 管 理 人 员 在 资 产 核 实 的 基 础 上, 按 照 评 估 机 构 提 供 的 资 产 评 估 明 细 表 资 产 调 查 表 资 料 清 单 及 其 填 写 要 求, 进 行 登 记 填 报, 同 时 收 集 被 评 估 资 产 的 产 权 归 属 证 明 文 件 工 程 合 同 资 料 决 算 资 料 和 反 映 性 能

20 状 态 经 济 技 术 指 标 等 情 况 的 文 件 资 料 2 初 步 核 实 被 评 估 单 位 提 供 的 资 产 评 估 明 细 表 评 估 人 员 通 过 查 阅 有 关 资 料 及 图 纸, 了 解 涉 及 评 估 范 围 内 具 体 对 象 的 详 细 状 况 然 后, 核 实 各 类 资 产 评 估 明 细 表, 检 查 有 无 填 列 不 全 资 产 项 目 不 明 确 现 象, 并 根 据 经 验 及 掌 握 的 有 关 资 料, 检 查 资 产 评 估 明 细 表 有 无 漏 项 等 3 现 场 勘 察 依 据 资 产 评 估 明 细 表, 评 估 人 员 对 申 报 范 围 内 的 的 资 产 负 债 进 行 盘 点 和 现 场 勘 察 针 对 不 同 的 资 产 性 质 及 特 点, 采 取 不 同 的 勘 察 方 法, 以 确 认 资 产 的 客 观 存 在 ⑴ 现 金 的 核 实 评 估 人 员 对 纳 入 本 次 评 估 范 围 内 的 现 金 进 行 了 现 场 监 盘 ⑵ 对 货 币 性 项 目 的 债 权 和 债 务, 评 估 人 员 采 取 核 对 总 账 明 细 账 抽 查 凭 证 和 发 询 证 函 等 方 式 确 定 资 产 和 负 债 的 真 实 性 ⑶ 对 房 屋 建 筑 物 进 行 现 场 勘 察, 查 阅 了 主 要 商 品 房 购 买 合 同 产 权 证 等, 根 据 房 屋 的 技 术 状 况 和 检 修 记 录 填 写 房 屋 现 场 勘 察 记 录 表 ⑷ 对 土 地 使 用 权, 我 们 进 行 了 全 面 核 查, 了 解 权 证 他 项 权 利 及 其 他 相 关 费 用 等 事 宜, 调 查 和 收 集 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 对 土 地 使 用 权 的 相 关 文 件 规 定 4 补 充 修 改 和 完 善 资 产 评 估 明 细 表 根 据 现 场 实 地 勘 察 结 果, 进 一 步 完 善 资 产 评 估 明 细 表, 以 做 到 表 实 相 符 5 核 实 产 权 证 明 文 件 评 估 人 员 对 评 估 范 围 内 的 房 屋 土 地 的 产 权 进 行 了 必 要 的 调 查 核 实 ( 三 ) 评 定 估 算 评 估 人 员 结 合 企 业 情 况 确 定 各 类 资 产 的 具 体 评 估 参 数 和 价 格 标 准, 开 展 资 产 基 础 法 和 收 益 法 各 项 评 定 估 算 工 作 ( 四 ) 评 估 审 核 1 撰 写 评 估 说 明 与 评 估 报 告 项 目 组 在 评 估 结 果 进 行 分 析 汇 总 基 础 上, 撰 写 评 估 说 明 与 评 估 报 告 ; 2 内 部 审 核 按 我 公 司 三 级 审 核 的 规 定, 对 资 产 评 估 报 告 及 评 估 说 明 按 程 序 进 行 审 核, 项 目 组 根 据 审 核 意 见 进 行 修 改 补 充 ( 五 ) 提 交 报 告 评 估 报 告 经 我 公 司 复 核 后, 履 行 会 签 手 续, 并 加 盖 公 章 出 具 正 式 报 告

21 九 评 估 假 设 及 限 制 条 件 1 评 估 特 殊 性 假 设 与 限 制 条 件 ⑴ 假 定 企 业 的 业 务 目 前 是 并 将 保 持 持 续 经 营 状 态 ; 现 有 的 经 营 范 围 经 营 方 向 不 发 生 重 大 变 化, 现 有 业 务 的 开 展 和 经 营 不 会 因 未 来 行 业 政 策 等 的 变 化 而 发 生 重 大 改 变 ; ⑵ 假 定 被 评 估 资 产 按 照 目 前 的 用 途 和 使 用 的 方 式 规 模 频 度 环 境 等 继 续 使 用 ; ⑶ 本 次 评 估 是 在 企 业 能 通 过 不 断 自 我 补 偿 和 更 新, 使 企 业 持 续 经 营 下 去, 并 保 证 其 获 利 能 力 的 基 本 假 设 下 进 行 ⑷ 公 司 会 计 政 策 与 核 算 方 法 无 重 大 变 化 ; 假 定 目 前 行 业 的 产 业 政 策 及 现 有 法 律 环 境 未 发 生 重 大 变 化 ; ⑸ 未 来 的 业 务 收 入 能 基 本 按 计 划 回 款, 不 会 出 现 重 大 的 坏 账 情 况 ; ⑹ 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 所 有 的 土 地 现 均 为 工 业 用 地, 湛 江 冠 通 有 限 公 司 正 在 办 理 工 业 土 地 升 级 为 商 住 用 地 手 续, 本 次 评 估 以 土 地 能 变 更 为 商 住 出 让 用 地 为 前 提 进 行 测 算, 假 设 开 发 条 件 均 能 获 批 2 一 般 性 假 设 与 限 制 条 件 ⑴ 对 于 本 评 估 报 告 中 被 评 估 资 产 的 法 律 描 述 或 法 律 事 项 ( 包 括 其 权 属 或 负 担 性 限 制 ), 我 公 司 按 准 则 要 求 进 行 一 般 性 的 调 查 除 在 工 作 报 告 中 已 有 揭 示 以 外, 假 定 评 估 过 程 中 所 评 资 产 的 权 属 为 良 好 的 和 可 在 市 场 上 进 行 交 易 的 ; 同 时 也 不 涉 及 任 何 留 置 权 地 役 权, 没 有 受 侵 犯 或 无 其 他 负 担 性 限 制 的 ; ⑵ 对 于 本 评 估 报 告 中 全 部 或 部 分 价 值 评 估 结 论 所 依 据 而 由 被 评 估 单 位 及 其 他 各 方 提 供 的 信 息 资 料, 我 公 司 在 进 行 审 慎 分 析 基 础 上, 认 为 所 提 供 信 息 资 料 来 源 是 可 靠 的 和 适 当 的 ; ⑶ 经 核 查 本 评 估 报 告 中 价 值 估 算 所 依 据 的 资 产 使 用 方 式 所 需 由 有 关 地 方 国 家 政 府 机 构 团 体 签 发 的 一 切 执 照 使 用 许 可 证 同 意 函 或 其 他 法 律 性 或 行 政 性 授 权 文 件 于 评 估 基 准 日 时 均 在 有 效 期 内 正 常 合 规 使 用, 假 定 该 等 证 照 有 效 期 满 可 以 随 时 更 新 或 换 发 ( 如 营 业 执 照 等 ); ⑷ 除 在 评 估 报 告 中 已 有 揭 示 以 外, 假 定 企 业 已 完 全 遵 守 现 行 的 国 家 及 地 方 性 相 关 的 法 律 法 规 ; ⑸ 我 公 司 对 市 场 情 况 的 变 化 不 承 担 任 何 责 任, 亦 没 有 义 务 就 基 准 日 后 发 生 的 事

22 项 或 情 况 修 正 我 们 的 评 估 报 告 ; ⑹ 假 定 企 业 负 责 任 地 履 行 资 产 所 有 者 的 义 务 并 称 职 地 对 有 关 资 产 实 行 了 有 效 的 管 理 ; ⑺ 除 非 在 此 之 前 委 托 方 与 我 公 司 已 达 成 有 关 协 议, 我 公 司 任 何 签 署 本 工 作 报 告 的 人 员 或 与 此 次 评 估 报 告 有 关 人 员 均 不 得 被 要 求 因 本 评 估 报 告 而 提 供 进 一 步 的 咨 询 提 供 证 词 或 出 席 法 庭 或 其 他 法 律 诉 讼 过 程 中 的 聆 讯 ; ⑻ 本 报 告 的 评 估 结 论 仅 供 委 托 方 为 本 次 评 估 目 的 和 送 交 有 关 主 管 部 门 备 案 使 用, 未 征 得 评 估 机 构 同 意, 评 估 报 告 的 全 部 或 者 部 分 内 容 不 得 被 摘 抄 引 用 或 者 披 露 于 公 开 媒 体, 法 律 法 规 规 定 以 及 相 关 当 事 方 另 有 约 定 的 除 外 ; ⑼ 我 们 对 价 值 的 估 算 是 根 据 评 估 基 准 日 本 地 货 币 购 买 力 做 出 的 ; ⑽ 假 设 企 业 对 所 有 有 关 的 资 产 所 做 的 一 切 改 良 是 遵 守 所 有 相 关 法 律 条 款 和 有 关 上 级 主 管 机 构 在 其 他 法 律 规 划 或 工 程 方 面 的 规 定 的 ; ⑾ 本 评 估 报 告 中 对 前 述 委 估 资 产 价 值 的 分 析 只 适 用 于 评 估 报 告 中 所 陈 述 的 特 定 使 用 方 式 其 中 任 何 组 成 部 分 资 产 的 个 别 价 值 将 不 适 用 于 其 他 任 何 用 途, 并 不 得 与 其 他 评 估 报 告 混 用 ; ⑿ 本 评 估 报 告 中 的 估 算 是 在 假 定 所 有 重 要 的 及 潜 在 的 可 能 影 响 价 值 分 析 的 因 素 都 已 在 我 们 与 委 托 方 及 被 评 估 单 位 之 间 充 分 揭 示 的 前 提 下 做 出 的 ; ⒀ 除 了 工 作 报 告 中 有 关 说 明, 现 行 税 法 将 不 发 生 重 大 变 化, 近 期 内 国 家 现 行 利 率 汇 率 税 收 政 策 等 无 重 大 改 变, 所 有 适 用 的 法 规 都 将 得 到 遵 循 ; ⒁ 国 家 现 行 的 有 关 法 律 法 规 及 方 针 政 策 无 重 大 变 化 ; 国 家 的 宏 观 经 济 形 势 不 会 出 现 恶 化 ; ⒂ 本 次 交 易 各 方 所 处 地 区 的 政 治 经 济 和 社 会 环 境 无 重 大 变 化 ; ⒃ 无 其 他 不 可 预 测 和 不 可 抗 力 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 ; ⒄ 不 考 虑 通 货 膨 胀 因 素 评 估 人 员 根 据 资 产 评 估 的 要 求, 认 定 这 些 前 提 假 设 条 件 在 评 估 基 准 日 时 成 立, 当 未 来 经 济 环 境 发 生 较 大 变 化 时 评 估 人 员 将 不 承 担 由 于 前 提 条 件 的 改 变 而 推 导 出 不 同 评 估 结 果 的 责 任 十 评 估 结 论 根 据 国 家 有 关 资 产 评 估 的 法 律 和 国 家 其 他 有 关 部 门 的 法 规 和 规 定, 本 着 独 立

23 客 观 公 正 和 科 学 的 原 则 及 必 要 的 评 估 程 序, 同 仁 和 评 估 公 司 对 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 在 2013 年 4 月 30 日 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估, 本 次 评 估 采 用 资 产 基 础 法, 根 据 以 上 评 估 工 作, 得 出 如 下 评 估 结 论 : 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 总 资 产 账 面 价 值 13, 万 元, 评 估 价 值 40, 万 元, 增 值 额 26, 万 元, 增 值 率 %; 总 负 债 账 面 价 值 5.01 万 元, 评 估 价 值 5.01 万 元, 与 账 面 值 一 致 ; 净 资 产 账 面 价 值 13, 万 元, 净 资 产 评 估 价 值 为 40, 万 元, 增 值 额 为 26, 万 元, 增 值 率 为 % 评 估 结 论 详 细 情 况 见 下 表 及 评 估 明 细 表 资 产 评 估 结 果 汇 总 表 评 估 基 准 日 :2013 年 04 月 30 日 被 评 估 单 位 名 称 : 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 项 目 金 额 单 位 : 人 民 币 万 元 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % A B C=B-A D=(B-A) A 100% 流 动 资 产 1 3, , 非 流 动 资 产 2 9, , , 其 中 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 8 7, , 在 建 工 程 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 汽 油 资 产 无 形 资 产 14 2, , , , 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 资 产 总 计 20 13, , , 流 动 负 债 非 流 动 负 债 负 债 总 计 净 资 产 24 13, , , 根 据 前 述, 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 的 评 估 结 果, 在 2013 年 4 月 30 日 所 表 现 的 市 场 价 值 为 40, 万 元, 对 应 于 广 东 冠 豪 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 拟 转 让 的 35% 股 权, 湛 江 冠 通 投 资 有 限 公 司 在 2013 年 4 月 30 日 所 表 现 的 市 场 价 值 为 14, 万 元 以 上 评 估 结 果 未 考 虑 控 股 权 形 成 的 溢 价 和 少 数 股 权 造 成 的 折 价, 也 未 考 虑 股 权 流 动 性 对 股 权 价 值 的 影 响 十 一 特 别 事 项 说 明 以 下 为 在 评 估 过 程 中 已 发 现 可 能 影 响 评 估 结 论 但 非 评 估 人 员 执 业 水 平 和 能 力 所 能 评 定 估 算 的 有 关 事 项 ( 包 括 但 不 限 于 ): ( 一 ) 评 估 结 论 系 根 据 上 述 原 则 依 据 前 提 方 法 程 序 而 得 出, 只 有 在 上 述 原

24 则 依 据 前 提 存 在 的 条 件 下 成 立 ; ( 二 ) 评 估 结 论 仅 为 本 评 估 目 的 服 务 ; ( 三 ) 注 册 资 产 评 估 师 执 行 资 产 评 估 业 务 的 目 的 仅 是 对 评 估 对 象 价 值 进 行 估 算 并 发 表 专 业 意 见 评 估 结 果 系 指 评 估 对 象 在 评 估 基 准 日 的 经 济 环 境 与 市 场 状 况 以 及 其 他 评 估 师 所 依 据 的 评 估 前 提 和 假 设 条 件 没 有 重 大 变 化 的 情 况 下, 为 满 足 评 估 目 的 而 提 出 的 价 值 估 算 成 果, 不 能 理 解 为 评 估 对 象 价 值 实 现 的 保 证 或 承 诺 ( 四 ) 本 评 估 结 论 是 反 映 评 估 对 象 在 本 次 评 估 目 的 下, 根 据 公 开 市 场 原 则 确 定 的 现 行 价 格, 没 有 考 虑 承 担 的 抵 押 担 保 事 宜, 以 及 特 殊 的 交 易 方 可 能 追 加 付 出 的 价 格 等 对 评 估 价 值 的 影 响, 也 未 考 虑 国 家 宏 观 经 济 政 策 发 生 变 化 以 及 遇 有 自 然 力 和 其 他 不 可 抗 力 对 资 产 价 格 的 影 响 当 前 述 条 件 发 生 变 化 时, 评 估 结 论 一 般 会 失 效 ; ( 五 ) 由 委 托 方 和 被 评 估 单 位 管 理 层 及 其 有 关 人 员 提 供 的 与 评 估 相 关 的 所 有 资 料, 是 编 制 本 报 告 的 基 础 委 托 方 及 被 评 估 单 位 应 对 其 提 供 资 料 的 真 实 性 全 面 性 负 责 ; ( 六 ) 由 委 托 方 和 被 评 估 单 位 管 理 层 及 其 有 关 人 员 提 供 的 与 评 估 相 关 的 经 济 行 为 文 件 营 业 执 照 产 权 证 明 文 件 财 务 报 表 会 计 凭 证 资 产 明 细 及 其 他 有 关 资 料, 是 编 制 本 报 告 的 基 础 委 托 方 及 被 评 估 单 位 应 对 其 提 供 资 料 的 真 实 性 合 法 性 和 完 整 性 负 责 对 企 业 存 在 的 可 能 影 响 资 产 评 估 值 的 瑕 疵 事 项, 在 企 业 委 托 时 未 作 特 殊 说 明 而 评 估 人 员 根 据 专 业 经 验 一 般 不 能 获 知 的 情 况 下, 评 估 机 构 及 评 估 人 员 不 承 担 相 关 责 任 ( 七 ) 根 据 中 注 协 会 协 [2003]18 号 文 注 册 资 产 评 估 师 关 注 评 估 对 象 法 律 权 属 指 导 意 见 的 规 定, 注 册 评 估 师 执 行 资 产 评 估 业 务 的 目 的 是 对 评 估 对 象 价 值 进 行 估 算 并 发 表 专 业 意 见, 对 评 估 对 象 法 律 权 属 确 认 或 发 表 意 见 不 在 注 册 资 产 评 估 师 的 执 业 范 围 ( 八 ) 评 估 结 论 是 同 仁 和 评 估 公 司 出 具 的, 受 本 机 构 评 估 人 员 的 执 业 水 平 和 能 力 的 影 响 ( 九 ) 湛 江 冠 通 公 司 所 有 的 土 地 现 均 为 工 业 用 地, 湛 江 冠 通 公 司 正 在 办 理 工 业 土 地 升 级 为 商 住 用 地 手 续, 本 次 评 估 以 土 地 能 变 更 为 商 住 出 让 用 地 为 前 提, 湛 江 冠 通 公 司 设 定 的 假 设 开 发 条 件 均 能 获 批, 如 果 上 述 申 请 未 能 获 得 政 府 部 门 认 可, 该 评 估 结 果 将 出 现 重 大 差 异 本 次 评 估 未 考 虑 土 地 变 性 时 对 地 上 建 筑 物 价 值 的 影 响 ( 十 ) 影 响 评 估 结 果 重 大 事 项 :

25 截 至 评 估 基 准 日, 湛 江 冠 通 公 司 所 有 的 土 地 仍 为 工 业 用 地, 该 工 业 用 地 系 由 股 东 广 东 冠 豪 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 以 增 资 方 式 投 入, 湛 江 冠 通 公 司 正 在 办 理 工 业 土 地 升 级 为 商 住 用 地 手 续, 尚 需 补 缴 土 地 出 让 金, 本 次 评 估 是 参 照 湛 江 市 人 民 政 府 湛 府 函 号 湛 江 市 人 民 政 府 关 于 加 快 推 进 三 旧 改 造 工 作 的 通 知 进 行 测 算 的, 最 终 土 地 出 让 金 金 额 以 湛 江 市 国 土 资 源 局 核 准 为 准 ( 十 一 ) 期 后 事 项 湛 江 冠 通 公 司 正 在 办 理 土 地 升 级 手 续, 将 该 公 司 工 业 用 地 升 级 为 商 住 用 地 评 估 报 告 使 用 者 应 注 意 以 上 的 特 别 事 项 对 评 估 结 论 所 产 生 的 影 响 十 二 评 估 报 告 的 使 用 限 制 说 明 ( 一 ) 本 评 估 报 告 仅 限 于 报 告 中 载 明 的 评 估 目 的 和 用 途 使 用 ; ( 二 ) 本 报 告 的 评 估 结 论 仅 供 委 托 方 为 本 次 评 估 目 的 和 送 交 有 关 主 管 部 门 备 案 使 用, 未 征 得 评 估 机 构 同 意, 评 估 报 告 的 全 部 或 者 部 分 内 容 不 得 被 摘 抄 引 用 或 者 披 露 于 公 开 媒 体, 法 律 法 规 规 定 以 及 相 关 当 事 方 另 有 约 定 的 除 外 ; ( 三 ) 本 评 估 报 告 所 揭 示 的 评 估 结 论 应 作 为 一 个 整 体 使 用 ; 评 估 结 论 使 用 有 效 期 为 自 评 估 基 准 日 起 一 年 ; ( 四 ) 评 估 基 准 日 后 至 有 效 期 内, 若 资 产 数 量 及 作 价 标 准 发 生 变 化, 对 评 估 结 论 造 成 影 响 时, 不 能 直 接 使 用 本 评 估 结 论, 须 对 评 估 结 论 进 行 调 整 或 重 新 评 估 十 三 评 估 报 告 日 本 报 告 提 出 日 期 为 2013 年 5 月 29 日

26 十 四 评 估 机 构 及 注 册 资 产 评 估 师 ( 签 章 ) 法 定 代 表 或 授 权 人 : 注 册 资 产 评 估 师 : 注 册 资 产 评 估 师 : 北 京 同 仁 和 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 2013 年 5 月 29 日 地 址 : 北 京 市 广 安 门 外 大 街 248 号 机 械 大 厦 1406 室 电 话 :(010) /9961/6121 传 真 :(010) 邮 编 : bjtrh@263.net