中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 深 圳 证 券 交 易 所 北 京 北 纬 通 信 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 报 的 问 询 函 涉 及 募 集 资 金 使 用 相 关 问 题 的 专 项 核 查 意 见 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 保 荐 机 构 ) 作 为 北 京 北 纬 通 信 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 北 纬 通 信 或 公 司 ) 的 保 荐 机 构, 对 深 圳 证 券 交 易 所 出 具 的 北 京 北 纬 通 信 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 报 的 问 询 函 ( 中 小 板 年 报 问 询 函 2016 第 231 号 ) 中 所 涉 及 的 需 要 保 荐 机 构 核 查 并 发 表 专 业 意 见 的 募 集 资 金 使 用 相 关 问 题 进 行 了 审 慎 核 查, 现 将 核 查 意 见 回 复 如 下 : 一 你 公 司 2013 年 12 月 通 过 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 募 集 资 金 净 额 4.84 亿 元, 四 个 募 投 项 目 均 预 计 于 2016 年 1 月 1 日 达 到 预 定 可 使 用 状 态, 但 截 至 2015 年 12 月 31 日, 四 个 募 投 项 目 即 手 机 网 游 研 发 及 运 营 项 目 手 机 视 频 项 目 移 动 营 销 平 台 建 设 项 目 WiFi 通 建 设 项 目 的 投 资 进 度 分 别 为 58.96% 26.00% 21.30% 57.98%, 请 对 以 下 事 项 进 行 说 明 : (2) 截 至 2015 年 12 月 31 日, 你 公 司 累 计 使 用 募 集 资 金 2.19 亿 元, 占 募 集 资 金 净 额 的 45.29% 请 结 合 公 司 大 额 募 集 资 金 投 资 银 行 理 财 产 品 的 情 形, 分 别 说 明 四 个 募 投 项 目 的 进 展 情 况, 项 目 进 度 是 否 合 理, 项 目 涉 及 的 市 场 环 境 是 否 发 生 重 大 变 化, 项 目 的 可 行 性 投 资 收 益 是 否 符 合 预 期, 是 否 出 现 其 他 异 常 情 形, 以 及 公 司 确 保 募 投 项 目 顺 利 实 施 并 取 得 预 期 收 益 的 具 体 措 施 请 保 荐 机 构 核 查 并 发 表 专 业 意 见 回 复 : 1 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理 情 况 公 司 于 2014 年 3 月 20 日 召 开 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 及 自 有 资 金 进 行 现 金 管 理 的 议 案, 同 意 公 司 使 用 不 超 过 3.5 亿 元 人 民 币 的 闲 置 募 集 资 金 购 买 短 期 保 本 银 行 理 财 产 品 2016 年 4 月 25 日 召 开 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 及 自 有 资 金 进 行 现 金 管 理 的 议 案, 同 意 公 司 使 用 不 超 过 2 亿 元 人 民 币 的 闲 置 募 集 资 金 购 买 保 短 期 保 本 银 行 理 财 产 品 公 司 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 购 买 理 财 产 品 主 要 是 由 于 公 司 根 据 募 投 项 目 进 1
度 安 排 和 资 金 投 入 计 划, 结 合 募 集 资 金 账 户 余 额 情 况, 预 估 募 集 资 金 会 出 现 部 分 闲 置, 为 提 高 募 集 资 金 的 使 用 效 率 和 收 益, 在 保 证 募 集 资 金 项 目 投 资 正 常 实 施 的 情 况 下 计 划 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理, 并 根 据 募 集 资 金 项 目 建 设 投 资 计 划 及 实 际 使 用 情 况 适 时 递 减 使 用 闲 置 募 集 资 金 投 资 理 财 产 品 的 额 度 公 司 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理 经 过 公 司 董 事 会 监 事 会 审 议 通 过, 独 立 董 事 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见, 保 荐 机 构 发 表 了 无 异 议 的 核 查 意 见, 履 行 了 必 要 的 程 序, 符 合 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 及 中 小 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 相 关 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 不 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 使 用 用 途 的 情 形, 不 会 对 募 集 资 金 投 资 投 入 的 造 成 影 响 2 各 募 集 资 金 投 资 项 目 相 关 情 况 募 集 资 金 投 资 项 目 投 资 进 度 低 于 使 用 计 划 进 度, 主 要 原 因 是 近 年 来 移 动 互 联 网 行 业 竞 争 加 剧, 格 局 发 生 较 大 变 化, 一 些 新 业 务 形 态 的 商 业 模 式 存 在 较 大 变 数, 为 避 免 投 资 风 险, 公 司 相 应 放 缓 了 各 个 项 目 的 投 入 进 度, 导 致 募 集 资 金 投 入 较 慢 各 个 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 情 况 如 下 : (1) 手 机 网 游 研 发 及 运 营 项 目 该 项 目 建 设 包 括 移 动 网 游 中 央 运 营 平 台 建 设 自 主 研 发 4 款 手 机 网 游 引 进 14 款 手 机 网 络 游 戏 以 及 手 机 网 游 运 营 等 四 个 方 面 移 动 网 游 中 央 运 营 平 台 方 面, 该 平 台 分 为 门 户 平 台 运 营 平 台 以 及 运 行 平 台 三 部 分, 公 司 丰 富 完 善 蜂 巢 游 戏 门 户 网 站, 以 提 高 来 访 用 户 的 游 戏 下 载 率 ; 完 成 运 营 平 台 搭 建 并 引 入 项 目 管 理 软 件 ; 游 戏 运 行 平 台 是 公 司 移 动 游 戏 在 线 运 行 的 承 载 平 台, 需 要 根 据 游 戏 数 量 用 户 数 量 开 服 计 划 等 业 务 计 划 及 技 术 指 标 构 架 和 设 计, 受 手 机 游 戏 业 务 下 滑 影 响, 公 司 放 缓 了 对 该 平 台 的 建 设 投 入 自 研 手 机 网 游 方 面, 公 司 已 完 成 阿 狸 农 场 众 神 之 光 漫 客 英 雄 啪 啪 足 球 等 4 款 游 戏 的 开 发, 但 未 能 取 得 突 破 引 进 手 机 网 游 方 面, 公 司 已 引 进 代 理 植 物 大 战 僵 尸 全 明 星 时 空 游 侠 农 场 小 镇 等 多 款 游 戏, 但 表 现 低 于 预 期 手 机 网 游 运 营 方 面, 受 游 戏 业 务 下 滑 影 响, 相 应 放 缓 了 运 营 资 金 的 投 入 该 项 目 计 划 投 入 22,100.00 万 元, 截 至 2015 年 末 累 计 投 入 13,029.17 万 元, 投 资 进 度 为 58.96% 该 项 目 实 际 投 资 进 度 低 于 预 期, 符 合 公 司 的 经 营 环 境 和 业 务 实 际 开 展 情 况, 具 备 合 理 性 近 年 来, 手 机 游 戏 市 场 规 模 持 续 增 长 ; 根 据 易 观 中 国 移 动 游 戏 市 场 年 度 综 2
合 报 告 2016,2015 年 中 国 移 动 游 戏 市 场 规 模 达 到 541.8 亿 元, 同 比 增 长 84.6% 与 此 同 时, 大 量 手 游 团 队 涌 入 使 得 游 戏 产 出 量 剧 增, 并 且 大 部 分 移 动 游 戏 厂 商 向 研 运 一 体 化 发 展, 行 业 竞 争 加 剧 ; 随 着 国 内 移 动 游 戏 市 场 规 模 增 速 逐 渐 放 缓, 研 发 和 运 营 成 本 不 断 提 高, 移 动 游 戏 行 业 呈 现 集 中 化 等 发 展 态 势 公 司 为 较 早 从 事 手 机 游 戏 业 务 的 企 业, 具 备 一 定 竞 争 实 力, 同 时 考 虑 到 手 机 游 戏 市 场 规 模 巨 大, 公 司 认 为 该 项 目 仍 具 备 可 行 性, 公 司 将 继 续 推 进 项 目 建 设 根 据 项 目 效 益 测 算, 该 项 目 2014 2015 年 度 处 于 建 设 期, 预 计 收 益 累 计 为 -3,577.23 万 元, 项 目 实 际 累 计 收 益 为 -1,767.43 万 元, 达 到 预 计 收 益 对 于 该 项 目, 公 司 针 对 性 采 取 调 整 人 员 结 构 及 业 务 重 点 等 措 施, 着 重 与 优 质 IP 资 源 和 国 际 知 名 游 戏 制 作 方 合 作, 发 挥 在 游 戏 运 营 方 面 的 竞 争 优 势, 发 力 国 际 优 质 游 戏 中 国 区 发 行 ; 目 前 公 司 已 经 与 EA Rivio King 等 国 际 游 戏 厂 商 达 成 合 作 意 向, 将 加 大 游 戏 运 营 投 入, 争 取 2016 年 代 理 3-5 款 有 竞 争 力 的 手 机 游 戏, 努 力 实 现 在 游 戏 市 场 细 分 领 域 取 得 快 速 发 展, 提 高 项 目 投 资 收 益 (2) 手 机 视 频 项 目 该 项 目 建 设 包 括 手 机 视 频 内 容 制 作 运 营 管 理 平 台 建 设, 手 机 视 频 版 权 的 购 买, 手 机 视 频 业 务 的 推 广 以 及 手 机 视 频 编 辑 制 作 和 运 营 等 四 个 方 面 公 司 基 本 完 成 了 手 机 视 频 内 容 制 作 运 营 管 理 平 台 相 关 软 硬 件 设 备 投 资 ; 由 于 公 司 采 用 与 央 视 国 际 合 作 运 营 的 方 式, 央 视 拥 有 大 量 视 频 内 容 版 权, 版 权 购 买 方 面 投 资 低 于 预 期 ; 公 司 对 原 办 公 场 地 进 行 整 合, 增 加 了 人 员 容 纳 空 间, 降 低 了 房 屋 租 赁 费 用 ; 此 外, 手 机 视 频 编 辑 制 作 和 运 营 业 务 按 计 划 稳 步 开 展 该 项 目 计 划 投 入 12,300.00 万 元, 截 至 2015 年 末 累 计 投 入 3,198.32 万 元, 投 资 进 度 为 26.00% 该 项 目 实 际 投 资 进 度 低 于 预 期, 主 要 是 版 权 购 买 支 出 较 少 所 致, 符 合 公 司 业 务 经 营 开 展 情 况, 具 备 合 理 性 近 年 来, 我 国 手 机 视 频 用 户 规 模 和 使 用 率 持 续 增 长 中 国 互 联 网 络 信 息 中 心 第 37 次 中 国 互 联 网 络 发 展 状 况 统 计 报 告 显 示, 截 至 2015 年 末 我 国 手 机 视 频 用 户 规 模 为 4.05 亿, 相 比 增 长 29.5%; 手 机 网 络 视 频 使 用 率 为 65.4%, 同 比 增 长 9.2 个 百 分 点 现 阶 段 移 动 端 已 成 为 网 络 视 频 业 务 竞 争 的 主 战 场, 三 大 运 营 商 4G 业 务 的 开 展, 也 助 力 了 手 机 视 频 用 户 规 模 和 使 用 率 的 稳 定 发 展 在 此 市 场 环 境 背 景 下, 公 司 认 为 该 项 目 仍 具 备 可 行 性, 公 司 将 继 续 推 进 项 目 建 设 3
根 据 项 目 效 益 测 算, 该 项 目 2014 2015 年 度 处 于 建 设 期, 预 计 收 益 较 少, 累 计 为 61.72 万 元, 项 目 实 际 累 计 收 益 为 2,818.28 万 元, 达 到 预 计 收 益 对 于 该 项 目, 公 司 将 加 快 对 该 项 目 的 投 资, 采 用 加 大 版 权 采 购 力 度 丰 富 公 司 手 机 视 频 内 容 产 品 线 的 内 容 加 大 推 广 力 度 等 措 施 推 动 该 项 目 建 设 (3) 移 动 营 销 平 台 建 设 项 目 该 项 目 建 设 包 括 企 业 移 动 营 销 核 心 技 术 平 台 的 研 发, 相 关 设 备 的 购 买 安 装 调 试, 营 销 资 源 的 购 买, 业 务 的 运 营 和 推 广 等 四 个 方 面 公 司 以 原 有 移 动 营 销 平 台 为 基 础, 新 建 自 助 建 站 模 块, 优 化 广 告 投 放 和 数 据 统 计 挖 掘 系 统, 提 升 平 台 功 能 ; 并 购 买 了 部 分 硬 件 设 备, 开 展 技 术 平 台 与 服 务 系 统 建 设 但 由 于 该 移 动 营 销 平 台 市 场 竞 争 激 烈, 变 现 能 力 弱 等 问 题 的 显 现, 公 司 放 缓 了 资 金 投 入 进 度, 降 低 了 第 三 方 软 件 等 营 销 资 源 的 购 买 及 人 力 资 源 方 面 的 投 入 该 项 目 计 划 投 入 6,609.34 万 元, 截 至 2015 年 末 累 计 投 入 1,407.72 万 元, 投 资 进 度 为 21.30% 该 项 目 实 际 投 资 进 度 低 于 预 期, 符 合 公 司 业 务 经 营 开 展 情 况, 具 备 合 理 性 近 年 来, 我 国 移 动 营 销 市 场 快 速 增 长 根 据 艾 媒 咨 询 2015-2016 年 中 国 移 动 营 销 发 展 研 究 报 告,2015 年 中 国 移 动 广 告 市 场 规 模 达 到 592.5 亿 元, 同 比 增 长 115.0%; 移 动 搜 索 广 告 和 APP 广 告 发 展 迅 速, 移 动 广 告 市 场 将 主 要 由 该 两 类 广 告 构 成 在 此 市 场 环 境 背 景 下, 公 司 认 为 该 项 目 仍 具 备 可 行 性, 公 司 将 继 续 推 进 项 目 建 设 根 据 项 目 效 益 测 算, 该 项 目 2014 2015 年 度 处 于 建 设 期, 预 计 收 益 累 计 为 -1,157.97 万 元, 项 目 实 际 累 计 收 益 为 191.66 万 元, 达 到 预 计 收 益 对 于 该 项 目, 公 司 将 进 一 步 提 升 平 台 功 能, 加 大 推 广 力 度, 提 高 平 台 的 访 问 数, 与 现 有 客 户 展 开 深 度 合 作, 同 时 增 强 定 制 化 服 务 能 力, 以 提 高 项 目 收 益 水 平 提 升 市 场 份 额 (4)"WiFi 通 " 建 设 项 目 该 项 目 是 公 司 从 基 础 电 信 运 营 商 或 其 他 网 络 提 供 商 处 批 量 购 买 其 无 线 宽 带 服 务, 重 新 包 装 成 自 有 品 牌 的 服 务, 并 销 售 给 最 终 用 户 该 项 目 相 关 业 务 在 公 司 取 得 移 动 通 信 转 售 业 务 试 点 资 格 后 得 以 规 模 性 开 展, 在 试 点 期 间,wifi 业 务 融 合 了 全 国 600 多 万 个 运 营 商 热 点, 为 个 人 用 户 和 互 联 网 企 业 用 户 提 供 运 营 商 wifi 接 入 服 务, 积 累 了 若 干 优 质 合 作 伙 伴 但 是 由 于 受 到 运 营 商 热 点 覆 盖 率 等 限 制, 4
鉴 于 该 业 务 市 场 环 境 正 在 培 育, 为 了 防 止 投 资 与 收 益 比 例 失 衡, 公 司 适 当 放 缓 了 wifi 业 务 的 资 金 投 入, 以 维 护 现 有 成 熟 业 务 模 式 拓 展 新 客 户 为 发 展 重 点 ; 同 时, 随 着 市 场 规 模 拓 展 需 要, 公 司 不 断 创 新 wifi 相 关 的 虚 拟 运 营 商 业 务 模 式, 成 立 虚 拟 运 营 商 品 牌 北 纬 蜂 巢 互 联 该 项 目 计 划 投 入 7,400 万 元, 截 至 2015 年 末 累 计 投 入 4,290.32 万 元, 投 资 进 度 为 57.98% 该 项 目 实 际 投 资 进 度 低 于 预 期, 符 合 公 司 业 务 实 际 开 展 情 况, 具 备 合 理 性 根 据 中 国 互 联 网 络 信 息 中 心 第 37 次 中 国 互 联 网 络 发 展 状 况 统 计 报 告, 截 至 2015 年 12 月, 我 国 手 机 网 民 中 通 过 3G/4G 上 网 的 比 例 为 88.8%,91.8% 的 网 民 最 近 半 年 曾 通 过 Wi-Fi 无 线 网 络 接 入 互 联 网 随 着 智 慧 城 市 无 线 城 市 建 设 的 大 力 开 展, 政 府 与 企 业 合 作 推 进 城 市 公 共 场 所 公 共 交 通 工 具 的 无 线 网 络 部 署, 公 共 区 域 无 线 网 络 日 益 普 及 ; 手 机 平 板 电 脑 智 能 电 视 等 无 线 终 端 促 进 了 家 庭 无 线 网 络 的 使 用,Wi-Fi 无 线 网 络 成 为 网 民 在 固 定 场 所 下 的 首 选 接 入 方 式 在 此 市 场 环 境 背 景 下, 流 量 转 售 业 务 面 临 较 好 的 发 展 前 景, 公 司 认 为 该 项 目 仍 具 备 可 行 性, 公 司 将 继 续 推 进 项 目 建 设 根 据 项 目 效 益 测 算, 该 项 目 2014 2015 年 度 处 于 建 设 期, 预 计 收 益 累 计 为 -2,751.76 万 元, 项 目 实 际 累 计 收 益 为 -746.34 万 元, 达 到 预 计 收 益 公 司 将 充 分 发 挥 虚 拟 运 营 商 的 资 源 优 势, 聚 焦 于 wifi 和 4G 流 量 的 虚 拟 运 营, 保 持 和 扩 大 wifi 转 售 的 领 先 地 位, 建 设 覆 盖 三 大 电 信 运 营 商 wifi 和 4G 流 量 的 资 源 库, 为 各 类 互 联 网 企 业 和 个 人 用 户 提 供 解 决 方 案 和 服 务, 以 提 高 项 目 收 益 水 平 核 查 意 见 : 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 公 司 使 用 闲 置 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理 履 行 了 相 关 程 序, 未 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 投 入 造 成 影 响 ; 募 集 资 金 投 资 项 目 进 度 低 于 预 期, 符 合 市 场 环 境 及 公 司 业 务 开 展 实 际 情 况, 具 备 合 理 性 ; 项 目 涉 及 的 市 场 规 模 保 持 增 长, 竞 争 格 局 发 生 较 大 变 化, 项 目 仍 具 备 一 定 的 可 行 性 ; 截 至 2015 年 末, 项 目 收 益 符 合 预 期 ; 公 司 将 采 取 相 应 措 施 推 进 项 目 建 设, 但 未 来 能 否 取 得 预 期 收 益 存 在 不 确 定 性 5
( 此 页 无 正 文, 为 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 深 圳 证 券 交 易 所 < 北 京 北 纬 通 信 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 报 的 问 询 函 > 涉 及 募 集 资 金 使 用 相 关 问 题 的 专 项 核 查 意 见 签 章 页 ) 保 荐 代 表 人 : 宋 双 喜 隋 玉 瑶 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 2016 年 6 月 28 日 6