国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 福 建 傲 农 生 物 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 辅 导 工 作 总 结 报 告 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 福 建 监 管 局 : 根 据 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 及 关 于 作 好 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 工 作 有 关 事 项 的 通 知 ( 闽 证 监 公 司 字 2008 16 号 ) 等 有 关 规 定, 自 2015 年 12 月 7 日 起, 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 泰 君 安 我 公 司 ), 对 福 建 傲 农 生 物 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 福 建 傲 农 公 司 ) 开 展 上 市 辅 导 工 作 经 过 4 个 月 的 辅 导, 我 公 司 及 福 建 傲 农 均 认 为 此 次 辅 导 工 作 已 达 到 预 定 目 标 我 公 司 作 为 福 建 傲 农 的 辅 导 机 构, 特 向 贵 局 报 送 辅 导 工 作 总 结 报 告, 申 请 对 本 次 辅 导 工 作 进 行 验 收 现 对 辅 导 工 作 总 结 如 下 : 一 辅 导 过 程 ( 一 ) 报 告 期 辅 导 经 过 描 述 2015 年 11 月 16 日, 我 公 司 与 福 建 傲 农 签 订 了 辅 导 协 议, 并 根 据 相 关 法 律 法 规, 制 定 了 全 面 的 辅 导 计 划 及 实 施 方 案, 成 立 了 专 门 的 辅 导 工 作 小 组, 向 贵 局 报 送 了 辅 导 备 案 申 请 报 告 辅 导 协 议 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 等 辅 导 备 案 登 记 材 料, 履 行 了 相 关 的 辅 导 备 案 登 记 手 续 备 案 申 请 在 获 得 贵 局 的 正 式 受 理 后, 我 公 司 于 2015 年 12 月 7 日 起 正 式 对 福 建 傲 农 开 展 上 市 辅 导 工 作, 辅 导 经 过 分 两 个 阶 段, 具 体 的 情 况 如 下 : 第 一 阶 段 : 通 过 开 展 尽 职 调 查 工 作, 审 阅 梳 理 了 福 建 傲 农 的 历 史 沿 革 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 财 务 会 计 业 务 与 技 术 规 范 运 作 内 部 控 制 募 集 资 金 投 向 等 方 面 的 资 料, 针 对 尽 职 调 查 中 发 现 的 问 题, 与 相 关 人 员 交 谈 走 访 了 供 应 商 客 户 及 相 关 主 管 部 门 咨 询 其 他 中 介 机 构, 提 出 整 改 意 见, 督 促 落 实 和 解 决 本 公 司 辅 导 人 员 多 次 主 持 召 开 中 介 机 构 协 调 会, 共 同 讨 论 公 司 存 在 问 题 并 讨 1
论 解 决 方 案 通 过 集 中 授 课 的 形 式 进 行 了 有 关 股 票 发 行 及 上 市 规 范 运 作 信 息 披 露 等 方 面 的 法 律 法 规 培 训 第 二 阶 段 : 对 接 受 辅 导 人 员 进 行 公 司 内 部 规 章 方 面 的 学 习 和 培 训 ; 协 助 公 司 完 善 内 部 控 制 制 度 及 法 人 治 理 结 构 的 完 善 ; 督 促 企 业 对 前 一 阶 段 及 本 阶 段 辅 导 中 发 现 的 问 题 进 行 整 改 ; 协 助 企 业 拟 定 了 首 次 公 开 发 行 股 票 方 案 制 定 了 发 展 规 划 ; 进 一 步 收 集 整 理 工 作 底 稿, 准 备 申 报 文 件 的 制 作 ( 二 ) 辅 导 机 构 辅 导 工 作 小 组 的 组 成 及 辅 导 人 员 情 况 为 顺 利 完 成 本 次 辅 导 工 作, 我 公 司 派 出 了 金 利 成 彭 凯 张 扬 文 刘 爱 亮 王 磊 欧 阳 欣 华 组 成 的 辅 导 工 作 小 组, 辅 导 人 员 均 为 我 公 司 投 资 银 行 部 从 业 人 员, 从 事 证 券 承 销 业 务, 具 备 有 关 法 律 会 计 等 必 备 的 专 业 知 识 和 技 能, 有 较 强 的 敬 业 精 神, 并 已 具 有 辅 导 企 业 股 票 发 行 上 市 的 经 验, 同 一 人 员 均 未 同 时 担 任 四 家 以 上 公 司 的 辅 导 工 作 辅 导 人 员 的 资 格 符 合 中 国 证 监 会 关 于 股 票 发 行 上 市 辅 导 工 作 的 规 定 ( 三 ) 接 受 辅 导 的 人 员 根 据 相 关 规 定, 本 次 福 建 傲 农 接 受 辅 导 的 人 员 包 括 : 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 持 有 5% 以 上 ( 含 5%) 的 股 东 及 其 代 表 具 体 名 单 如 下 : 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 持 股 5% 以 上 的 股 东 及 股 东 代 表 : 吴 有 林 ; 全 体 董 事 : 吴 有 林 黄 祖 尧 周 通 刘 国 梁 黄 华 栋 彭 成 洲 王 楚 端 薛 祖 云 叶 佳 昌 ; 全 体 监 事 : 温 庆 琪 张 敬 学 冯 新 杜 坤 鹏 魏 晓 宇 ; 全 体 高 级 管 理 人 员 : 吴 有 林 黄 华 栋 饶 晓 勇 刘 勇 侯 浩 峰 徐 翠 珍 叶 俊 标 李 朝 阳 罗 梁 财 杨 再 龙 ( 四 ) 辅 导 协 议 履 行 情 况 2015 年 11 月 16 日, 我 公 司 与 福 建 傲 农 签 订 了 辅 导 协 议, 明 确 了 双 方 的 权 利 和 义 务 辅 导 的 内 容 辅 导 的 计 划 与 实 施 方 案 及 要 达 到 的 效 果 在 辅 导 过 程 中, 双 方 均 严 格 按 照 协 议 的 约 定, 承 担 责 任 履 行 义 务, 未 发 生 违 反 协 议 约 定 之 行 为 辅 导 期 间, 我 公 司 辅 导 人 员 认 真 进 行 了 尽 职 调 查, 通 过 查 阅 资 料 走 访 相 关 2
部 门 咨 询 中 介 机 构 访 谈 高 管 人 员 等 方 式, 对 辅 导 对 象 的 历 史 沿 革 业 务 与 技 术 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 员 工 财 务 与 会 计 组 织 结 构 与 内 部 控 制 募 集 资 金 运 用 重 大 合 同 与 诉 讼 等 情 况 进 行 了 充 分 的 调 查, 制 定 了 相 应 的 辅 导 方 案 并 得 到 贯 彻 和 实 施 福 建 傲 农 积 极 配 合 和 支 持 我 公 司 辅 导 人 员 开 展 工 作, 安 排 相 关 人 员 接 受 培 训, 尽 快 落 实 整 改 建 议, 确 保 了 辅 导 效 果 的 实 现 ( 五 ) 历 次 辅 导 备 案 情 况 根 据 中 国 证 监 会 及 贵 局 有 关 辅 导 工 作 的 规 定,2015 年 11 月 16 日, 国 泰 君 安 向 贵 局 报 送 了 辅 导 备 案 申 请 报 告 及 辅 导 备 案 申 请 的 其 他 相 关 材 料 贵 局 对 上 市 辅 导 备 案 材 料 予 以 受 理, 并 于 2015 年 12 月 7 日 出 具 了 关 于 福 建 傲 农 生 物 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 辅 导 备 案 情 况 的 函 ( 闽 证 监 函 [2015]382 号 ) 2016 年 2 月 25 日, 国 泰 君 安 向 贵 局 报 送 了 第 一 期 辅 导 工 作 备 案 报 告 及 福 建 傲 农 对 国 泰 君 安 辅 导 工 作 的 评 价 二 辅 导 的 主 要 内 容 及 其 效 果 ( 一 ) 辅 导 的 主 要 内 容 及 辅 导 计 划 辅 导 实 施 方 案 的 落 实 和 执 行 情 况 辅 导 效 果 评 价 1 辅 导 的 主 要 内 容 根 据 证 券 发 行 上 市 保 荐 工 作 业 务 管 理 办 法 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 结 合 福 建 傲 农 的 实 际 情 况, 我 公 司 辅 导 的 主 要 内 容 有 : (1) 组 织 福 建 傲 农 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 持 股 5% 以 上 的 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 进 行 了 全 面 的 法 规 知 识 的 集 中 授 课 辅 导, 辅 导 授 课 时 间 符 合 相 关 要 求 具 体 情 况 如 下 : 课 程 名 称 授 课 方 对 象 IPO 市 场 动 态 前 瞻 IPO 项 目 审 核 进 度 及 要 求 首 次 公 开 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 规 范 运 作 及 董 事 监 事 高 管 义 务 与 责 任 上 市 公 司 信 息 披 露 及 内 幕 交 易 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 持 股 5% 以 上 的 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 3
企 业 上 市 财 务 审 计 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 IPO 企 业 内 部 控 制 制 度 建 设 通 合 伙 ) (2) 对 福 建 傲 农 的 设 立 历 次 演 变 股 份 改 制, 股 权 设 置 和 转 让 增 资 扩 股 资 产 评 估 资 本 验 证 的 合 法 性 有 效 性 进 行 规 范 ; (3) 核 查 福 建 傲 农 独 立 运 行 情 况, 做 到 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 独 立 完 整, 主 营 业 务 突 出, 形 成 核 心 的 竞 争 力 ; (4) 核 查 福 建 傲 农 是 否 按 规 定 妥 善 处 置 了 商 标 专 利 土 地 及 房 产 等 的 法 律 权 属 问 题 ; (5) 对 福 建 傲 农 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 关 联 关 系 进 行 尽 职 调 查 和 规 范 ; (6) 督 促 福 建 傲 农 建 立 和 完 善 规 范 的 内 部 决 策 和 控 制 制 度, 形 成 有 效 的 财 务 投 资 及 内 部 约 束 和 激 励 制 度 ; (7) 督 促 福 建 傲 农 建 立 健 全 公 司 财 务 会 计 管 理 体 系, 杜 绝 会 计 虚 假 ; (8) 督 促 福 建 傲 农 形 成 明 确 的 业 务 发 展 目 标 和 未 来 发 展 计 划, 并 制 定 可 行 的 募 集 资 金 投 向 及 其 他 投 资 项 目 的 规 划 ; (9) 督 促 福 建 傲 农 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 的 要 求, 建 立 规 范 的 组 织 机 构, 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 组 织 结 构, 并 规 范 运 行 ; (10) 督 促 福 建 傲 农 建 立 健 全 公 司 的 治 理 制 度, 建 立 独 立 董 事 信 息 披 露 等 工 作 制 度 ; (11) 协 助 公 司 制 定 内 部 审 计 制 度 及 审 计 提 名 战 略 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 工 作 细 则 2 辅 导 计 划 辅 导 实 施 方 案 的 落 实 和 执 行 情 况 在 辅 导 开 始 时, 我 公 司 制 定 了 较 为 详 细 的 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 在 辅 导 过 程 中, 辅 导 小 组 按 照 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 确 定 了 辅 导 的 内 容 辅 导 方 式 辅 导 步 骤 进 行 辅 导 工 作 在 福 建 傲 农 和 律 师 会 计 师 等 中 介 机 构 的 积 极 协 助 和 配 合 下, 完 成 了 预 定 的 辅 导 内 容, 取 得 了 较 好 的 辅 导 效 果 国 泰 君 安 认 为 本 次 辅 导 计 划 和 实 施 方 案 在 辅 导 期 内 得 到 了 切 实 的 执 行 ( 二 ) 辅 导 对 象 按 规 定 和 辅 导 参 与 配 合 辅 导 工 作 的 评 价 福 建 傲 农 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 积 极 参 加 法 律 法 规 培 训 课 中 介 机 4
构 协 调 会 法 律 法 规 考 试, 认 真 配 合 辅 导 工 作 小 组 的 尽 职 调 查 工 作, 全 面 准 确 及 时 地 提 供 辅 导 工 作 所 需 要 的 各 种 资 料, 对 我 公 司 及 中 介 机 构 所 提 出 的 整 改 建 议, 积 极 采 纳 认 真 落 实 在 福 建 傲 农 全 体 接 受 辅 导 人 员 的 积 极 参 与 认 真 配 合 下, 我 公 司 辅 导 工 作 开 展 顺 利 圆 满 结 束 ( 三 ) 辅 导 过 程 中 提 出 的 主 要 问 题 建 议 及 处 理 情 况 1 部 分 募 投 项 目 尚 需 取 得 环 评 报 告 书 公 司 募 投 项 目 已 经 确 定 完 毕, 募 投 项 目 证 照 基 本 齐 全, 但 仍 有 个 别 项 目 环 评 程 序 正 在 进 行 中, 环 境 影 响 报 告 书 尚 未 取 得 辅 导 工 作 小 组 督 促 公 司 尽 快 落 实 募 投 项 目 环 境 影 响 报 告 书 相 关 工 作 2 进 一 步 完 善 公 司 内 控 制 度 公 司 于 2015 年 8 月 完 成 股 份 公 司 设 立 后, 已 经 建 立 一 套 较 为 完 善 的 内 控 制 度 但 在 实 际 运 行 过 程 中, 根 据 上 市 公 司 的 要 求, 仍 需 进 一 步 完 善 辅 导 工 作 小 组 根 据 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 完 善 了 公 司 的 内 控 制 度, 督 促 公 司 在 日 常 运 营 中 进 一 步 贯 彻 相 关 内 控 制 度 ( 四 ) 对 接 受 辅 导 的 人 员 进 行 书 面 考 试 的 内 容 和 结 果 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定, 本 期 辅 导 期 间, 为 检 验 辅 导 效 果, 辅 导 工 作 小 组 于 2016 年 4 月 6 日 组 织 福 建 傲 农 接 受 辅 导 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 5% 以 上 股 东 进 行 了 书 面 考 试 考 试 范 围 主 要 围 绕 公 司 法 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 等 发 行 上 市 相 关 的 法 律 法 规, 考 试 内 容 主 要 涵 盖 了 公 司 规 范 运 作 信 息 披 露 关 联 交 易 对 外 担 保 等 方 面 福 建 傲 农 接 受 辅 导 人 员 均 通 过 了 相 关 考 试, 成 绩 合 格 通 过 辅 导, 被 辅 导 人 员 已 理 解 发 行 上 市 有 关 法 律 法 规 和 规 则, 理 解 作 为 公 众 公 司 规 范 运 作 信 息 披 露 和 履 行 承 诺 等 方 面 的 责 任 和 义 务, 初 步 建 立 起 了 法 制 观 念 和 诚 信 意 识 ( 五 ) 派 出 机 构 提 出 的 主 要 问 题 及 处 理 情 况 辅 导 期 间, 贵 局 要 求 我 公 司 辅 导 工 作 小 组 及 其 他 中 介 机 构 进 行 详 尽 的 尽 职 调 查 工 作, 并 于 公 司 做 好 上 市 申 报 的 各 项 准 备 工 作 根 据 贵 局 的 要 求, 我 公 司 制 定 了 详 细 的 尽 职 调 查 计 划, 与 其 他 中 介 机 构 进 行 5
了 详 尽 的 尽 职 调 查 同 时, 与 福 建 傲 农 紧 密 配 合, 正 在 积 极 准 备 上 市 申 报 材 料 三 辅 导 对 象 尚 存 在 的 问 题 及 是 否 适 合 发 行 上 市 的 评 价 意 见 1 辅 导 对 象 尚 存 在 的 问 题 通 过 辅 导 规 范, 福 建 傲 农 目 前 不 存 在 影 响 发 行 上 市 的 实 质 性 问 题 和 障 碍 2 辅 导 对 象 是 否 适 合 发 行 上 市 的 评 价 意 见 (1) 公 司 已 制 定 了 符 合 上 市 公 司 要 求 的 相 关 制 度, 拥 有 比 较 完 善 的 法 人 治 理 结 构 和 内 部 控 制 制 度 (2) 公 司 能 够 较 好 地 按 照 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 精 心 规 范 运 作, 公 司 的 资 产 人 员 财 务 机 构 及 业 务 独 立 完 整, 符 合 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 对 于 拟 上 市 公 司 规 范 运 作 的 要 求, 具 备 进 入 证 券 市 场 的 条 件 (3) 福 建 傲 农 的 主 业 突 出, 所 处 行 业 市 场 较 大, 公 司 具 有 很 强 的 核 心 竞 争 力, 已 连 续 三 年 盈 利, 公 司 的 募 投 项 目 均 具 有 较 广 阔 的 发 展 前 景 综 上, 国 泰 君 安 认 为 福 建 傲 农 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 的 有 关 规 定, 公 开 发 行 股 票 并 上 市 将 对 公 司 的 发 展 起 到 积 极 的 推 动 作 用 四 辅 导 机 构 勤 勉 尽 责 的 自 我 评 估 我 公 司 高 度 重 视 本 次 对 福 建 傲 农 的 辅 导 工 作, 专 门 配 备 了 经 验 丰 富 的 辅 导 人 员, 从 事 具 体 的 辅 导 工 作 辅 导 过 程 中, 我 公 司 辅 导 工 作 小 组 通 过 摸 底 调 查 制 定 具 体 的 辅 导 实 施 方 案 集 中 培 训 问 题 诊 断 中 介 机 构 协 调 会 专 业 咨 询 和 案 例 分 析 等 工 作, 完 成 了 既 定 的 辅 导 任 务, 对 提 出 的 整 改 建 议 实 施 了 跟 踪 辅 导, 及 时 报 送 了 辅 导 工 作 备 案 报 告 我 公 司 认 为, 辅 导 工 作 小 组 在 整 个 辅 导 工 作 中, 做 到 了 勤 勉 尽 责, 达 到 了 预 期 的 辅 导 效 果 6