东兴证券股份有限公司关于 浙江东亚药业股份有限公司 辅导工作总结报告 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 东兴证券股份有限公司 ( 以下简称 东兴证券 ) 于 2018 年 11 月 22 日与浙江东亚药业股份有限公司 ( 以下简称 东亚药业 公司 发行人 ) 签署了上市辅导协议, 并于 2018 年 12 月 7 日在贵局完成了辅导备案登记 东兴证券自接受东亚药业委托以来, 按照辅导工作的要求组建了专业的辅导团队, 并制定了辅导工作计划和实施方案, 对东亚药业接受辅导的人员进行了系统的培训和辅导, 现将辅导相关情况汇报如下 : 一 辅导时间 2018 年 12 月至 2019 年 4 月二 辅导机构及辅导工作小组的组成情况根据东兴证券与东亚药业签订的辅导协议及制定的辅导工作计划, 东兴证券指派张昱 王义 阮瀛波 于学强 孙敬凯五位同志组成辅导小组对公司进行辅导, 其中张昱为辅导工作小组组长 张昱具有担任首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验, 其他辅导人员均具有证券从业资格, 具有一定的上市辅导及保荐工作经验, 均未同时担任四家以上企业的辅导工作, 符合中国证券监督管理委员会有关规定 此外, 参与辅导的中介机构包括上海通力律师事务所 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的专业人士共同参与了辅导工作 三 发行人接受辅导的人员东亚药业接受辅导人员包括全体董事 监事 高级管理人员 董事会秘书 及持有股份公司 5% 以上股份的股东或其代表, 具体人员名单如下 : 姓名池正明池骋夏道敏 职务董事长 总经理董事 副总经理董事 副总经理
钱江犁胡永洲熊伟舒敏徐菁李日生刘文斌王小敏陈灵芝徐志坚 董事董事董事董事监事会主席监事监事财务负责人副总经理董事会秘书 四 辅导内容东兴证券严格按照中国证监会关于辅导工作的有关规定及辅导计划对东亚药业进行了认真的辅导 东兴证券的辅导主要侧重以下几个方面 : 1 向发行人有关人员讲解辅导的意义和辅导的总体计划安排, 协助接受辅导的人员制定学习计划 ; 2 组织 督促发行人接受辅导的人员进行全面的法规知识学习或培训, 确信接受辅导的人员理解发行上市有关法律 法规和规则 通过对 公司法 证券法 中华人民共和国刑法 等法律法规中相关条款的学习, 使接受辅导的人员理解发行上市有关法律 法规和规则, 理解作为公众公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 ; 通过学习 首次公开发行股票并上市管理办法 证券发行上市保荐业务管理办法 上市公司证券发行管理办法 等, 了解发行上市的具体规章制度 ; 结合 浙江东亚药业股份有限公司公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 三会议事规则及有关具体工作制度, 学习 上市公司章程指引 (2016 年修订 ) 上市公司治理准则 上市公司股东大会规则 上市公司信息披露管理办法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公开发行证券的公司信息披露编报规则 等, 了解上市公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的有关法律法规 ; 3 督促辅导对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进接受辅导的人员增强法制观念和诚信意识 ; 4 结合相关法律法规, 向发行人接受辅导的人员讲解发行人设立以及变更合法性的含义 ;
5 核查辅导对象在设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 ; 6 向辅导对象讲解资产 人事 财务 机构及业务系统独立完整性的含义, 并应该以此作为发行人运行管理的基础 ; 7 核查辅导对象是否按规定取得了商标 专利 土地 房屋等资产的财产权属凭证以及是否实际占有 ; 8 调查 了解辅导对象是否实现独立运营, 是否做到资产 人事 财务 机构及业务独立完整, 主营业务是否突出, 是否形成核心竞争力 ; 9 向发行人讲解关联方 关联方关系及关联交易的界定标准, 同业竞争的含义 ; 核查发行人目前存在的关联方, 以及关联交易的种类 比例 金额 ; 督促发行人规范与控股股东及其他关联方的关联交易及资金往来 ; 10 督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 ; 核查 公司章程 是否符合 公司法 和 上市公司章程指引 (2016 年修订 ) 的规定; 督促发行人建立健全决策制度, 促使股东大会 董事会和监事会的运行, 发行人高管人员的行为符合 公司法 和 公司章程 的规定 ; 督促建立独立董事制度 ; 督促建立公司信息披露制度, 协助高管人员了解信息披露的法律责任, 财务人员了解财务信息披露的内容和格式要求 11 督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 ; 12 督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 ; 13 针对辅导对象的具体情况确定书面考试的内容, 并接受中国证监会及其派出机构的监督 ; 14 督促辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作 ; 15 由辅导机构和辅导对象根据法律法规和政策协商确定的其他内容 五 辅导方式辅导采用的主要方式为 : 讲座 座谈 实务操作 咨询 自学和答疑等 结合辅导机构对公司具体的核查工作, 组织公司董事 监事 高级管理人员
及持有公司 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 进行自学 集中授课 问题诊断与专业咨询 中介机构协调会 经验交流会 案例分析等 促使公司建立良好的公司治理, 形成独立运营和持续发展的能力, 督促公司的董事 监事 高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立进入证券市场的诚信意识 法制意识, 使公司具备进入证券市场的基本条件 六 辅导计划及实施方案的执行情况辅导期间, 东兴证券辅导人员根据国家有关法律法规及中国证券监督管理委员会有关规定, 按照制定的辅导计划和实施方案, 认真对公司进行了相关辅导 结合公司的实际情况, 辅导小组主要采取现场尽职调查 集中授课与考试 问题诊断与专业咨询 中介机构协调会 组织自学 专题研讨等方式开展辅导工作, 并对公司存在的问题进行了全面清查并提出相应整改建议 辅导工作提高了发行人规范运行的意识, 完善了公司治理结构 辅导期内辅导计划执行情况良好 辅导期内, 辅导对象能够按照有关规定以及辅导计划和实施方案, 积极参与和配合辅导机构的工作, 按照要求向辅导机构提供各项尽调资料, 为辅导机构开展工作提供必要条件, 对辅导人员提出的修正意见认真研究并积极落实, 各辅导对象能积极自学 参加辅导机构安排的专题讨论等, 努力学习进入证券市场必备的法律 行政法规与相关知识, 提高自身诚信意识与责任 东亚药业辅导工作已取得预期效果, 实现了预期的辅导目标 七 辅导机构对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估 1 辅导机构对辅导人员勤勉尽责的自我评估东兴证券高度重视东亚药业的上市辅导工作, 专门配备了经验丰富的辅导人员 ; 辅导工作中辅导人员制定切实可行的辅导计划与实施方案, 并严格按照辅导协议和辅导计划实施辅导 ; 认真核查了发行人的各类文件资料, 将有关资料及重要情况汇总, 建立了尽职调查底稿 ; 采取多种方式对东亚药业进行了全面 系统的辅导培训, 帮助其理解相关的规章制度, 树立进入证券市场的法律意识 在整个辅导过程中, 辅导工作小组及时向贵局报送了辅导备案登记材料 辅导工作中期报告, 勤勉尽责, 确保辅导工作达到预期效果 2 辅导机构对辅导效果的自我评估
经过辅导, 东亚药业已经建立了良好的公司治理结构, 具备独立运营以及持续发展的能力, 公司的董事 监事和高级管理人员已全面理解了发行上市有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的有关要求, 并且树立了进入证券市场的诚信意识 法律意识, 基本具备了进入证券市场的条件, 辅导工作的总体目标已基本达到 ( 以下无正文 )
东兴证券股份有限公司 关于浙江东亚药业股份有限公司 配合辅导工作开展的评价意见 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 浙江东亚药业股份有限公司 ( 以下简称 东亚药业 ) 拟申请首次公开发行股票并上市 根据中国证券监督管理委员会的相关规定, 东兴证券股份有限公司 ( 以下简称 东兴证券 ) 已与东亚药业签订了 浙江东亚药业股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股之辅导协议, 并于 2018 年 12 月 7 日在贵局完成辅导备案 自辅导备案以来, 东兴证券已按照中国证券监督管理委员会和贵局有关规定对东亚药业全体董事 监事 总经理 董事会秘书 财务负责人及其他高级管理人员, 持有公司 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 等辅导对象进行了辅导, 迄今辅导工作圆满完成 东兴证券认为 : 在辅导期内, 东亚药业对上市辅导工作高度重视, 积极配合辅导机构的辅导工作, 为辅导机构开展工作提供必要条件, 与辅导机构保持密切沟通, 按照要求向辅导机构提供各项尽职调查资料, 对辅导人员提出的规范运作建议认真研究并积极落实有关整改措施 各辅导对象均能积极参加辅导机构安排的集中授课 自学等辅导活动, 努力学习进入证券市场必备的法律 行政法规等相关知识, 提高自身责任意识和诚信认识 综上, 东亚药业的辅导工作已取得预期辅导效果, 实现预期辅导目标 ( 以下无正文 )
( 此页无正文, 为 东兴证券股份有限公司关于浙江东亚药业股份有限公司 配合辅导工作开展的评价意见 之签章页 ) 东兴证券股份有限公司 年月日
浙江东亚药业股份有限公司 董事 监事 高级管理人员关于信息披露的承诺函 浙江东亚药业股份有限公司全体董事 监事 高级管理人员已及时向各中介机构 ( 包括东兴证券股份有限公司 上海通力律师事务所 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )) 提供真实 完整 准确的财务会计材料和其他材料, 并全面配合中介机构开展辅导工作 浙江东亚药业股份有限公司全体董事 监事 高级管理人员确认向各中介机构提供资料不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供资料的真实性 准确性 完整性和及时性承担个别和连带的法律责任 ( 以下无正文 )
( 此页无正文, 为 浙江东亚药业股份有限公司董事 监事 高级管理人员 关于信息披露的承诺函 之签字页 )