招商证券股份有限公司 关于深圳市爱康健齿科集团股份有限公司的 辅导工作进展报告 ( 第三期 ) 中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 的有关规定, 以及招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 ) 与深圳市爱康健齿科集团股份有限公司 ( 以下简称 深圳爱康健 或 发行人 ) 签署的 关于首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并在创业板上市之辅导协议, 招商证券于 2016 年 12 月 2 日向贵局提交了深圳爱康健的辅导备案材料, 并于 2017 年 3 月 6 日 2017 年 6 月 4 日向贵局提交了关于深圳爱康健的第一期和第二期辅导工作进展报告 作为深圳爱康健首次公开发行股票并在创业板上市的辅导机构, 招商证券现就 2017 年 6 月 -2017 年 8 月的第三期辅导工作情况, 向贵局报告如下 : 一 报告期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 本期辅导经过本辅导期间为 2017 年 6 月 -2017 年 8 月 在本辅导期阶段, 招商证券辅导工作小组严格按照辅导协议及辅导计划的时间安排以及中国证监会对拟上市公司的有关要求, 联合天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及北京市中伦律师事务所对公司进行了尽职调查, 通过实地考察 现场访谈 搜集资料 对管理层进行访谈等方式了解公司情况和存在的问题, 并在上述基础上对公司规范运作情况进行了调查和指导, 对辅导对象进行了辅导工作 经过本期的辅导工作, 进一步提高了深圳爱康健全体董事 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%)( 或其法定代表人 ) 股份的股东对证券市场及发行上市有关法律 法规和规则的认识, 使其充分理解作为上市公司在规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务, 增强了法制观念和诚信意识 ; 同时, 通 1
过尽职调查和采取规范措施确认深圳爱康健已建立了健全的法人治理结构 规范的内部决策和控制制度以及健全的财务会计管理制度, 达到预期的辅导目的 ( 二 ) 承担本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况招商证券本期参加辅导的人员有康自强 王健 张晨妮 邱扬 刘军伟等五人, 以上人员均为招商证券正式员工, 拥有丰富的股票上市辅导 发行承销及上市保荐的工作经历, 具备从事辅导工作的能力和资格 会计师事务所及律师事务所相关人员亦为本次辅导的专业机构, 配合招商证券为深圳爱康健提供专项辅导及日常辅导工作 ( 三 ) 接受辅导的人员深圳爱康健接受辅导的人员包括 : 1 董事: 谢昔耀 邱淑贤 谢曼婷 谢纯斌 彭盛军 邱钟武 张玲 黄洪章 王兴 2 监事: 巩贤平 梁日新 杨丙辉 3 其他高级管理人员: 杨巍华 黄建荣 4 其他持股 5% 以上的股东代表 : 谢昔耀 蒋俊 ( 四 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 1 协助公司建立独立董事制度 各专门委员会制度, 完善公司各项内部控制制度, 使其得以有效执行和落实 ; 2 与天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 及北京市中伦律师事务所对公司报告期内与关联方的往来及交易进行了核查, 并对相关人员进行了访谈 ; 3 根据辅导计划和实际的辅导进度情况, 与天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司的财务进行进一步核查和规范 ; 4 通过对公司董事 监事 高级管理人员 其他核心人员的访谈, 深入了解公司的业务与技术情况 ; 5 督促股份公司向深圳发改委申请募投项目备案; 6 协助接受辅导人员进一步学习掌握 公司法 证券法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 上市公司规范运作指引 等法律法规中关于接受辅导的人员有关责任义务的条款以及与发行上市有关的证券知识和法规政策 2
( 五 ) 辅导方式主要辅导方式有组织自学 集中授课 问题诊断与专业答疑 中介机构协调会 专题研讨会 经验交流会 案例分析等 ( 六 ) 辅导计划的执行情况在本辅导阶段, 招商证券以及深圳爱康健履行了辅导协议规定应承担的义务, 协议履行情况良好 ( 七 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导机构工作的情况在本期辅导中, 深圳爱康健为招商证券的尽职调查提供了必要的资料 ; 配合招商证券召集会计师 律师及有关人员参加中介机构协调会, 并事先下发通知 ; 在组织自学中, 积极组织董事 监事 高级管理人员和持股 5% 股份以上的股东进行法律法规学习 ; 深圳爱康健配合招商证券及其他中介机构进行核查工作与访谈工作, 保证了本期辅导的顺利开展, 并达到了预期的辅导效果 二 辅导对象的有关情况 1 业务经营情况深圳爱康健的主营业务为口腔医疗服务, 本辅导期间, 深圳爱康健的运营情况较好, 经营正常 2 业务 资产 人员 财务 机构独立完整的情况深圳爱康健 五独立 情况良好 3 股东大会 董事会 监事会依法召开和规范运作的情况深圳爱康健股东大会 董事会 监事会能够依法召开, 运作规范 4 股东大会决议 董事会决议 监事会决议执行的情况股东大会决议 董事会决议 监事会决议能够得到良好执行 5 董事 监事 高级管理人员勤勉尽责的情况情况良好 6 重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序符合法定程序 7 内部控制制度和约束机制的有效性评价内部控制制度和约束机制有效 3
8 是否发现存在财务虚假情况未发现财务虚假情况 9 有无重大诉讼和纠纷未发现重大诉讼和纠纷 10 整改方案内容及落实情况本辅导期过程中, 招商证券进一步帮助深圳爱康健建立和完善了内部决策和控制制度, 包括制定 董事会议事规则 股东大会议事规则 及 关联交易管理办法 对外担保管理办法 对外投资管理办法 独立董事工作制度 董事会秘书工作制度 重大经营与投资决策制度 内部审计制度 等, 完善了公司治理, 提高规范运作的水平与经营效率, 并对募投项目进行了确定以及公司发展目标进行了讨论 三 辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施 1 本辅导期已解决的主要问题本辅导期内, 招商证券与会计师对深圳爱康健的内控制度 对供应商的函证 现金收款制度 收入确认原则 个人客户的核查等事项进行了专项讨论, 并对深圳爱康健内控制度的完善和执行提出更具体的要求 ; 招商证券与律师对深圳爱康健涉及环保 医疗 历史沿革等事项进行了专项讨论 2 目前尚存在的主要问题深圳爱康健目前仍存在如下问题, 招商证券计划在下一阶段予以落实 : (1) 深圳爱康健内控规范需要得到有效执行和落实 ; (2) 落实募投项目的备案 ; (3) 供应链 诊疗 财务信息系统的进一步完善 3 辅导对象的配合情况深圳爱康健及其全体辅导对象在本辅导期内, 能够按照 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 的规定, 积极配合辅导机构开展辅导工作, 对辅导机构要求的文件和信息, 能够及时 准确 完整地提供 ; 对辅导机构提出的问题和整改建议, 能够及时落实解决, 保证了辅导工作的顺利开展, 达到了预期的辅导效果 4
四 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论在对深圳爱康健的辅导过程中, 招商证券辅导小组严格按照有关法律及中国证监会的有关规定严格履行辅导协议及辅导计划, 针对深圳爱康健的实际情况, 勤勉尽责地履行了辅导义务, 积极推进公司的规范治理, 督促辅导对象学习证券市场基础知识和相关法律法规 在对深圳爱康健的辅导过程中, 深圳爱康健积极配合招商证券辅导小组和各中介机构开展辅导工作, 接受辅导人员认真学习辅导内容, 并且认真对待辅导过程中提出的有关规范建议, 保证了辅导工作的顺利开展 经过本次辅导, 深圳爱康健的主要股东 董事 监事及高级管理人员进一步理解了上市辅导的意义 ; 提高了对发行上市有关法律 法规和规则的认识, 已基本具备进入证券市场的法制观念和诚信意识 ; 建立和完善了内部决策和控制制度 招商证券本着诚实守信 勤勉尽责的原则全面地履行了辅导责任和义务, 取得了预期的辅导效果 特此报告, 请予以审核 指导 附件 : 辅导对象对辅导机构辅导工作 ( 第三期 ) 的评价及意见 5
( 此页无正文, 以下为 招商证券股份有限公司关于深圳市爱康健齿科集团 股份有限公司的辅导工作进展报告 ( 第三期 ) 之签署页 ) 辅导机构负责人签名 : 孙议政 辅导人员签名 : 康自强 王健 张晨妮 邱扬 刘军伟 招商证券股份有限公司 年月日 6
附件 : 辅导对象对辅导机构辅导工作的评价及意见 深圳市爱康健齿科集团股份有限公司关于 对招商证券股份有限公司辅导工作 ( 第三期 ) 的评价及意见 中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 的有关规定, 以及我公司与招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 ) 签署的 关于首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并在创业板上市之辅导协议, 我公司与招商证券于 2016 年 12 月 2 日向贵局提交了辅导备案材料 我公司与招商证券于 2017 年 3 月 6 日 2017 年 6 月 4 日提交了第一期和第二期的辅导工作进展报告, 并对 2016 年 12 月 -2017 年 2 月期间 2017 年 3 月 -5 月期间, 招商证券的辅导工作情况进行了总结 截至目前, 招商证券第三期辅导工作已经结束, 我公司现就 2017 年 6 月 -2017 年 8 月招商证券的辅导工作情况, 向贵局报告如下 : 一 辅导工作情况招商证券主要针对我公司的内部控制制度 公司治理 公司未来业务发展规划等事项, 与公司董事会 管理层进行了充分讨论并提出了相关建议, 并积极有效地协调各中介机构参与辅导工作, 达到了预期的辅导效果 二 辅导工作评价我公司认为 : 招商证券已按照有关法律 法规和规章的要求, 严格遵循与我公司签订的 辅导协议 以及建立的辅导计划, 勤勉 尽职 审慎地履行了辅导职责 特此报告 深圳市爱康健齿科集团股份有限公司 年月日 7