A 股证券代码 :601998 A 股股票简称 : 中信银行编号 : 临 2014-62 H 股证券代码 :998 H 股股票简称 : 中信银行 中信银行股份有限公司董事会会议决议公告 本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或 者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 中信银行股份有限公司 ( 以下简称 本行 ) 于 2014 年 12 月 18 日发出有关会议通知,2014 年 12 月 23 日以现场形式完成一次董事会会议召开并形成决议 会议应参会董事 11 名, 实际参会董事 11 名 窦建中董事因事委托李庆萍董事代为出席和表决 常振明董事长主持会议 会议的召开符合 中华人民共和国公司法 和 中信银行股份有限公司章程 的相关规定 会议审议通过了以下议案: 一 审议通过 关于中信银行收购 BBVA 所持中信国际金融控股有限公司股权的议案 董事会同意本行收购本行关联方西班牙对外银行 (Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., 简称 BBVA ) 持有的本行控股子公司中信国际金融控股有限公司 2,213,785,908 股普通股股份, 且同意将本议案所涉股权收购交易事项提交本行股东大会审议 冈萨洛 何塞 托拉诺 瓦易那董事因与本议案表决事项存在利害关系, 需回避表决, 本议案有效表决票数为 10 票 表决结果 : 赞成 10 票反对 0 票弃权 0 票本行独立董事李哲平 吴小庆 王联章 袁明关于本关联交易的独立意见函请参见附件一 本议案涉及的关联交易公告详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 和本行网站 (http://bank.ecitic.com) 的相关公告 1
二 审议通过 关于申请与中信集团关联方企业 2015-2017 年授信类关联交易上限的议案 董事会同意本行与中国中信集团有限公司 ( 以下简称 中信集团 ) 签署 授信交易框架协议, 且同意将本议案所涉本行与中信集团之间的授信交易事项提交本行股东大会审议 常振明 朱小黄 窦建中 李庆萍 孙德顺董事因与本议案表决事项存在利害关系, 需回避表决, 有效表决票数为 6 票 表决结果 : 赞成 6 票反对 0 票弃权 0 票本行独立董事李哲平 吴小庆 王联章 袁明关于本议案涉及关联交易的独立意见函请参见附件二 本议案涉及的持续关联交易公告详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 和本行网站 (http://bank.ecitic.com) 的相关公告 三 审议通过 关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案 董事会同意给予中信集团关联方企业授信人民币 2.4 亿元和美金 1 亿元 ( 折合人民币共约 8.61 亿元 ) 常振明 朱小黄 窦建中 李庆萍 孙德顺董事因与本议案表决事项存在利害关系, 需回避表决, 本议案有效表决票数为 6 票 表决结果 : 赞成 6 票反对 0 票弃权 0 票本授信交易所涉及的中信集团关联方企业具体情况请参见附件三 本行独立董事李哲平 吴小庆 王联章 袁明关于本关联交易的独立意见函请参见附件四 四 审议通过 中信银行风险管理体制改革方案 (2015 年版 ) 表决结果 : 赞成 11 票反对 0 票弃权 0 票 2
特此公告 中信银行股份有限公司董事会 二〇一四年十二月二十四日 3
附件一 : 中信银行股份有限公司 独立董事关于关联交易的独立意见函 ( 独董关联函字 2014 10 号 ) 中信银行股份有限公司 ( 以下简称 中信银行 ) 拟收购西班牙对外银行 (Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., 以下简称 BBVA ) 持有的中信银行控股子公司中信国际金融控股有限公司 ( 以下简称 中信国金 )2,213,785,908 股普通股股份 根据中国银行业监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 香港联合交易所有限公司 上海证券交易所等监管部门要求和 中信银行股份有限公司章程 中信银行股份有限公司关联交易管理办法 等有关规定, 我们作为银行的独立董事, 事前认真审阅了相关议案及文件, 现就上述关联交易事项发表如下意见 : 1 中信银行向 BBVA 收购中信国金 2,213,785,908 股普通股股份交易的相关议案已经中信银行第三届董事会第三十二次会议审议通过 在提交董事会会议审议前, 已经我们事前认可 董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时, 有利益冲突的关联董事依法回避表决, 本次董事会会议召开程序及决议合法 有效 2 中信银行向 BBVA 收购中信国金 2,213,785,908 股普通股股份交易的相关议案符合中国银行业监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所等监管部门要求, 符合 中信银行股份有限公司章程 中信银行股份有限公司关联交易管理办法 及其他相关规定, 履行了相应的审批程序 3 中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行, 公平合理且符合中信银行和全体股东的利益, 不存在损害中信银行及中小股东利益的情况, 不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响, 也不会影响上市公司的独立性 中信银行股份有限公司独立董事 李哲平 吴小庆 王联章 袁明 二〇一四年十二月 4
附件二 : 独立董事关于中国中信集团有限公司关联方企业 2015-2017 年度关联授信预计额度的独立意见函 ( 独董关联函字 2014 11 号 ) 中信银行股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 拟对中国中信集团有限公司及其下属子公司 ( 以下简称 中信集团关联方 )2015-2017 年度关联授信预计额度上限进行预计 根据中国银行业监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 香港联合证券交易所 上海证券交易所等监管部门要求和 中信银行股份有限公司章程 中信银行股份有限公司关联交易管理办法 的有关规定, 我们作为公司的独立董事, 事前认真审阅了相关议案及文件, 现就上述关联交易事项发表如下意见 : 1 公司所预计的中信集团关联方 2015-2017 年度关联授信预计额度是公司正常开展业务中所发生的, 相关议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过 在提交董事会会议审议前, 已经我们事前认可 董事会在审议涉及上述关联交易金额上限的议案时, 关联董事已依法回避表决, 本次董事会会议召开程序及决议合法 有效 2 公司所预计的中信集团关联方 2015-2017 年度关联授信预计额度事项符合中国银行业监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 香港联合交易所有限公司 上海证券交易所等监管部门要求, 符合 中信银行股份有限公司章程 中信银行股份有限公司关联交易管理办法 及其他相关规定, 履行了相应的审批程序 3 公司上述关联交易是公司在日常业务中按一般商务条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立, 交易条款公平合理, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司及中小股东利益的情况, 不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响, 也不会影响上市公司的独立性 中信银行股份有限公司独立董事 李哲平 吴小庆 王联章 袁明 二〇一四年十二月 5
附件三 : 中国中信集团有限公司关联方企业具体情况 关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案 项下授信交易所涉及的中国中信集团有限公司 ( 以下简称 中信集团 ) 关联方企业具体情况如下 : 1 中信华南( 集团 ) 有限公司中信华南 ( 集团 ) 有限公司是中国中信集团公司二级子公司,2000 年 4 月注册成立, 目前注册资本 47290 万元, 法定代表人吴岚, 注册地址 : 广州市天河区天河北路 233 号中信广场 75 楼, 股权结构为 : 中信房地产股份有限公司 100% 控股, 经营范围包括房地产业 旅游业 酒店业等 截至 2014 年 9 月末, 申请人资产总计 413.5 亿元, 总负债 338.7 亿元, 所有者权益 74.8 亿元 2014 年 1-9 月实现营业收入 33.4 亿元, 净利润 2.1 亿元 2 中信信惠国际资本有限公司中信信惠国际资本有限公司为在香港设立的公司, 已发行股本 7750 万港币, 目前股权结构为 : 中信信托有限责任公司持股 51%, 中信证券国际有限公司持股 49%, 是国内唯一一家经中国证监会批准设立的国内信托公司的海外子公司 中信信惠国际资本有限公司现有业务包括提供证券投资意见 提供资产管理 RQFII QDII 和为企业提供海外融资安排及境内外私募股权相关投资安排 此次债券借贷业务由中信信托有限责任公司担保 中信信托有限责任公司目前注册资金为 100 亿元, 股权结构为中国中信股份有限公司持股 80%, 中信兴业投资集团有限公司持股 20%, 是国内注册资金最高的信托公司 中信信托经营业务主要分为信托业务 固有业务以及基金类业务 中信信托有限责任公司 2013 年末固有资产合并报表反映, 总资产 149 亿元, 净资产 130 亿元,2013 年营业总收入 55 亿元, 净利润 31 亿元, 资本利润率 27.37% 2013 年末净资本 68.54 亿元, 净资本 / 各项风险资本之和 182.18%, 净资本 / 净资产 52.65%, 风险控制指标符合监管要求 6
附件四 : 中信银行股份有限公司 独立董事关于关联交易的独立意见函 ( 独董关联函字 2014 12 号 ) 中信银行股份有限公司 ( 以下简称 银行 ) 拟向中国中信集团有限公司 ( 以下简称 中信集团 ) 关联方企业提供额度为 2.4 亿元人民币和 1 亿美金的关联授信 根据中国银行业监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 香港联合交易所有限公司 上海证券交易所等监管部门要求和 中信银行股份有限公司章程 中信银行股份有限公司关联交易管理办法 等有关规定, 我们作为银行的独立董事, 事前认真审阅了相关议案及文件, 现就上述关联交易事项发表如下意见 : 1 中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案已经中信银行第三届董事会第三十二次会议审议通过 在提交董事会会议审议前, 已经我们事前认可 董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时, 有利益冲突的关联董事依法回避表决, 本次董事会会议召开程序及决议合法 有效 2 中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案符合中国银行业监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所等监管部门要求, 符合 中信银行股份有限公司章程 中信银行股份有限公司关联交易管理办法 及其他相关规定, 履行了相应的审批程序 3 中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行, 公平合理且符合中信银行和全体股东的利益, 不存在损害中信银行及中小股东利益的情况, 不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响, 也不会影响上市公司的独立性 中信银行股份有限公司独立董事 李哲平 吴小庆 王联章 袁明 二〇一四年十二月 7