英大证券有限责任公司关于广东正迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市第一期辅导工作进展报告 中国证券监督管理委员会广东监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 的有关规定, 以及英大证券有限责任公司 ( 以下简称 英大证券 ) 与广东正迪科技股份有限公司 ( 以下简称 正迪科技 或 发行人 ) 签署的 辅导协议, 英大证券作为正迪科技首次公开发行股票的辅导机构, 已于 2017 年 10 月 19 日向贵局提交了正迪科技的辅导备案登记材料并获得受理 现将 2017 年 10 月 19 日提交辅导备案登记材料后至本报告出具日 ( 下称 本辅导期 ) 的辅导工作情况, 向贵局汇报如下 : 一 辅导期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 辅导时间和辅导经过描述本次辅导时间从 2017 年 10 月 19 日至本报告出具日 辅导期内, 英大证券辅导小组严格按照中国证监会 证券发行上市保荐业务管理办法 等有关辅导规定, 联合广东正中珠江 1
会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 正中珠江 或 会计师 ) 及广东信达律师事务所 ( 以下简称 信达 或 律师 ) 对正迪科技进行创业板首次公开发行上市前的辅导, 辅导人员主要通过现场尽职调查 中介机构协调会 组织自学 面授 座谈 现场督促整改等方式对正迪科技进行上市辅导, 辅导经过如下 : 在本辅导阶段, 英大证券辅导工作小组对正迪科技的历史沿革 资产权属 员工社会保障 独立性 关联方及关联交易 内部控制制度及执行情况 公司战略方面等问题进行全面核查与梳理, 通过现场查看 收集相关合同文书 财务资料 管理控制制度及与公司有关人员的充分沟通与交流等方式进行了尽职调查, 就存在的问题与公司管理层 律师 会计师进行了讨论, 对正迪科技上市过程中存在的问题进行讨论 出具解决方案并进行整改跟踪 ; 组织辅导对象以自学 面授 座谈等方式进行相关法律法规 证券市场 现代企业制度等有关知识的系统学习 ; 同时, 辅导人员还采用了日常交流辅导 中介机构协调会 案例分析 电子邮件 电话答疑等方式推进辅导工作 ( 二 ) 承担本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况 2017 年 10 月, 英大证券指派了秦伟 梁宏勇 张岳强 陈春昕 4 人执行正迪科技的辅导工作, 其中, 秦伟担任辅导小组组长 以上四名辅导人员均为具有证券从业资格的正式员工, 拥有一定的股票上市辅导 发行承销及上市保荐的工 2
作经历, 具备从事辅导工作的能力和资格, 并且未同时担任 4 家以上企业的辅导工作 上述辅导人员的简历如下 : 项目组长 : 秦伟秦伟先生, 经济学硕士, 保荐代表人, 英大证券投资银行部董事总经理, 具有 10 余年投资银行工作经验, 曾先后主持和参与的项目包括南京水运 (600087) 非公开发行股票 安泰科技 (000969) 公开发行可转换公司债券 泰亚股份 (002517) 奋达科技 (002681) 及伊之密 (300415) 首次公开发行股票并上市 漳州发展 (000753) 非公开发行股票等 项目成员 : 梁宏勇梁宏勇先生, 法学硕士, 保荐代表人, 英大证券投资银行部董事副总经理, 曾先后主持和参与的项目包括塔牌集团 (002233) 公开发行可转换公司债券 国创高新 (002377) 公开发行公司债券 潮宏基 (002345) 非公开发行股票 四通股份 (603838) 及周大生 (002867) 首次公开发行股票并上市, 具有丰富的投资银行业务工作经验 项目组员 : 张岳强管理学学士, 具备中国注册会计师资格 2015 年 10 月加入英大证券, 现任职于英大证券投资银行业务部 项目组员 : 陈春昕金融学硕士, 具备律师资格 2015 年 7 月加入英大证券, 3
现任职于英大证券投资银行业务部 ( 三 ) 接受辅导的人员正迪科技接受辅导的人员包括 : 持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 公司全体董事( 包括独立董事 ) 监事 总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书及其他高级管理人员, 以及英大证券认为有必要参加辅导的其他人员 ( 以下简称 辅导对象 ) ( 四 ) 辅导的主要内容 辅导主要方式及辅导计划的执行情况 1 辅导主要内容 (1) 督促正迪科技董事 ( 包括独立董事 ) 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 进行全面的法规知识学习或培训, 指派或聘请英大证券内部或外部的专业人士进行必要的授课 ; (2) 督促正迪科技按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构 ; (3) 核查正迪科技设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 ; (4) 督促正迪科技实现独立运营, 实现业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争 4
力 ; (5) 核查 督促正迪科技妥善处置资产的法律权属问题 ; (6) 督促规范正迪科技与控股股东及其他关联方的关系 ; (7) 督促正迪科技建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 ; (8) 督促正迪科技建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 ; (9) 督促正迪科技形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划 ; (10) 针对正迪科技的具体情况确定书面考试的内容, 并接受中国证监会及其派出机构的监督 ; (11) 对正迪科技是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助正迪科技开展首次公开发行股票的准备工作 2 辅导主要方式 (1) 尽职调查辅导小组向正迪科技提交了尽职调查清单, 要求正迪科技按清单的要求提供相关资料供辅导小组核查 辅导小组主要查阅了正迪科技自成立以来的历史沿革资料 ; 了解了正迪科技的业务流程以及业务相关的关键资源要素 ; 查阅了正迪 5
科技的财务制度与财务资料 ; 协助正迪科技梳理关联方, 厘定关联关系与交易内容 (2) 中介机构协调会英大证券组织召开了中介机构协调会, 梳理了正迪科技业务与财务等方面的工作, 正迪科技的主要领导及相关人员均参加了历次协调会 针对正迪科技存在的问题会同董事 监事或有关管理人员认真研究整改方案, 跟踪辅导, 督促整改, 并在下一次中介机构协调会上跟进整改情况, 保证辅导工作质量 (3) 组织学习组织正迪科技高级管理人员 中层干部及相关业务人员, 采取专题讲座 研讨 自学和电话沟通相结合的方式进行有关股份制运作的理论知识辅导 3 辅导计划的执行目前, 英大证券对正迪科技的辅导工作均按计划执行 ( 五 ) 辅导协议履行情况英大证券与正迪科技签署的 辅导协议 得到了严格执行 英大证券为本次辅导工作组织了具有业务资格和实践经验的辅导工作小组, 辅导工作小组的成员自辅导期开始至今一直参与了辅导工作的全部过程, 履行了规定的职责 辅导对象正迪科技积极配合英大证券的辅导工作, 按照英大证券的要求提供了辅导工作所需要的有关文件资料, 对 6
辅导机构进行的必要的 合理的调查予以积极协助 同时, 积极配合辅导机构落实辅导计划, 对辅导机构提出的整改建议认真落实 二 辅导对象的有关情况 ( 一 ) 业务 资产 人员 财务 机构独立完整的情况公司自设立以来, 严格按照 公司法 证券法 等相关法律 法规和公司章程的要求规范运作, 在业务 资产 人员 机构和财务等方面均独立于公司各股东, 具有独立 完整的供应 销售 研发系统以及面向市场自主经营的能力, 完全独立运作 自主经营 独立承担责任和风险 ( 二 ) 股东大会 董事会 监事会依法召开 规范运作的情况本辅导期内, 正迪科技股东大会 董事会 监事会规范运作, 符合 公司法 与 公司章程 的相关规定 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员勤勉尽责的情况正迪科技的董事 监事 高级管理人员在履职过程中能够做到勤勉尽责 ( 四 ) 关联交易及其决策的情况正迪科技的关联交易公平 公正 ( 五 ) 内部控制制度和约束机制的有效性评价正迪科技的内部控制制度和约束机制较为有效 7
( 六 ) 是否发现存在财务虚假情况未发现正迪科技存在财务虚假情况 ( 七 ) 整改方案内容及落实情况在本期辅导过程中, 英大证券定期或不定期组织相关各方召开协调会, 讨论解决辅导过程中发现的各种具体问题 目前已针对法律 财务和募投项目等问题与各方中介召开过中介机构协调会 英大证券 律师及会计师等中介机构在辅导期过程中从各自的专业角度对公司存在的不规范问题形成口头 书面意见及整改建议, 并就有关问题向公司提出专业咨询意见, 协助并督促公司在一定时间内落实整改方案, 并通过现场指导 电话 电子邮件等方式持续督导公司的整改进程 三 辅导对象存在的主要问题及整改进展情况 ( 一 ) 已经整改的主要问题公司 2016 年以前与实际控制人之一王建程存在较大金额的资金拆借行为, 目前公司已完善了关联方交易制度, 建立健全了完善的公司治理结构, 对可能影响发行人首次公开发行股票并在创业板上市的事项进行了规范 英大证券为执行此次辅导工作成立了专门的辅导小组, 辅导小组成员包括秦伟 梁宏勇 张岳强 陈春昕, 其中, 秦伟为辅导小组组长 辅导小组成员针对正迪科技法律 业务与技术 财务与会计等方面进行了全面的尽职调查, 暂未 8
发现可能对后续 IPO 造成实质性影响的障碍 ( 二 ) 目前尚未完成整改的主要问题 1 主要股东 董事 监事及高级管理人员需进一步加强相关法律法规的学习, 尽快参加广东监管局的考试 ; 2 公司自设立以来已建立了相对规范的治理结构和内部控制体系, 但与上市公司标准相比仍需继续规范和完善 公司在下一步将积极完善治理结构及内部控制制度 ( 三 ) 辅导对象对整改工作的配合情况正迪科技对辅导机构在辅导过程中所提出的问题及整改意见都给予了足够的重视, 并组织各有关部门和人员认真研究, 对于需要整改的问题积极进行整改 四 辅导机构的下一步辅导计划 ( 一 ) 对前期辅导工作的进一步总结辅导机构将对前期对辅导对象的工作进一步总结, 组织辅导对象对相关内容进行进一步的学习和巩固, 并对辅导机构仍然存在的问题进行整改 ( 二 ) 进一步执行原拟定的辅导计划 1 发行上市申报工作专题辅导 2 股份公司存在的问题及解决情况全面审查 3 辅导工作全面总结在完成相关辅导计划后, 辅导机构将根据发行人的实际 9
情况择机申请辅导验收以及向中国证监会报送 IPO 申报材料 五 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论在对正迪科技辅导过程中, 英大证券辅导小组严格按照中国证监会 证券发行上市保荐业务管理办法 和相关法律 法规和规则的要求, 勤勉尽责地履行了辅导义务, 积极组织各中介机构协助征地科技进行规范运作, 完成了本期辅导工作, 各项辅导工作进展顺利, 达到了预期的辅导效果 特此申报, 请予以审核 指导 ( 本页以下无正文 ) 10
( 本页无正文, 为 英大证券有限责任公司关于广东正迪科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市第一期 辅导工作进展报告 之签署盖章页 ) 辅导人员签字 : 秦伟 梁宏勇 张岳强 陈春昕 英大证券有限责任公司 2018 年月日 11