证券代码 :002460 证券简称 : 赣锋锂业编号 : 临 2017-143 江西赣锋锂业股份有限公司 关于对外投资设立参股子公司青海兆锋的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实 准确和完整, 无虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 一 对外投资概述 2017 年 12 月 22 日, 江西赣锋锂业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 与深圳市兆新能源股份有限公司 青海锦泰钾肥有限公司签署 投资协议 ( 以下简称 投资协议 ), 公司拟以自有资金 4500 万元人民币与深圳市兆新能源股份有限公司 青海锦泰钾肥有限公司合资设立青海兆锋锂业有限公司 ( 暂定名, 最终以工商登记名称为准, 以下简称 青海兆锋 或 合资公司 ), 首期投资建设 7000 吨电池级碳酸锂生产线及 10000 吨无水氯化锂生产线 青海兆锋注册资本 10000 万元人民币, 公司持有其 45% 的股权 根据 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 公司章程 的有关规定, 本次对外投资事项无需提交公司董事会 股东大会审议 本次对外投资事项不构成关联交易, 亦不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 本次对外投资完成后, 将会产生关联交易 二 新设参股子公司的基本情况 名 类 住 称 : 青海兆锋锂业有限公司 型 : 有限责任公司 所 : 青海省海西蒙古族藏族自治州
注册资本 :10000 万元人民币 经营范围 : 电池级碳酸锂 无水氯化锂的生产与销售 ; 股东名称 出资金额及股份比例如下 : 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 股份比例 (%) 深圳市兆新能源股份有限公司 5,000.00 50.00 江西赣锋锂业股份有限公司 4,500.00 45.00 青海锦泰钾肥有限公司 500.00 5.00 合计 10,000.00 100.00 资金来源及出资方式 : 各方均以自有货币资金方式出资 三 合作方的基本情况 1 深圳市兆新能源股份有限公司 统一社会信用代码 :9144030061890815XU 住所 : 深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城 法定代表人 : 陈永弟 注册资本 : 人民币 188,241.1872 万元 类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 成立日期 :1995 年 12 月 20 日 经营范围 : 一般经营项目 : 新能源充电设施的投资 ; 新能源光伏 发电设施的投资 ; 停车场的投资 ; 新能源汽车的投资 ; 电力储能设备 的投资与技术开发 ; 电力储能系统软件的技术开发 ; 防腐 防水 粘 胶高分子材料及涂料, 汽车尾气净化产品 清洁养护产品 美容美化 产品 油品添加剂 ( 不含危险化学品 ) 制动液产品, 气雾剂及日用 化学品, 精密包装制品 ( 含注塑 ), 生物降解新材料及其制品的技术 开发 ; 技术服务 技术转让及销售 ; 商业经营管理 许可经营项目 : 新能源充电设施 新能源光伏发电设施的建设与运营 ; 停车场的建设 与运营 ; 新能源汽车的租赁 运营 ( 不含金融租赁 ); 电力储能设备
的生产与销售 ; 防腐 防水 粘胶高分子材料及涂料, 汽车尾气净化产品 清洁养护产品 美容美化产品 油品添加剂 ( 不含危险化学品 ) 制动液产品, 气雾剂及日用化学品, 精密包装制品 ( 含注塑 ), 生物降解新材料及其制品的生产 ; 非经营性危险货物运输 深圳市彩虹创业投资集团有限公司持有深圳市兆新能源股份有限公司 26.67% 的股权 2 青海锦泰钾肥有限公司统一社会信用代码 :91632800710559116R 住所 : 青海冷湖行委巴伦马海湖湖区西侧法定代表人 : 李玉龙注册资本 : 人民币 10,666.67 万元类型 : 其他有限责任公司成立日期 :2004 年 1 月 17 日经营范围 : 钾盐的开采 ( 有效期至 2020 年 04 月 17 日 ) 销售, 氯化钾肥 氯化镁肥 钾肥 硫酸钾肥 硫酸钾镁肥的生产 销售, 颗粒钾肥 化肥生产及销售, 涂料 PVC 塑料管的加工 销售 青海富康矿业资产管理有限公司持有青海锦泰钾肥有限公司 53.5% 的股权, 深圳市兆新能源股份有限公司持有青海锦泰钾肥有限公司 6.25% 的股权 上述合作方与公司 公司控股股东 实际控制人 持股 5% 以上的股东 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系或利益安排, 不存在一致行动关系, 未有直接或间接形式持有公司股份的情形 四 投资协议的主要内容甲方 : 江西赣锋锂业股份有限公司
乙方 : 深圳市兆新能源股份有限公司丙方 : 青海锦泰钾肥有限公司 1 合资公司的任务说明 1.1 合资各方同意合资公司首期建设 7000 吨电池级碳酸锂生产线及 10000 吨无水氯化锂生产线 1.2 合资公司作为专业的碳酸锂生产公司, 将主要由丙方提供原材料, 甲方负责合资公司的产能设计规划 产品生产等 1.3 合资公司的产品由甲方负责 100% 包销 2 合资公司的治理结构 2.1 股东会股东会是合资公司的最高权力机构, 根据合资公司章程决定合资公司的一切重大事项 2.2 董事会董事会由五名董事组成, 其中甲方委派两人 ( 应当包括李良彬先生 ), 乙方委派两人 ( 应当包括陈永弟先生 ) 丙方委派一人 董事会设董事长一人, 由陈永弟先生担任 ; 设副董事长一人, 由李良彬先生担任 2.3 监事会监事会由三名监事组成, 其中甲方委派两人, 乙方委派一人 设监事会主席一名, 由甲方委派的人员担任 2.4 经理合资公司设总经理一人, 由甲方推荐人选担任, 总经理为合资公司的法定代表人, 由董事会聘任或解聘, 任期一年, 可以连任 2.5 财务总监合资公司财务总监的提名权由乙方所委派的董事享有
3 合资公司基本情况及原材料的约定 3.1 名称 合资公司名称暂定为 : 青海兆锋锂业有限公司, 以工商登记为主 3.2 股权情况 合资公司注册资本为 10,000 万元人民币, 各方均以货币资金出 资, 其股权比例如下 : 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 股份比例 (%) 深圳市兆新能源股份有限公司 5,000.00 50.00 江西赣锋锂业股份有限公司 4,500.00 45.00 青海锦泰钾肥有限公司 500.00 5.00 合计 10,000.00 100.00 项目建设后续资金, 由合资各方按比例出资完成 3.3 注册地址 合资公司注册及生产经营地址初步选定在青海省海西蒙古族藏 族自治州, 具体地理位置由合资各方另行协商确定 3.4 原材料供应 乙方 丙方承诺 : 丙方在其所属的盐湖提取的氯化锂溶液将优先 供应给合资公司, 由合资公司进行再加工 3.5 销售 甲方承诺 : 合资公司生产的锂盐产品由甲方 100% 包销 同时因 甲方包销, 因此在生产产品的方向及产品质量由甲方技术指导及要求 为主, 乙方为辅 合资公司三方确认 : 如若乙方 丙方及其关联方有产品需求的, 可以以与甲方向合资公司采购的同等价格采购合资公司相应产品 4 生效 本协议经各方签字盖章, 以有权力机关批准之日起生效
五 投资目的 存在的风险和对公司的影响本次对外投资事项能够充分发挥合资各方在资源 技术 市场和管理等方面的优势, 实现优势互补 强强联合 相互促进, 共同提升合资各方的影响力和综合竞争力, 有利于提高公司产品市场份额和经济效益, 提升公司核心竞争力, 实现公司发展战略 本次对外投资对公司财务状况和业务发展有积极影响 本次对外投资事项可能存在市场风险和经营风险 公司将与深圳市兆新能源股份有限公司 青海锦泰钾肥有限公司共同完善合资公司内部控制体系和风险防范机制, 积极防范市场和经营风险 公司董事会将积极关注事项的进展情况, 及时履行信息披露义务 请广大投资者理性投资, 注意投资风险 六 备查文件江西赣锋锂业股份有限公司与深圳市兆新能源股份有限公司及青海锦泰钾肥有限公司之投资协议 特此公告 江西赣锋锂业股份有限公司 董事会 2017 年 12 月 25 日