二合作投资方的基本情况公司名称 : 广西柳州医药股份有限公司企业性质 : 股份有限公司 ( 台港澳与境内合资上市 ) 住所 : 柳州市官塘大道 68 号注册资本 : 人民币 14, 万元法定代表人 : 朱朝阳经营范围 : 药品的批发 ( 凭许可证在有效期内经营, 具体项目以审批部

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子濮
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 润达医疗公告编号 : 临上海润达医疗科技股份有限公司对外投资公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 投资标的名称 : 广西柳润医疗科技有限公司 ( 暂定名, 以工商部门核准的名称为准, 以下简称目标公司 ) 投资金额 : 目标公司注册资本为人民币 10,000 万元, 上海润达医疗科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟以自有资金出资 4,900 万元, 占目标公司注册资本的 49% 特别风险提示 : 本次设立目标公司存在因实际经营管理过程中的政策风险行业竞争风险经营与管理风险, 导致目标公司业务开展不顺利, 从而出现亏损造成公司投资损失的风险一对外投资概述公司与广西柳州医药股份有限公司 ( 股票代码 :603368, 以下简称柳州医药 ) 于 2017 年 3 月 2 日签署了合资经营协议为加强医学检验产品及综合服务为主的集约化供应及集成服务业务的合作, 双方本着强强联合优势互补的原则, 拟共同投资设立广西柳润医疗科技有限公司 ( 暂定名, 以工商部门核准的名称为准 ) 目标公司注册资本为人民币 10,000 万元, 公司以自有资金出资 4,900 万元, 占目标公司注册资本的 49%, 柳州医药以自有资金出资 5,100 万元, 占目标公司注册资本的 51% 根据公司章程及相关文件规定, 本次对外投资无需提交公司董事会及股东大会审议本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项

2 二合作投资方的基本情况公司名称 : 广西柳州医药股份有限公司企业性质 : 股份有限公司 ( 台港澳与境内合资上市 ) 住所 : 柳州市官塘大道 68 号注册资本 : 人民币 14, 万元法定代表人 : 朱朝阳经营范围 : 药品的批发 ( 凭许可证在有效期内经营, 具体项目以审批部门批准的为准 ); 预包装食品保健食品乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 零售兼批发 ; Ⅰ Ⅱ Ⅲ 类医疗器械的批发兼零售 ; 玻璃仪器化学试剂化妆品防疫用品日用百货的销售 ; 包装材料的销售 ; 计量器具和衡器文化体育用品健身器材家用电器农副产品服装的销售 ; 道路普通货物运输货物专用运输 ( 冷藏保鲜设备 ); 货物运输代理及仓储服务 ; 装卸搬运 ; 医院药库管理服务 ; 商务服务 ; 营养健康咨询服务 ; 医疗设备维修医疗设备租赁服务 ; 办公室设备租赁服务 ; 房屋租赁, 场地出租 ; 医药企业管理策划, 医药技术信息咨询, 计算机软硬件网络信息技术服务 ; 会议展览服务柳州医药控股股东及实际控制人为朱朝阳先生, 截至本公告披露日, 朱朝阳先生持有柳州医药 39,651,803 股, 占总股本的 27.86% 柳州医药是区域性医药流通上市企业, 拥有先进的现代物流技术和完善的网络渠道, 与广西各医疗机构保持良好的合作关系, 近年来柳州医药通过现代物流技术供应链延伸服务项目等向上下游拓展业务, 业务已涉及药品医疗器械等的销售代理生产研发, 医疗技术服务供应链管理服务信息系统研发等, 已发展成为广西区内领先的分销商及供应链服务商截至 2016 年 9 月 30 日, 柳州医药总资产为 572, 万元, 净资产为 313, 万元,2016 年 1-9 月实现营业收入 563, 万元, 净利润为 24, 万元 ( 以上数据未经审计 ) 关联关系及其他利益关系说明 : 柳州医药与公司之间不存在产权业务资产债权债务人员等方面的关系, 与公司之间亦不存在关联关系, 无直接或间接持有公司股份, 且无增持公司股份的计划公司董事监事高级管理人员持有公司 5% 以上股份的股东公司控股股东及实际控制人没有在柳州医药中任

3 职, 柳州医药与公司亦不存在相关利益安排三投资标的基本情况目标公司名称 : 广西柳润医疗科技有限公司 ( 暂定名, 以工商部门核准的名称为准 ) 注册资本 : 人民币 10,000 万元出资方式 : 公司以货币出资 4,900 万元, 占目标公司注册资本的 49%, 柳州医药以货币出资 5,100 万元, 占目标公司注册资本的 51% 企业性质 : 有限责任公司经营范围 : 供应链管理 ; 医疗器械及零部件体外诊断试剂的批发销售 ; 医疗器械诊断技术医疗技术的开发, 技术转让技术咨询技术服务 ; 从事医疗器械租赁业务 ( 除融资租赁 ); 医疗行业的投资 ; 企业咨询管理, 培训服务, 计算机软件的技术开发技术服务 ; 进出口业务 ( 具体经营范围以工商行政管理部门核准为准 ) 四对外投资合同的主要内容甲方 : 广西柳州医药股份有限公司乙方 : 上海润达医疗科技股份有限公司 ( 一 ) 注册资本出资安排及出资期限 1 目标公司注册资本为人民币 10,000 万元, 其中 : 甲方以货币出资人民币 5,100 万元, 认缴目标公司注册资本人民币 5,100 万元, 占全部注册资本的 51%, 持有同等比例目标公司股权乙方以货币出资人民币 4,900 万元, 认缴目标公司注册资本人民币 4,900 万元, 占全部注册资本的 49%, 持有同等比例目标公司股权 2 双方首期实缴资本人民币 2,000 万元在 2017 年 3 月 31 日之前实缴到位, 其中甲方实缴人民币 1,020 万元, 乙方实缴人民币 980 万元其他实缴资本双方根据业务发展进程按目标公司股东会决议同期实缴到位 ( 二 ) 公司治理 1 双方同意将共同制定目标公司章程, 并就以下内容达成共识 : (1) 目标公司设董事会, 董事会由 5 人组成, 其中甲方委派 3 人, 乙方委

4 派 2 人董事长在甲方委派人员中选举产生, 董事长为公司法定代表人 ; 董事每届任期为三年涉及以下公司重大事项的, 须经全体董事的三分之二票数以上通过 : A 决定对外投资的; B 决定公司 100 万元以上的重大资产处置的 ; C 决定对任何经济实体自然人提供对外抵押或担保的; D 制定公司全部年度中期和长期计划及预算的; E 制定公司年度利润分配的; F 决定任何预期利润为负的战略销售或服务合同的; G 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; H 根据双方提名而正式聘任或解聘公司高级管理人员决定其报酬和其他雇佣条件的 ; (2) 目标公司设监事两名, 其中一名由甲方委派, 一名由乙方委派 ; (3) 目标公司设总经理, 由甲方提名, 董事会聘任或解聘 ; 目标公司设副总经理一名, 由乙方提名, 董事会聘任或解聘 ; (4) 目标公司设财务总监一名, 由乙方提名, 董事会聘任或解聘 2 目标公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定, 且应当符合现代企业制度以及公司治理结构双方承诺, 目标公司经营班子成员以及关键岗位 ( 包括但不限于财务负责人人力资源负责人采购部门负责人销售部门负责人以及其他关系公司利益的重要岗位 ) 人员中, 如由双方实际控制人的直系亲属或法人股东的关联人员担任的情况, 需董事会成员一致同意方可聘任目标公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润, 按照公司章程进行分配双方同意, 目标公司原则上每年向股东分配不低于公司当年可分配利润 ( 扣除法定公积金及弥补以前年度亏损后 ) 的 40%, 但若目标公司当年资产负债率达到或超过 (90%) 或者现金流不足以分配利润, 则双方股东一致同意公司当年不进行分红或者不全部进行分红 ( 三 ) 承诺与保证 1 目标公司成立后, 双方同意, 将整合各自优势资源积极支持目标公司集成业务的发展, 将其打造成为体外诊断集成业务的优势平台 2 除双方一致同意外, 任何一方不得转让出售让与或以其他方式处置

5 其全部或部分目标公司的股权及本合资合同和公司章程中的权利义务权益未经另一方事先书面同意的, 任何一方不得对其在目标公司的全部或部分股权上设定抵押保证或其他权益负担 3 在合作期限内, 任何一方均不得与第三方在广西区内开展关于体外诊断集成业务的合作但乙方的该义务不包含乙方及其关联公司继续运营在目标公司成立前已签约的业务和乙方遇特殊情况需与厂商之全国渠道商建设平台公司的业务, 乙方开展此类业务应给予目标公司适当的通报 4 若目标公司未能设立或一方将其股权全部转让于另一方或一方将其股权转让给与双方无关联关系的其他方的, 目标公司不得再使用柳润相近似的名称字号目标公司应当在上述情形发生之日起五个工作日内完成前述更名登记 ( 四 ) 违约责任 1 甲方违约包括如下情形: (1) 因甲方过错导致目标公司未能按本协议约定的时间成立超过三个月的 ; (2) 甲方违反本协议承诺与保证条款的 ; (3) 甲方违反本协议其他约定的 2 乙方违约包括如下情形: (1) 因乙方过错导致目标公司未能按本协议约定的时间成立超过三个月的 ; (2) 乙方违反本协议承诺与保证条款的 ; (3) 乙方违反本协议其他约定的 3 任意一方发生违约的应当向守约方赔偿损失违约方严重违约的, 守约方同时有权要求违约方以不低于守约方出资额加上同期银行贷款利率 ( 或者出资额对应公司的净资产值, 两者以高者为准 ) 的价格收购守约方在目标公司的股权, 或要求违约方以不高于其出资额加上同期银行贷款利率 ( 或者出资额对应公司的净资产值, 两者以高者为准 ) 的价格向守约方转让其在目标公司的股权 ( 五 ) 争议解决凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议争论或索赔, 全体当事人应尽量通过友好协商解决 ; 如果不能通过协商达成解决办法, 则该事宜应提交原告方所在地有管辖权的人民法院裁决 ( 六 ) 协议的生效本协议经全体当事人授权代表签署或加盖公司印章, 并获得甲方董事会决议

6 同意后生效五对上市公司的影响公司与柳州医药共同投资设立目标公司, 有利于充分发挥双方在各自领域的优势柳州医药在广西当地有相当良好的药品经营物流配送及营销渠道方面的区域资源, 公司可以利用柳州医药在当地的市场积累, 开拓广西地区的医学实验室整体综合服务业务, 弥补该地区的市场空白, 提升公司业务市场占有率, 巩固公司在体外诊断产品流通与服务市场上的领先地位本次投资设立目标公司的资金来源为公司自有资金, 投资风险可控, 不会对公司财务及经营状况产生不利影响, 也不存在损害公司及全体股东的情形六本次对外投资的风险分析公司本次投资设立目标公司符合公司的发展需要及战略规划, 但目标公司在实际经营管理过程中仍然面临政策风险行业竞争风险经营与管理风险, 因经济环境产品市场技术而影响公司盈利能力等风险对此, 投资双方将在充分认识风险因素的基础上, 积极关注国家政策变化, 组建高素质的管理团队, 充分发挥自身优势资源积极支持目标公司业务发展, 通过审慎运作和专业化管理等方式防范和降低相关风险, 力求获得良好的投资回报公司将按照有关规定, 及时履行决策的审批程序及信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险特此公告上海润达医疗科技股份有限公司董事会 2017 年 3 月 2 日

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015