重庆港九股份有限公司

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羊姑阮
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 重庆港九公告编号 : 临号重庆港九股份有限公司关于拟与陕西煤炭交易中心有限公司共同出资设立两家子公司的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 投资标的名称 1. 重庆港西煤大宗商品市场有限公司 ( 暂定名, 以下简称平台公司 ); 2. 西煤重庆港物流有限公司 ( 暂定名, 以下简称物流公司 ) 投资金额 1. 平台公司 : 注册资本为 2000 万元, 其中公司出资额为 1020 万元, 持股比例为 51%; 2. 物流公司 : 注册资本为 2000 万元, 其中公司出资额为 980 万元, 持股比例为 49% 特别风险提示拟设立公司在经营过程中可能面临政策风险管理风险和市场风险等, 其盈利能力有待市场检验公司将密切关注行业发展动态, 加强风险管控, 积极防范及化解各类风险, 力争获得良好的投资回报一对外投资概述为充分发挥陕西煤业化工集团有限责任公司 ( 以下简称陕煤集团 ) 丰富的煤炭资源优势, 以及公司位于一带一路长江经济带重要节点的区位优

2 势和水铁联运的物流优势, 经公司与陕煤集团友好协商, 公司拟与其下属子公司陕西煤炭交易中心有限公司 ( 以下简称陕煤交易中心 ) 共同以货币方式出资设立重庆港西煤大宗商品市场有限公司 ( 暂定, 最终名称以工商核定为准, 以下简称平台公司 ) 和西煤重庆港物流有限公司 ( 暂定, 最终名称以工商核定为准, 以下简称物流公司 ) 其中, 平台公司注册资本为 2000 万元人民币, 重庆港九持股 51%, 陕煤交易中心持股 49%; 物流公司注册资本为 2000 万元人民币, 重庆港九持股 49%, 陕煤交易中心持股 51% 本次对外投资事项已于 2017 年 1 月 10 日经公司第六届董事会第二十次会议审议通过, 表决结果为 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票公司与陕煤交易中心无关联关系, 本次对外投资事项不构成关联交易, 亦不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组事项, 本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议二投资协议主体的基本情况公司名称 : 陕西煤炭交易中心有限公司注册资本 :1 亿元人民币法定代表人 : 高暐住所 : 陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 2 号楼 1 幢室公司类型 : 有限责任公司主营业务 : 煤炭信息咨询服务 ; 煤炭交易市场的开发与建设 ; 煤炭电子交易平台煤炭电子商务的开发组建应用 ; 提供煤炭类大宗物资的现货即期中远期电子交易 ; 提供煤炭市场交易价格信息咨询中介 ; 提供煤炭代购代销和储运配送业务 ; 组织煤炭现货交易活动 ; 煤炭批发经营 ; 互联网支付业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权控制关系图 :

3 目前, 陕西省煤炭运销 ( 集团 ) 有限责任公司已将持有的陕西煤炭交易中心有限公司的全部股权转让给陕西煤业股份有限公司, 股权转让的相关工商手续正在办理中主要财务数据 : 截止 2016 年 12 月末, 陕煤交易中心的资产总额为万元, 负债为万元, 所有者权益为万元 ;2016 年营业收入为万元, 利润总额为万元, 净利润为万元, 以上数据未经审计三投资标的基本情况 ( 一 ) 重庆港西煤大宗商品市场有限公司 1. 注册资本 : 人民币 2000 万元 2. 出资形式 : 货币 3. 注册地址 : 重庆市江北区鱼嘴镇东风路 146 号 ( 暂定 ) 4. 公司类型 : 有限责任公司 ( 国有控股 ) 5. 主要经营范围 : 从事煤炭钢材矿石等大宗商品的线上交易业务, 为社会各方企业提供线上交易物流第三方支付及供应链金融服务等 ( 暂定, 以工商登记机关核定内容为准 ) 6. 股权结构 : 重庆港九持股 51%; 陕煤交易中心持股 49%

4 ( 二 ) 西煤重庆港物流有限公司 1. 注册资本 : 人民币 2000 万元 2. 出资形式 : 货币 3. 注册地址 : 重庆市江北区鱼嘴镇东风路 146 号 ( 暂定 ) 4. 公司类型 : 有限责任公司 ( 国有控股 ) 5. 主要经营范围 : 从事煤炭钢材矿石等大宗商品的采购销售物流及供应链金融等业务 ( 暂定, 以工商登记机关核定内容为准 ) 6. 股权结构 : 重庆港九持股 49%; 陕煤交易中心持股 51% 四对外投资合同的主要内容合同主体 : 重庆港九股份有限公司 ( 甲方 ) 陕西煤炭交易中心有限公司 ( 乙方 ) 第一条合资合作的模式根据中华人民共和国公司法和其它有关法律法规及各自公司章程的规定, 甲乙双方共同出资组建两个合资公司, 即重庆港西煤大宗商品市场有限公司 ( 暂定, 最终名称以工商核定为准以下简称平台公司 ) 和西煤重庆港物流有限公司 ( 暂定, 最终名称以工商核定为准以下简称物流公司 ) 公司住所地在重庆市, 公司经营范围以工商登记为准第二条合资公司的出资方式甲乙双方均以 ( 货币 ) 现金的形式出资第三条合资公司的主要任务平台公司作为物流公司的线上销售主体单位, 物流公司作为平台公司线下交割实体单位, 双方业务对接协同发展 ( 一 ) 平台公司的主要任务是建设区域大宗商品线上交易平台, 从事煤炭钢材矿石等大宗商品的线上交易业务, 为社会各方企业提供线上交易物流第三方支付及供应链金融服务 ( 二 ) 物流公司的主要任务是从事煤炭钢材矿石等大宗商品的采购销

5 售物流及供应链金融等业务, 共同开发重庆陕西及周边市场第四条合资公司的注册资本及股权结构 ( 一 ) 平台公司注册资本 2000 万元 ( 暂定 ), 其中 : 甲方持股 51%; 乙方持股 49% ( 二 ) 物流公司注册资本 2000 万元 ( 暂定 ), 其中 : 甲方持股 49%; 乙方持股 51% 各方同意, 对新公司的全部出资仅用于新公司正常经营需求补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途, 不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途, 也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出 ; 不得用于委托理财委托贷款和期货交易第五条合资公司的法人治理 ( 一 ) 平台公司公司设股东会甲乙双方平等成为公司的股东, 依照中华人民共和国公司法其他法律法规和平台公司章程的规定, 按各自的出资比例享有权利承担义务公司设董事会公司董事会成员为五人, 其中 : 甲方推荐三人, 乙方推荐两人董事长为公司法定代表人, 由甲方推荐公司设监事会公司监事会成员为三人, 其中 : 甲乙双方各委推荐一人, 职工监事一人监事会主席由乙方推荐公司设经营管理机构公司总经理和财务总监由乙方推荐 ; 公司财务部门经理由甲方推荐根据公司经营管理需要, 可设副总经理若干公司副总经理财务总监和财务部门经理由总经理提名, 董事会聘任或解聘 ( 二 ) 物流公司公司设股东会甲乙双方平等成为公司的股东, 依照中华人民共和国公司法其他法律法规和物流公司章程的规定, 按各自的出资比例享有权利承担义务

6 公司设董事会公司董事会成员为五人, 其中 : 甲方推荐两人, 乙方推荐三人公司董事长由甲方推荐公司设监事会公司监事会成员为三人, 其中 : 甲乙双方各推荐一人, 职工监事一人监事会主席由甲方推荐公司设经营管理机构, 总经理为公司法定代表人公司总经理和财务总监由乙方推荐 ; 公司财务部门经理由甲方推荐根据公司经营管理需要, 可设副总经理若干公司副总经理财务总监和财务部门经理由总经理提名, 董事会聘任或解聘第六条合资公司组建步骤 1 本协议签署后 20 个工作日内, 甲乙双方将认缴的出资额足额存入合资公司在银行开设的账户 2 本协议签署后, 甲乙双方共同完善工商登记相关资料, 合资公司应在收到甲乙双方足额缴纳的出资款后 10 个工作日内向工商行政管理部门办理工商注册登记手续 3 合资公司完成工商注册登记后, 应向股东双方签发出资证明书出资证明书应当载明下列事项 : (1) 公司名称 ; (2) 公司成立日期 ; (3) 公司注册资本 ; (4) 股东的姓名或者名称缴纳的出资额和出资日期第七条特别约定 1 甲方承诺在长江重庆段的万州红溪沟果园港珞璜港, 建设符合条件的标准化商品煤交割库, 实现西南地区市场占有和服务延伸甲方承诺为物流公司提供装卸仓储等物流服务的价格在市场化的前提下给予最优惠待遇 2 乙方依据甲方港口及交割库建设进度, 承诺稳定地商品煤到港量, 稳步提升到港商品煤数量,3-5 年达到 400 万吨 / 年 3 乙方承诺逐步将重庆周边及地区的煤炭钢材矿石等大宗商品的业务

7 全部交由平台公司及物流公司经营 ; 甲方承诺将所属企业在重庆周边地区发生的煤炭矿石的业务全部交由平台公司及物流公司经营甲方暂时保留钢材业务, 待条件成熟时, 甲方将钢材的线上业务并入平台公司 4 甲乙双方承诺依托乙方线上交易平台及第三方支付平台开展业务, 并在市场化前提下, 优先为平台公司和物流公司提供商品供给保障乙方向物流公司提供的煤炭商品价格, 除乙方内部直供企业外, 给予最优惠价格 5 甲乙双方同意 : 合资公司的一般管理人员原则上面向社会择优聘用, 在同等条件下优先聘用股东方推荐人员公司将适时开展股权激励计划本协议自协议各方签署之日起生效按本协议规定的各项原则订立的附属协议文件, 均为本协议的组成部分, 需当地有关部门批准的, 自批准之日起生效公司已于 2017 年 1 月 10 日与陕煤交易中心签署了上述合资合作协议五本次对外投资对上市公司的影响陕煤集团是陕西省属国有特大型能源化工企业集团, 是陕西省煤炭开发建设和商品煤供应的主体, 在煤炭开采钢铁冶炼大宗商品线上交易互联网支付等领域拥有雄厚的资源技术实力公司通过本次合作, 可进一步加强与陕煤集团的信息互通业务联动管理互助, 实现双方优势资源的有效对接, 有利于公司进一步提升全程物流平台功能作用和市场竞争力, 促进公司长远发展六对外投资的风险分析拟设立公司在经营过程中可能面临政策风险管理风险和市场风险等, 其盈利能力有待市场检验公司将密切关注行业发展动态, 加强风险管控, 积极防范及化解各类风险, 力争获得良好的投资回报七备查文件 1. 公司第六届董事会第二十次会议决议 ; 2. 公司与陕煤交易中心共同签署的合资合作协议特此公告

8 重庆港九股份有限公司董事会 2017 年 1 月 11 日

公司拟与陕西煤炭交易中心有限公司共同出资设立两家子公司为充分发挥陕西煤业化工集团有限责任公司 ( 以下简称陕煤集团 ) 丰富的煤炭资源优势, 以及公司位于一带一路长江经济带重要节点的区位优势和水铁联运的物流优势, 经公司与陕煤集团友好协商, 公司拟与其下属子公司陕西煤炭交易中心有限公司 (

公司拟与陕西煤炭交易中心有限公司共同出资设立两家子公司为充分发挥陕西煤业化工集团有限责任公司 ( 以下简称陕煤集团 ) 丰富的煤炭资源优势, 以及公司位于一带一路长江经济带重要节点的区位优势和水铁联运的物流优势, 经公司与陕煤集团友好协商, 公司拟与其下属子公司陕西煤炭交易中心有限公司 ( Table_First Table_Summary Table_Excel1 2017 年 01 月 11 日证券研究报告重庆港九 (600279)\ 交通运输牵手陕煤集团, 加快全程物流模式转变投资建议 : 上次建议 : 当前价格 : 目标价格 : 推荐推荐 7.38 元元公司点评事件 : 公司发布公告, 经公司与陕煤集团友好协商, 公司拟与其下属子公司陕西煤炭交易中心有限公司共同以货币方式出资设立重庆港西煤大宗商品市场有限公司和西煤重庆港物流有限公司